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2023年9月6日

阿文·杨

亲爱的阿文：

正如我们所讨论的，您在Mersana Treateutics，Inc.(“本公司”)的雇佣合同将于2023年9月29日(“分居日期”)终止。正如我们还讨论过的，如果你在分居日期(但不是在分居日期之前)签署并将这份书面协议退还给我，公司将向你提供下文第1段所述的遣散费福利，并且不撤销你的协议(如下所述)。

通过签署并退还本信函协议而不撤销您的承诺，您将与公司签订一项具有约束力的协议，并同意以下编号段落中所列的条款和条件，包括解除第2段中所述的索赔。因此，建议您在签署本信函协议之前咨询律师，您至少有二十一(21)天的时间这样做。如果您签署了这份书面协议，您可以在签署后七(7)个工作日内(“撤销期限”)书面通知我，改变主意并撤销您的协议。如果您不这样做，本书面协议将在撤销期满后成为您与公司之间具有约束力的协议。

虽然您获得遣散费福利的明确条件是您及时签订本函件协议，但无论您是否这样做，以下条款都将适用：

·自离职之日起，公司的所有工资支付将停止，您在离职之日根据公司提供的福利计划、计划或做法享有的任何福利将终止，除非联邦或州法律要求如此。

·您将在离职日收到最终工资和离职日期间未使用的任何假期的付款。

·如果符合条件并自费，您可以选择继续根据“眼镜蛇”法律接受团体医疗保险。有关这些好处的详细信息，请参阅将在单独封面下提供的COBRA材料。

·您有义务保密，不得使用或披露您在受雇于公司期间获得的有关公司的任何和所有非公开信息，包括有关公司业务、业务前景和财务状况的任何非公开信息，除非下文第4(C)段另有允许。此外，您仍须遵守您先前为本公司的利益而签署的《员工保密、竞业禁止和知识产权转让协议》(以下简称《保密协议》)中规定的对本公司的持续义务，该协议仍然完全有效。

·您必须在分离日期或之前将公司所有财产归还给公司。

·在分离日期后，您将有三(3)个月的时间根据公司2017年的股票激励计划或2020年11月30日向您发放的奖励计划行使截至分离日期授予的任何股票期权。在这三(3)个月之后，您的股票期权将到期，您将不再拥有任何与此相关的权利。

如果您选择及时签署并退还本函件协议，并且在撤销期限内不撤销您的承兑，下列条款和条件也将适用：

1.遣散费福利-公司将为您提供以下遣散费福利(“遣散费福利”)：

A.遣散费。公司将向你支付40.9万，744美元(409,744美元)减去所有适用的税款和预扣，作为遣散费(相当于你目前基本工资的九(9)个月)。这笔遣散费将根据公司的正常工资支付惯例分期支付，但在任何情况下，支付不得早于公司在吊销期满后的第一个正常工资发放日期。

B.眼镜蛇福利。如果您根据“眼镜蛇”法律及时选择并有资格继续接受团体健康保险，本公司将继续支付此类保险的保费份额，直至(X)分居日期后九(9)个月的日期和(Y)您获得替代保险的日期(视情况而定，“COBRA缴费期”)，其程度与紧接分居日期之前代表您支付此类保费的程度相同。只要您仍有资格继续使用COBRA，您应按月支付COBRA供款期内任何保费成本的剩余余额以及此后的所有保费成本。您同意，如果您在分居日期后九(9)个月之前获得替代医疗保险，您应在获得此类保险后五(5)个工作日内以书面形式通知公司。

    

您承认并同意，在分居日期之后，您将没有资格或无权从公司获得除本第1款所述以外的任何付款或福利。

2.解除索赔-考虑到您承认否则无权获得的遣散费福利，您特此完全、永久、不可撤销和无条件地免除、归还和解除公司、其过去和现在的关联公司、子公司、母公司、前任和继任者，以及他们各自过去和现在的所有高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、员工、代理人、代表、计划管理人、律师、保险公司和受托人(各自以个人和公司身份)(统称为被解约方)的任何和所有索赔、费用、投诉、要求、诉讼、诉讼、权利、债务、款项、费用、帐目、清算、契诺、合同、协议、承诺、作为、不作为、损害、执行、义务、债务和费用(包括律师费和费用)，以及您曾经或现在对任何或所有获释当事人(无论已知或未知)的任何种类和性质的索赔，包括但不限于，因您受雇于公司和/或与公司分离而产生或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章，美国法典第42编，2000e及以后的所有索赔，《1990年美国残疾人法》、《美国法典》第42编12101节及以后各节、《就业年龄歧视法》第29节第621节及以后、2008年《遗传信息非歧视法》42《美国法典》第2601节及以下各节、《家庭和医疗休假法》第29节第2601节及以下各节、《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)、第29《美国法典》第2101节及以后各节、1973年《康复法》第29节第701节及以后各节，行政令11246，行政命令11141，《公平信用报告法》[《美国法典》第15编第1681节及以后各节，以及1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)，第29《美国法典》第1001节及以后各编》，均经修正；根据马萨诸塞州《公平就业行为法案》提出的所有索赔。劳斯将军。《马萨诸塞州民权法案》，第151B条，第1节及以后。劳斯将军。12，《马萨诸塞州平等权利法》，第11H和11I节，马萨诸塞州。劳斯将军。CH.《马萨诸塞州》，第93章，第102节。劳斯将军。214，第1C节(马萨诸塞州免受性骚扰法律的权利)，马萨诸塞州劳工和工业法案，马萨诸塞州。劳斯将军。149，第1款及以后，马萨诸塞州劳斯将军。214，第1B款(马萨诸塞州隐私权法律)，马萨诸塞州《育儿假法案》。劳斯将军。

149，第105D节，《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》，马萨诸塞州。劳斯将军。175M，第1节，及以后，马萨诸塞州赢得病假法律，马萨诸塞州。劳斯将军。《马萨诸塞州小型必需品离境法》，第149节，第148c节。劳斯将军。第149条，第52节d节，全部经修正；马萨诸塞州《马萨诸塞州工资法》规定的所有权利和索赔。劳斯将军。第149条，第148节及其后经修订(马萨诸塞州关于支付工资和加班费的法律)，包括对未付工资的任何权利或索赔，包括加班费、奖金、佣金和应计未用假期；所有普通法索赔，包括但不限于诽谤、故意造成精神痛苦、虚假陈述、欺诈、不当解雇和违反合同(包括但不限于，因您和公司之间2020年11月5日的聘用邀请函而产生或与之相关的任何索赔)；对公司或其任何附属公司的任何非既有所有权权益的所有索赔，无论是合同上的还是其他方面的；法律允许的最大范围内的所有州和联邦举报人索赔；以及根据任何普通法理论或以上未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因您受雇于公司和/或与公司分离而产生的任何索赔或损害(包括报复索赔)；但是，如果索赔的发布不阻止您向平等就业机会委员会或州公平就业实践机构提出指控、与其合作或参与任何调查或诉讼程序(除非您承认您可能不会就任何此类指控、调查或诉讼追讨任何金钱利益，并且您进一步放弃与任何此类指控、调查或诉讼相关的任何付款、福利、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔)。

3.持续义务-您承认并重申您在本函件协议中以上讨论的保密和保密义务，以及保密协议中规定的所有持续义务，这些义务在您离开公司的雇佣关系后仍然存在。此外，作为您获得遣散费福利的一个明确条件，您同意，在离职日期后的十二(12)个月内，您不得代表自己或作为任何业务实体的所有者、经理、股东、顾问、董事高管或员工(除非作为上市公司不超过百分之一(1%)的股份持有人)，在过去两(2)年工作期间的任何时间，在您提供服务或有实质性存在或有影响力的任何地理区域内(鉴于您作为公司首席医疗官的职责，包括本公司开展业务的任何地方)，直接或间接参与任何涉及您在受雇最后两(2)年期间的任何时间向本公司提供的任何服务的任何身份，参与任何属于竞争业务的业务。在本协议中，“竞争性业务”是指从事肿瘤或免疫治疗抗体药物结合物的研究、开发和/或商业化的任何生物制药业务。尽管有上述规定，在以下情况下，您不应被禁止成为多部门业务或企业的单独部门或运营单位(以下简称“部门”)的雇员或向其提供服务：(I)您受雇的部门或向其提供服务的部门不是竞争性业务，(Ii)您没有直接或间接地向属于竞争性业务的此类多部门业务或企业的任何其他部门或业务单位(单独称为“竞争性部门”，统称为“竞争性部门”)提供服务，以及(Iii)竞争性部门，总体而言，在你开始受雇于该司之前，该会计年度和随后每个季度的收入占多部门业务或企业综合收入的不到三分之一。如果任何有管辖权的法院认定上述判决中的任何限制因时间太长或活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。如果您违反了本款所列的竞业禁止条款，则您应继续受本款所列限制的约束，直至一年期满而没有任何违反此类条款的行为为止。

4.披露-

A.非诋毁-除非下文第4(C)段和适用法律另有允许，否则您同意不在公开或私下对任何个人或实体(包括但不限于在任何社交媒体、网络或雇主评论网站上)或以其他方式对公司或其他任何人或实体发表任何虚假、诋毁、贬损或诽谤的声明，包括但不限于公司的任何媒体、行业团体、金融机构或现任或前任员工、董事会成员、顾问、客户或客户，关于公司或任何其他被释放方，或关于商业事务、业务前景、或公司或任何其他被解约方的财务状况。

B.保密-除非下文第4(C)款和适用法律另有允许，否则您同意保密，不披露本信函协议的条款和内容，以及导致本信函协议的谈判和讨论的内容。

C.允许的披露-本信函协议或其他任何地方均不禁止您(A)与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出申诉，或参与政府机构的调查或诉讼，或(B)进行披露或通信以从事受保护的协调活动或以其他方式行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利。您无需将任何此类通信通知公司；此外，尽管您负有保密和保密义务，但根据《捍卫商业秘密法》，个人不应因(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或者(B)是在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案是盖章的。如果个人(A)提交了任何盖章的包含商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，因为雇主因举报涉嫌违法而提起报复诉讼。

5.归还公司财产-您确认您已将所有密钥、文件、记录(及其副本)、设备(包括但不限于计算机硬件、软件、打印机、闪存驱动器和其他存储设备、无线手持设备、手机、平板电脑等)、公司标识以及您拥有或控制的任何其他公司财产归还给公司，并且您保留了所有完整的公司电子文档，并且没有销毁、删除或使公司无法访问任何电子公司文档，包括但不限于您在受雇期间开发或帮助开发的那些文档，并且您没有(A)以任何形式或媒体保留任何副本；(B)以任何形式、媒体或地点获取任何副本；(C)将任何副本存储在本公司无法随时访问或知道或您仍可访问的任何物理或电子位置；或(D)向本公司未经授权接收该等电子副本或硬拷贝的任何个人或实体发送、提供或提供任何副本。您进一步确认，您已注销公司名下的所有账户(如果有的话)，包括但不限于信用卡、电话卡、移动电话账户和计算机账户。

6.业务费用和最终补偿-您承认公司已向您报销了与您的工作表现相关的所有业务费用，并且不欠您任何其他补偿。您还承认，您已收到公司在您受雇期间提供的所有服务的全额付款，包括所有工资、奖金、佣金和应计未用假期的付款，除本函件协议中明确规定外，不欠您任何其他补偿。

7.合作-您同意，在法律允许的范围内，除了您根据保密协议承担的合作义务外，您还应在以下方面与公司充分合作：(I)任何内部调查；(Ii)任何已经、正在待决或未来可能由第三方或公司或代表公司对任何第三方提起的索赔或诉讼的任何调查、辩护或起诉，无论是在州或联邦法院、任何州或联邦政府机构、或调解人或仲裁员面前；和/或(Iii)任何其他行政、监管或司法查询、调查、诉讼或仲裁。在本协议项下，您的全面合作应包括但不限于：在发出合理通知后向公司提供面谈和事实调查；应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序；自愿向公司提供相关信息；以及交出您所掌握或可能获得的所有相关文件。这只意味着您将在公司的要求下，在您所知和所拥有的范围内提供真实的信息。*公司将补偿您在公司要求遵守本段规定时发生的所有合理且有文件记录的自付费用。您还同意，在法律允许的范围内，如果您收到传票(政府机构发出的传票除外)，或者如果您被要求向第三方(政府机构除外)提供有关针对公司的任何实际或潜在投诉或索赔的信息，您将立即通知公司。

8.修订和弃权--本书面协议对双方具有约束力，不得以任何方式修改，除非由本协议各方正式授权的代表签署的同时或随后日期的书面文书。本书面协议对双方及其各自的代理人、受让人、继承人、遗嘱执行人、继承人和管理人具有约束力，并符合其利益。本公司在行使本函件协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

9.有效性-如果本书面协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布或裁定为非法或无效，其余部分、条款或条款的有效性不应因此而受到影响，所述非法或无效的部分、条款或条款应被视为不属于本书面协议的一部分。

10.协议性质-您理解并同意本函件协议是一项遣散费协议，并不构成承认公司或任何其他被解约方的责任或不当行为。

11.确认-您确认您已被给予至少二十一(21)天的时间考虑本信函协议，公司特此建议您在签署本信函协议之前咨询您自己选择的律师。阁下明白，阁下可于签署本函件协议后七(7)个营业日内以书面通知本人而撤销本函件协议书，而该函件协议书在七(7)日营业撤销期限届满前不得生效或强制执行。您理解并同意，通过签订本函件协议，您将放弃您根据《就业年龄歧视法案》(经《老年工人福利保护法》修订)可能享有的任何和所有权利或索赔，并且您已获得超出您以前有权享有的考虑。

12.自愿接受-您确认任何个人或实体没有向您或与您达成任何其他承诺或协议，以促使您签署本函件协议，并且您完全理解本函件协议的含义和意图。您进一步声明并表示，您已仔细阅读本书面协议，理解本协议的内容，自愿并自愿同意本协议的所有条款和条件，并签署您自己的自由行为的名字。

13.适用法律；论坛-本书面协议应由马萨诸塞州联邦法律解释和解释，不考虑法律冲突条款。您在此不可撤销地提交、承认和承认马萨诸塞州联邦法院，或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院(就本函件协议而言，这些法院是唯一具有管辖权的法院)，对因本函件协议或本函件协议主题而引起、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序具有管辖权。此外，您还在此不可撤销地放弃在根据或与本书面协议任何条款有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中进行陪审团审判的任何权利。此外，您承认本协议第3段中提及和包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，并且您认为就该目的而言是合理的。您同意，任何违反或威胁违反此类规定的行为都可能给公司造成难以衡量的重大和不可撤销的损害。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，您同意，除可获得的其他补救措施外，公司有权从法院获得禁止此类违约或威胁违约的禁令，而无需提交保证书和要求具体履行此类条款的权利，您特此放弃法律补救的充分性，作为对此类救济的抗辩。

14.完整协议-本书面协议包含并构成本协议双方之间关于您的遣散费以及对本公司和其他被解约方的索赔的完整谅解和协议，并取消之前所有与此相关的口头和书面谈判、协议和承诺。

15.税务确认-关于根据本函件协议向您提供的遣散费福利，公司应扣缴并汇给税务机关适用法律规定的金额，您应负责根据适用法律与此类遣散费福利相关的所有适用税款。您确认，在本函件协议第1段所列任何遣散费福利的税务处理方面，您并不依赖本公司的意见或陈述。

如果您对本信函协议所涵盖的事项有任何疑问，请打电话给我。

非常真诚地属于你，

作者：S/亚历杭德拉·卡瓦哈尔_

--亚历杭德拉·卡瓦哈尔

**高级副总裁、首席法务官兼秘书

本人谨此同意上述条款及条件。我至少有二十一(21)天的时间来考虑这份书面协议，我选择在下面的日期执行这份协议。我打算，如果我在七(7)个工作日内不撤销我的承兑，这份书面协议将成为我和公司之间具有约束力的协议。

/S/阿尔文·杨_。

阿文·杨表示，他的首席执行官、首席执行官、首席执行官。

如本函件协议书第一页所述，应及时退还。