附件10.4
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Mersana治疗公司
840纪念博士
马萨诸塞州剑桥,邮编:02139
2023年9月5日
通过电子交付

马丁·胡贝尔,医学博士。


亲爱的马蒂:

我很高兴向您提供梅尔萨纳治疗公司(“本公司”)总裁兼首席执行官(“首席执行官”)的职位,并向您提供本函件协议(“本协议”)中规定的您受雇于本公司的条款和条件。
位置。作为首席执行官,您将负责与该职位相一致的职责,以及公司可能不时分配给您的其他职责,并向公司董事会(“董事会”)报告。只要你被本公司聘用为首席执行官,董事会将在每次适用的年度会议上重新提名你为董事会成员,不会因此而支付额外报酬。首席执行官任期届满后,如本公司以书面形式提出要求,您应立即辞去董事会职务、首席执行官职务以及因本人任职或董事会成员资格而被推选或任命的本公司任何其他职位(S)。作为公司的全职员工,您应将您的全部业务时间和精力投入到公司的业务和事务中,未经董事会事先同意,不得与任何第三方从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。我们将每年对你的表现进行评估。
您将在公司位于马萨诸塞州剑桥市的办公室工作,但您将被要求因履行职责而前往其他地点,费用由公司承担。
关系的开始日期和性质。您的开始日期预计为2023年9月11日。您在本公司的雇佣将不会有任何规定的期限,并将构成“随意”雇佣。因此,您或本公司可以随时以任何理由终止您的雇佣关系。本协议的任何条款不得被解释为在任何特定时间段内创建您与公司之间的明示或默示雇佣合同。
基本工资。您的初始基本工资将是每个支付期26,041.67美元(目前每月两次),这是按年计算的625,000美元,将根据公司的标准工资表以及较少适用的税款和预扣款支付。您的基本工资可根据正常商业惯例不时调整,并由董事会(或其正式授权的委员会)全权酌情决定。
年度奖金。你将有资格获得年度可自由支配的绩效奖金,目标是年基本工资的60%,取决于所确定的绩效目标的实现情况。

公司机密

-1-


由董事会(或其正式授权的委员会)。任何年度奖金的金额、条款和条件将由董事会(或其正式授权的委员会)酌情决定,并受不时生效的任何适用的奖金计划的条款和条件制约,2023年将根据您的开始日期按比例分配。在任何奖金发放之日,您必须是公司的在职员工,才有资格获得和赚取奖金。本公司将在下一个日历年的3月15日之前奖励和支付任何日历年的奖金。
股票期权。如获董事会(或其正式授权的委员会)批准,本公司将授予您购买1,000,000股本公司普通股的选择权,该选择权将根据Mersana Treateutics,Inc.2017股票激励计划(“计划”)授予您。期权将受制于本计划中规定的所有条款和条件、管理期权的期权协议以及本公司关于此类授予的标准做法。这些文件将在授予您股票期权时提供给您。如本函件与本计划或股票期权协议有任何冲突,则以本计划及股票期权协议为准。
限制性股票单位。如获董事会(或董事会正式授权的委员会)批准,本公司将向阁下授予667,000股限制性股票单位(“RSU”),这些股份单位将根据本计划授予阁下。RSU将遵守本计划中规定的所有条款和条件、管理RSU的限制性股票单位协议以及本公司关于此类性质授予的标准做法。这些文件将在授予您RSU时提供给您。如果本信函与本计划或限制性股票单位协议之间有任何冲突,则以本计划和限制性股票单位协议为准。
福利。您将有权获得本公司一般向其员工提供的福利,并且您有资格根据公司政策和适用福利计划的条款和条件(在每种情况下均有效)获得这些福利。本公司保留随时更改、增加或终止任何特定福利的权利。你最初每年将有资格享受12个带薪假期和4个星期的带薪假期,这些假期将按每月1.67天的服务天数累积。您将受制于公司不时生效的人事政策。公司将报销您因履行对公司的服务而发生或支付的所有合理和必要的有据可查的费用。除非本合同另有规定或事先得到董事会主席的书面批准,否则您应遵守公司的费用报销政策。
遣散费。如果您的雇佣被公司终止,而不是由于以下定义的行为不合格(且不是由于您的死亡或残疾)或您因正当理由(定义如下)而辞职,则公司应在您的雇佣终止之日起十二(12)个月内,(I)根据其标准薪资程序,继续向您支付在终止之日有效的基本工资(或者,如果该基本工资被削减,从而产生以下的充分理由,则该基本工资在紧接该削减之前有效),及(Ii)只要您按照COBRA或适用的州法律及时选择并有资格继续参加公司的团体健康计划,代表您支付COBRA或适用的州法律保费的一部分,该部分相当于您、您的配偶和受扶养人(如果适用)在您继续受雇于本公司的情况下本应支付的保费的超额部分,在每种情况下,以您终止雇佣之日您参加的水平为限(及




在您的雇佣终止之日起60天内,或公司可能指示的较短期限内,以公司提供的形式签署一份有效的离职协议(该离职协议应包括解除与保密协议(定义见下文)中的索赔和限制性契诺基本相似的索赔和限制性契诺,以及在您离职后十二(12)个月内不与本公司竞争的协议)(“离职协议”),以及您继续遵守保密协议。尽管有上述规定,如果公司确定其支付COBRA或适用的州法律保费缴款将使公司受到任何税收或处罚,则不应提供这一福利。遣散费将根据公司在离职协议生效后的第一个正常工资周期开始的正常工资支付做法按比例支付;但如果上述第60天发生在您被解雇之日后的日历年度,则遣散费不得早于随后日历年度的1月1日开始支付。
就本协议的所有目的而言:
根据本公司的判断,“取消资格行为”应指:(I)与您的职责有关的重大事项上的故意不当行为或严重疏忽;(Ii)对本公司构成重大不诚实或欺诈的任何行为或不作为;(Iii)根据适用法律对重罪提出的起诉、定罪或认罪或不认罪;(Iv)严重违反向您提供的任何书面公司政策的条款;(V)未能真诚地尝试(A)在所有实质性方面履行您的职责,或(B)遵守明确、合法和合理的董事会指令;或(Vi)实质性违反对公司的受托责任,对业务造成或可以合理预期造成实质性损害;但在任何情况下,不得因取消行为资格而终止您的雇用,除非(A)发生第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)款所述的事件或情况,并且公司在知道该事件或情况的存在后向您发出书面通知,该通知合理地确定了公司认为构成取消行为资格的事件或情况,以及(B)仅就第(V)款所述的事件和情况,您未能在收到该通知后30天内实质上纠正所确定的事件或情况;以及
“充分理由”是指,未经你同意:(1)你的基本工资大幅减少;(2)你的权力、职责或责任大幅减少;或(3)你的主要工作地点搬迁到距当前地点50英里以上的地点;在任何情况下,只要(A)您向公司提供书面通知,合理详细地列出在该事件最初发生后30天内导致正当理由的一个或多个事件,(B)该事件或该等事件在公司收到该书面通知后30天内未被公司解决,以及(C)您实际终止雇佣关系的时间不迟于该终止期限届满后30天。
控制权的变化。如果您的雇佣被公司终止,而不是因为取消资格(并且不是由于您的死亡或残疾),或者您有充分的理由辞职,在每种情况下,在完成控制权变更(定义如下)后12个月内或在完成后12个月内,您将取代“离职”一节中规定的付款。




如上所述,(I)公司应向您支付一笔现金遣散费,金额为(A)十八(18)个月的基本工资和(B)您年度目标奖金的1.5倍,两者均在终止日生效(或者,如果基本工资被削减,并在本合同下称有充分理由的情况下,在紧接该削减之前有效),(Ii)在您的雇佣终止之日起十八(18)个月内,如果您根据COBRA或适用的州法律及时选择并有资格继续参加公司的团体健康计划,公司应代表您支付部分COBRA或适用的州法律保费,相当于您、您的配偶和受扶养人(如果适用)在您继续受雇于公司的情况下应支付的保费的一部分,按您在雇佣终止之日参加的水平计算,及(Iii)阁下的所有股票期权及其他以股权为基础的奖励,如完全基于时间流逝而授予,但在紧接阁下的雇佣终止前尚未完成者,将被视为于紧接该雇佣终止前已全数归属,但须于阁下于雇佣终止之日起60天内或本公司可能指示的较短期间内,以本公司向阁下提供的格式签署一份有效的离职协议,并继续遵守保密协议,方可视为已全数归属,惟须受阁下签署及返回本公司(且其后不会撤销,视情况而定)的规限。尽管如上所述,如果公司确定支付COBRA或适用的州法律保费缴款将使公司受到任何税收或罚款,则公司可以选择在任何一个月向您支付相当于公司该月每月保费缴款成本的现金,以代替代表您支付此类款项。根据本条款“控制权变更”支付的任何现金遣散费,将从离职协议生效后公司的第一个正常工资周期开始,按照公司的正常工资支付做法支付;但如果上述第60天发生在您终止合同的下一个日历年度,则遣散费不得早于下一个日历年度的1月1日开始支付。
就本协议的所有目的而言,术语“控制变更”应指公司确定的“控制变更事件”,该术语在修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a节规定的法规中定义。
保密协议。公司认为保护其机密信息和专有材料非常重要。因此,作为您的雇佣条件之一,您和公司将以本协议附件A的形式成为《保密和转让知识产权协议》(《保密协议》)的当事人。阁下承认,阁下是否收到上文“受限股份单位”及“股票期权”一节所载之股权授予,视乎阁下是否同意保密协议所载之竞业禁止条款而定。您还承认,此类对价是由您和公司共同商定的,作为您遵守此类竞业禁止义务的交换,公司是公平合理的。即使本协议有任何相反规定,如果您违反保密协议或离职协议的任何规定(在本协议规定的范围内),本公司支付或提供、或继续支付或提供本协议标题为“离职”和“控制权变更”部分项下的任何薪金、遣散费或其他福利的义务应立即终止。
扣留。根据本协议支付的所有款项应减去公司、其继承人或其各自关联公司根据适用法律应预扣的任何税款或其他金额。




第409A条。本协议旨在遵守或免除本规范第409a条的规定,并应据此进行解释。尽管本协议有任何相反规定,但如果在您的雇佣终止时,您是一名“指定雇员”(定义见下文),本协议项下因这种离职而应支付的任何和所有款项(如果没有本条款的话)应在终止后6个月内支付,但应在该6个月期满后的下一个工作日支付,或在您去世后,在可行的情况下尽快支付,但不受守则第409A条要求约束的金额或福利除外。就本协议而言,所有提及的“终止雇佣”及相关用语应被解释为要求“离职”(在实施其中包含的推定后,如财务条例第1.409A-1(H)节所定义),而术语“指定雇员”是指公司根据财政条例第1.409A-1(I)条确定为指定雇员的个人。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款,根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。除第409a条明确允许或要求的范围外,公司和您均无权加速或推迟任何此类付款的交付。在任何情况下,本公司对本协议项下未能或据称未能遵守或豁免本守则第409A节的要求的任何付款或利益,概不承担任何责任。
第280G条。如果根据本协议提供的全部或任何部分付款或福利,单独或连同您收到或有权收到的任何其他付款或福利,将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”,则即使本协议或任何其他协议或计划有任何相反规定,您仍有权获得:(A)该等付款或福利的金额,经扣减后,其任何部分均不得无法根据本守则第280G条扣税(“限额”),或(B)如果根据本协议和任何其他协议或计划(不考虑第(A)款)应支付的金额,减去适用于该金额的所有税项(为免生疑问,包括根据守则第499条征收的消费税),将大于减去所有适用税项后的有限金额,否则根据本协议和任何其他协议或计划应向您支付的金额。本节规定的所有题为“第280G条”的决定,应由本公司选定并支付费用的会计、咨询、法律或估价事务所作出。
随心所欲就业。本协议不得被解读为以任何明示或默示的方式以任何规定的期限雇用您,也不得以任何方式改变公司的雇佣政策,根据该政策,您和公司均可随时在通知或不通知的情况下,在有或无理由的情况下自由终止雇佣关系。同样,本协议中的任何内容不得被解释为明示或默示的协议,在您受雇于公司结束后向您支付任何补偿或授予您任何福利,但本协议“离职”和“控制权变更”一节所述的范围除外。
整个协议。除本协议另有规定外,本协议与保密协议一起构成双方之间的全部雇佣要约,并取代与本协议主题有关的所有先前和当时的书面或口头通信、协议和谅解。除非双方以书面形式签署,否则不允许对本报盘进行任何修改。
治国理政。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖,不考虑任何法律冲突条款。




对应者。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应为正本,所有正本一起构成一份相同的文书。
或有报价。此录用通知取决于您是否遵守公司的以下强制性流程:(1)新冠肺炎疫苗接种流程(包括在本信函中);以及(2)公司可以接受的背景调查和推荐信。此外,这一就业机会取决于我们对您的身份和联邦法律所要求的就业资格的核实。在你开始工作的3个工作日内,你将被要求向公司提供令人满意的你的身份证明和在美国工作的合法授权,以便完成你的I-9表格。
申述。您声明并保证您不受任何雇佣合同、限制性契诺或其他限制的约束,这些限制会阻止您履行您对公司的责任,或在任何方面与本协议的任何条款相抵触。您承认并声明您已有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。
您可以通过签署这封信和保密协议来接受这份雇佣要约和本协议的条款和条件,签署该协议将证明您同意本协议和本协议中规定的条款和条件,并将其返还给公司。
本聘用通知将于东部时间2023年9月5日下午5:00到期,除非您在此日期之前接受。
真诚地

Mersana治疗公司

/S/亚历杭德拉·卡瓦哈尔

作者:Alejandra Carvajal
职务:高级副总裁、首席法务官兼首席执行官



接受并同意:

马丁·胡贝尔,医学博士。


/S/马丁·胡贝尔:首席执行官、首席执行官。
日期:2023年9月5日





附件A
保密协议


请见附件。






Mersana治疗公司。
 
员工保密、竞业禁止和违规行为
知识产权协议的转让。
 
作为我受雇于特拉华州默萨纳治疗公司或其附属公司(统称为“公司”)的对价和条件,以及将向我支付的补偿,包括但不限于与我开始受雇或公司聘用有关而向我授予的期权和限制性股票单位;以保护公司的保密信息和商誉;认识到作为本公司的雇员或顾问(应理解,在此使用的,我的雇用包括我可能被本公司聘用为顾问的任何时间),我将有权获得本公司的保密信息(如下文第2节所定义),我同意本公司如下:

1.优先履行义务;优先义务。

(A)如本人同意勤奋、尽责及以合理技能履行所指派的职责,并须遵守本公司不时就本人的行为及我接触及使用本公司的物业、设备及设施而颁布的所有规则、程序及标准。这些规则、程序及标准包括管理与客户、政府机构、供应商、竞争对手、顾问、同事及公众打交道的道德及其他专业标准、旨在保护本公司财产及本公司员工人身安全的安全规定、有关出勤、守时及工作时间的规则。以及旨在保护专有信息机密性的规则和程序。公司同意做出合理努力,将不时生效的规则、标准和程序告知我。
(B)在此,我在此声明、保证并同意:(I)我完全有权订立本协议并履行本协议项下要求我提供的服务以及与我受雇于公司有关的其他方面的服务,不受任何限制;(Ii)在履行本协议项下的服务或与我受雇于公司相关的其他方面时,我不会违反我与任何第三方之间的任何协议的条款或条件,或任何法院命令,也不会侵犯或错误地侵占世界任何地方任何个人或实体的任何专利、版权、商业秘密或其他知识产权;(Iii)本人在受雇于本公司或受聘于本公司期间,不曾亦不会披露或使用因过往任何雇佣或咨询安排或先前保密义务而获得的任何机密资料;及(Iv)本人已以书面向本公司披露对前雇主或其他人士的任何及所有持续责任,该等责任要求本人不得向本公司披露任何资料,或以其他方式限制或限制我在本公司的活动。

(C)本人在此声明,本人不受任何雇佣合约、限制性契诺或其他限制的约束,该等雇佣合约、限制性契诺或其他限制阻止(或看来是阻止)本人受雇于本公司或为本公司履行责任,或在任何方面与本协议的条款不一致。

2.保密信息。*自本协议完全签署之日起,在受雇于本公司期间及之后,我不得直接或间接使用任何保密信息(如下所述定义),除非是根据我受雇于和




为了公司的利益,或以私人通信、公开地址、出版物或其他方式向公司以外的任何人披露任何机密信息,或向公司内部未经授权接收此类信息的任何人披露任何机密信息,除非得到公司授权代表的书面指示。本协议中使用的术语“机密信息”应指所有商业秘密、专有信息、专有技术、数据、设计、规格、流程、客户名单和其他技术或商业信息(及其任何有形证据、记录或陈述),无论是否准备好,由公司的顾问或员工(包括我自己)构思或开发的,或由公司从外部来源收到的,并且由公司保密,或可能允许公司或其客户获得竞争优势,而竞争对手无法获得此类商业秘密、专有信息或其他数据或信息。在不限制前述一般性的情况下,机密信息应包括:

(A)提出任何想法、改进、发明、创新、发展、概念、技术数据、设计、公式、装置、图案、顺序、方法、过程、物质的组成、计算机程序或软件、源代码、目标代码、算法、模型、图表、流程图、产品规格或设计、新的或修订的产品的计划、样本、信息汇编、在制品或其部分,以及与上述任何一项有关的任何和所有修订和改进(在每种情况下,不论是否缩减为有形形式);和

(B)公开任何客户、供应商、雇员、潜在客户、销售代理、供应商或顾问的姓名或名称、任何销售计划、营销材料、计划或调查、业务计划或机会、产品或发展计划或规格、业务建议、财务记录或业务记录或其他记录或与本公司或其客户目前或拟开展的业务有关的资料。

*尽管有上述规定,保密信息一词不适用于公司不受限制地自愿向公众披露的信息,或通过我或我的代理人的任何行为以外的其他方式合法进入公共领域的信息。

*我理解,公司不时拥有客户和其他人声称是专有的、公司已同意保密的信息(包括产品和开发计划和规格)。我同意,就本协议而言,所有此类信息均应为保密信息。

本协议不以任何方式限制、限制或以任何其他方式影响我与任何政府机构或实体,或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行的沟通。我明白,根据任何联邦或州商业秘密法,我不能因以下原因向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密而承担刑事或民事责任:(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师透露,仅出于举报或调查涉嫌违法的目的,或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中盖章提交的申诉或其他文件。  尽管享有责任豁免权,但我明白,如果我以未经授权的方式非法获取商业秘密,我可能会被追究责任。

3.保护知识产权的所有权和转让。

(A)*本人同意所有手稿、图纸、印刷品、手册、图表、信件、笔记、笔记本、报告、模型、记录、档案、备忘录、平面图、草图和所有其他文件和材料的所有正本和所有副本包含、陈述、证明、记录、




或构成任何保密信息(如上文第2节所述),但在我受雇期间,无论何时(无论是本人还是他人),都应是公司的独有财产。

(B)在任何情况下,我同意所有机密信息和所有其他发现、发明、想法、概念、商标、服务标记、徽标、流程、产品、公式、计算机程序或软件、源代码、目标代码、算法、机器、仪器、制造或物质的组成项目,或其任何新用途或改进,或任何类型的任何新设计、修改或配置,或任何类型的原创作品,包括但不限于汇编和衍生作品,无论是否可专利或可版权,无论是由我单独或与他人构思、开发、简化实践或以其他方式制作的,以及在任何方面与公司的业务或建议的业务有关,与公司现有或建议的产品、计划或服务有关,与公司或其有利害关系的前身指派给我的任务有关,或与我在受雇期间为公司或其有利害关系的前身进行的工作有关,不论是否在正常工作时间内作出,亦不论是否在公司的处所内作出,亦不论我是否向公司披露(统称为“发明”),以及任何及所有体现以下各项的服务及产品:模仿或使用任何此类发明或保密信息应为本公司的独有财产,每项此类发明或保密信息的所有版权、专利、专利权、商标和复制权以及其中的其他所有权,无论是否可申请专利或可版权保护,均应完全属于本公司。

(C)我同意并在此将我在世界各地对所有发明和对任何有形发明的所有权利、所有权和利益转让给公司。我同意所有发明应构成根据美国版权法出租的作品,并在此转让,如果目前不能进行任何此类转让,我同意将我在任何发明中拥有的所有版权、专利和其他所有权转让给公司,以及不受限制地申请和/或完全拥有美国和外国专利的权利。商标和版权。我同意放弃,并在此放弃任何发明或发明的所有精神权利或专有权利,在不放弃此类权利的范围内,同意不向公司或其被许可人、继承人或受让人主张此类权利。

(D)在此,我特此证明,附件A列出了我声称属于自己的或打算从本协议中排除的任何和所有机密信息和知识产权,因为它是我在受雇于本公司之前由我开发的。我理解,在本协议签署后,我无权将机密信息或发明排除在本协议之外。

4.为员工保留记录的义务。我将制作和维护所有发明的充分和最新的书面记录,包括笔记本和发明披露,这些记录应始终可供公司使用并保持为公司的财产。在生产或开发所有发明时,我将立即以书面形式向公司披露所有发明,并应要求随时披露。

5.保护员工的合作义务。在我受雇期间的任何时候,或在其终止后,应公司的要求,我将签署公司认为必要或适宜的所有文件和所有合法行为,以确保其在本协议项下的权利和实现本协议的意图。在不限制前述一般性的情况下,我




将以任何合理的方式协助公司在任何国家和所有国家为其自身利益获得专利或版权,涉及根据第3款转让的所有发明,我将应要求向公司或其指定的人执行专利和其他申请及其转让,以及公司认为实现本协议目的所需的任何其他合法文件,我还将以各种方式进一步协助公司执行获得的任何专利和版权,包括但不限于,在涉及任何上述专利或版权的任何诉讼或诉讼中作证,或执行公司认为必要的任何文件。除本协议规定外,无需进一步考虑。有一项谅解是,本公司将报销应本公司根据本节提出的请求而产生的合理自付协助费用。如果本公司在做出合理努力后,无法在根据本协议我可能被要求签署的任何文件上获得我的签名,无论是由于我的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因,我在此不可撤销地任命总裁和本公司秘书(无论现在或以后在任)为我的事实上代理人,代表我签署任何该等文件。

6.禁止竞业禁止和竞业禁止。

(A)在我受雇于公司期间,我将把我全部的工作时间、技能、精力和努力奉献给公司。在我受雇于公司期间以及在我因除公司无故解雇或终止以外的任何原因而终止雇用后的十二(12)个月内,我不得以我个人的名义,或作为所有者、经理、股东、顾问、董事、高级管理人员、任何商业实体(持有上市公司不超过百分之一(1%)股份的人除外)或其雇员,直接或间接参与任何涉及我在受雇期间的任何时间向本公司提供的任何服务的任何身分,或在我受雇后的最后两年内,在我受雇后的最后两年内,参与任何在限制区域内任何地方属竞争性业务的业务。尽管有上述规定,第6(A)条并不阻止我成为以下公司的雇员或以其他方式向以下公司提供服务:多部门业务或企业的单独部门或运营单位(“部门”)如果:(I)我受雇的部门或我向其提供服务的部门不是竞争性业务,(Ii)我不直接或间接地向属于竞争性业务的该多部门业务或企业的任何其他部门或业务单位(单独称为“竞争性部门”,统称为“竞争性部门”)和(Iii)竞争部门,在我开始受雇于该司之前,在本财政年度和随后的每个季度期间,多部门业务或企业的综合收入不到三分之一。我在此承认,我是否收到要约信中所列的股权授予,取决于我是否同意本文中所述的竞业禁止条款,我还承认,我是否收到报价函中所列的现金遣散费,取决于我是否继续遵守本文中所述的竞业禁止条款。我承认并同意,这种对价是公平合理的,以换取我遵守此类竞业禁止义务。

(B)在本人受雇于本公司期间及因任何理由终止受雇后的12个月期间(“非邀请期”)内,本人不得直接或间接招揽、诱使、企图聘用或聘用本公司的任何雇员(或在受限制活动前两年内可能已受雇于本公司的任何人士),或协助任何其他人士或商业实体聘用或聘用,或鼓励任何该等雇员或本公司的任何独立承包人(或任何可能已在受限制活动前两年内受雇于本公司的人士或实体)。




在受限活动之前的两年内作为独立承包商被本公司聘用)终止或减少其与本公司的雇用或聘用。

(C)在非邀请期内,本人不得直接或间接(I)要求或鼓励本公司的任何客户、供应商、供应商或其他业务伙伴终止或削弱与他们的关系;或(Ii)试图说服任何该等客户、供应商、供应商或其他业务伙伴或本公司的任何潜在客户、供应商、供应商或其他业务伙伴与任何其他人进行该等客户、供应商、供应商或其他业务伙伴与本公司进行或可以进行的任何业务或活动,或该等潜在客户、供应商、供应商或其他业务伙伴可以与本公司进行的任何业务或活动;但是,这些限制仅适用于在本第6(C)条限制的活动之前两年内的任何时间是或曾经是本公司的客户、供应商、供应商或其他业务合作伙伴的个人和实体,或者其任何高级管理人员、员工或代理人在该两年内代表本公司招揽业务的个人和实体,但通过套用信函、一揽子邮寄或发布的广告除外。

(D)为执行第6(A)条的规定:

(I)就本协议而言,即使本人与本公司之间有任何其他协议,“因由”仍指发生下列任何事项,由本公司根据其合理酌情权决定:(I)我未能履行对本公司的职责和责任,或未能以本公司认为令人满意的方式履行对本公司的职责和责任;(Ii)我违反本协议或本人与本公司之间的任何其他协议;(Iii)我犯有重罪或其他罪行,或提出不认罪的抗辩;(Iv)我的任何不当行为或我的其他行为是或可以合理地预期会损害公司的商业利益或声誉;(V)我违反或无视公司的任何规则、程序或政策;或(Vi)公司对我不满的任何其他合理理由,包括因缺乏能力或勤奋、未能遵守通常的行为标准或其他应受惩罚或不适当的行为。

(二)“竞争性业务”是指从事肿瘤或免疫治疗抗体药物结合物的研究、开发和/或商业化的任何生物制药业务。

(Iii)“限制区”指世界上任何地方,或就我终止受雇后的限制期部分而言,指我在受雇于本公司的最后两年内的任何时间提供服务或有重大影响或存在的任何地理区域。

(E)如本人同意,如本人违反对本公司的任何受信责任或非法取得属于本公司的任何保密资料或其他财产,竞业禁止期限将延长至本人从事该等违法行为的时间(S),最多为本人终止雇佣合约之日起计的两(2)年。此外,本人同意,如本人违反第6(B)条所载的任何限制,则该违法行为的期间(自任何该等违法行为开始起至本人纠正该等违法行为为止)不会计入或计入符合竞业禁止期限内。

7.退还财产。在我终止受雇于本公司时,或在本公司提出要求的任何其他时间,我将立即退还任何及所有客户或




潜在客户名单、其他客户或潜在客户信息或相关材料、计算机程序、软件、电子数据、规格、图纸、蓝图、数据存储设备、复制品、草图、笔记、笔记本、备忘录、报告、记录、建议、业务计划或其副本、属于本公司或其客户的其他文件或材料、工具、设备或其他财产,而该等文件或材料、工具、设备或其他财产属于我当时可能拥有或控制的本公司或其客户。我还进一步同意,在终止雇佣时,我不会携带任何包含或关于本公司保密信息或发明或任何其他财产的任何形式或任何描述的文件或数据。

8.保护其他义务。我承认,本公司可能不时与包括美国政府或其他国家和机构在内的其他人士达成协议,对本公司在其工作过程中作出的发明或该等工作的保密性质施加义务或限制。我同意受所有该等义务和限制的约束,并采取一切必要的行动,以履行本公司在该等义务下的义务。

9.不包括其他。
(A)根据本协议及日期为2023年9月5日的要约书(“要约书”),本协议载有本人与本公司就本协议标的事项达成的完整且唯一的协议,取代之前与本公司或本协议任何高级人员或代表的任何口头或书面沟通、陈述、谅解或协议。如本协议与本人与本公司之间的任何其他合同有任何不一致之处,则以本协议的规定为准。

(B)除非本协议另有规定,否则我在本协议项下的义务在我终止受雇于本公司后仍继续有效,不论终止的方式或理由如何,亦不论终止是否构成违反我与本公司可能订立的任何其他协议。我承认本协议并非旨在构成特定期限或期限的雇佣合约,而我受雇于本公司是随意的。本公司和我将保留随时终止雇用的权利,不论是否发出通知或不发出通知或理由。此外,任何声称违反我与本公司任何协议的行为,或归因于本公司的其他违法行为,或我与本公司雇佣关系或其他关系的性质或范围的改变,均不能免除我履行本协议项下的义务。

(C)如果本协定的任何规定因其延长的时间太长、地域太大或活动范围太广而被任何有管辖权的法院确定为不可执行,则应解释为仅适用于可执行的最长期限、地理区域或活动范围。如果在适用上一句话后,本协定的任何规定应被任何有管辖权的法院确定为无效、非法或以其他方式无法执行,本协议其他条款的合法性和可执行性不受此影响。除本款另有规定外,本协议的任何无效、非法或不可执行的条款均可被分割,并且在任何此类分割后,本协议的所有其他条款仍将完全有效。

(D)如果本人承认并同意本人违反本协议将对本公司造成无法弥补的损害,仅靠金钱赔偿是无法弥补的,因此我同意,除了本公司在法律上、衡平法或其他方面可获得的所有其他补救措施外,本公司有权获得强制令救济,以防止实际或威胁违反本协议,并执行本协议的规定,而无需出示或




证明任何对公司的实际损害或张贴任何与此相关的保证书,以及一份因执行公司在本合同项下的权利而产生的律师费的裁决。
 
(E)公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件,以及公司在行使本协议项下的任何权利时不得拖延或遗漏,均不得视为放弃该等条款、契诺、条件或权利。公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效,不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

(F)除本人与本公司签署的书面文件外,不得全部或部分更改、修改、发布、解除、放弃或以其他方式修改本协议。

(G)使公司在本协议项下的权利和义务符合公司继承人和受让人的利益。公司可将本协议转让给公司业务的任何合法继承人,无论是通过购买、合并、重组或其他类似的公司交易,或转让给购买公司全部或基本上所有股票或资产的实体,而无需我事先书面同意。如果公司转让本协议,而我仍受雇于受让人,此处定义的“公司”指的是受让人,在我终止与受让人的雇佣关系之前,我不会被视为终止雇佣关系。

(H)本协定应受马萨诸塞州联邦法律管辖,并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释和执行,而不考虑其法律冲突原则。
 
通过在此签名,我确认(1)我已经阅读了本员工保密、竞业禁止和知识产权转让协议的所有条款,并同意其中的所有条款,(2)我已被告知和AM在签署本协议之前有权咨询律师,以及(3)公司在(A)正式提供给我与公司的雇佣或其他联系的日期或(B)开始雇用或与公司的其他联系的十个工作日之前向我提供了本协议。

 

















日期:2023年9月5日
员工:
 
/S/马丁·胡贝尔_
员工签名:
马丁·胡贝尔:
C/o Mersana治疗公司
纪念大道840号
马萨诸塞州剑桥,邮编:02139
 
中国接受并同意:中国
 
Mersana治疗公司。
 
发稿/S/亚历杭德拉·卡瓦哈尔
作者:记者Alejandra Carvajal
职务:高级副总裁、首席法务官兼首席秘书兼首席执行官
 
展品A:
 
被排除的机密信息和发明。
 
 
无,除非有以下特别说明: