谨慎对待前瞻性陈述

本文件包含有关预期事件以及巴拉德动力系统公司（“巴拉德”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）财务和经营业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括任何未提及历史事实的陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念，反映了经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条的安全港条款所设想的我们当前的预期。诸如 “估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、这些词语的否定词语或其他变体以及可比术语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关我们的目标、目标、流动性、资本来源和用途的陈述，包括描述根据我们的上架招股说明书和注册声明或招股说明书补充文件提交的任何预期证券的陈述，包括我们的预计收入和毛利率、运营现金流、现金运营成本、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（见非公认会计准则指标）、战略、订单积压、订单等前景预期交付量、未来产品路线图成本和销售情况手册价格、未来产品销售、未来产能和产量、我们产品的市场、费用/成本、合资企业运营和研发活动的捐款和现金需求，以及与我们的信念、计划、目标、预期、预期、估计和意图有关的陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。特别是，这些前瞻性陈述基于某些因素和假设，这些因素和假设与我们在新的和现有的客户和合作伙伴关系、创造新的销售额、按预期价格生产、交付和销售预期的产品和服务量以及控制我们的成本方面的预期有关。它们还基于各种一般因素和假设，包括但不限于我们对技术和产品开发工作、制造能力和成本、产品和服务定价、市场需求以及原材料、劳动力和供应品的可用性和价格的预期。这些假设来自公司可用的信息，包括公司从第三方获得的信息。这些假设可能全部或部分被证明是不正确的。此外，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩或结果与此类前瞻性陈述中表述、暗示或预测的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：我们的技术和产品开发活动面临的挑战或延迟；我们从合资企业业务中提取价值的能力；原材料、劳动力、供应和运输的供应或价格的变化；整合成本以及整合未能实现交易的预期收益；我们吸引和留住业务的能力合作伙伴、供应商、员工和客户；全球经济趋势和地缘政治风险（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突），包括我们主要市场的投资率、通货膨胀率或经济增长率的变化，或贸易紧张局势的升级，例如中美之间的紧张局势；我们为客户提供产品或服务的价值主张的相对强度；包括电池和燃料电池技术在内的竞争技术的变化；产品安全、责任或保修问题的变化；在我们的客户身上要求、竞争环境和/或相关市场状况；潜在的并购活动，包括与整合、关键人员流失、运营中断相关的风险；保修索赔、产品性能担保或赔偿索赔；产品或服务定价或成本的变化；可能影响我们所服务的主要行业和客户的需求水平和/或财务业绩的市场发展或客户行为（包括疫情和疫情引起的发展和行动），例如公共汽车、卡车、铁路和船舶领域的长期、周期性和竞争压力；我们的产品或相关生态系统的大规模采用率，包括具有成本效益的氢气的供应；网络安全威胁；气候风险；我们保护知识产权的能力；不断变化的政府或环境法规，包括与采用氢气和燃料电池等清洁能源产品相关的补贴或激励措施；货币波动，包括加元兑加元的变化幅度美元；我们获得资金的渠道以及我们为产品开发、运营和营销工作、营运资金要求和合资企业出资提供所需资金的能力；一般假设在本文件的 “风险和不确定性” 部分或我们最新的年度信息表中确定的风险都不会成为现实。读者不应过分依赖巴拉德的前瞻性陈述。本文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至本管理层讨论与分析（“MD&A”）发布之日。除非适用法律要求，否则巴拉德没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本MD&A之日后的事件或情况，包括意外事件的发生。

管理层的讨论和分析

2023年11月6日

1。导言

1.1 编制 MD&A

本文对巴拉德动力系统公司（“巴拉德”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析于2023年11月6日编写，应与截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并中期财务报表和附注以及截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。除非另有说明，否则此处报告的业绩均以美元列报，并且是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。与公司有关的其他信息，包括我们的年度信息表，已向加拿大（www.sedarplus.ca）和美国证券监管机构（www.sec.gov）提交，也可在我们的网站www.ballard.com上查阅。

1.2 财务报告的披露控制和程序及内部控制

我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保及时收集相关信息并向包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的高级管理层报告，以便能够就公开披露做出适当的决定。我们还设计了财务报告的内部控制措施，为财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》编制外部目的的财务报表提供合理的保证。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。我们设计的披露控制和程序以及财务报告的内部控制包括涵盖我们子公司的控制、政策和程序，包括巴拉德动力系统欧洲A/S、巴拉德燃料电池系统有限公司和广州巴拉德动力系统有限公司。

1.3 风险和不确定性

投资我们的普通股涉及风险。投资者应仔细考虑下文和我们的年度信息表中描述的风险和不确定性。我们的年度信息表中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们现在不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。有关适用于我们业务和经营业绩的风险和不确定性的更完整讨论，请参阅我们的年度信息表以及向加拿大（www.sedarplus.ca）和美国（www.sec.gov）证券监管机构提交的其他文件。除了我们的年度信息表中确定的风险和不确定性外，还应考虑公司面临的以下风险：

•根据当前的业务计划和财务预期，公司预计它将成为本纳税年度经修订的1986年《美国国税法》（“PFIC”）第1297条所指的 “被动外国投资公司”，并可能在未来一个或多个纳税年度成为PFIC，这可能会对美国证券持有人产生不利的美国联邦所得税影响。

如果公司在美国纳税人持有公司普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人通常需要将处置公司普通股时获得的任何收益或此类普通股获得的任何所谓 “超额分配” 视为普通收入，并就此类收益或分配的一部分支付利息。在某些情况下，税收和利息费用总额可能超过美国纳税人处置时实现的收益总额或获得的超额分配金额。在遵守某些限制的前提下，如果美国纳税人按守则第1295条的含义及时有效选择 “合格选择基金”（“QEF”），或根据该守则第1296条进行的 “按市值计价选举”（“按市值计价选举”），则可以减轻这些税收后果。在遵守某些限制的前提下，可以对公司的普通股进行此类选择。及时有效地进行QEF选举的美国纳税人通常必须按时报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否分配与普通股有关的任何金额。但是，美国纳税人应意识到，如果公司是PFIC且美国纳税人希望进行QEF选举，则无法保证公司会满足适用于QEF的记录保存要求，也无法保证公司会向美国纳税人提供此类美国纳税人根据QEF选举规则要求申报的信息。因此，美国纳税人可能无法就其普通股进行量化宽松基金选举。进行按市值计价选举的美国纳税人通常每年必须将普通股公允市场价值超过纳税人基础的部分列为普通收入。每位身为美国纳税人的潜在投资者都应就PFIC规则的税收后果以及普通股的所有权和处置，包括QEF选举或按市值计价选举的可用性和程序，咨询自己的税务顾问。

2。核心业务和战略

2.1 核心业务

在巴拉德，我们的愿景是为可持续的地球提供燃料电池动力。我们被公认为质子交换膜（“PEM”）燃料电池动力系统开发和商业化领域的世界领导者。

我们的主要业务是设计、开发、制造、销售和服务适用于各种应用的 PEM 燃料电池产品，重点是公共汽车、卡车、铁路、船舶、固定式和新兴市场（物料搬运、越野和其他）应用的动力产品，以及服务交付，包括技术解决方案、售后服务和培训。

燃料电池是一种环境清洁的电化学设备，它将氢燃料与氧气（来自空气）结合起来产生电能。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇或其他碳氢化合物燃料中获得，也可以通过电解从水中获得。巴拉德的 PEM 燃料电池产品通常具有较高的燃油效率、相对较低的工作温度、较高的耐久性、低噪音和振动、紧凑的尺寸、对电气需求变化的快速响应以及模块化设计。嵌入式

每款巴拉德燃料电池产品中都有一组采用我们专有的 PEM 燃料电池技术设计的单元电池，包括膜电极组件、催化剂、板材和其他关键部件，并借鉴了我们在 PEM 燃料电池堆设计、操作、生产流程和系统集成等关键领域的专利组合中的知识产权，以及我们丰富的经验和专业知识。

我们的总部设在加拿大，在不列颠哥伦比亚省本那比设有总部、研究、技术和产品开发、工程服务、测试、制造和售后服务设施。我们还在丹麦霍布罗和英国伦敦设有销售、组装、研发、某些工程服务和售后服务设施，并在中国广东省广州市设有销售、质量、供应链和售后服务办事处。

我们还持有位于中国山东省潍坊的潍柴巴拉德Hy-Energy Technologies Co., Ltd.（“潍柴巴拉德合资企业”）49％的非控股权益。潍柴巴拉德合资公司的业务是利用巴拉德的 LCS 燃料电池堆和基于 LCS 的功率模块制造某些燃料电池产品，用于公共汽车、商用卡车和叉车应用，在中国拥有一定的专有权。

此外，我们还有几项非控股和非股权会计投资，包括（i）持有全球电动汽车集成商和新兴专业原始设备制造商Quantron AG（“Quantron”）3％的股权，以加速燃料电池卡车的采用；（ii）持有开曼群岛控股公司（“Wisdom”）6.7％的股权，该公司是一家开曼群岛控股公司，其运营子公司包括零排放燃料电池电动客车的设计和制造、卡车和电池电动汽车；以及 (iii) 9.77% 的股权在Forsee Power SA（“Forsee Power”）中，这是一家法国公司，专门从事可持续电力运输智能电池系统的设计、开发、制造、商业化和融资。我们还投资了两家氢基础设施和成长型股票基金：（i）持有在卢森堡注册的特殊有限合伙企业HyCap I Fund I SCSP（“HyCap”）11％的权益；（ii）持有在法国注册的特殊有限合伙企业Clean H2 Infra Fund（“Clean H2”）1.5％的权益。

2.2 战略当务之急

我们努力通过开发、制造、销售和服务零排放、行业领先的 PEM 燃料电池技术产品和服务，为股东创造价值，以满足目标市场中客户的需求。更具体地说，我们的业务计划是利用我们在质子交换膜燃料电池堆技术和发动机开发与制造方面的核心竞争力、我们在先进制造和生产能力方面的投资以及我们的产品组合，在选定的大型和有吸引力的潜在市场应用和特定地理区域中营销我们的产品和服务。

我们通常根据使用案例选择目标市场应用，在这些用例中，氢燃料电池的比较用户价值主张最强，例如运营商看重需要高利用率、长行驶里程、重载荷、快速加油以及与传统柴油车相似的用户体验的低排放车辆，以及氢气加注基础设施进入壁垒最低的用例，例如燃料电池汽车通常返回仓库或氢气枢纽进行集中加油的用例而且不要需要分布式氢气加注网络。我们的

当前的目标市场包括公共汽车、卡车、铁路和船舶等某些中型和重型出行应用，以及某些越野交通和固定动力应用。

我们根据多种因素选择目标地理市场，包括目标市场应用在地理市场中的潜在市场规模、氢和燃料电池的历史部署和预期市场采用率、支持性政府政策、现有和潜在的合作伙伴、客户和最终用户关系以及竞争动态。我们目前的目标市场是中国、欧洲和北美的地理区域。

尽管我们认识到，同时解决多个市场应用和地域市场会增加我们的短期成本结构和投资，但我们认为，在多个出行和电力市场应用和部分地理区域中提供相同的核心 PEM 燃料电池技术和基本相似的衍生质子交换燃料电池产品，将通过扩大运营规模来显著扩大和加强我们的长期业务前景，从而降低产品和生产成本，使所有市场受益，改善我们的长期业务前景竞争地位和市场份额，实现丰富多元化的收入来源和利润池，提高我们在技术和产品开发计划方面的投资回报率以及在制造业的投资。

我们的战略建立在 5 个关键主题上：

•加倍投资燃料电池堆和模块：投资领先的质子交换膜燃料电池技术和产品，在总拥有成本的基础上为我们的客户和最终用户提供领先的价值；

•有选择地扩展整个价值链：延伸到整个价值链以占领控制点，减少技术采用障碍，简化和优化我们的客户产品，并加快燃料电池部署；

•开发新的市场途径：创造性地探索合作伙伴关系和演示计划，以加快氢和燃料电池市场的采用并增加产品销售量；

•在关键地区取胜：在北美、欧洲和中国各投资一个有竞争力的平台；以及

•Here for Life：为我们的利益相关者提供引人入胜的环境、社会和治理（“ESG”）主张。

在2020年和2021年，我们通过股权融资实质性地巩固了我们的财务状况，从而为我们的增长战略提供了更多的灵活性。继这些融资之后，鉴于有强劲的迹象表明市场长期采用氢气和零排放汽车，鉴于客户对我们的燃料电池产品的兴趣与日俱增，机遇越来越多，以及竞争日益激烈的环境，我们战略性地决定在采用曲线之前大幅增加和加快投资，包括对我们5个关键主题的投资。因此，我们增加了并加快了在技术和产品创新、产能扩张和本地化、精选客户演示计划的战略定价、客户体验和企业发展投资方面的投资。我们增加的投资包括对下一代产品和技术的大量投资，包括我们专有的膜电极组件（“MEA”）、双极板、堆栈、模块和动力系统集成；先进的制造工艺，

中国、欧洲和美国的技术、设备和生产本地化活动；以及技术和产品成本的降低。

3. 2023 年商业展望

3.1 2023 年商业展望

根据公司过去的惯例，并鉴于氢燃料电池市场发展和采用的早期阶段，我们没有提供2023年的具体收入或净收益（亏损）指导。2023年，我们继续计划在氢能增长曲线之前增加对业务的投资，包括扩大整个价值链的产品供应和能力，以及对制造业的投资。我们的 2023 年展望继续包括：

•总运营支出：1.35亿美元至1.55亿美元——我们仍然预计，2023财年的总运营支出将在1.35亿美元至1.55亿美元之间（包括2023年前三个季度产生的1.113亿美元；相比之下，2022财年的1.458亿美元），因为我们将通过推进新技术、降低产品成本、产品创新以及公共汽车、卡车、铁路的开发，继续在氢能增长曲线之前投资研究和产品开发、船舶和固定电力市场，包括下一代多边环境协定、板块、堆栈和模块。

•资本支出：4000万至6000万美元——我们仍然预计，2023财年的总资本支出（包括不动产、厂房和设备的增加以及对其他无形资产的投资）将在4000万美元至6000万美元之间，但目前处于该区间的较低水平（包括2023年前三个季度产生的3,400万美元；而2022财年的3,450万美元），因为我们将继续投资测试、先进制造和生产。2023年的资本配置包括提高测试和原型设计能力，包括加拿大新的先进测试站设备和现有测试设备的翻新，加拿大下一代双极板的先进制造设备，以及在氢气增长曲线之前进行投资和定位我们的制造能力以支持关键市场的预期规模。我们还继续寻找机会，扩大我们在成长型市场的影响力。

我们对2023年的前景预期在一定程度上得到了我们约7,270万美元的12个月订单量的支持，该订单来自截至2023年9月30日我们约1.346亿美元的待处理订单。我们的积压订单代表客户在给定时间内已作出合同承诺的订单的估计总价值，而我们的12个月订单簿代表公司预计在随后的12个月内交付的订单积压部分的预期总价值。

我们的展望预期基于我们的内部预测，该预测反映了对整体业务状况的评估，并考虑了2023年前十个月的实际销售、运营支出、资本支出和财务业绩；收到的预计将在2023年剩余时间内交付的单位和服务的销售订单；目前存在的2023财年购买和成本承诺；对2023年剩余时间内我们每个市场的新销售额和交付时间的估计；估计为每项都将产生购买和成本承诺

在2023年剩余时间内，我们所在的地点；并假设在2023年剩余时间内，美元兑加元的平均汇率在0.70美元中间。

影响我们2023年业务展望预期的主要风险因素是客户、生产或项目延迟或取消现有电力产品和技术解决方案订单的交付，以及在完成和交付预期销售方面的延迟；包括贸易、公共卫生和其他地缘政治风险在内的不利的宏观经济和政治条件；政府补贴和激励计划的变化；氢基础设施投资不足和/或氢燃料成本过高，所有这些都可能产生负面影响影响我们的客户获得资本的机会及其计划计划的成功，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们预期的运营和资本设备要求的潜在变化、延迟或加速；第三方供应商关键材料和部件供应延迟导致的中断；我们依赖包括潍柴巴拉德合资公司在内的有限数量的技术服务客户造成的中断，这些客户依赖其内部商业化计划和预算要求；由此造成的中断延迟实现技术解决方案计划里程碑；由于我们依赖有限数量的客户以及这些客户的某些内部堆栈开发和商业化计划而造成的中断；以及加元兑美元的波动，因为我们的运营支出承诺和资本支出承诺中有很大一部分以加元定价。

目前，我们的订单积压和12个月的订单簿由数量相对有限的合同和相对有限的客户组成。鉴于我们的行业和客户部署计划相对不成熟，我们的订单积压和12个月的订单簿可能面临客户取消、延期或不履行的风险，原因有很多，包括：与客户对燃料电池计划的持续承诺相关的风险；与客户流动性相关的风险；信用风险；与政府政策、补贴和激励措施的变化、减少或取消相关的风险；与包括贸易在内的宏观经济和政治条件相关的风险，公共卫生，和其他地缘政治风险；与市场采用放缓相关的风险；与车辆整合挑战相关的风险；与开发有效的氢气加气基础设施相关的风险；与我们的产品满足不断变化的市场要求的能力相关的风险；以及供应商相关风险。我们的某些客户供应协议还受某些条件或风险的约束，包括某些产品性能里程碑的实现、产品开发计划的完成或客户取消条款，并且未来的某些供应协议也可能受到类似条件和风险的约束。无法保证我们会达到或满足此类条件，也无法保证买家不会取消订单。此外，我们的供应协议可能包括各种定价结构或基于各种因素（包括数量和交货时间）的降低定价等级。在设定这些较低的定价等级时，我们可以假设未来的某些产品成本降低会面临执行风险，包括未来的大宗商品成本、供应链成本和生产成本，而我们可能无法成功实现计划的成本降低。在这种情况下，如果我们的毛利率变为负数，这些协议可能会成为未来的繁琐合同

支持此类合同下产品交付的附带库存价值也可能受到不利影响。

此外，我们财务业绩的潜在波动使财务预测变得困难。此外，由于氢燃料电池产品市场还处于早期发展阶段，因此很难准确预测每季度的未来收入、运营支出、现金流或经营业绩。公司的收入、运营支出、现金流和其他经营业绩可能因季度而异。因此，对收入、运营支出、现金流和其他经营业绩进行季度间比较可能没有意义；相反，我们认为应在多个季度和年份内评估我们的经营业绩。在未来一个或多个季度中，财务业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，因此公司股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

4. 近期进展（包括合同更新）

4.1 企业

全球制造战略的最新情况

2022年9月30日，我们宣布了 “本土促本地” 战略，其中总结了我们在欧洲、美国和中国深化全球制造足迹的计划，以支持到2030年的预期全球市场需求增长。作为该战略的一部分，我们与上海嘉定区安亭政府签订了投资协议，在位于中国领先汽车产业集群之一的嘉定氢港战略位置上建立新的中国总部、中东和非洲制造工厂和研发中心，并计划在未来三年内投资约1.3亿美元（截至2023年9月30日投资610万美元）。

但是，由于氢能政策格局越来越具建设性，以及美国和欧洲市场活动的增加，以及中国持续的氢和燃料电池政策的不确定性和市场延迟，我们现在正在加紧制定 “本地换本地” 全球制造计划和相关的未来资本配置计划。具体而言，在完成对美国和/或欧洲市场制造产能扩张选项和可能的排序优先顺序的持续比较分析之前，我们将继续重新评估我们先前宣布的中国MEA本地化计划。我们预计将在2024年上半年结束本次审查。

2022 年环境、社会和治理报告

2023年7月19日，我们宣布发布第四份年度ESG报告。该报告围绕巴拉德的 “Here for LifeTM” 宗旨编写，重点介绍了公司2022年在环境、社会和治理领域的业绩，并表明了对燃料电池行业透明度和环境领导地位的持续承诺。

该报告记录了第一年的集中行动，这些行动源于我们的 ESG 战略以及巴拉德对可持续发展承诺和支持计划的追求。有关巴拉德的相关信息

本报告还概述了ESG治理、风险管理和绩效。2022 年 ESG 报告的亮点包括：

•总体ESG研究评级持续改善；

•2022年，巴拉德燃料电池技术避免了约5300万加仑柴油的消耗，避免了约54万吨二氧化碳当量；

• 自2019年以来，报告的范围1、范围2和范围3的排放强度下降了20％；

•概述公司到2030年的碳中和计划，包括推动企业排放脱碳的关键目标；

• 88% 的年员工留存率；

•自2019年以来，女性在高级领导层的代表性增加了14％；

•通过巴拉德的氢能挑战教育计划向超过12.5万名学生传授氢燃料电池技术；

• 损失工时伤害率同比下降63％；

• 运营废物总量的 93% 被回收利用；以及

•成立董事会授权的可持续发展与治理委员会，以加强对ESG绩效的监督。

巴拉德致力于推行 ESG 报告的最佳实践。在《2022年ESG报告》中，我们的披露与全球报告倡议组织（GRI）和可持续发展会计准则委员会（SASB）在 “燃料电池和工业电池” 行业标准下国际公认的ESG报告准则保持一致。要查看巴拉德的 2022 年 ESG 报告以及有关公司可持续发展承诺的更多信息，请访问 www.ballard.com/about-ballard/our-sustaility。

4.2 欧洲

Solaris订购了170多台氢燃料电池发动机，为欧洲的公交车提供动力

2023 年 10 月 10 日，我们宣布了来自长期客户 Solaris Bus & Coach sp. z o.o.（“Solaris”）的多份采购订单，共计 177 台氢燃料电池发动机，该公司是一家领先的欧洲客车制造商，在欧洲大陆部署氢动力城市公交车。巴拉德预计，2023年177台燃料电池发动机的首次交付量有限，其余部分将于2024年至2026年发货。

这些订单包括供应燃料电池发动机，以支持欧洲宣布部署的最大规模的燃料电池城市公交车队，其中127辆Solaris燃料电池公交车将在意大利博洛尼亚部署。巴拉德还收到了另外50个模块的订单，为德国和意大利的Solaris燃料电池客车提供动力。今年迄今为止，Solaris订购的发动机数量已超过270台，与Solaris迄今为止向欧洲客户部署的140多辆燃料电池城市公交车相比，大幅增长。

Solaris订购了近100台氢燃料电池发动机，为欧洲的公交车提供动力

2023 年 8 月 8 日，我们宣布了 Solaris 共有 96 台氢燃料电池发动机的多份采购订单。巴拉德预计，96台燃料电池发动机的有限首次交付将于2023年底开始，其中大部分将在2024年之前交付。

采购订单包括订购52台燃料电池发动机，为Solaris Urbino氢能公交车提供动力，供总部位于德国居斯特罗的公共交通运营商Rebus Regionalbus Rostock部署。Rebus正在居斯特罗和巴德多伯兰的仓库建造两个加氢站，以支持氢动力当地公共交通的计划和未来发展。除了订购开往居斯特罗的公交车外，巴拉德还收到了索拉里斯的订单，要求再购买44台燃料电池发动机，为欧洲城市的Solaris公交车提供动力。

与福特卡车合作开发燃料电池驱动的重型卡车和初始订单

2023年8月3日，我们宣布与福特卡车签署一份供应燃料电池系统的意向书（“LOI”），作为氢燃料电池动力汽车原型开发的一部分。该合作伙伴关系包括2台FCmove™-XD 120 kW燃料电池发动机的初始采购订单，这些发动机计划于2023年由巴拉德交付给福特卡车。

作为该项目的一部分，福特奥托桑的全球品牌福特卡车计划开发一款FCEV F-MAX。120 kW fcmove-xdTM 燃料电池发动机计划集成到福特卡车的 F-MAX 44 吨长途拖拉机卡车中。福特卡车计划在土耳其建造和组装燃料电池驱动的F-MAX，并计划在2025年开始欧洲Ten-T走廊演示，这是欧盟Horizon Europe ZEFES（零排放货运生态系统）项目目标的一部分。根据意向书，成功完成开发计划后，根据某些其他条件，巴拉德可能会被指定为燃料电池驱动的F-MAX批量生产的首选供应商。

在ZEFES项目中，四家卡车原始设备制造商、两家拖车原始设备制造商、供应商、物流运营商和研究合作伙伴将共同努力，实现加快长途重型运输ZEV整合的总体目标。这项工作计划将重点放在效率提高、批量生产能力以及演示这些技术在日常运营中的使用上。到2025年，在数字平台（将在项目内开发）的指导和验证下，预计九种不同的车辆概念（五辆纯电动汽车和四辆FCEV）将在欧盟走廊的实际日常运营中行驶超过100万公里。该项目有望成为ZEV在货运生态系统中的应用向前迈出的重要一步。预计车辆的运载量将超过40吨，行驶距离可达750公里，平均每天运行500公里。

4.3 北美和世界其他地区

加拿大太平洋堪萨斯城订购3.6兆瓦的巴拉德燃料电池，用于扩大氢气机车计划

2023年7月27日，我们宣布从加拿大堪萨斯城太平洋公司（“CPKC”）订购更多燃料电池发动机。这些18200 kW的燃料电池发动机计划于2023年交付，并将支持CPKC的氢机车计划的扩展。

在过去的两年中，巴拉德为CPKC提供了20台燃料电池发动机，用于三种不同类型的机车，燃料电池的总功率为4MW。这些机车已在 2022 年和 2023 年初进行了现场测试，并成功进行了测试，证明了巴拉德氢燃料电池技术在机车应用中的能力。温度变化范围的进一步发展、繁重的运输、微调辅助负载以避免浪费、增加电流小时数和其他单元将支持持续的技术发展。这些试验的成功，加上需要实现CPKC的排放目标，使最初的氢机车计划得到了显著扩展。

4.4 中国

潍柴动力股份有限公司和潍柴巴拉德Hy-Energy Technologies Co.

2018 年 11 月 13 日，我们宣布完成与潍柴的战略合作交易。巴拉德与潍柴的战略合作包括：

•股权投资——潍柴对巴拉德的股权投资，代表当时公司19.9％的权益。潍柴目前持有巴拉德约 15.4% 的权益。

巴拉德与潍柴签订了投资者权利协议，根据该协议：(a) 只要潍柴直接或间接持有巴拉德至少 10% 的已发行股份，它就有权以与巴拉德向其他投资者分配普通股相同的价格从国库认购普通股，从而维持其在巴拉德的百分比所有股权（迄今为止，潍柴对巴拉德所有先前发行的普通股的反稀释权）公司已到期（未行使）；（b）只要潍柴直接或间接持有至少占巴拉德已发行普通股的15％，它有权提名两名董事加入巴拉德董事会；(c) 如果有第三方要约收购巴拉德，潍柴有权提出更好的提案，或者必须根据巴拉德董事会的建议对其普通股进行投票。

•中国合资企业和技术转让协议——潍柴和巴拉德在山东省成立了一家合资公司，以支持中国的燃料电池电动汽车市场，潍柴持有51％的控股权，巴拉德持有49％的所有权。潍柴巴拉德合资公司成立于2018年第四季度。在2018财年至2022财年，潍柴承诺出资总额为5.61亿元人民币，巴拉德承诺出资总额为5.39亿元人民币（相当于7,940万美元）。潍柴拥有五个潍柴巴拉德合资公司董事会席位中的三个，巴拉德占有两个席位，巴拉德有某些股东保护条款。

潍柴巴拉德合资公司开发和制造燃料电池模块和组件，包括巴拉德的LCS双极板、燃料电池组和基于FCGen®-LCS的功率模块，在中国拥有专有权（受某些条件限制），并将根据一项计划，向潍柴巴拉德合资公司支付总额为9000万美元的开发和转让技术，以支持这些制造活动。从9000万美元的潍柴巴拉德合资企业技术转让协议中获得的收入（2023年第三季度为110万美元）；

2023年前三个季度为250万美元；2022年第三季度为70万美元；2022年前三个季度为510万美元；2022财年为600万美元；2021财年为1,820万美元；2020财年为2,120万美元；2019财年为2,250万美元；2018财年为120万美元）主要记录为我们的重型机动卡车市场的技术解决方案收入。在2018年第四季度，我们收到了潍柴巴拉德合资公司为该项目支付的10％或900万美元的初始预付款，并在项目里程碑成功完成后向我们支付了额外款项。我们保留对中国境外已开发技术的专有权，但对中国境外再许可有某些限制。根据长期供应协议，潍柴巴拉德合资公司还将从巴拉德独家购买FcGen®-LCS燃料电池组的多边环境协议。

•燃料电池销售——2019年12月16日，我们宣布收到潍柴巴拉德合资公司的采购订单，根据长期的MEA供应协议，交付价值约1900万美元的多边环境协议。从该协议中获得的收入（2023年第三季度为20万美元；2023年前三个季度为60万美元；2022年第三季度为20万美元；2022年前三个季度为80万美元；2022财年为100万美元；2022财年为100万美元；2021财年为210万美元；2020财年为880万美元）主要记录为我们的重型机动卡车市场的产品收入。截至2023年9月30日，在潍柴巴拉德合资公司最终出售这些产品之前，该订单向潍柴巴拉德合资公司发货的额外660万美元收入仍未得到确认。

位于中国山东省潍坊的潍柴巴拉德合资企业已开始生产LCS双极板、LCS燃料电池组和基于液晶显示器的模块，为中国市场的客车和卡车FCEV提供动力。潍柴巴拉德合资公司的年产能预计为40,000个燃料电池组，相当于约20,000台发动机。

广东协力巴拉德氢能有限公司

2017 年，Synergy Ballard 合资公司开始在中国广东省云浮市使用巴拉德的 fcVelocity® -9SSL 燃料电池堆技术运营。巴拉德持有合资企业Synergy Ballard JvCo的10％非控股权益，以及持有90％权益的广东民族协同氢动力技术有限公司（“Synergy Group” 的成员）。预计由Synergy Ballard JvCo制造的燃料电池堆将主要用于在中国组装的燃料电池发动机，为中国的零排放燃料电池电动公交车和商用车提供推进动力。

Synergy Ballard jvCo拥有在2026年9月30日之前在中国制造和销售fcVelocity® -9SSL堆栈的独家许可。排他性取决于Synergy Ballard JvCo维持一定的绩效标准并遵守以下条件：道德准则；巴拉德的质量政策和品牌惯例；付款条款；某些知识产权契约；在2026年之前实现某些最低年度MEA交易量承诺；以及某些融资条件。

2017年，巴拉德出资100万美元购买了其在Synergy Ballard JvCo的10％权益，目前确认价值为零。我们没有义务向Synergy Ballard JvCo提供未来的资金。

在2023年第三季度，我们实际上完成了一项股权转让协议，以名义对价向Synergy Ballard JvCo出售我们在Synergy Ballard JvCo的10％权益（公允价值为零）。由于我们不再对Synergy Ballard JvCo的运营活动产生重大影响，该投资的权益会计方法已于2023年9月30日停用。

从MEA销售以及与Synergy Ballard JvCo达成的其他协议中获得的收入（2023年第三季度为90万美元；2023年前三个季度为170万美元；2022年前三个季度为零；2022财年为10万美元）主要记录为我们的重型出行巴士市场的产品和服务收入。

5。操作结果

5.1 运营细分市场

我们报告了燃料电池产品和服务单一运营领域的业绩。2023年，我们对包括燃料电池产品和服务运营板块的应用收入列报进行了某些更改。我们的燃料电池产品和服务部门包括销售用于各种应用的质子交换膜燃料电池产品和服务，包括重型交通（包括公共汽车、卡车、铁路和船舶应用）、固定动力以及新兴和其他市场（包括物料搬运、越野和其他应用）。提供服务（包括技术解决方案、售后服务和培训）的收入包含在每个相应的市场中。

5.2 关键财务指标摘要——截至2023年9月30日的三个月

收入和毛利率

2023年第三季度的燃料电池产品和服务收入为2760万美元，与2022年第三季度相比增长了29％，即620万美元。29％的增长是由重型汽车市场收入的增加推动的，但部分被新兴市场、其他和固定式汽车市场收入的减少所抵消。北美、中国和世界其他地区的地区收入增长被欧洲收入略有下降所部分抵消。

由于卡车和公共汽车燃料电池产品的销售减少部分抵消了铁路和船用燃料电池产品销售的增加，重型交通收入为2,110万美元，增长了850万美元，增长了67％。重型交通每季度的收入受到产品组合的影响，这是由于不同的客户要求和各种燃料电池产品，包括我们的客户要求我们的燃料电池模块、燃料电池组、MEA以及相关组件和零件套件的多种功率配置（以及由此对销售价格的影响）。2023年第三季度的重型出行收入为2,110万美元，其中包括潍柴巴拉德合资企业技术转让计划中获得的110万美元服务收入；来自潍柴巴拉德合资公司的40万美元，用于供应某些燃料电池产品和组件的组装，这些产品和组件将用于组装中国零排放 FCEV 的模块；以及来自Synergy Ballard JvCo的90万美元产品和服务收入；以及美元 1,870万来自北美、欧洲、中国和世界其他地区的各种客户，包括CP Rail、NewFlyer、Solaris、Siemens、Van Hool、Wisdom、Quantron 等，主要用于运输 fcMove™-HD、fcMove™-HD+、fcMove™-XD、fcMove™-MD、fcWave™ 和 fcVelocity®-HD7 燃料电池模块及相关组件，用于各自的公共汽车、卡车、铁路和海上项目。

2022年第三季度的重型出行收入为1,260万美元，其中包括潍柴巴拉德合资企业技术转让计划获得的70万美元服务收入；向潍柴巴拉德合资公司提供的30万美元，用于供应某些燃料电池产品和组件，这些产品和组件将用于组装为中国零排放FCEV提供动力的模块；以及向北美、欧洲和其他地区的各种客户提供的1160万美元区域包括 New Flyer、Solaris、Van Hool 等，主要用于 fcVelocity®-HD7 和 fcVelocity®-Hdv8 的出货用于各自公共汽车和火车计划的燃料电池模块和相关组件。

固定收入为290万美元（10万美元），下降幅度（5％），这主要是由于北美固定式发电燃料电池模块、电池组、产品和服务的销售额略有下降，但对欧洲的销售额略有增长部分抵消。固定收入还包括来自各种固定应用客户计划的技术解决方案项目收入，包括HDF Energy、Siemens AG等。

新兴市场和其他市场收入减少了360万美元（210万美元），下降幅度为37％，这主要是由于奥迪的服务收入减少以及向Plug Power的燃料电池组出货量减少。新兴市场和其他市场收入包括2023年第三季度已完成的奥迪计划的技术解决方案项目收入为零，而2022年第三季度的收入为140万美元。

2023年第三季度的燃料电池产品和服务毛利率为（280万美元），占收入的10％，而2022年第三季度的毛利率为（480万美元），占收入的22％。2023年第三季度的负毛利率主要是由整体产品利润率和服务收入结构向较低的转变所推动的，包括定价策略的影响、主要由于制造能力扩张而导致的固定管理费用增加、供应成本的增加以及库存减值和繁琐的合同条款。

2023年第三季度的毛利率受到库存减值净增加以及主要由于产品和服务过剩导致的繁琐合同条款（140万美元）的负面影响

库存。2022年第三季度的毛利率受到净库存和繁琐的合同准备金调整（240万美元）的负面影响，这些调整主要与库存过剩和减值有关；以及主要与服务成本增加相关的净保修调整（50万美元）。

运营费用和现金运营成本

现金运营成本及其研究和产品开发（现金运营成本）、一般和管理（现金运营成本）以及销售和营销（现金运营成本）的组成部分是非公认会计准则指标。我们使用某些非公认会计准则指标来协助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。参见 “补充非公认会计准则指标和对账” 部分中现金运营成本与 GAAP 的对账，在 “运营费用” 部分中查看研究和产品开发（现金运营成本）、一般和管理（现金运营成本）以及销售和营销（现金运营成本）与 GAAP 的对账。现金运营成本调整了股票薪酬支出、折旧和摊销、贸易应收账款减值损失、重组费用、未实现损益对外汇合约的影响、收购相关成本和融资费用的运营支出。

2023年第三季度的总运营支出（不包括其他运营费用）为3,610万美元，与2022年第三季度相比减少了（140万美元）或（4％）。下降是由一般和管理费用减少了（130万美元）以及研究和产品开发费用减少了（20万美元）所推动的。

2023年第三季度的现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为3,030万美元，与2022年第三季度相比增加了30万美元，增长了1％。增长是由70万美元的研发和产品开发现金运营成本增加以及10万美元的销售和营销现金运营成本增加所推动的，但一般和管理现金运营成本（50万美元）的降低部分抵消了这一增长。

2023年第三季度现金运营成本的增加主要是由于技术和产品开发活动支出的增加，包括设计和开发用于公共汽车、卡车、铁路、船舶和固定应用的下一代燃料电池组和发动机，以及对我们现有燃料电池产品的持续工程投资，包括与降低产品成本相关的活动。计划投资包括与我们的专为公共汽车和中型和重型卡车设计的 FcMove™-HD+ 和 fcMove XD 燃料电池模块、适用于轻中型和重型车辆的 FCGen®-HPS 高功率密度燃料电池组、用于船舶应用的 FcWave™ 燃料电池模块的持续改进相关的支出，包括我们的高性能燃料电池模块、FcMove™-HD 和我们的高性能液冷燃料细胞堆栈，FCGen®-LCS。

运营支出还包括欧洲和北美职能人员配置水平增加的影响以及通货膨胀工资压力的影响。2022年第四季度巴拉德动力解决方案业务重组后，英国成本的降低，以及加拿大2023年加拿大业务相对较低的劳动力成本，部分抵消了这些运营支出的增长

成本基础，因为与2022年第三季度相比，加元兑美元在2023年第三季度下降了大约（3％）。

调整后 EBITDA

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。我们使用某些非公认会计准则指标来帮助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。请参阅 “补充非公认会计准则衡量标准和对账” 部分中的调整后息税折旧摊销前利润与公认会计原则的对账。调整后的息税折旧摊销前利润根据股票薪酬支出、交易损益、收购相关成本、财务和其他收入、或有对价结算回收、资产减值费用以及未实现损益对外汇合约的影响调整息税折旧摊销前利润。

2023年第三季度调整后的息税折旧摊销前利润（见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为（3,620万美元），而2022年第三季度为3510万美元。调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了（110万美元），这主要是由于潍柴巴拉德合资公司的运营导致合资企业和联营企业的投资亏损的权益增加（300万美元），现金运营成本的增加（30万美元），但毛利率损失的增加部分抵消了200万美元毛利率亏损的增加。

净亏损

2023年第三季度的净亏损为6,250万美元，合每股亏损0.21美元，而2022年第三季度的净亏损为4,290万美元，合每股亏损0.14美元。2023年第三季度净亏损增加（1,960万美元），这主要是由于调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了（110万美元），商誉减值费用增加了（2,400万美元），无形资产减值费用增加了（230万美元），但部分被450万美元的财务和其他收入的增加所抵消。2023 年的商誉和无形资产减值费用包括将收购的商誉和技术无形资产减记为估计的公允价值，这是英国巴拉德动力解决方案进一步提议的业务重组所致。

此外，与2022年第三季度相比，加元兑美元疲软的积极影响也影响了2023年第三季度的营业利润率和成本。由于我们的净运营成本（主要是劳动力）中有很大一部分以加元计价，因此毛利率、运营费用、调整后的息税折旧摊销前利润和净亏损受到加元兑美元变化的影响。由于加元兑美元在2023年第三季度与2022年第三季度相比下降了大约（3％）或（200）个基点，因此外汇对我们加拿大营业利润率和成本基础的积极影响约为60万美元。加元相对于美元下降0.01美元，对年营业利润率和成本产生了约120万美元的积极影响。

5.3 关键财务指标摘要——截至2023年9月30日的九个月

收入和毛利率

与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度的燃料电池产品和服务收入为5,620万美元，下降了11％，下降了710万美元。下降幅度（11％）是由新兴市场和其他市场收入减少以及固定市场收入减少所推动的，但重型汽车市场收入的增加部分抵消了这一下降。北美收入的增加部分抵消了欧洲、世界其他地区和中国的区域收入下降。

重型交通收入为3,830万美元，增长了200万美元，增长了6％，原因是公共汽车和卡车燃料电池产品的销售减少部分抵消了铁路和船用燃料电池产品销售的增加。不包括在各个时期向潍柴巴拉德合资公司销售的产品和技术解决方案服务，与2022年前三个季度相比，重型出行在2023年前三个季度从其他客户那里获得的收入增加了560万美元。重型交通每季度的收入受到产品组合的影响，这是由于不同的客户要求和各种燃料电池产品，包括我们的客户要求我们的燃料电池模块、燃料电池组、MEA以及相关组件和零件套件的多种功率配置（以及由此对销售价格的影响）。2023年前三个季度的重型交通收入为3,830万美元，其中包括潍柴巴拉德合资企业技术转让计划中获得的250万美元服务收入；来自潍柴巴拉德合资公司的90万美元，用于供应某些燃料电池产品和组件的组装，这些产品和组件将用于组装中国零排放FCEV的模块；来自Synergy Ballard JvCo的产品和服务收入170万美元；以及 3,320 万美元来自北美、欧洲、中国和包括CP Rail在内的世界其他地区的各种客户、Solaris、Siemens、Quantron、Wrightbus、Van Hool、Wisdom 等，主要用于 fcMove™-HD、fcMove™-HD+、fcMove™-XD、fcMove™-MD、fcVelocity®-HD7 燃料电池模块及其相应公共汽车、卡车、铁路和海上项目的相关组件。™

2022年前三个季度的重型交通收入为3,620万美元，其中包括潍柴巴拉德合资企业技术转让计划获得的510万美元服务收入；向潍柴巴拉德合资公司提供的190万美元，用于供应某些燃料电池产品和组件，这些产品和组件将用于组装为中国零排放FCEV提供动力的模块；以及向欧洲、北美和其他地区的各种客户提供的2920万美元区域包括 New Flyer、Van Hool、Solaris、Wrightbus 等，主要用于 FcVelocity®-HD7 的出货和FcVelocity®-HDV8 燃料电池模块及相关组件，用于各自的公共汽车和火车项目。

固定收入为890万澳元（370万美元），下降幅度为30％，这主要是由于澳大利亚固定式发电燃料电池模块、电池组、产品和服务的销售减少。固定收入还包括来自各种固定应用客户计划的技术解决方案项目收入，包括HDF Energy、Siemens AG等。

新兴市场和其他市场收入减少了910万美元（540万美元），下降幅度为37％，这主要是由于奥迪的服务收入减少以及向Plug Power的燃料电池组出货量减少。新兴市场和其他市场收入包括2023年前三个季度奥迪整个计划的技术解决方案项目收入为20万美元，而2022年前三个季度的收入为460万美元。

2023年前三个季度，燃料电池产品和服务毛利率为1160万美元，占收入的21％，而2022年前三个季度的毛利率为720万美元，占收入的11％。2023年前三个季度的负毛利率主要是由整体产品利润率和服务收入结构向较低的转变所推动的，包括定价策略的影响、主要由于制造能力扩张导致的固定管理费用增加、供应成本的增加以及库存减值、繁琐的合同和保修条款的影响。

2023年前三个季度的毛利率受到库存减值净增加和繁琐合同条款（420万美元）的负面影响，这主要是由于固定式和重型交通产品和服务库存过剩所致；并受到主要与服务成本增加相关的净保修调整（60万美元）的负面影响。2022年前三个季度的毛利率受到净库存和繁琐的合同准备金调整（340万美元）的负面影响，这些调整主要与库存过剩和减值有关；以及主要与服务成本增加相关的净保修调整（90万美元）。

运营费用和现金运营成本

现金运营成本及其研究和产品开发（现金运营成本）、一般和管理（现金运营成本）以及销售和营销（现金运营成本）的组成部分是非公认会计准则指标。我们使用某些非公认会计准则指标来协助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。参见 “补充非公认会计准则指标和对账” 部分中现金运营成本与 GAAP 的对账，在 “运营费用” 部分中查看研究和产品开发（现金运营成本）、一般和管理（现金运营成本）以及销售和营销（现金运营成本）与 GAAP 的对账。现金运营成本调整了股票薪酬支出、折旧和摊销、贸易应收账款减值损失、重组费用、未实现损益对外汇合约的影响、收购相关成本和融资费用的运营支出。

2023年前三个季度的总运营支出（不包括其他运营费用）为1.096亿美元，与2022年前三个季度相比增加了390万美元，增长了4％。增长是由500万美元的研究和产品开发费用增加以及210万美元的销售和营销费用增加所推动的，但一般和管理费用（310万美元）的减少部分抵消了这一增长。

2023年前三个季度的现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为9,520万美元，与2022年前三个季度相比增加了700万美元，增长了8％。增长是由研究和产品开发现金运营成本增加590万美元以及销售和营销现金运营成本增加190万美元推动的，但一般和管理现金运营成本（80万美元）的降低部分抵消了这一增长。

2023年前三个季度的运营支出和现金运营成本的增加主要是由于技术和产品开发活动支出的增加，包括设计和开发用于公共汽车、卡车、铁路、船舶和固定应用的下一代燃料电池组和发动机，投资采用电池-FC混合架构的氢动力总成系统（A-Drive），以及对我们现有燃料电池产品的持续工程投资，包括与降低产品成本相关的活动。计划投资包括与我们的专为公共汽车和中型和重型卡车设计的 FcMove™-HD+ 和 fcMove XD 燃料电池模块、适用于轻中型和重型车辆的 FCGen®-HPS 高功率密度燃料电池组、用于船舶应用的 FcWave™ 燃料电池模块的持续改进相关的支出，包括我们的高性能燃料电池模块、FcMove™-HD 和我们的高性能液冷燃料细胞堆栈，FCGen®-LCS。此外，由于欧洲、中国和北美的商业支出和人员配备增加，销售和营销成本增加。

运营支出还包括欧洲和北美职能人员配置水平增加的影响以及通货膨胀工资压力的影响。这些运营支出的增长被2022年第四季度巴拉德动机解决方案业务重组后英国成本的降低，以及加拿大运营成本基础上2023年加拿大劳动力成本相对较低的劳动力成本所部分抵消，因为与2022年前三个季度相比，加元兑美元在2023年前三个季度下降了大约（5％）。

调整后 EBITDA

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。我们使用某些非公认会计准则指标来协助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。参见 “补充非公认会计准则指标和对账” 部分中的调整后息税折旧摊销前利润与公认会计原则的对账。调整后的息税折旧摊销前利润调整了股票薪酬支出、交易损益、收购相关成本、财务和其他收入、或有对价结算后的回收、资产减值费用以及未实现损益对外汇合约的影响。

2023年前三个季度的调整后息税折旧摊销前利润（见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为1.104亿美元，而2022年前三个季度的调整后息税折旧摊销前利润为9,770万美元。调整后息税折旧摊销前利润亏损增加（1,270万美元）的主要原因是潍柴巴拉德合资公司的业务导致毛利率下降（4.4美元），现金运营成本增加（700万美元），合资企业及关联公司投资亏损增加（90万美元）。

净亏损

2023年前三个季度的净亏损为1.265亿美元（1.265亿美元），合每股亏损0.42美元，而2022年前三个季度的净亏损为1.391亿美元，合每股亏损0.47美元。2023年上半年净亏损减少了1,260万美元，这主要是由于财务和其他收入增加4,720万美元，这主要是由于投资收入增加了2,280万美元，对包括Forsee Power、Wisdom、Quantron以及氢能基础设施和成长型股票基金在内的长期投资的市值和外汇影响改善了1,720万美元，以及净货币资产的外汇损失减少了710万美元。调整后息税折旧摊销前利润亏损的增加（1,270万美元）、商誉减值费用（2,400万美元）和无形资产减值费用（230万美元）的增加部分抵消了这些净亏损的改善。2023 年的商誉和无形资产减值费用包括将收购的商誉和技术无形资产减记为估计的公允价值，这是英国巴拉德动力解决方案进一步提议的业务重组所致。

此外，与2022年前三个季度相比，加元兑美元疲软的积极影响也影响了2023年前三个季度的营业利润率和成本。由于我们的净运营成本（主要是劳动力）中有很大一部分以加元计价，因此毛利率、运营费用、调整后的息税折旧摊销前利润和净亏损受到加元兑美元变化的影响。与2022年前三个季度相比，加元兑美元汇率在2023年前三个季度下降了大约（5％）或（400）个基点，因此外汇对我们加拿大营业利润率和成本基础的积极影响约为360万美元。加元相对于美元下降0.01美元，对年营业利润率和成本产生了约120万美元的积极影响。

5.4 运营费用和其他项目 — 截至2023年9月30日的三个月和九个月

研究和产品开发费用

研究和产品开发（现金运营成本）是一项非公认会计准则指标。我们使用某些非公认会计准则指标来协助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。研究和产品开发（现金运营成本）调整了折旧和摊销费用以及股票薪酬支出的研究和产品开发费用。参见上表中研究和产品开发费用调整的对账情况。

截至2023年9月30日的三个月，研究和产品开发费用为2,500万美元，与2022年同期相比减少了（20万美元）或（1％）。不包括折旧和摊销费用以及股票薪酬支出、研究和产品开发现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）在2023年第三季度为2190万美元，与2022年第三季度相比增加了70万美元，增长了3％。

截至2023年9月30日的九个月中，研究和产品开发费用为7,800万美元，与2022年同期相比增加了500万美元，增长了7％。不包括折旧和摊销费用以及股票薪酬支出，研究和产品开发现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）在2023年前三个季度为6,850万美元，与2022年前三个季度相比增加了590万美元，增长了9％。

与2022年第三季度和前三个季度相比，2023年第三季度和前三个季度的研发现金运营成本（见补充非公认会计准则衡量标准和对账表）分别增加了70万美元（占3％）和590万美元，增长了9％，这主要是由于技术和产品开发活动支出增加，包括公共汽车、卡车、铁路下一代燃料电池堆和发动机的设计和开发、船舶和固定应用、氢动力系统的投资采用电池-FC 混合架构的系统（A-Drive），以及对我们现有燃料电池产品的持续工程投资，包括与降低产品成本相关的活动。计划投资包括与我们的专为公共汽车和中型和重型卡车设计的 FcMove™-HD+ 和 fcMove XD 燃料电池模块、适用于轻中型和重型车辆的 FCGen®-HPS 高功率密度燃料电池组、用于船舶应用的 FcWave™ 燃料电池模块的持续改进相关的支出，包括我们的高性能燃料电池模块、FcMove™-HD 和我们的高性能液冷燃料细胞堆栈，FCGen®-LCS。

研究和产品开发费用还包括欧洲和北美职能人员配置水平增加的影响以及通货膨胀工资压力的影响。2022年第四季度巴拉德动机解决方案业务重组后，英国成本的降低，以及加拿大的劳动力成本相对较低，部分抵消了这些运营支出的增长

根据我们的加拿大运营成本，2023年加元兑美元在2023年前三个季度比2022年前三个季度下降了大约（5％）。

截至2023年9月30日的三个月和九个月，研究和产品开发费用中包含的折旧和摊销费用分别为150万美元和500万美元，而2022年同期分别为260万美元和620万美元。折旧和摊销费用主要与我们的无形资产的摊销费用以及我们的研究和产品开发设施和设备的折旧费用有关。2023 年的下降主要是由于收购的巴拉德动机解决方案无形资产的摊销减少以及随后减值的巴拉德动机解决方案无形资产。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研究和产品开发费用中包含的股票薪酬支出分别为160万美元和450万美元，与2022年同期相对一致。

一般和管理费用

一般和行政（现金运营成本）是一项非公认会计准则衡量标准。我们使用某些非公认会计准则指标来协助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。一般和管理（现金运营成本）调整了折旧和摊销费用、股票薪酬支出以及未实现损益对外汇合约的影响的一般和管理费用。见上表中一般费用和管理费用调整的对账情况。

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为740万美元，与2022年同期相比减少了（130万美元）或（15％）。不包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出以及未实现收益（亏损）对外汇合约的影响，2023年第三季度一般和管理现金运营成本（见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为520万美元，与2022年第三季度相比减少了（50万美元），或（8％）。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为2,010万美元，与2022年同期相比减少了（310万美元）或（13％）。不包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出以及未实现收益（亏损）对外汇合约的影响，2023年前三个季度的一般和管理现金运营成本（见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为1,650万美元，与2022年前三个季度相比减少了（80万美元）或（4％）。

与2022年第三季度和前三个季度相比，2023年第三季度和前三个季度的一般和管理现金运营成本（见补充非公认会计准则衡量标准和对账）分别减少50万美元（8％）和（80万美元）（4％），应分别减少50万美元（8％）

主要是为了在巴拉德动力解决方案于2022年第四季度进行业务重组后降低英国的成本，并降低承包商服务和招聘费用。欧洲和北美职能人员配置水平增加以及通货膨胀工资压力的影响被2023年加拿大相对较低的劳动力成本对我们加拿大运营成本基础的影响所抵消，因为与2022年前三个季度相比，加元兑美元在2023年前三个季度下降了大约（5％）。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括在一般和管理费用中的折旧和摊销费用分别为50万美元和140万美元，与2022年同期相对一致。折旧和摊销费用主要与我们的办公和信息技术无形资产有关，包括我们对ERP系统的持续投资。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括在一般和管理费用中的股票薪酬支出分别为100万美元和280万美元，与2022年同期相对一致。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，未实现收益（亏损）对包括在一般和管理费用中的外汇合约的影响分别为（70万美元）和60万美元，而2022年同期分别为160万美元和（190万美元）。我们使用远期外汇合约来帮助管理我们面临的汇率波动风险。我们将这些合约按截至资产负债表日的公允价值记作资产或负债，并将该期间公允价值的任何变化记入损益（一般和管理费用），因为这些合约不是根据套期会计标准指定或合格的。

销售和营销费用

销售和营销（现金运营成本）是一项非公认会计准则衡量标准。我们使用某些非公认会计准则指标来协助评估我们的财务业绩。非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。销售和市场营销（现金运营成本）根据折旧和摊销费用以及股票薪酬支出调整销售和营销费用。参见上表中销售和营销费用调整的对账情况。

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为360万美元，与2022年同期相比增加了10万美元，增长了4％。不包括股票薪酬支出，2023年第三季度的销售和营销现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为320万美元，与2022年第二季度相比增加了10万美元，增长了2％。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为1150万美元，与2022年同期相比增加了210万美元，增长了22％。不包括股票薪酬支出，2023年前三个季度的销售和营销现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）为1,030万美元，与2022年前三个季度相比增加了190万美元，增长了22％。

与2022年第三季度和前三个季度相比，2023年第三季度和前三个季度的一般和管理现金运营成本（参见补充非公认会计准则衡量标准和对账）分别增加了10万美元（占2％）和190万美元，增长22％，这主要是由于欧洲、中国和北美的商业支出和人员配备增加。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包含在销售和营销费用中的股票薪酬支出分别为50万美元和120万美元，与2022年同期相对一致。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他运营支出分别为20万美元和170万美元，而2022年同期分别为250万美元和310万美元。下表列出了报告期间的其他运营费用明细：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，贸易应收账款的减值损失（回收）为名义损失。如果我们通过法律或其他手段收回已减值的贸易应收账款，则在恢复期内，将收回的金额确认为减值损失的冲销。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，重组和相关成本（回收）分别为10万美元和90万美元，而2022年同期均为30万美元，主要包括某些削减成本的措施和相关的人事变动费用。

2023年9月30日的三个月和九个月的收购相关成本分别为名义成本和80万美元，而2022年同期分别为230万美元和280万美元，主要包括企业发展活动产生的法律、咨询和交易相关成本。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，财务收益（亏损）和其他收入分别为720万美元和2940万美元，而相应的分别为280万美元和（1,780万美元）

2022 年的时期。下表列出了报告期间的财务和其他收入（亏损）细目：

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，员工未来福利计划支出为名义支出，与同期相对一致，主要包括计划债务的利息成本超过某些前美国雇员的缩减固定福利养老金计划的计划资产预期回报率。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，投资和其他收入分别为1,110万美元和3,260万美元，而2022年同期分别为600万美元和980万美元。我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的金额随着2023年市场利率的总体上升以及我们月平均现金余额的相对变化成比例地变化。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，金融资产的市值收益（亏损）分别为（250万美元）和（260万美元），而2022年同期分别为170万美元和1,980万美元。按市值计值收益（亏损）主要包括我们长期金融投资公允价值的变化，包括Forsee Power、Wisdom、Quantron以及氢能基础设施和成长型股票基金。这些长期金融资产从各自的欧洲欧元或英镑计价投资转换为美元的影响也影响了按市值计价的收益和亏损。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，外汇收益（亏损）分别为（140万美元）和（50万美元），而2022年同期分别为（490万美元）和（760万美元）。外汇损益主要归因于加元相对于美元的价值变化对我们以加元计价的净货币头寸的影响。外汇损益也受到巴拉德电力系统欧洲A/S资产和负债从丹麦克朗转换为丹麦克朗的影响

按每个报告日的有效汇率计算的美元，该汇率记录在其他综合收益（亏损）中。

截至2023年9月30日的九个月中，政府的税收为（10万美元），与2022年同期相对一致。政府征税主要涉及从某些商业合同所得收益中扣除的预扣税。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务支出分别为（30万美元）和（80万美元），而2022年同期分别为（30万美元）和（100万美元）。财务费用代表租赁期超过12个月的使用权资产产生的利息支出，包括我们在不列颠哥伦比亚省本那比的总部大楼、制造设施和相关存储设施，以及我们所有子公司的类似使用权资产。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，对合资企业及联营公司的投资收益（亏损）净值分别为（400万美元）和（580万美元），而2022年同期分别为（100万美元）和（480万美元）。合资企业及联营公司的投资损失权益主要与潍柴巴拉德合资公司在中国的净收益（亏损）的49％的回升有关，这是因为我们使用权益会计法记账的49％的所有权头寸。

潍柴巴拉德合资公司运营中对合资企业和关联公司的投资损失包括该期间的研究和产品开发费用，主要包括在潍柴巴拉德合资公司继续开展业务时与巴拉德签订的正在进行的9000万美元技术转让协议所花费的款项。潍柴巴拉德合资公司生产巴拉德的下一代 LCS 双极板、燃料电池组和基于 LCS 的功率模块，用于公共汽车、商用卡车和叉车应用，在中国拥有一定的专有权。

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商誉和无形资产的减值费用分别为（2,400万美元）和（230万美元），其中包括将收购的商誉和技术无形资产减记为估计的公允价值，这是英国巴拉德动力解决方案进一步提议的业务重组所致。

截至2023年9月30日的九个月中，所得税退税（支出）为（10万美元），而2022年同期为50万美元。2022年的所得税回收主要涉及收购Arcola的预计未来所得税的回收，这是英国巴拉德动机解决方案于2022年第四季度对业务进行收购后重组所致。

5.5 季度业绩摘要

下表提供了我们过去八个季度的摘要财务数据：

季度业绩摘要：我们的季度业绩没有显著的季节性变化。我们在上述期间净亏损的变化主要受到以下因素的影响：

•收入：燃料电池产品和服务收入的变化反映了我们客户的燃料电池汽车、公共汽车和燃料电池产品部署的需求和时间以及他们的工程服务项目的需求和时机。燃料电池产品和服务收入的变化还反映了长期固定价格合同下完成工作的时间和里程碑的实现情况。

•运营支出：2022年第四季度的运营支出受到重组相关成本（500万美元）的负面影响，这主要是由于英国巴拉德动力解决方案的业务在收购后进行了重组，截至2021年第四季度，收购和整合巴拉德动力解决方案（前身为Arcola）也对运营费用产生了负面影响。运营费用还包括加元兑美元价值的变化对我们以加元计价的支出的影响。

•净亏损：净亏损受上述对收入和运营支出的影响的影响。2023年第三季度的净亏损受到商誉减值费用（2,400万美元）和无形资产减值费用（230万美元）的负面影响，包括因英国巴拉德动力解决方案进一步提议对业务进行重组而将收购的商誉和技术无形资产减记为估计的公允价值。2022年第四季度的净亏损受到无形资产减值支出（13.3美元）的负面影响 0) 百万，并受到结算后复苏的积极影响990万美元的或有对价，这两个项目均来自英国巴拉德动力解决方案收购后的业务重组。2023年第三季度、2023年第二季度、2023年第一季度、2022年第四季度、2022年第四季度、2022年第三季度、2022年第二季度、2022年第一季度和2021年第四季度的净亏损也受到按市值计值收益（亏损）的影响

金融资产分别为（250万美元）、30万美元、（50万美元）、290万美元、170万美元（1,290万美元）、（860万美元）和（1,030万美元），主要与我们对Forsee Power、Wisdom、Quantron以及氢基础设施和成长型股票基金的投资有关。

6. 现金流、流动性和资本资源

6.1 现金流量摘要

截至2023年9月30日，现金及现金等价物为7.810亿美元，而截至2022年12月31日为9.137亿美元。2023年现金和现金等价物减少（1.327亿美元），主要是由净现金经营亏损（不包括非现金项目）（7,420万美元）、营运资金净流出（1,200万美元）、不动产、厂房和设备及无形资产（3,400万美元）的购买、巴拉德动机解决方案随后的里程碑式现金收购投资付款（200万美元）、长期财务投资（840美元）推动的) 百万美元，包括对Quantron和氢能基础设施和成长型股票基金的新投资，以及融资租赁还款额（290万美元）。

6.2 经营活动提供（使用）的现金

在截至2023年9月30日的三个月中，经营活动使用的现金为（2,200万美元），而截至2022年9月30日的三个月为3,030万美元。与2022年第三季度相比，2023年第三季度经营活动使用的现金减少了830万美元，这是由现金运营亏损相对减少的1,290万美元所推动的，但营运资金需求的相对增加（460万美元）部分抵消。

2023年第三季度现金营业亏损相对减少了1,290万美元，这主要是由于调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加（110万美元），但被包含在现金营业亏损中但不包括在调整后息税折旧摊销前利润亏损中的几个项目所抵消，反之亦然，包括：860万美元的财务和其他收入（不包括按市值计值的投资公允价值变动）的增加，合资企业和联营公司的股权投资亏损增加300美元百万美元，并降低了220万美元的收购相关成本。

2023年第三季度的营运资金总变动为80万美元，主要原因是应付账款和应计负债增加了310万美元，这主要是由于供应商付款和年度薪酬奖励的时间安排造成的，库存减少了300万美元，这主要是由于同期出货量增加所致，以及递延收入增加110万美元，这主要是由于客户在完成工作之前预付款的时间安排所致。2023 年第三季度的资金流入被账户增加部分抵消

以及 (660万美元) 的合同应收账款, 这主要是收入的时间和相关的客户收款所致.

2022年第三季度的营运资金总变动为540万美元，这主要是由供应商付款和年度薪酬奖励的时间安排导致的260万美元应付账款和应计负债的增加、主要由于年度保险续订的时间而减少的210万美元预付费用以及170万美元保修条款的增加所推动的。由于确认某些合同的预付款，递延收入减少（100万美元），以及主要由于收入时机和相关客户收款而增加的账款和合同应收账款（40万美元），部分抵消了2022年第三季度的流入。

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用的现金为8,620万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营活动使用的现金为1.11亿美元。与2022年前三个季度相比，2023年前三个季度经营活动使用的现金减少了2480万美元，这是由现金运营亏损相对减少2,040万美元以及营运资金需求相对减少430万美元所推动的。

2023年前三个季度现金营业亏损相对减少了2,040万美元，这主要是由于调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加（1,270万美元），但被包含在现金运营亏损中但不包括在调整后息税折旧摊销前利润亏损中的几个项目所抵消，反之亦然，包括：2990万美元的财务和其他收益（不包括按市值计值的投资公允价值变化）的增加，合资企业及其关联公司的股权投资亏损增加 90万美元，并降低了200万美元的收购相关成本。

2023年前三个季度的营运资金总变化为1,200万美元，这是由库存增加（1,230万美元）所推动的，这主要是为了支持预期的未来产品出货量并帮助缓解持续的供应链中断；主要由于保险续保的时间和计划要求，预付费用增加了（340万美元），而应付账款和应计负债减少了（190万美元），这主要是由于供应商付款的时间安排以及年度补偿金。2023年上半年的资金流出部分被账户和合同应收账款减少340万美元所抵消，这主要是收入的时间和相关客户收款所致，以及更高的180万美元保修条款。

2022年前三个季度的营运资金总变化为1,630万美元，这主要是由于供应商付款和年度薪酬授予的时间安排，账款和合同应收账款增加了（360万美元），这主要是由于供应商付款和年度薪酬授予的时间安排，账款和合同应收账款增加了（360万美元），这主要是由于销售时机所致收入及相关的

客户收款，以及预付费用增加了（150万美元），这主要是由于年度保险续保的时间安排所致。2022年前三个季度的资金流出被290万美元更高的保修条款部分抵消。

6.3 投资活动提供（使用）的现金

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，投资活动分别导致净现金流出（1,120万美元）和（4,340万美元），而2022年同期的净现金流出分别为1,550万美元和5,550万美元。

2023年第三季度（1,120万美元）的投资活动包括主要用于生产和测试设备以及某些无形资产的资本支出（700万美元）、对HyCap和Clean H2氢气基础设施和成长型股票基金的额外长期投资（330万美元），以及随后对巴拉德动力解决方案的里程碑式现金收购投资（90万美元）。

2022年第三季度（1,550万美元）的投资活动包括对某些氢能基础设施和成长型股票基金的额外长期投资（30万美元）、巴拉德动力解决方案随后的里程碑式现金收购投资付款（560万美元）、对关联公司的投资（290万美元），用于我们对潍柴巴拉德合资公司49％的投资的第十四次也是最后一次合同股权出资，以及资本支出（670美元）百万美元主要用于生产和测试设备以及某些无形资产。

2023年前三个季度（4,340万美元）的投资活动包括资本支出（3,400万美元），主要用于生产和测试设备以及某些无形资产，对Quantron的额外长期投资（330万美元），对HyCap和Clean H2氢基础设施和成长型股票基金的额外投资（510万美元），以及随后对巴拉德动力解决方案的里程碑现金收购投资（200万美元）。2023年的前三个季度的现金流出被我们对Wisdom的100万美元长期投资的回收部分抵消。

2022年前三个季度（5,550万美元）的投资活动包括对Wisdom和某些氢能基础设施和成长型股票基金的额外长期投资（1,260万美元），随后向巴拉德动力解决方案公司支付的里程碑现金收购投资款项（1,490万美元），对关联公司的第十二、第十三和第十四轮以及对潍柴巴拉德合资公司49％的投资中最后一笔合同股权出资（930万美元）, 以及主要发生的资本支出 (1,970万美元)用于生产和测试设备以及某些无形资产，部分被出售100万美元短期投资所得收益所抵消。

6.4 融资活动提供（使用）的现金

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，融资活动分别导致净现金流出（90万美元）和（260万美元），而2022年同期的净现金流出分别为70万美元和160万美元。

2023年第三季度（90万美元）的融资活动包括90万美元的融资租赁付款，部分被行使股票购买期权的名义收益所抵消。2022年第三季度（70万美元）的融资活动包括80万美元的融资租赁付款，部分被行使10万美元股票购买期权的收益所抵消。

2023年前三个季度（260万美元）的融资活动包括290万美元的融资租赁付款，部分被行使30万美元股票购买期权的收益所抵消。2022年前三个季度（160万美元）的融资活动包括240万美元的融资租赁付款，部分被行使80万美元股票购买期权的收益所抵消。

6.5 流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的总流动性为7.830亿美元。我们将流动性衡量为我们的净现金和短期投资头寸，包括我们的现金、现金等价物和7.830亿美元的短期投资的总和，因为我们没有银行债务。

我们有担保信贷额度（“LG Facility”），使我们的银行能够不时代表我们签发担保函、备用信用证、履约保证金、反向担保、反备用信用证或类似信用证，最高金额不超过200万美元。截至2023年9月30日，LG工厂没有未偿还款项。我们还拥有2500万美元的外汇额度（“外汇额度”），使我们能够签订外汇合约（面值超过外汇额度），由加拿大出口发展局担保担保。截至2023年9月30日，我们有未偿还的外汇货币合约，可在外汇基金下购买总额为3,900万加元。

我们的流动性目标是维持足够的现金余额，为运营活动和合同承诺使用的预测现金的至少四分之六提供资金。我们实现这一目标的战略是继续努力实现可持续的盈利运营，方法是执行继续专注于燃料电池产品和服务收入增长的商业计划，提高整体毛利率，维持现金运营成本纪律，管理营运资本和资本支出需求，并确保额外融资，根据需要为我们的运营提供资金，直到我们实现可持续的盈利运营。我们认为，我们有足够的现金和营运资金流动性来实现我们的流动性目标。

未能实现或维持这一流动性目标可能会对我们的财务状况和经营业绩，包括我们继续经营的能力，产生重大不利影响。还有各种风险和不确定性影响我们实现这一流动性目标的能力，包括但不限于我们产品的市场接受度和商业化率、成功执行业务计划的能力以及总体全球经济状况，其中某些情况是我们无法控制的。尽管我们继续对产品商业化所需的产品开发和市场开发活动进行大量投资，随着业务的发展，增加对营运资本和资本支出的投资，并持续出资以支持我们对某些氢能基础设施和成长型股票基金的投资，但我们的实际流动性需求也将有所不同，并将受到未来收购和战略合作伙伴关系的影响，以及

投资，我们与主要客户和战略合作伙伴的关系，包括他们成功为其运营和计划以及与我们的协议提供资金的能力，我们在开发新的市场渠道和与客户的关系方面的成功，我们成功地通过短期产品、服务和许可机会实现收入增长，成功管理运营费用和营运资金需求，外汇波动，以及我们研究、开发和示范计划的进展和结果。

我们也可以选择通过在私募或公开市场融资中发行债务或股权来寻求额外的流动性。为了能够在公开市场上及时发行股票证券，我们于2023年5月9日续订了向加拿大证券监管机构存档的基础架招股说明书。基础货架招股说明书的有效期为25个月，截止到2025年6月，已在加拿大各省和地区提交，F-10表格的相应货架注册声明也已提交给美国证券交易委员会。这些文件将允许在基础货架招股说明书仍然有效的25个月内随时发行证券。迄今为止，尚未根据本基础货架招股说明书发行任何证券。

无法保证会有任何此类额外流动性可用，也无法保证可以在对公司有利的条件下获得流动性（如果有）。如果根据Base Shelf招股说明书发行任何证券，则任何此类证券的条款以及此类发行产生的净收益的预期用途将在任何发行时确定，并将在发行时分别向适用的加拿大证券监管机构和/或美国证券交易委员会提交的Base Shelf招股说明书的补充文件中进行描述。

7. 其他财务事项

7.1 资产负债表外安排和合同义务

我们会定期使用远期外汇合约来管理我们面临的汇率波动风险。我们在财务状况表中将这些合同按公允价值记作资产或负债。公允价值的任何变化要么 (i) 如果根据套期会计标准正式指定并符合资格，则公允价值的变化记入其他综合收益；或 (ii) 如果根据套期保值会计标准未指定或不合格，则计入损益或亏损（一般和管理费用）。截至2023年9月30日，我们有未偿还的外汇货币合约，总共购买了3,900万加元，平均汇率为每美元133.99加元，导致截至2023年9月30日未实现亏损40万加元。未偿还的外汇货币合约尚未被指定为套期保值会计。

截至2023年9月30日，我们在担保合同、转让资产中的留存权益或或有权益、未偿衍生工具或非合并可变权益下没有任何其他重大债务。

截至2023年9月30日，我们有以下合同义务和商业承诺以非贴现方式计算（融资租赁除外）：

长期投资包括承诺我们成为氢能基础设施和成长型股票基金HyCap的有限合伙人的投资。HyCap将投资氢基础设施项目和对氢价值链上公司的投资。我们已承诺向HyCap投资2,500万英镑（包括截至2023年9月30日投资的940万英镑）。

长期投资还包括一项投资，承诺我们将成为另一家氢能基础设施和成长型股票基金Clean H2的有限合伙人。Clean H2将投资氢基础设施项目和对氢价值链上公司的投资。我们已承诺向Clean H2投资3,000万欧元（包括截至2023年9月30日投资的330万欧元）。

此外，截至2023年9月30日，我们的未兑现承诺金额为5,200万美元，主要与购买不动产、厂房和设备有关。资本支出和其他无形资产的支出与我们的常规业务有关，预计将通过手头现金提供资金。

在 2014 年从 UTC 手中收购知识产权时，在某些情况下，我们有特许权使用费义务向联合技术支付我们某些知识产权组合产生的任何未来知识产权销售和许可收入的一部分，期限为 15 年，将于 2029 年 4 月到期。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，没有向UTC支付特许权使用费。

截至2023年9月30日，我们保留先前的融资义务，即为商业分布式公用事业应用的某些燃料电池产品的销售支付收入2％（最高540万加元）的特许权使用费。迄今为止，由于该协议，尚未产生任何特许权使用费。

我们还保留了先前的融资义务，即为商业运输应用的某些燃料电池产品的销售支付收入的2％（最高为220万加元）的特许权使用费。到目前为止，尚未因本协议而产生任何特许权使用费。

在正常业务过程中或根据某些收购或处置协议的要求，我们定期被要求向其他方提供某些赔偿。截至2023年9月30日，由于在正常业务过程中签订的任何赔偿协议，我们尚未累积任何大笔欠款或应收账款。

7.2 关联方交易

关联方现在仅包括我们49％的持股权计入的被投资方潍柴巴拉德合资公司，因为我们在2023年第三季度实际出售了10％的自有股权账户被投资方Synergy Ballard JvCo。合并后，我们与子公司之间的交易将被取消。对于

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，与潍柴巴拉德合资公司的关联方交易和余额如下：

除了薪水外，我们还为担任董事会董事和执行官的关键管理人员提供某些福利。主要管理人员还参与公司的股份薪酬计划。我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注28中汇总了主要管理人员的薪酬。

7.3 未公布的股票和股权信息

8. 所得款项的使用

8.1 核对先前融资收益的使用情况

在2021年和2020年期间，我们完成了以下普通股（“普通股”）的发行：

•2021年2月23日，我们完成了1487万股普通股的买入交易，每股普通股的价格为37.00美元，总收益为5.502亿美元，净收益为5.273亿美元（“2021年发行”）。

•2020年11月27日，我们完成了2,090万股普通股的买入交易，每股普通股的价格为19.25美元，总收益为4.025亿美元，净收益为3.858亿美元（“2020年发行”）。

•2020年9月1日，我们宣布了一项市场股票计划，从国库中发行总额为1645万股普通股（“2.5亿美元的自动柜员机计划”）。根据2.5亿美元的自动柜员机计划发行的1645万股普通股已在2020年第三和第四季度出售

按出售时的现行市场价格计算，总收益为2.5亿美元，净收益总额为2.441亿美元。

•2020年3月10日，我们宣布了一项上市股票计划，允许从国库发行高达7500万美元的普通股（“7500万美元的自动柜员机计划”，以及2.5亿美元的自动柜员机计划，即 “2020年自动柜员机计划”）。根据7500万澳元的自动柜员机计划发行的820万股普通股于2020年上半年以出售时的现行市场价格出售，总收益为6,670万美元，净收益总额为6,470万美元。

2021年发行和2020年发行的净收益分别为5.273亿美元和3.858亿美元，旨在进一步加强公司的财务状况，从而为增长战略提供更大的灵活性，包括通过产品创新、产能扩张和本地化投资、未来收购以及战略伙伴关系和投资等活动。2020年自动柜员机计划的净收益为3.088亿美元，旨在用于一般公司用途。在使用之前，我们披露了将2021年发行和2020年发行的净收益投资于短期、投资等级、计息工具，或者将其作为现金和现金等价物持有。

下表列出了公司披露的2020年发行和2020年自动柜员机计划净收益的预期用途与截至2023年9月30日此类净收益的实际使用情况的比较。截至2023年9月30日，2021年发行的5.273亿美元净收益以及2020年发行和2020年自动柜员机计划的剩余未使用金额存放在计息现金账户中。

9. 会计事项

9.1 概述

我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，国际财务报告准则要求我们做出影响会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值不同。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在修订估计数的期间和今后任何受影响的时期内予以确认。

9.2 应用会计政策的关键判断

我们在适用会计政策的过程中做出的对合并财务报表中确认的金额影响最大的关键判断仅限于我们对继续经营企业能力的评估（见年度合并财务报表附注2（e））。

我们的重要会计政策详见截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表附注4以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并中期财务报表。自2023年1月1日起，我们采用了许多新的准则和解释，但它们并未对我们的财务报表产生重大影响。

9.3 估计不确定性的关键来源

以下是有关未来和其他主要估算不确定性来源的关键假设，这些假设极有可能导致下一个财政年度报告的资产、负债、收入和支出金额进行重大调整。

收入确认

收入主要来自产品销售、知识产权和基础知识的许可和销售以及工程服务和技术转让服务的提供。产品收入主要来自标准产品销售合同和长期固定价格合同。知识产权和基础知识许可收入主要来自标准许可和技术转让协议。工程服务和技术转让服务收入主要来自成本加上有偿合同和长期固定价格合同。

当客户获得对商品或服务的控制权时，收入即予以确认。在某个时间点或一段时间内确定控制权移交的时间需要判断。

在标准产品销售合同中，当客户获得对产品的控制权时，也就是说，当所有权转让以及货物所有权的风险和回报已经过去，并且付款义务被视为确定时，收入即被确认。在那个时间点生成发票并确认收入。保修条款在销售时作出。标准产品销售合同的收入确认通常不涉及重要的估计。

在标准许可和技术转让协议中，如果确定权利与其他履约义务有区别，如果客户能够指导使用许可证并从中获得转让时存在的几乎所有剩余利益，则在向被许可人转让权利时确认收入。在其他情况下，收益被认为与在许可期内使用资产的权利有关，并在该期限内确认收入。如果确定许可证与其他履约义务没有区别，则随着时间的推移，收入将在客户同时获得和消费收益时予以确认。标准许可和销售协议的收入确认通常不涉及大量估算。

在成本加上可偿还合同中，收入在发生成本时予以确认，包括提供服务时赚取的适用费用。成本加上可偿还合同的收入确认通常不涉及大量估算。

在长期固定价格合同中，客户在提供服务时控制所有正在进行的工作。这是因为根据这些合同，交付物是按照客户的要求提供的，如果客户终止合同，则公司有权获得迄今为止产生的费用加上适用的毛利率的补偿。因此，这些合同的收入和相关费用在成本随着时间的推移而发生时予以确认。在长期固定价格合同中，使用迄今产生的累积成本相对于竣工时估计的总成本来确认收入，以衡量履行履约义务的进展情况。通常，收入的确认方法是将预期对价乘以迄今发生的累积费用与完成履约义务所产生的费用和估计费用之和的比率。估计收入和完成合同的估计费用变动所产生的累积影响在确定修订的时期内予以确认。如果完成合同的估计费用超过合同的预期收入，则此类损失将在已知期间全部予以确认。递延收入（即合同负债）是指从客户那里收到的现金超过未完成合同确认的收入。

•完成合同的预期成本的确定基于估算，估计值可能会受到各种因素的影响，例如完工时间表的差异、材料成本、劳动力的可用性和成本以及生产率。

•潜在收入的确定包括合同商定的金额，并可能根据我们在实现某些既定合同里程碑方面的估计值进行调整。

在确定公司预计有权获得的对价金额和确定何时履行履约义务时，都需要管理层的估计。

用于确定长期固定价格合同收入和成本的估算值涉及不确定性，这些不确定性最终取决于未来事件的结果，并会随着项目的进展定期进行修订。客户最终可能会不同意管理层对照里程碑取得的进展的评估，或者我们对完成合同所需工作的估计可能会发生变化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与上期确认的收入相关的收入没有重大调整。

资产减值

我们在每个报告日对除库存以外的非金融资产的账面金额进行审查，以确定是否存在减值迹象。如果存在任何此类迹象，则估算资产的可收回金额。对于使用寿命无限的商誉和无形资产，至少每年估计可收回的金额。

资产或现金产生单位的可收回金额是其使用价值和公允价值减去出售成本中较大者。在评估使用价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流折现为其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特定风险的评估。在评估公允价值减去出售成本时，估算了在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格。为了减值测试的目的，将无法单独测试的资产归为最小的资产组，这些资产通过持续使用产生现金流入，这些资产在很大程度上独立于其他类别资产的现金流入。对现金产生单位的商誉分配反映了为内部报告目的对商誉进行监测的最低水平。评估公允价值时使用的许多因素都超出了管理层的控制范围，因此假设和估计数很有可能因时期而异。这些变化可能会导致将来的减值。例如，由于经济、行业或竞争因素，我们的收入增长率可能低于预期，或者由于市场利率的变化，我们的使用价值模型中使用的贴现率可能会增加。此外，如果我们的市值因普通股交易价格下跌而下降，则可能需要支付未来的商誉减值费用，这可能会对我们业务的公允价值产生负面影响。

如果资产或其现金产生单位的账面金额超过其估计的可收回金额，则确认减值损失。减值损失在净亏损中确认。已确认的现金产生单位的减值损失首先用于减少分配给这些单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位中其他资产的账面金额。

商誉方面的减值损失无法逆转。对于其他资产，在每个报告日评估以往各期确认的减值损失，以确定累积损失减少或已不存在的任何迹象。只有在资产的账面金额不超过扣除折旧或摊销后在未确认减值损失的情况下本应确定的账面金额，才能撤消减值损失。

我们对截至每年的12月31日的商誉进行年度评估，如果事件或情况变化表明商誉可能受到损害，则会更频繁地进行商誉评估。根据截至2022年12月31日进行的减值测试以及我们对时事和情况的评估，我们得出的结论是，在截至2023年9月30日的九个月中，无需进行商誉减值测试。

除了上述商誉减值测试外，我们还对非金融资产（库存除外）的账面金额进行季度评估，以确定是否存在任何减值迹象。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的非金融资产（库存除外）确认了商誉减值费用（2400万美元）和无形资产减值费用（230万美元），包括将收购的商誉和技术无形资产减记为估计的公允价值，这是英国巴拉德动力解决方案进一步提议的业务重组所致。

保修条款

保修费用准备金在装运时记入产品销售额。在确定应计保修负债时，我们估算了所售产品出现保修索赔的可能性以及解决收到的索赔的成本。

在做出此类决定时，我们会根据合同的性质以及过去和预计的产品使用经验进行估算。如果这些估计被证明不正确，我们可能会产生与保修条款中规定的费用不同的费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的新产品销售应计质保负债准备金分别为150万美元和340万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为160万美元和370万美元。

我们会审查我们的保修假设，并根据现有的最新信息每季度对应计担保负债进行调整，以反映合同义务的到期情况。对应计保修负债的调整记入产品成本和服务收入。由于这些审查和由此产生的调整，我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中的保修准备金和收入成本分别上调了零和（60万美元），而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别向上调整了（50万美元）和（90万美元）。

库存和繁琐的合同条款

在确定库存的成本和可变现净值的较低值以及为库存报废设立适当的准备金时，我们估计库存账面价值可能会受到市场定价或产品需求变化以及可能使现有库存过时或以低于成本的价格回收的技术或设计变更的影响。我们会定期进行审查，以评估技术和设计变更、销售趋势以及其他变化对库存账面价值的影响。如果我们确定此类变化已经发生并将对现有库存的价值产生负面影响，则会作出适当的准备。如果随后手头库存价值增加，则将先前的减记转为可变现净额

创造了价值。这些因素的意外变化可能导致需要增加库存准备金或撤销先前的准备金。

繁重合同的准备金也按终止合同的预期费用和继续执行合同的预期净费用中较低者的现值进行评估和计量，后者是根据履行合同义务的增量成本和与履行合同直接相关的其他费用的分摊额确定的。在制定繁琐的合同准备金之前，我们会确认与该合同相关的资产（包括库存准备金）的任何减值损失。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，负库存减值和繁琐的合同准备金调整分别记为产品和服务收入成本支出（140万美元）和（420万美元），而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，负库存减值和繁琐的合同准备金调整分别为负240万美元和340万美元。

公允价值计量（包括投资）

公允价值是指在计量日市场参与者之间按本金进行有序交易时出售资产或为转移负债而支付的价格，如果没有本金，则是公司在该日可以进入的最有利的市场。负债的公允价值反映了其不履约风险。公司的许多会计政策和披露要求计量金融和非金融资产和负债的公允价值。

当有工具可用时，公司使用该工具在活跃市场中的报价来衡量该工具的公允价值。如果资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息，则该市场被视为 “活跃”。如果在活跃的市场中没有报价，则公司使用估值技术，最大限度地利用相关的可观察投入，并最大限度地减少使用不可观察的投入。这包括制定与市场参与者对工具的定价方式一致的估计和假设。管理层尽可能将假设建立在可观察的数据的基础上，但这并不总是可用的。在这种情况下，管理层会使用现有的最佳信息。在可用的情况下，投资的公允价值是基于可观察到的市场交易。估计的公允价值可能与报告日正常交易中实现的实际价格有所不同。

初始确认时金融工具（包括投资）公允价值的最佳证据通常是交易价格——即给予或收到的对价的公允价值。如果公司确定初始确认时的公允价值与交易价格不同，并且公允价值既没有以活跃市场中相同资产或负债的报价来证明，也没有基于任何不可观察的投入被认为与衡量相比微不足道的估值技术，则该金融工具最初以公允价值进行计量，然后进行调整以推迟初始确认时的公允价值与交易价格之间的差额。随后，该差额将在工具的整个生命周期内以适当的基础上确认损益，但以后不予确认

而不是当估值完全由可观测数据支持时，或者交易已经结束时。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的金融资产市值收益（亏损）分别为250万美元和（260万美元），而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为170万美元和1,980万美元。2023年和2022年的按市值计值收益（亏损）主要包括我们的长期金融投资的公允价值的变化，包括Forsee Power、Wisdom、Quantron，以及我们的HyCap和Clean H2氢能基础设施和成长型股票基金。

员工未来福利

我们的固定福利债务的现值是通过使用高质量公司债券的利率对估计的未来现金流出进行折扣来确定的，这些债券的到期期限与相关养老金负债的条款接近。确定福利支出需要假设，例如用于衡量债务的贴现率、预期的计划投资业绩、预期的医疗保健成本趋势率和员工的退休年龄。根据这些估计和假设，实际结果将不同于记录的金额。

9.4 最近通过的会计政策变更

自2023年1月1日起，我们采用了许多新的准则和解释，但它们并未对我们的财务报表产生重大影响。

9.5 未来的会计政策变更

以下是我们在未来几年需要采用的会计准则变更的概述。我们预计不会在这些准则生效日期之前采用任何标准，我们将继续评估这些准则对合并财务报表的影响。

将负债分类为流动负债或非流动负债（对IAS 1的修订）

2020年1月23日，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号财务报表列报》的修正案（“2020年修正案”），以澄清负债的分类为流动负债或非流动负债。2022年10月31日，国际会计准则理事会发布了附带契约的非流动负债（IAS 1修正案）（“2022年修正案”），以改善公司提供的有关有契约的长期债务的信息。

出于非当期分类的目的，2020年修正案和2022年修正案（统称为 “修正案”）取消了将负债延期结算或展期至少十二个月的权利视为无条件的要求。相反，这种权利必须存在于报告期结束时并具有实质内容。

修正案再次确认，只有公司必须在报告日期当天或之前遵守的契约才会影响将负债归类为流动负债或非流动负债。公司在报告日期之后必须遵守的契约不影响在该日期的负债分类。修正案还阐明了公司如何对包括交易对手转换选项在内的负债进行分类。修正案规定：

•清算负债包括将公司自己的股权工具转让给交易对手，以及

•将负债归类为流动负债或非流动负债时，公司只能忽略那些被认定为权益的转换选项。

修正案在自2024年1月1日或之后开始的年度期间有效。允许提前收养。提前适用2020年修正案的公司也必须适用2022年修正案。通过《国际会计准则第1号》修正案的影响程度尚未确定。

10. 补充非公认会计准则指标和对账

10.1 概述

除了提供根据公认会计原则制定的衡量标准外，我们还提出了某些补充性非公认会计准则指标。这些衡量标准是现金运营成本（包括其研究和产品开发的组成部分（运营成本）、一般和管理（运营成本）以及销售和营销（运营成本））、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。这些非公认会计准则指标没有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。我们认为这些指标有助于评估公司持续业务的经营业绩。应考虑将这些指标作为运营支出、净收益、现金流量和其他根据公认会计原则报告的财务业绩和流动性指标的补充，而不是取而代之。在所有报告期内，这些非公认会计准则指标的计算都是在一致的基础上进行的。

10.2 现金运营成本

这项补充性非公认会计准则指标旨在帮助读者在持续的现金基础上确定我们的运营成本。我们认为，这项衡量标准有助于评估业绩和突出总体趋势。

我们还认为，证券分析师和投资者在将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较时经常使用现金运营成本。现金运营成本不同于最具可比性的GAAP指标，即总运营费用，这主要是因为它不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、贸易应收账款的减值损失或回收、重组和相关成本、收购相关成本、未实现损益对外汇合约的影响以及融资费用。下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总运营费用与现金运营成本的对账情况：

研究和产品开发（现金运营成本）、一般和管理（现金运营成本）以及销售和营销（现金运营成本）的现金运营成本组成部分与各自最具可比性的GAAP衡量研究和产品开发费用、一般和管理费用以及销售和营销费用不同，主要是因为它们不包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及收购相关成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，这些运营费用与现金运营成本相应组成部分的对账已包含在第5.4节运营费用和其他项目中。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬总支出明细如下：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用总额明细如下：

10.3 息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

提供这些补充的非公认会计准则指标是为了帮助读者确定我们的经营业绩。我们认为，这项衡量标准有助于评估绩效和突出总体趋势。我们还认为，证券分析师和投资者在将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较时，经常使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润不同于最具可比性的GAAP指标，即净亏损，主要是因为它不包括财务费用、所得税、不动产、厂房和设备折旧以及无形资产摊销。调整后的息税折旧摊销前利润根据股票薪酬支出、交易损益、收购相关成本、财务和其他收入、或有对价结算回收、资产减值费用以及未实现损益对外汇合约的影响调整息税折旧摊销前利润。下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：