附录 5.1

琼斯戴

根据美国俄亥俄州的法律 建立伙伴关系
Avocats AU BARREAU de Paris
2，圣弗洛伦丁街 ● 75001 巴黎
电话：(0) 1.56.59.39.39 ● 传真：(0) 1.56.59.39.38 ● TOQUE J 001
WWW.JONESDAY.COM

2023年11月7日

Nanobiotix S.A.

60，瓦蒂尼街

75012 法国巴黎

回复：Nanobiotix S.A. 的6,279,130股普通股，包括将以3,786,907股美国存托股形式交付的 3,786,907股美国发行股票

女士们、先生们：

我们担任 Nanobiotix S.A. 的法国特别顾问， a societé anonyme在法兰西共和国注册成立（“公司”），涉及 公司发行和出售6,279,130股公司普通股（“新股”）， 每股面值0.03欧元（“普通股”），包括3,786,907股普通股，以 的形式交割，合计3,786,907股美国存托股（“ADS”），根据公司 和杰富瑞集团之间签订的截至2023年11月2日的承销协议（“承销协议”），每股代表一股普通股有限责任公司、Leerink Partners LLC和古根海姆证券有限责任公司，担任其中提到的几家承销商 的代表。

关于此处表达的观点，我们审查了 我们认为与此类意见的目的相关或必要的文件、记录和法律事项。基于前述 ，在遵守本文规定的进一步限制、资格和假设的前提下，我们认为， 截至本文发布之日：

1。 新股的发行已获得正式授权；以及

2。新股， 根据承销协议的条款发行和交付，并全额支付其认购价， ，如承销协议所规定，保管机构证书应予以确认（存款证书) 将由中投证券交付，将有效发行、全额支付且不可评估。

“不可评估” 一词在法国法律中没有公认的 含义，就本意见而言，这意味着新股的当前或未来持有人都不会因为成为新股持有人而承担 个人责任，要求公司或任何 其他人在发行新股后支付额外款项或要求提供更多资金。

琼斯戴

在提出上述意见时，我们假设所有签名的真实性 ，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为认证或复制副本提交给我们的所有文件 与原件一致。我们还假设，由普通股东大会和特别股东大会和/或公司监事会（监督委员会）和/或管理委员会（董事会）（如适用）通过的授权公司发行、 发行和出售新股的决议准确地反映在 提供给我们的此类会议记录中，并且仍然完全有效。

至于与本文所表达的观点和假设有关的事实，我们依赖的是公司和其他人高管的书面陈述和陈述。我们是 巴黎律师协会的成员，该意见仅限于目前生效的法兰西共和国法律。该意见受法国法院解释协议和评估任何裁决的事实和情况的主权权力 的约束。此 意见的依据是，它应受法兰西共和国法律管辖，并根据法兰西共和国法律进行解释。

我们特此同意将本意见作为6-K表最新报告的附录 5.1提交，该报告由公司在本报告发布之日提交，并以引用方式纳入公司为根据1933年《证券法》（“法案”）对新股进行注册而提交的F-3表格（文件编号333-262545）（“注册声明”）上的注册 声明，以及构成此类注册声明和最终招股说明书补充文件一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及琼斯戴伊， 日期截至2023年11月2日，由公司根据该法案第424（b）条于2023年11月6日提交，涉及 股新股。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于根据《证券法》第7条或据此颁布的证券交易委员会规则和条例需要获得同意的人员类别。