经修订和重列的应收账款贷款协议的第1号修正案

本经修订和重列的应收账款贷款协议的第1号修正案（“修正案”）自2023年8月8日（“生效日期”）起生效，由特拉华州有限责任公司希尔顿度假信托有限责任公司（及其继任者和受让人，“借款人”）、作为管理代理人签署协议的金融机构、作为管道贷款人签署协议的金融机构以及签署该协议的金融机构共同执行 to 作为承诺贷款人、北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人（“行政”代理人”）和结构代理人，北卡罗来纳州Computershare Trust Company担任证券中介机构、付款代理人、备份服务商和托管人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 “应收账款贷款协议”（定义见下文）中规定的含义。

目击者：

鉴于借款人、其管理代理方、行政代理人、富国银行、作为证券中介和付款代理人的全国协会、其管道贷款方及其承诺贷款人是截至2022年5月3日的某些经修订和重列的应收账款贷款协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “应收账款贷款协议”）的当事方；以及

鉴于如本协议所规定，双方已同意修改《应收账款贷款协议》的某些条款，详情见下文；

现在，因此，考虑到下文规定的前提和共同协议，并出于其他良好和有价值的报酬，特此确认收到这些前提和充分性，双方特此同意如下：

第 1 部分。应收账款贷款协议修正案。

《应收账款贷款协议》自生效之日起生效，在满足本协议第 2 节规定的先决条件的前提下，特此对应收账款贷款协议进行如下修订

第 1.1 节。特此对第 2.16 (b) 节的最后一句进行修订并重述如下：

“如果收款账户银行或对冲储备账户银行不再是合格机构，则借款人应在此后的三十（30）天内指定合格机构作为继任的收款账户银行或对冲储备账户银行，并在该合格机构设立新的收款账户或对冲储备金账户。”

第 1.2 节。特此对第 2.17 (c) (iv) 节进行修订并重述如下：

“(iv) 保留；”

第 1.3 节。特此对第 2.17 (d) 节的最后一句进行修订并重述如下：

“借款人不得指定任何在指定时不是合格机构的收款账户银行或对冲储备账户银行。”

第 2 节。先决条件。

本修正案将在行政代理人满意地收到各方执行的本修正案的对应方后于生效之日生效。

第 3 节。陈述、保证和确认。

借款人特此声明并保证：

第 3.1 节。它有权执行和实施本修正案，并获得正式授权，包括有限责任公司的所有行动。

第 3.2 节。本修正案已由其正式有效执行和交付。

第 3.3 节。本修正案和经修订的《应收账款贷款协议》构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

第 3.4 节。在本修正案生效之前和全部生效之后，截至本修正案发布之日，《应收账款贷款协议》中规定的借款人的契约、陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或保证仅涉及较早的日期以及当时的日期）。

第 3.5 节。就在本修正案生效之前和之后，没有任何构成服务终止事件、未成熟服务商终止事件、违约或违约事件的事件、条件或情况仍在继续。

第 4 节。完整协议。

双方特此同意，本修正案构成与本协议主题有关的完整协议，并取代先前的所有书面和/或口头协议、谈判、通信、谅解和通信。

第 5 节。修正案的有效性。

除非本修正案的条款另有明确修订，否则应收账款贷款协议和其他融资文件的所有条款和条件（如适用）均应

仍然完全有效，特此批准和确认。除非特此明确修改，否则本修正案不得作为对应收账款贷款协议和其他融资文件中规定的任何其他条款或条件或管理代理人或任何管理代理人或贷款人根据应收款贷款协议和其他融资文件享有的任何权利、权力或补救措施的同意、豁免、修正或其他修改。在本修正案生效后，应收账款贷款协议中每次提及 “本协议”、“本应收款贷款协议” 或类似含义词语均指并提及经本文修订的应收账款贷款协议，以及任何其他融资文件中提及应收款贷款协议或特此修改的应收款贷款协议中定义的任何条款，均指并提及应收款贷款协议或此处修改的条款。

第 6 节。适用法律。

本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第 7 节。绑定效果。

本修正案对本修正案的当事方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行。

第 8 节。标题。

此处的章节标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。

第 9 节。Novation。

本修正案不构成应收账款贷款协议或任何融资文件的更新或终止，该协议项下的所有义务在所有方面均有效，仅按本文规定的条款进行修改。

第 10 节。同行。

本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份如此签署的对应方都将被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件以 “.pdf” 文件形式交付本修正案签名页的已执行副本，应与本修正案手动执行的对应部分的交付生效。

第 11 节。费用、成本和开支。

付款代理人同意按要求支付行政代理人律师摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所因以下原因产生的所有合理费用和自付费用

与本修正案以及将要交付的与本修正案有关的其他文书和文件的编写、执行和交付有关。

第 12 节。电子签名。

如果本修正案由授权个人代表当事方通过以下方式执行和交付，则对一方有效、具有约束力和可执行性：(i) 原始手动签名；(ii) 传真、扫描或复印的手动签名，或 (iii) 联邦《全球和全国商业电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法（包括任何）允许的任何其他电子签名 UCC 的相关条款（统称为 “签字法”），在每种情况下，视情况而定。无论出于何种目的，每个传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名，并且没有责任调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为避免疑问，在《UCC》或其他签名法因著作性质或预期特征而有要求时，应使用原始手册签名来执行或背书。

第 13 节。转移。

自生效之日起，本协议各方特此同意根据融资文件（包括但不限于托管协议和电子抵押品控制协议）以及根据协议签订或交付的任何文件，转让富国银行全国协会（“富国银行”）作为证券中介机构、付款代理人、备份服务和托管人（“退出证券中介人和付款代理人”）的权利和义务（“退出证券中介人和付款代理人”）将其交给北卡罗来纳州Computershare信托公司（“CTC”）。借款人、管理代理人、贷款人和本协议其他各方特此免除与应收账款贷款协议和其他融资文件下的 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 的转让有关的任何通知要求。CTC特此接受《应收账款贷款协议》和其他融资文件下作为 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 的转让，并应继承应收账款贷款协议下的 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 的所有权利、权力、特权、义务和保护其他每份设施文件。富国银行作为退休证券中介机构、付款代理人、备份服务商和托管人，应执行和交付CTC可能编制的、形式和实质上令富国银行合理满意的票据，并按照CTC合理要求做其他事情，以便更充分、更确切地赋予和确认 “证券中介机构”、“付款代理”、“备份服务” 的权利、权力、特权、义务、责任和保护 “保管人” 或 “保管人”。生效之日起，富国银行将解除其作为应收账款贷款协议下的 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 的职责和义务，以及

根据其他融资文件；前提是，尽管有上述规定以及《应收账款贷款协议》中的任何其他条款，但根据应收账款贷款协议（在生效日期之前，即 “现有协议”）和其他融资文件中，富国银行辞去 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 的赔偿和其他权利及保护措施应继续有效，第二条和第八条的规定应继续有效应收账款贷款协议应继续有效，受益者为富国银行以 “证券中介机构”、“付款代理”、“备份服务商” 或 “托管人” 的身份，处理富国银行根据现有协议和其他融资文件以此类身份行事期间采取或不采取的任何行动。在不限制《应收账款贷款协议》第二条和第八条的一般性的前提下，(i) 对于富国银行作为 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 或其子代理在生效日期之前采取或未采取的行动，CTC对任何人不承担任何责任；（ii）富国银行对任何人不承担任何责任被CTC视为 “证券中介机构”、“付款代理”、“备份服务商” 或 “托管人”，其发生时间和之后生效日期。融资文件中的赔偿和偿还条款，包括但不限于《应收账款贷款协议》第二条和第八条，对于富国银行及其子代理人采取或不采取的行动以及在本修正案生效之前或根据本修正案生效之前发生的其他事件和条件（此类条款统称为 “持续赔偿”），将继续对富国银行及其下级代理人有效，并可由其强制执行。截至生效之日，富国银行作为退休证券中介机构、付款代理人、后备服务商和托管人，特此确认，它没有收到任何以该身份或其任何子代理人提起的未决索赔或受到公开威胁的索赔的通知，也没有为此承担任何损失、义务、费用、支出或收费，因此有权根据持续赔偿获得补偿或赔偿。为避免疑问，(1) 融资文件中所有提及 “富国银行全国协会” 为 “证券中介机构”、“付款代理人”、“备份服务商” 或 “托管人” 的相关内容均改为 “北卡罗来纳州计算机共享信托公司”，以及 (2) 所有提及富国银行全国协会地址 “明尼苏达州明尼阿波利斯市南四街 600 号 MAC N9300-061 55749” 均为 Reti 特此将 “1505 Energy” 替换为 “1505 Energy明尼苏达州圣保罗公园大道 55108”。

根据托管协议第31节，通过执行托管协议，管理代理人特此指示托管人更新所需图例以反映：“必填图例” 是指eOriginal系统对电子分时度假贷款文件中文件的每一页应用的图例，内容如下：“Computershare Trust Company，担任北卡罗来纳州美国银行托管人的全国协会，作为管理代理人。”

[签名页面关注]

为此，各方已促成本修正案由其各自的授权官员正式执行和交付，自上述起草日期起生效，以昭信守。

希尔顿度假信托基金有限责任公司，
作为借款人

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人

美国银行（N.A.）作为承诺贷款人和管理代理人

德意志银行股份公司纽约分行
作为承诺贷款人和管理代理人

作为承诺贷款人和管理代理人的巴克莱银行有限公司

谢菲尔德应收账款公司有限责任公司
作为管道贷款人

作者：巴克莱银行有限公司，作为事实律师

富国银行全国协会，作为承诺贷款人和管理代理人

Truist Bank，作为承诺贷款人和管理代理人

北卡罗来纳州公民银行作为承诺贷款人和管理代理人

瑞士信贷股份公司纽约分行担任管理代理人

瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为承诺贷款人

三菱日联银行有限公司，作为承诺贷款人和管理代理人

地区银行，作为承诺贷款人和管理代理人

Computershare 信托公司，N.A
作为证券中介人、付款代理、备份服务商和托管人

哥谭基金公司
作为管道贷款人

已确认并同意：

格兰德度假服务有限责任公司，
作为服务商

关于第 13 节的确认和同意：

富国银行，全国协会，
作为退休付款代理人、证券中介人、备份服务商和托管人

作者：COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.，作为事实律师和代理人