附录 32

本文件构成招股说明书的一部分，招股说明书涵盖根据1933年《证券法》注册的证券。

主要员工股票投资计划（“KESIP”）

还有手册

本文档的发布日期为2023年9月30日。

计划的标题和目的

本康明斯公司主要员工股票投资计划（“计划” 或 “KESIP”）旨在鼓励康明斯公司及其子公司（统称 “公司”）的关键员工拥有康明斯公司普通股，面值为每股2.50美元（“股票” 或 “股票”）。通过这种所有权，预计该计划将吸引和留住现有最优秀的人才，并更紧密地协调其主要员工的利益与股东的利益，从而使公司受益。

资格

符合条件的公司员工是指符合以下三个标准的员工：

•领取美国工资单并领取美国应纳税所得额

•在补偿等级 4 或 5 或其等效类别中

•不是公司的高管

符合这些特定要求的员工有资格在适用法律允许的范围内参与（例如参与的员工，“参与者”）。KESIP 管理员（定义如下）将通知员工其资格。

如果参与者在任何时候不再符合上述所有要求，则他或她将失去购买本计划下股票的资格。

计划概述

•参与者可以通过公司的贷款获得资金（不超过规定的贷款限额）来购买股票。贷款收益只能立即用于购买股票。

•参与者每购买100股KESIP股票的偶数区块，将获得可行使50股的非合格股票期权。

•参与者在贷款期限内获得购买股票的股息，并有权对股票进行投票。将为已支付的股息签发1099-DIV表格。

•在受计划限制的前提下，参与者可以出售股票，在这种情况下，参与者将获得销售收益，减去未偿贷款余额，包括应计利息。

•本计划由公司的全球薪酬经理或其代表（“KESIP管理员”）管理。参与者可以使用下文 “其他规定” 标题下注明的地址和电话号码来获取有关计划及其管理人的更多信息。

购买和销售

购买和销售限制

•参与者在被告知资格后可以立即购买股票（除非根据康明斯证券交易政策，参与者有 “封锁期”）。

•参与者仍有资格购买股票，但须遵守本计划的条件和限制，直到他或她不再符合参与本计划的所有要求为止。

•参与者在购买后的六个月内不得出售根据本计划购买的股票。

•参与者在出售根据本计划购买的股票或偿还根据本计划获得的贷款后的六个月内不得购买本计划下的股票。

•根据康明斯证券交易政策，任何受到 “封锁期” 约束的参与者都不得在 “封锁期” 内购买或出售本计划下的股票。

•根据康明斯证券交易政策，执行董事受本计划的 “自动封锁期” 约束。这种 “自动封锁期” 从每个季度的第一个工作日起至公司公开发布该季度财报之日后的两个工作日结束。

•封锁期也可能由公司副总裁兼总法律顾问自行决定。参与者在申请购买或销售时，如果有 “封锁期” 对他们有效，则会收到通知。

股票定价

•购买：

•购买由 KESIP 管理员处理

•在参与者的购买申请被视为已收到之日之前的最后一个交易日，以纽约证券交易所的收盘价进行购买。但是，如果随后未按指示签署并退回所有必需的文件，则可以由人才管理和薪酬委员会（“委员会”）自行决定撤销此次收购。

•如果购买请求是在纽约证券交易所关闭的当天提出的，则购买价格将像在前一个交易日提出请求一样确定。例如，如果请求是在周六收到的，则价格将设置为与上周五收到请求一样，即周四的收盘价。

•如果购买请求是在该交易日的美国东部时间午夜之前收到的，则该请求被视为在该交易日收到。在交易日午夜或之后收到的请求被视为在下一个交易日收到的请求。

•销售：

•销售由该计划的第三方管理人摩根士丹利提供便利。

•股票以交易开始时的交易价格出售。如果卖出请求是在纽约证券交易所关闭的当天提出的，则卖出价格将由下一个交易日的开盘价决定。

•也可以为销售设立限价单。

•将为所有销售签发 1099-B 表格。

购买股票时授予的期权

•参与者每购买100股KESIP股票的偶数区块，将获得可行使50股的非合格股票期权（对于增量小于甚至100股的购买量，不按比例分配或汇总）。

•期权将根据公司股东批准的股票期权计划发行，将以公司的形式期权授予协议为证，并遵守期权授予协议中规定的条款和条件，其行使价将等于根据该计划确定的标的股票的公允市场价值（购买KESIP之日的收盘价），并将立即归属。

•出于税收目的，这些期权标的股票的公允市场价值超过行使时每股行使价的任何部分通常为普通收入，随后出售行使时收购的股票的任何收益或亏损通常视情况被视为资本收益或亏损。参与者应参考公司注册股票期权计划的招股说明书，以进一步了解股票期权的税收待遇。

贷款

贷款限额

•每位参与者都有最高贷款限额：

•薪酬等级4（工资等级10、11、28和29）的参与者最多可以借入其年基本工资（截至贷款发放时确定）的25％。

•薪酬等级5（工资等级为12和13）的参与者最多可以借入其年基本工资（截至贷款发放时确定）的50％。

•参与者一次可以拥有多笔贷款，但参与者的未偿贷款总额不得超过其最高贷款限额。

•如果由于年基本工资的减少而超过最高贷款限额，则参与者当时未偿还的贷款将不会受到影响，但参与者没有资格获得超过其新最高贷款限额的额外贷款。

•不包括下文描述的一次性延期，贷款不得 “再融资” 以利用较低的利率。

•偿还贷款将引发六个月的等待期，然后才能根据该计划购买任何其他股份。

贷款条款

•贷款的利率基于美国国税局的员工贷款指导方针，或康明斯公司董事会（“董事会”）或其委员会可能不时选择的其他利率。购买KESIP的当前利率可通过 KESIP.Plan.Administrator@cummins.com 联系KESIP管理员获取。

•贷款的期限为五年。在遵守某些限制的前提下，如果参与者没有出售用贷款收益购买的股份，则可以在原始期限结束时将贷款再延长五年。第二个五年期的利率将在该期限开始时确定。任何购买的最大总贷款期限为十年。

•贷款由用贷款收益购买的股份作为担保，对参与者具有完全追索权。有担保股份将作为抵押品由公司或公司指定的第三方管理人保管，在偿还贷款之前，除非本计划允许的出售，否则不得转让、出售、转让、抵押或以其他方式处置。如果用贷款收益购买的股票的价值低于出售股票时的未偿贷款余额，则缺口由参与者在贷款到期时个人负责。

•如果公司为其根据贷款作为证券质押的任何股份支付股票股息或对其进行股票分割，则与贷款相关的质押将延伸到为支付该股票股息或进行此类股票分割而发行的股票。

•如果由于任何章程修改、资本重组、重组、合并、合并、合并、资产出售或类似交易而根据贷款持有的股份发生变化或重新分类，则通过此类交易获得的变更或重新分类的股份或其他资产或两者都将取代以此类方式质押的股份，参与者将立即向公司交付为代表已变更或重新分类的股票而发行的证书（如果有）以及任何此类其他资产，以及正确执行的股票权力。如果针对根据贷款作为抵押证券持有的股票发行了认购或购买股票或其他证券的权利，则此类权利将属于参与者，无需质押。

•无论本计划中有任何相反的规定，所有贷款的条款均应符合（或在必要时进行修改以符合）当时生效并由具有管辖权的政府机构发布或颁布的适用信贷和其他法规（如果有），包括联邦储备系统理事会的G条例（如果该条例当时生效）。

贷款还款

•在贷款开始时，参与者可以选择是在贷款期限内同时支付本金和利息，还是只在贷款到期并全额偿还之前支付利息。

•贷款通过工资扣除支付。在美国工资参与者休无薪假且未被视为本计划所指的停止就业的任何时期，他或她将按季度偿还贷款。

•任何贷款应在 (i) 出售用贷款收益购买的股份、(ii) 贷款期限到期、(iii) 参与者停止就业之日和 (iv) 参与者从美国工资表中除名之日起计算，以及截至还款之日起的全部利息。就前一句第 (iii) 款而言，连续休无薪假（军假除外）超过六 (6) 个月的参与者将被视为在无薪休假第六个月后的第一天停止工作。还款时间确定如下：

•付款最早应在以下日期到期并支付：

•在出售用贷款收益购买的股票后或贷款期限到期后立即出售，或

•如果参与者已被从美国的工资单中删除，则在该日期或被删除后的 30 天宽限期结束时，或

•如果参与者的雇用已终止，则在 (1) 解雇之日后的 30 天宽限期结束之前，如果参与者没有以延续工资的形式获得遣散费，或 (2) 如果参与者以延续工资的形式获得遣散费，则在遣散期结束前 30 天。

•如果参与者因参与者去世而停止工作，公司可以自行决定允许参与者的遗产或个人代表继续分期偿还贷款。

•如果贷款在到期并全额还清之前尚未偿还，则使用贷款收益购买的股票将被出售，出售的收益将用于偿还贷款，贷款余额中的任何收益缺口，包括任何应计利息，将立即由参与者到期并支付。如果参与者按持续工资领取遣散费，并且在遣散费的下一个最后一个月还未偿还贷款，则届时将出售股份，贷款余额中的任何收益缺口将从最后一个月的遣散费中扣除。（利息将继续按参与者活跃时的相同方式累计和支付（例如，每半月或每季度一次）。）如果最后一个月的遣散费不足以弥补短缺，则剩余的缺口将由参与者立即到期并支付。

•由于本计划不适用于公司高管，因此如果参与者在本计划下有未偿还贷款时成为高管（第16节），则参与者必须立即偿还贷款。如果参与者在未偿还贷款时成为非执行官员（非第16节官员），则参与者将有六个月的时间偿还贷款。公司有权根据本节采取其认为适当的任何行动，以确保在不对参与者造成负面财务影响的情况下偿还贷款。

•公司的副总裁（人力资源）或副总裁指定的另一名员工（人力资源）将有权根据个人情况酌情修改先前的贷款还款条款。

交易程序

购买股票

•选择 KESIP 购买表单，通过微软表单提交购买申请。

•贷款合同文件将通过 Adobe Sign 交付给参与者供其签署。贷款合同文件必须在十个工作日内签署。参与者将完成公司认为适当的任何授权，以提供股票的抵押担保。

•公司将设置工资扣除额以开始下一个可用的工资期。

还清贷款余额

•任何未偿贷款的余额必须全额偿还，并附上截至还款之日的利息，此时贷款应在上述最早的事件发生时到期支付（包括出售用贷款收益购买的股票时，在这种情况下，出售收益将自动用于偿还贷款）。

•参与者可以随时自愿偿还其任何或全部未偿贷款的余额（除应计利息外，不收取预付款费用或罚款）。每笔贷款都必须全额支付。偿还贷款将引发六个月的等待期，然后才能根据该计划购买任何其他股份。

•参与者应联系KESIP管理员以获取贷款余额详细信息和还款说明。KESIP管理员将向参与者提供必须收到报酬的日期，以避免产生额外利息。

•参与者通过选择 KESIP 贷款还款表单通过 Microsoft 表单提交还款申请，通知 KESIP 管理员打算还清贷款。

•参与者可以通过以下任一方式还清任何未偿贷款的余额：

(1) 开具支票抬头给 “康明斯商业服务”，然后将其寄给KESIP管理员，地址为田纳西州纳什维尔市Elm Hill Pike2931 37214（参与者的支票必须在指定日期之前收到，否则将支付额外的利息）；或者

(2) 通过电汇支付款项（参与者应联系KESIP管理员获取电汇说明）。

•在收到全部未偿贷款余额（包括截至还款之日应计的所有利息）的全额付款后，KESIP管理员将从抵押品中发放股票，并指示转让代理人从证明股票的账面记录中删除适用的停止转让令和其他限制（前提是除非参与者的资格终止，否则股票不会在购买后六个月内发行）。

出售股票

•参与者应致电312-827-6841或312-419-3316致电摩根士丹利发起出售。

•摩根士丹利将：

•从出售股票的收益中扣留未偿贷款余额，并将这些收益汇给KESIP管理人，用于支付此类未偿贷款余额，包括截至还款之日应计的所有利息；以及

•如果交易拖欠参与者的款项，则向参与者交付收益（通过所选方法），或者如果参与者因交易而欠公司，则通知参与者。

•贷款对参与者具有全部追索权，这意味着，如果用贷款收益购买的股票的价值低于出售股票时未偿还的贷款余额，则缺口在贷款到期时由参与者个人承担。

参与者的责任和计划

参与者必须：

•通过微软表单提交交易请求（新购买或付款）。

•在十 (10) 个工作日内按照指示通过 Adobe Sign 签署文档。

•出于税收目的报告损益。

•按计划要求按时偿还贷款或还款。

•当他或她失去资格（终止、退休或转移符合条件的工资单）时，用个人资金或通过出售股票来偿还贷款。

KESIP 管理员将：

•在下一个工作日结束之前（或者，如果请求是在假日或其他非工作日收到的，则在下一个工作日结束之前）确认收到交易请求。

•在股票的购买价格中反映交易请求的日期。

•通过 Adobe Sign 将填写好的文件发送给参与者供其签名。

其他条款

•本文件用作计划和招股说明书。它全面修订并重申了所有先前的计划文件和与计划有关的所有手册，并管理所有未偿还的KESIP贷款和未来的所有KESIP交易。

•向参与者提供的股票可以全部或部分包括已授权但未发行的股票或国库中的股份。根据该计划，共有540,000股股票可供发行（不包括期权，期权将根据康明斯公司股东批准的股票期权计划发行），如果由于股票分割、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、拆分、分离、分离、分割、除定期季度现金分红以外的分红、分离、重组、清算、合并等原因导致股票发生任何变化，则应按比例进行调整合并或类似事件，这会导致数量的调整根据该计划的条款，根据公司股权激励计划或类似计划进行此类变更时根据该计划保留的股份；前提是公司回购的股票将根据本协议再次可供发行。

•董事会或委员会可以在他们认为必要或可取的情况下随时对计划以及随后根据本协议签订的任何协议进行任何更改。但是，任何此类修正案都不得（1）降低根据本计划向员工出售股票的价格，或（2）未经股东同意，延长员工购买的股票或计划下贷款的完成付款期限。就购买本协议下股票而授予的期权达成的期权奖励协议的修订将受康明斯公司股东批准的股票期权计划的条款管辖，此类期权是根据该计划授予此类期权的。公司人力资源副总裁或任何其他适当官员有权对本计划进行适当修改，除非适用的法律、法规或上市标准要求任何此类修正只能由董事会或委员会作出。此外，在遵守前一句所述限制的前提下，董事会、委员会、公司人力资源副总裁或公司任何其他授权官员可以不时通过解释、实施和运营计划的规则、程序和准则。未经参与者同意，本计划的终止及其任何修正都不会对本计划当时签订或根据本计划达成的任何书面安排产生重大不利影响。

•该计划于2012年10月15日生效，即委员会批准之日。除非根据计划条款签订的协议中明确授予，否则任何员工或其他人均不拥有本计划中或计划下的任何权利。

•本计划将在根据本协议保留发行的所有股份均已发行或由董事会或委员会选择更早发行后到期。本计划到期后，不得向参与者出售更多股份，但本计划将继续有效，目的是收取先前购买的股票的剩余分期付款，并允许参与者出售先前收购的股份。

•公司向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。投资者也可以访问公司的网站以获取有关公司的更多信息。该公司的网站是www.cummins.com。这些网站上包含的信息并未以引用方式纳入此处。

•公司已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明，内容涵盖了根据该计划可发行的股票。本文件包含有关公司、股票和计划的一些信息，但不包含注册声明及其附录中列出的所有信息。根据书面或口头要求，公司将免费提供注册声明第二部分第3项中以提及方式纳入的文件的副本，其中包括公司向美国证券交易委员会提交的定期文件。公司以引用方式将这些定期申报纳入本文件。根据1933年《证券法》第428（b）条，公司还将根据书面或口头要求免费提供所有其他文件的副本。这些请求和其他要求提供有关计划和委员会的更多信息的请求应致电1-877-377-4357或2931 Elm Hill Pike向KESIP管理员提出，田纳西州纳什维尔，37214。

•以下是关于根据该计划购买或出售股票的当前美国联邦所得税后果的一般性讨论，本文不够完整，可能会发生变化。州和地方税收待遇（包括美国以外国家的税收待遇）可能与下文讨论的美国联邦所得税待遇有所不同，本摘要中未予讨论。该摘要也没有描述下文在 “购买和销售——股票定价——购买” 标题下讨论的与股票期权相关的税收后果，公司注册股票期权计划的招股说明书中对此进行了介绍。参与者应就与本计划相关的特定交易咨询税务顾问。

•当参与者获得贷款并购买股票时，参与者将不承认任何税款。

•一般而言，参与者在处置根据本计划收购的任何股份的当年将获得应纳税收益或亏损。“处置” 通常包括任何合法所有权的转让，包括通过出售、交换或赠与进行的转让，但可能不包括向参与者配偶的转让、与参与者的配偶共同财产的转让，或者如果参与者仍然是共同所有者之一，则转让给具有生存权的共同所有权。出于个人所得税目的，处置根据本计划收购的股份所产生的收益或亏损通常将被视为参与者的资本收益和亏损（短期或长期，取决于参与者持有股票的时间长短）。

•公司不打算根据本计划预扣与购买或出售股票有关的任何税款。适用于购买股票或通过工资扣除支付利息的参与者薪酬需缴纳通常适用于参与者薪酬的所有税款，包括联邦、州和地方所得税和社会保障税，适用于贷款本金或利息的金额将为税后美元。根据本计划购买和出售股票通常不会对公司产生任何税收影响。

•参与者将收到摩根士丹利的1099-B表格，其中包含填写附表D纳税表所需的详细信息。

•根据1986年《美国国税法》第401（a）条，该计划无需符合资格，也不受1974年《员工退休收入保障法》（俗称ERISA）条款的约束。

•作为接受任何股份购买的条件，公司可以要求购买者向公司表示，他或她购买股票是为了投资，而不是为了转售或分配。

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自 2023 年 9 月 30 日起，康明斯公司主要员工股票投资计划的重述已由公司副总裁兼首席人力资源官的正式授权代表签署，该代表公司行事，具体如下。

康明斯公司

作者：/s/ David Weed

姓名：大卫·威德

标题：董事—高管薪酬