SUPPL

本招股说明书补充文件，连同其所涉及的经修订或补充的2023年11月3日简写基础上架招股说明书，以及以提及方式纳入简写基础货架招股说明书（招股说明书）中的每份文件，仅构成在可以合法出售这些证券的司法管辖区公开发行这些证券，并且只能由允许出售此类证券的人士在该司法管辖区公开发行这些证券。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息. 招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的文件的副本可应要求免费向Cenovus Energy Inc.的公司秘书索取，地址为加拿大艾伯塔省卡尔加里西南大道225号4100号 T2P 0M5，电话：(403) 766-2000，也可以通过电子方式在www.sedarplus.ca上获得.

招股说明书补充文件

至于 2023 年 11 月 3 日发布的简表基础架招股说明书


新问题		2023年11月3日

LOGO

Cenovus Energy Inc

7,917,405 股普通股

本招股说明书补充文件有资格发行：（i）在行使7,917,405份收购普通股的未偿还认股权证（认股权证）后，不时发行Cenovus Energy Inc.（Cenovus、我们、我们或我们的）最多7,917,405股普通股（普通股），；以及（ii）可能不定数量的额外普通股可根据认股权证契约（定义见此处）中包含的反稀释条款发行。

认股权证是根据2020年10月24日Cenovus与赫斯基能源公司（Husky）之间的安排协议（“安排协议”）于2021年1月1日发行的，该协议涉及Cenovus根据安排计划收购赫斯基所有已发行的和已发行普通股等。在2026年1月1日下午 4:30（卡尔加里时间）之前，每份完整认股权证的持有人（每位认股权证持有人，合称担保持有人）有权在全额支付每股普通股6.54美元的行使价（行使价）后收购一股普通股，但须根据认股权证的条款进行调整。请参见认股权证条款”.

没有承销商、交易商或代理人参与本招股说明书补充文件的编写，也没有对本招股说明书补充文件的内容进行任何审查。


	页面
汇率信息		S-1
关于前瞻性信息的说明		S-2
与储备金披露有关的附注		S-6
民事责任的可执行性		S-7
在这里你可以找到更多信息		S-8
以引用方式纳入的文档		S-9
CENOVUS ENERGY INC.		S-11
风险因素		S-12
所得款项的使用		S-13
认股权证条款		S-14
普通股的描述		S-16
交易价格和交易量		S-17
之前的销售		S-18
分配计划		S-19
某些美国联邦所得税注意事项		S-20
法律事务		S-25
程序服务代理		S-26
审计员		S-27
专家们		S-28

招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性信息			1
与储备金披露有关的附注			5
民事责任的可执行性			6
在这里你可以找到更多信息			6
营销材料			8
CENOVUS ENERGY INC.			8
合并资本化			9
所得款项的使用			9
债务证券的描述			9
股本描述			12
订阅收据的描述			12
认股权证的描述			13
股份购买合同的描述			14
单位描述			14
风险因素			15
某些所得税注意事项			18
分配计划			18
收入保险			20
出售证券持有人			20
法律事务			20
对经验丰富的知名发行人依赖豁免			21
作为注册声明的一部分提交的文件			21

本招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的文件包含包括美国在内的适用证券立法所指的某些前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为前瞻性信息）1995 年《私人证券诉讼改革法》 ，内容涉及我们根据经验和对历史趋势的看法做出的当前期望、估计和预测。尽管我们认为此类前瞻性信息所代表的预期是合理的，但是无法保证此类预期会被证明是正确的。

除以下警告声明外，关于招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性信息，担保持有人应参考AIF中的前瞻性信息（定义见此处）、年度MD&A中的咨询性前瞻性信息（定义见此处）、中期MD&A中的咨询性前瞻性信息（定义见此处）和通告中的前瞻性咨询信息（定义见此处），以及任何文件的咨询部分以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日之后和普通股分配之前提交的招股说明书中。

本招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的文件中的前瞻性信息由用目标、预期、信念、能力、承诺、继续、可能、估计、预期、重点、预测、未来、可能、步入正轨、目标、机会、计划、定位、优先次序、努力、目标和将来或类似的表达方式来标识，包括对未来结果的建议，包括但不限于以下方面的陈述:收益的潜在用途来自认股权证的行使；股东价值和回报；成本结构；利润率；安全绩效；可持续性和可持续发展领导力；利用我们的综合资产网络实现价值最大化；实现我们的战略；根据资本配置框架通过股票回购和/或可变股息向股东回报增量价值；温室气体（GHG）排放；利息支出；基础设施；运营成本；资本投资、配置和结构；资本纪律；免费资金流产生；弹性；超额自由资金流分配；资产负债表管理和实力；大宗商品价格高低环境下的灵活性；为短期现金需求提供资金；管理资本结构；种类的分红；根据我们的正常发行人出价进行股票回购和续约；全额支付认股权证购买总价；对业务进行再投资；分散投资组合；去杠杆化；短期融资要求；满足付款义务；维持信用评级；债务水平；净负债；净负债与调整后资金流量比率；净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率；调整资本和运营支出；提用信贷额度；偿还现有债务；调整股息；购买普通股；发行新股；保持流动性；灵活性；资本支出；生产和生产率；原油单位吞吐量或吞吐量；所有运营资产的稳定可靠运营；经营业绩；法律诉讼产生的负债现金；流量；财务业绩；可变付款；所得税准备金；财务弹性；获取价值；监测市场基本面；减轻大宗商品差异的影响；计划实现我们五个环境、社会和公司治理重点领域的目标：气候和温室气体排放、水资源管理、生物多样性、土著和解、包容性和多样性；我们2023年预算的重点；业务和资产整合；整合托莱多和利马炼油厂；优化炼油厂竣工时的运行率；博格计划中的周转期炼油厂；炼油厂在福斯特克里克的伊皮亚蒂克地区建造第一批蒸汽；通过收购伊皮亚蒂克地区为福斯特溪工厂增加更多沥青储量；常规板块的多年开发；高级炼油厂的全面扩建；托莱多炼油厂的整合；运输和储存承诺；调试Terra Nova浮式生产、储存和卸载装置以恢复在 Terra Nova 的生产 2023 年第四季度开田；推进西白玫瑰项目以实现第一批交付2026年的石油；印度尼西亚MAC油田的开发井和首次天然气生产；以及我们对大宗商品和加元的前景以及对Cenovus的影响和影响。

开发前瞻性信息涉及依赖于许多假设和对某些风险和不确定性的考虑，其中一些是Cenovus特有的，而另一些则普遍适用于该行业。前瞻性信息所依据的因素或假设包括但不限于：预测沥青、原油、天然气、液化天然气（NGL）、凝析油和精炼油

S-2

产品价格、轻质重质原油价格差；我们实现收购的预期收益和预期成本协同效应的能力；进行的任何与收购相关的评估的准确性；预测产量和原油单位吞吐量及其时间；预计的资本投资水平、资本支出计划的灵活性及相关资金来源；政府政策、立法和法规（包括与气候变化有关的）没有重大不利变化，本土关系、利率、通货膨胀、外汇汇率、竞争条件以及沥青、原油和天然气、液化天然气、凝析油和成品油的供需；我们运营所在司法管辖区的政治、经济和社会稳定；运营中没有受到严重干扰，包括恶劣天气、自然灾害、事故、内乱或其他类似事件造成的中断；我们运营地点的当前气候条件；进一步降低成本和实现可持续性其中；适用的特许权使用费制度，包括预期的特许权使用费率；产品运输能力可用性的未来改善；从长远来看，我们的股价和市值的增加；以我们可接受的价格购买普通股进行注销的机会；现金余额、内部产生的现金流、现有信贷便利、资产组合的管理以及获得资本和保险的机会，以追求和资助未来的投资、可持续发展和发展计划和分红，包括分红的任何增加；常规板块的产量为油砂和炼油业务所需的天然气作为燃料来源提供了经济对冲；实现了尚未生产的油砂储层桶中储存的预期产能，包括我们将能够在以后需求增加、管道和/或储存能力提高以及未来原油差异缩小时安排库存的生产和销售；西德克萨斯中质原油 (WTI)-加拿大西部精选（WCS）在艾伯塔省的差异在很大程度上仍然与全球供应因素和重质原油加工能力有关；我们的炼油能力、动态储存、现有管道承诺，铁路原油装载能力和财务对冲交易，以部分减少我们的 WCS 原油产量以抵御更大的差异；我们在不受限制的基础上利用油砂设施进行生产的能力；估算来自目前未被归类为已证实的房地产和其他来源的沥青、原油、天然气和液化天然气的数量；会计估算和判断的准确性；我们获得必要监管机构和合作伙伴批准的能力；成功、及时和具有成本效益的实施资本项目、开发项目或其阶段；我们履行当前和未来义务的能力；估算的废弃和回收成本，包括相关的税收和适用的法规；我们及时和具有成本效益的方式获得和留住合格员工和设备的能力；我们在预期的时间表内完成收购和处置的能力，包括所需的交易指标和预期的时间表；气候情景和假设的准确性，包括我们所依赖的第三方数据；访问的能力并实施所有技术以及实现预期未来业绩所需的设备，包括气候和温室气体排放目标和目标以及减排战略及相关技术和产品的商业可行性和可扩展性；与政府、Pathways Alliance 和其他行业组织的合作；调整已实现的WCS价格和用于计算向英国石油加拿大能源集团ULC（加拿大石油公司）的可变付款的WCS价格；市场和商业状况；预测通货膨胀和我们固有的假设 2023cenovus.com上提供了指导，如下所述；土著人拥有或经营的企业的可用性以及我们保留这些企业的能力；以及我们在向证券监管机构提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入招股说明书中。对我们网站的引用旨在成为无效的文本引用。

2023年7月26日更新并可在cenovus.com上发布的2023年指引假设：布伦特原油价格为每桶76.00美元，WTI价格为每桶71.00美元；WCS价格为每桶54.50美元；WTI-WCS差异价格为每桶16.50美元；艾伯塔能源公司天然气价格为每千立方英尺2.90美元；芝加哥 3-2-1快捷价差为每桶26.50美元；汇率为0.75美元/美元。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性信息存在重大差异的风险因素和不确定性包括但不限于：COVID-19 疫情（包括其任何变体）对我们业务的影响，包括采取的任何相关限制、控制和治疗措施

S-3

我们运营所在司法管辖区的政府级别各不相同；我们的 COVID-19 工作场所政策的成功；我们及时或完全实现收购预期收益的能力；与收购相关的不可预见或低估的负债；与收购和处置相关的风险；我们获得或实施高效运营资产和实现包括气候在内的预期未来业绩所必需的部分或全部技术的能力和温室气体排放目标以及目标以及减排战略及相关技术和产品的商业可行性和可扩展性；制定和执行实现气候和温室气体排放目标和雄心壮志的战略；与碳抵消信贷和其他环境信贷系统相关的成本上升；新的重要股东的影响；大宗商品价格的波动性和其他假设；任何市场衰退的持续时间；外汇风险，包括与以外币计价的协议相关的风险货币；我们的流动性足以在长期的市场低迷中维持运营；WTI-WCS的差异将在很大程度上与全球供应因素和重质原油加工能力相关；我们有能力实现我们在油砂储层中储存尚未生产的桶的预期影响，包括可能无法在以后管道和/或储存能力以及原油差异改善时安排生产和销售；有效性我们的风险管理计划；有关大宗商品价格、货币和利率的成本估算的准确性；已实现的WCS价格与用于重新计算加拿大bp的可变付款的WCS价格不一致；产品供需；我们的股价准确反映了Cenovus的价值和市值假设；市场竞争，包括来自替代能源的市场竞争；我们的营销业务固有的风险，包括信用风险、对交易对手和合作伙伴的风险敞口这些当事方满足的能力和意愿及时履行合同义务；我们运营中固有的风险铁路原油终端，包括健康、安全和环境风险；我们维持净负债与调整后息税折旧摊销前利润和净负债与调整后资金流的理想比率的能力；我们以可接受的条件获得各种债务和股权资本来源的能力；我们为增长和维持资本支出提供资金的能力；适用于我们或我们任何证券的信用评级的变化；股息计划的变化；我们未来利用税收损失的能力；我们的石油和天然气储量、未来产量的准确性以及未来的净收入估算；我们会计估算和判断的准确性；我们替代和扩大原油和天然气储量的能力；获得勘探权、进行地质研究、评估钻探和项目开发的成本；适用会计准则对不时减值或撤销部分或全部资产或商誉的估计可收回金额的潜在要求；我们维护与合作伙伴关系并成功管理和运营的能力我们的整合运营和业务；我们资产的可靠性，包括实现生产目标的可靠性；开发新产品和制造流程时可能出现的中断或意外技术困难；导致运营中断的意外事件的发生，包括在我们的合作伙伴或第三方运营的设施中，例如井喷、火灾、爆炸、轨道车辆事故或出轨、航空事故、冰山碰撞、气体泄漏、有害物质迁移、收容措施丢失、释放或泄漏，包括海上设施和船舶在码头或枢纽发生的泄漏或泄漏，以及由于管道或其他泄漏、腐蚀、流行病或流行病以及灾难性事件造成的泄漏或泄漏，包括但不限于战争、恶劣的海上条件、极端天气事件、自然灾害、激进行为、故意破坏和恐怖行为，以及往返商业或的运输途中或途中可能发生的其他事故或危险工业用地和其他事故或类似事件；炼油和营销利润；成本上涨，包括运营成本面临的通货膨胀压力，例如油砂工艺和下游业务中使用的劳动力、材料、天然气和其他能源，以及增加的保险免赔额或保费；我们运营所需设备的成本和可用性；产品可能无法获得或维持市场认可；与能源行业和我们的声誉、社会运营许可和相关的诉讼；运营中的意外成本增加或技术困难、构造或修改制造或炼油设施；在生产、运输或提炼沥青和/或原油制成石油和化工产品时遇到意想不到的困难；与技术和设备及其在我们业务中的应用相关的风险，包括潜在的网络攻击；与我们的国际业务相关的地缘政治和其他风险；与气候变化相关的风险及其相关假设；时机

以及油井和管道建设的成本；我们进入市场和确保充足且具有成本效益的产品运输（包括充足的管道）的能力，铁路原油，海运或替代运输，

S-4

包括解决管道系统或存储容量限制所造成的任何缺口；关键和多元化人才的可用性以及我们吸引和留住这些人才的能力；可能无法及时、经济高效地获得和留住合格的领导层、人员和设备；劳动人口结构和关系的变化，包括与任何加入工会的劳动力的关系；意外放弃和回收成本；监管框架、许可证和批准的变化我们运营的任何地点或任何我们所依赖的基础设施；政府为削减能源运营或推行更广泛的气候变化议程而采取的行动或监管举措；监管批准程序和土地使用名称、特许权使用费、税收、环境、温室气体、碳、气候变化和其他法律或法规的变更，或对通过或提议的此类法律和法规的解释变更、其影响以及与合规相关的成本；各种会计的预期影响和时机关于我们的声明、规则变更和标准业务、我们的财务业绩和合并的财务报表；总体经济、市场和商业状况的变化；石油输出国组织（欧佩克）和非欧佩克成员之间生产协议的影响；我们运营或供应业务所在司法管辖区的政治、社会和经济状况；我们与经营所在社区（包括与土著社区）的关系状况；抗议、流行病等意外事件的发生、战争、恐怖威胁和由此造成的不稳定性；以及与针对我们的现有和潜在诉讼、股东提案和监管行动相关的风险。此外，风险是，我们在实施环境、社会和治理重点领域的目标、承诺和抱负时采取的行动可能会对我们现有的业务、增长计划和运营的未来业绩产生负面影响。

与储量有关的陈述被视为前瞻性信息，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含的评估，即所描述的储量存在于预测或估计的数量中，并且未来可以盈利。

提醒读者，上述清单并不详尽，是截至本文发布之日编制的。事件或情况可能导致我们的实际业绩与前瞻性信息中所表达或暗示的估计或预测结果存在重大差异。你应该仔细考虑下面讨论的问题风险因素在本招股说明书补充文件和招股说明书中。你还应该参考风险因素在 AIF 中，风险管理和风险因素在年度 MD&A 和风险管理和风险因素在临时 MD&A 中，每项均以提及方式纳入招股说明书中，并提及招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险因素。

您不应过分依赖本招股说明书补充文件、招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性信息，因为取得的实际业绩将与此类前瞻性信息有所不同，而且差异可能很大。我们不表示取得的实际结果总体上或部分结果将与前瞻性信息中列出的结果相同。此外，本招股说明书补充文件、招股说明书或以提及方式纳入招股说明书的文件中包含的前瞻性信息是自本招股说明书补充文件或招股说明书发布之日起生成的，或截至其中以引用方式纳入的文件中规定的日期（视情况而定）。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或上述影响前瞻性信息的因素清单，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

本警示声明对本招股说明书补充文件、招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性信息进行了限定。

S-5

加拿大证券监管机构已采用国家仪器 51-101 石油和天然气活动披露标准 (NI 51-101)，它对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行人在向加拿大证券监管机构提交的文件中披露探明储量和可能储量，并在扣除特许权使用费之前按总额披露储量和产量。探明储量是可以高度确定地估算出可开采的储量。可能的储备金是指那些不太确定能收回的额外储备。

根据加拿大证券法的要求，Cenovus被允许披露储备金，招股说明书中以引用方式纳入的某些文件中的披露包括被指定为可能储备金的储备金。

美国证券交易所委员会（SEC）对探明储量和可能储量的定义与NI 51-101中包含的定义不同；因此，根据NI 51-101以引用方式纳入招股说明书的文件中披露的探明储量和可能储量可能无法与美国标准相提并论。美国证券交易委员会要求美国石油和天然气申报公司在向美国证券交易委员会提交的文件中，仅披露扣除特许权使用费和应付给他人的产量后的探明储量，但允许选择性地披露可能的储量。

根据NI 51-101的允许，我们在符合NI 51-101标准的储备金披露中使用预测价格和成本确定并披露了储备金未来净收入的净现值。美国证券交易委员会要求根据12个月的历史平均价格估算储备金和相关的未来净收入，但允许根据不同的价格和成本标准（包括标准化的未来价格）选择性地披露收入估算值。

有关我们列报储量和其他石油和天然气信息的更多信息，请参阅标题为的部分储量数据和其他石油和天然气信息在AIF中，该文件以引用方式纳入招股说明书中。

S-6

我们是一家注册成立并受其管辖的公司 《加拿大商业公司法》，经修正（CBCA）。我们的大多数董事和高级职员，以及本招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的文件中提到的部分或全部专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国州以外，他们的很大一部分资产和我们的很大一部分资产位于美国境外。我们已经在美国指定了一名代理人，负责送达法律程序，但是居住在美国的质押证持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级职员和专家提供服务。根据我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，根据美国法院的判决，居住在美国的认股权证持有人也可能很难在美国意识到。我们的加拿大律师Blake、Cassels & Graydon LLP告知我们，如果获得判决的美国法院对该事项的管辖权基础能够得到加拿大法院出于相同目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。Blake、Cassels & Graydon LLP也向我们提供了建议；但是，能否仅根据美国联邦证券法规定的责任首先在加拿大提起诉讼，确实存在疑问。

我们同时向美国证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明（本招股说明书补充文件和招股说明书构成其中的一部分（注册声明），指定代理人提供F-X表格上的程序和承诺。根据F-X表格，我们指定CT Corporation System作为我们在美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序以及因根据本招股说明书和招股说明书发行普通股而在美国法院对我们提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼的诉讼或诉讼的代理人。

S-7

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 1933 年《证券法》，经修订的（《美国证券法》），F-10表格上的注册声明及其与普通股发行有关的修正案。本招股说明书补充文件和招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许或要求，注册声明的某些项目包含在注册声明的附录中。本招股说明书补充文件或招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息将在美国证券交易委员会网站上公布，网址为www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。我们受美国信息要求的约束 1934 年《证券交易法》，经修订（《交易法》），并且，根据《交易法》，我们向 SEC 提交报告并提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（MJDS），此类报告和其他信息可以根据加拿大省和地区证券监管机构的披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。向美国证券交易委员会提交的报告以及向美国证券交易委员会提供的其他信息可从美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统www.sec.gov上获取，也可以从商业文件检索服务处获取。向加拿大证券监管机构提交的报告以及向其提供的其他信息可在我们在电子文件分析和检索系统（SEDAR+）上的简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。除非以提及方式纳入招股说明书，否则Cenovus在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的文件既未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或招股说明书中，也未纳入本招股说明书补充文件或招股说明书的一部分。

S-8

招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大各省和地区的证券监管机构以及向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。招股说明书中以提及方式纳入的文件的副本可应要求免费向我们的公司秘书索取，电话为4100分， 225 6^第四加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道 T2P 0M5，电话：(403) 766-2000。这些文件也可以通过互联网在SEDAR+上获得，可在www.sedarplus.ca上访问，也可以通过EDGAR获得，可在www.sec.gov上访问。

本招股说明书补充文件被视为以提及方式纳入招股说明书，其唯一目的是对认股权证所依据的普通股的分配进行资格认证。

截至本文发布之日，向加拿大个省和地区的证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以引用方式具体纳入招股说明书的组成部分，并构成招股说明书不可分割的一部分，并由本招股说明书补充文件补充：

(a)

截至2022年12月31日止年度，我们经审计的年度合并财务报表和审计师就此报告；

(b)

我们截至2022年12月31日止年度的管理层讨论和分析（年度 MD&A）；

(c)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表；

(d)

我们管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析（中期 MD&A）；

(e)

我们日期为 2023 年 2 月 15 日的年度信息表（AIF）；以及

(f)

我们的管理信息通告日期为2023年3月1日，内容涉及2023年4月26日举行的股东年会（以下简称 “通告”）。

National Instrument 44-101 要求的任何类型的文件 简短的招股说明书分发 将以引用方式纳入简短的招股说明书中，包括任何年度信息表、年度财务报表（连同审计师报告）、信息通告、中期财务报表、管理层讨论和分析、重大变更报告（不包括机密的重大变更报告）或业务收购报告，由我们在本招股说明书补充文件发布之日之后及之前向加拿大相关省份和地区的证券委员会或类似机构提交的业务收购报告那个终止本招股说明书补充文件下的普通股分配应视为以提及方式纳入招股说明书。这些文件可通过互联网上的SEDAR+获得。

此外，我们在6-K表的定期报告中或40-F表的年度报告中向美国证券交易委员会提交的任何类似文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件，均在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充协议终止分配普通股之前如果且在明确的范围内，招股说明书补充文件应被视为以提及方式纳入与普通股有关的注册声明中在此类报告中提供。此外，在本招股说明书补充文件下的普通股分配终止之前，如果招股说明书中以提及方式纳入的任何文件或信息包含在一份以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格（或任何相应的后续表格）向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则此类文件或信息也应被视为以提及方式纳入为附录到招股说明书构成部分的的注册声明。

S-9

就本招股说明书补充文件和招股说明书而言，招股说明书、本招股说明书补充文件或以引用方式纳入招股说明书或以提及方式纳入的文件（或其一部分）中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（或其一部分）中包含的声明或被视为以提及方式纳入招股说明书中即修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书补充文件或招股说明书的一部分。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成的虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或陈述需要陈述的重大事实的遗漏，而鉴于该陈述是在何种情况下作出不具误导性的陈述所必需的。

S-10

Cenovus是一家总部位于艾伯塔省卡尔加里的加拿大综合能源公司。我们的普通股和普通股购买权证在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市。我们的累计可赎回优先股系列1、2、3、5和7在多伦多证券交易所上市。我们是加拿大第二大原油和天然气生产商，在加拿大和亚太地区拥有上游业务，也是加拿大第二大炼油和升级厂，下游业务在加拿大和美国。

我们的上游业务包括艾伯塔省北部的油砂项目；加拿大西部的热能和常规原油、天然气和液化天然气项目；纽芬兰和拉布拉多的近海原油生产；以及中国和印度尼西亚近海的天然气和液化天然气生产。我们的下游业务包括加拿大和美国的升级和炼油业务，以及加拿大各地的商业燃料业务。

我们的业务涉及整个价值链中的活动，包括在加拿大和国际上开发、生产、提炼、运输和销售原油、天然气和精炼石油产品。我们实物整合的上游和下游业务有助于我们减轻轻质原油差异波动的影响，并通过从原油和天然气生产中获取价值，再到运输燃料等成品的销售，为我们的净收益做出贡献。

S-11

除了下文列出的风险因素外，我们的年度MD&A和我们的临时MD&A以及以引用方式纳入招股说明书或被视为以引用方式纳入招股说明书的某些其他文件中也讨论了与我们的业务有关的其他风险因素，这些风险因素以引用方式纳入招股说明书中。认股权证持有人应仔细考虑下文列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件、招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或您对普通股或认股权证的投资，可能会受到重大不利影响。

与认股权证相关的风险。

如果我们在未来的发行中或在未偿还的可转换证券下发行更多普通股，认股权证持有人将面临摊薄。在认股权证持有人行使认股权证以收购普通股之前，他们将无权购买普通股，包括获得股息、投票权或回应要约的权利。在行使认股权证后，认股权证持有人只能就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

您可能难以对我们以及我们的董事和高级管理人员行使权利。

我们是一家根据CBCA注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级职员，以及本招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的文件中提到的部分或全部专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的很大一部分资产和我们的很大一部分资产位于美国境外。

我们已经在美国指定了一名代理人，负责送达法律程序，但居住在美国的质保期权证持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级职员和专家提供服务。根据我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，根据美国法院的判决，居住在美国的的担保持有人也可能很难在美国意识到。我们的加拿大律师Blake、Cassels & Graydon LLP告知我们，如果获得判决的美国法院对该事项的管辖权基础能够得到加拿大法院出于相同目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP 也告知我们，，对于能否仅根据美国联邦证券法规定的责任在加拿大提起诉讼，确实存在疑问。

所得款项的用途。

Cenovus 目前打算分配行使任何认股权证所获得的净收益，如下所述所得款项的用途在这份招股说明书补充文件中。但是，管理层将自行决定净收益的实际用途，并可能选择以不同于所述的方式分配收益所得款项的用途如果人们认为随着情况的变化这样做符合我们的最大利益。管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响。

S-12

如果认股权证被行使，我们将不时获得等于此类认股权证总行使价的收益。自2021年1月1日首次发行以来，我们从行使12,031,246份认股权证中获得的总收益为7,870万美元。如果所有未偿还的认股权证都是在到期日之前行使的，并且没有根据认股权证契约中包含的反稀释条款进行任何调整，从而影响我们在行使此类认股权证时将获得的收益金额，则行使所有未偿认股权证的总收益将约为5180万美元。部分或全部未偿还的认股权证可能永远无法行使，也无法保证我们会收到这些收益。我们预计，我们将把行使认股权证的收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

S-13

以下是认股权证某些条款的摘要，由认股权证契约的全文进行了全面限定，该全文可在SEDAR+的Cenovus个人资料下查阅，网址为www.sedarplus.ca。敦促认股权证持有人完整阅读认股权证契约。认股权证已向加拿大各省和地区的证券监管机构以及美国证券交易委员会提交.

每份完整认股权证可在支付每股普通股6.54美元的行使价后行使一股普通股，但须在到期日之前的任何时候根据认股权证契约的条款在中进行调整，之后认股权证将到期并失效。

认股权证契约规定，在某些事件发生时，可以按惯例调整行使认股权证时可发行的普通股数量和/或认股权证的行使价，包括：(a) 将普通股细分、重新分割或变更为更多数量的普通股；(b) 减少、合并或合并成较少数量的普通股；(c) 发行普通股或证券无需额外支付即可兑换成普通股或可转换为普通股通过股票分红或其他分配（发行或分配普通股以代替在正常过程中支付的现金分红），使全部或几乎全部已发行和流通普通股的持有人承担的成本；(d) 在不超过45天后到期的期限内，向普通股的全部或几乎全部持有人发行此类持有者有权享有的权利、期权或认股权证此类发行、认购或购买普通股或可交易证券的记录日期对于普通股或可转换为普通股，持有人的每股普通股价格（或按每股普通股的交易所或转换价格）低于该记录日普通股当前市场价格的95％； (e) 向所有或几乎所有普通股持有人分配债务证据或现金、证券或任何财产或其他资产（普通账户中支付的现金分红除外）。

认股权证契约规定，在发生以下额外事件时，调整认股权证行使时可发行的证券的类别和/或数量和/或认股权证的行使价：(a) 普通股的重新分类；(b) Cenovus与其他实体合并、合并、安排或合并；或 (c) 出售或转让财产和资产将Cenovus作为一个整体或基本上作为一个整体分配给任何其他实体。

只要任何认股权证仍未兑现，Cenovus将在此类事件记录日期前至少10个工作日向认股权证持有人通报某些所述事件，包括可能导致认股权证行使价或认股权证行使时可发行普通股数量调整的事件。

认股权证契约规定，未经担保持有人同意，Cenovus和认股权证代理人可以不时出于某些目的修改或补充认股权证契约，包括纠正缺陷或不一致之处，或进行任何不损害任何持有人权利的更改。对认股权证契约的任何可能损害权证持有人权利的修正或补充只能通过特别决议作出，认股权证契约中将其定义为以下任一决议：

S-14

(a) 在注册认股权证持有人会议上通过，其中注册认股权证持有人亲自出席或由代理人代表，代表当时未兑现的认股权证总数的至少 25%（除非该会议因缺乏法定人数而延期到规定的较晚日期，在这种情况下，此类延期会议的法定人数要求不适用）并获得通过代表不少于 66 人的注册质保持有人投赞成票 ²⁄₃出席会议并就该决议进行表决的所有当时未兑现的认股权证总数的百分比；或 (b) 由代表不少于 66 人的注册认股权证持有人签署的书面文书通过²⁄₃占当时所有未偿还的认股权证总数的百分比。

认股权证契约规定，认股权证代理人可以随时不时地，并且应 (a) 在收到Cenovus的书面请求或注册担保持有人在一个或多个同行中签署的书面请求后，有权收购根据当时已发行和未行使的所有认股权证可以收购的普通股总数的25％，以及（b）获得足够的资金来支付任何费用和开支，并由Cenovus或向其提供合理的赔偿注册的质保持有人签署此类担保持有人申请，但需支付召集和举行此类会议可能产生的费用，召集注册担保持有人会议。

在《美国证券法》规定的与认股权证基础普通股有关的注册声明失效之前，任何美国人（该术语由《美国证券法》S条例定义）、美国境内的个人或为美国个人或美国境内个人的账户或利益持有认股权证的人均不得行使认股权证。根据认股权证契约，Cenovus已同意尽最大努力维持与认股权证所依据的普通股有关的注册声明，该声明的有效期至到期日下午 4:30（卡尔加里时间）或没有未兑现的认股权证时（但是，前提是没有任何东西可以阻止Cenovuss的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约以及任何相关的收购要约，以较早者为准退市或注销注册或停止成为申报发行人，前提是认股权证仍未兑现；以及代表收购收购公司证券的权利，收购方公司应承担认股权证契约规定的Cenovuss义务）。如果《美国证券法》下的注册声明在这段时间内无效，Cenovus将根据认股权证契约在中通知美国的认股权证持有人。

认股权持有人没有普通股持有人所拥有的任何表决权或任何其他权利（包括但不限于接收股东大会通知或出席股东会议的权利或任何获得股息或其他分配的权利）。担保持有人没有任何收购Cenovus证券的优先权。

S-15

普通股持有人有权：（i）在Cenovuss 董事会（董事会）宣布时，获得股息；（ii）收到通知，出席所有股东大会并根据每股普通股一票进行投票；以及（iii）在清算、解散或清盘或其他分配的情况下，参与Cenovuss资产的任何分配其股东的资产，以清算其事务。

股息申报由董事会全权决定，每季度进行一次考虑。所有股息将由董事会审查，并可能不时增加、减少或暂停。除其他外，我们支付股息的能力和此类股息的实际金额取决于我们的财务业绩、债务契约和义务、履行到期财务义务的能力、我们的营运资金要求、我们未来的纳税义务、我们未来的资本要求、大宗商品价格以及招股说明书中以引用方式纳入的文件中规定的风险因素。

担保权持有人被告知，Cenovuss优先股有权优先于普通股，如果Cenovuss事务发生任何清算、解散或清盘，则在支付股息和分配Cenovus的资产方面。请参见股本描述在招股说明书中。

上述对普通股的描述受我们的章程和章程的条款和规定的约束，并参照这些条款和规定进行限定。

S-16

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为CVE。下表列出了有关多伦多证券交易所和纽约证券交易所报告的普通股月度价格区间和交易量（如适用）的信息。2023年11月2日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为26.75美元，纽约证券交易所普通股的收盘价为19.52美元。


	TSX								纽约证券交易所
	股价交易区间								股价交易区间
	高		低		关闭		音量		高		低		关闭		音量
	（每股普通股美元）								（每股普通股美元）
2022
十月		28.18		22.10		27.54		118,697,861		20.64		16.14		20.20		38,666,278
十一月		29.99		25.03		26.75		117,059,952		22.17		18.57		19.89		33,088,069
十二月		27.36		23.85		26.27		94,307,333		20.37		17.42		19.41		23,263,608
2023
一月		28.00		24.10		26.58		101,729,780		21.03		17.80		19.98		24,486,076
二月		26.97		23.73		25.16		108,147,122		20.21		17.58		18.44		28,083,642
三月		26.47		20.67		23.58		165,566,305		19.49		14.98		17.46		42,098,518
四月		25.83		21.78		22.74		121,999,399		19.22		15.98		16.80		36,190,326
五月		23.12		20.31		21.69		100,996,295		17.01		14.98		15.98		34,527,187
六月		24.19		20.99		22.50		91,092,450		18.11		15.90		16.98		27,828,320
七月		25.64		22.11		25.08		92,003,064		19.47		16.55		19.02		31,674,749
八月		27.17		24.60		26.94		111,495,693		20.08		18.30		19.93		33,648,846
九月		28.62		26.54		28.28		97,589,977		21.24		19.68		20.82		26,699,624
十月		29.18		26.04		26.42		81,634,888		21.37		18.93		19.08		33,660,178
11 月 1 日 2		27.01		26.17		26.75		12,143,831		19.60		18.96		19.52		5,052,282

认股权证在多伦多证券交易所上市和上市交易，代码为CVE.WT，在纽约证券交易所上市，代码为CVE WS。下表列出了有关多伦多证券交易所和纽约证券交易所报告的认股权证月度价格区间和交易量的信息（如适用）。2023年11月2日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所认股权证的收盘价为20.27美元，纽约证券交易所的收盘价为14.72美元。


	TSX								纽约证券交易所
	权证价格交易区间								权证价格交易区间
	高		低		关闭		音量		高		低		关闭		音量
	（每份认股权证美元）								（每份认股证美元）
2022
十月		21.99		15.59		20.94		740,694		15.60		11.31		15.60		29,708
十一月		23.43		18.45		20.18		572,285		17.13		13.70		15.29		37,550
十二月		20.74		17.22		19.71		284,314		15.28		12.75		14.58		11,795
2023
一月		21.39		17.77		20.08		286,652		15.96		13.00		15.08		15,708
二月		20.40		17.64		18.60		164,569		15.25		13.00		13.60		18,657
三月		19.88		14.50		17.11		257,896		14.58		10.56		12.42		12,414
四月		19.28		15.33		16.20		245,937		14.36		11.40		12.07		27,171
五月		16.50		14.20		15.25		101,757		12.12		10.40		11.01		2,636
六月		17.50		14.69		16.05		109,519		13.20		11.12		12.20		5,645
七月		19.00		15.69		18.62		138,728		14.35		12.08		14.12		5,812
八月		20.52		17.26		20.40		294,992		15.13		13.35		14.03		20,431
九月		22.09		19.62		21.72		157,105		16.20		14.32		16.05		43,157
十月		22.63		19.63		19.86		89,474		16.53		14.28		14.36		15,171
11 月 1 日 2		20.35		19.68		20.27		27,842		14.72		14.46		14.72		1,808

S-17

根据认股权证契约，Cenovus同意尽最大努力维持与《美国证券法》认股权证所依据的普通股有关的份有效注册声明，直到到期日和没有认股权证未兑现之日为止，以较早者为准。如果《美国证券法》下的注册声明在这段时间内无效，Cenovus将根据认股权证契约通知美国的担保持有人。

S-19

以下讨论适用于行使认股权证时收购普通股的美国持有人（定义见下文）所有权和处置普通股的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论并未全面分析或列出此类交易的所有可能的税收后果，也没有针对特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的个人可能涉及的所有税收注意事项。特别是，下文列出的信息仅涉及出于美国联邦所得税目的将持有普通股作为资本资产（通常是用于投资的财产）且不拥有或不被视为拥有有权投票的所有类别 Cenovus 股票总投票权的10％或以上的美国持有人 Cenovus 所有类别股票总价值的10％或以上。此外，本次关于美国联邦所得税后果的讨论并未涉及特殊类别的美国持有人的税收待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为套期保值、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分持有认股权证和普通股的人；通过行使或取消员工股票获得认股权证或普通股的人期权或以其他方式作为补偿他们的服务；名美国侨民；需缴纳替代性最低税的人；通常出于美国联邦所得税目的将其证券标记到市场的人员；证券或货币的交易商或交易者；或本位货币为而非美元的持有人。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得税以外的任何美国联邦税或任何州、地方或非美国法律下的税收后果。

就本节而言，美国持有人是认股权证或普通股的受益所有人，即：(1) 为美国联邦所得税目的而确定的美国公民个人或美国外国居民；(2) 根据美国、其中任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；(3) 其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4)) 信托（A）如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的任何安排）或其他直通实体是认股权证或普通股的受益所有者，则合伙人或其他所有者的税收待遇通常将取决于合伙人（或其他所有者）的身份以及该实体的活动。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业、收购认股权证或普通股的直通实体或安排的合伙人（或其他所有者），我们敦促美国持有人就收购、拥有和处置认股权证或普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（法）、现行和拟议的美国财政部法规、美国司法判决和行政声明，所有这些都是截至本文发布之日生效的。所有上述权力机构都可能发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的不同。Cenovus没有也不会要求美国国税局（国税局）就下述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证美国国税局不会不同意或质疑此处描述的任何结论。

如下所述，Cenovus认为它目前不是一家被动的外国投资公司（PFIC），而这个的讨论假设Cenovus不是PFIC，如下文所述被动外国投资公司的注意事项”.

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向认股权证或普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议

S-20

并且没有就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。敦促潜在买家咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，认股权证或普通股的收购、所有权和处置对他们的特殊影响。

行使认股权证

美国持有人通常不应确认行使认股权证和相关收到普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的初始纳税基础应等于 (a) 该认股权证中此类美国持有人的税收基础加上 (b) 该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。视下文的讨论而定 被动外国投资公司注意事项下面，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期通常应从认股权证行使之日之后的日期开始，并且不应包括美国持有认股权证的期限。

普通股的所有权和处置

以下讨论完全受下文标题下所述规则的约束被动外国投资公司注意事项”.

分布

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，Cenovus进行的任何分配（不包括从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税）通常将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以Cenovus当前或累计收益和利润中支付的部分为股息收入。该金额将在美国持有人根据其用于美国联邦所得税的常规会计方法实际或建设性地获得分配之日作为普通收入计入总收入。Cenovus对现金以外的财产进行的任何分配金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。Cenovus支付的股息将没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息中扣除的股息。

除短期和套期保值头寸的适用例外情况外，非公司美国持有人从合格的外国公司获得的某些股息可能有资格享受较低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税协定的好处的外国公司，美国财政部认为该协定对这些目的来说是令人满意的，其中包括信息交换。美国财政部已确定美国和加拿大之间的所得税协定符合这些要求，Cenovus认为它有资格享受该条约的好处。外国公司也被视为合格的外国公司，该公司就普通股支付的股息，这些普通股易于在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导方针表明，普通股将很容易在美国成熟的证券市场上交易；但是，无法保证未来几年普通股会被视为可在美国州的既定证券市场上轻松交易。美国持有人从在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息将不构成有资格享受上述税率降低的股息。相反，此类股息将按普通所得税率征税，并受下文所述的其他规则的约束被动外国投资公司的注意事项”.

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的Cenovus当前和累计收益和利润金额，则将首先将其视为免税资本回报，从而降低美国持有者持有的美国普通股的调整后税收基础。

S-21

持有人（从而增加该美国持有人随后处置普通股时确认的收益金额或减少亏损金额），任何超过调整后税基准的分配金额均被视为在出售、交易所或其他应纳税处置中确认的资本收益（如下所述）。但是，Cenovus不打算根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，因此，美国持有人应假设，出于美国联邦所得税目的，Cenovus对普通股的任何分配都将被视为股息。

一般而言，对普通股股息支付征收的任何加拿大预扣税将被视为外国所得税，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（或者，在美国持有人选择时，在计算应纳税所得额时可能会被扣除）。

在普通股上支付的股息将被视为境外来源的收入，出于美国国外税收抵免的目的，通常将被视为被动类别收入。外国税收抵免的可用性受到各种复杂的限制。因此，敦促美国持有人就其特定情况下的外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益或损失，金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置时实现的金额与（ii）此类美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。通常，如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置之日持有普通股超过一年，则此类收益或亏损将是资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损，但须遵守下文讨论的PFIC规则。对于个人美国持有人，长期资本收益目前需要以优惠的税率征税。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。出于美国国外税收抵免限制的目的，在出售、交换或其他应纳税处置普通股时实现的收益或亏损（如果有）将被视为具有美国来源。因此，美国持有人可能无法使用因加拿大对普通股的出售、交换或其他应纳税处置征收的任何税收而产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以用于抵消被视为外国来源的其他收入的应缴税款（受适用的限制），或者除非适用的条约另有规定。

被动外国投资公司的注意事项

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规定适用于拥有PFIC股票的美国持有人。在任何应纳税年度，在根据适用的透视规则考虑公司和某些子公司的收入和资产后，（1）其总收入的至少75％是被动收入（收入测试），或者（2）其资产平均价值的至少50％归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（资产测试）。为了确定外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其在资产中的比例份额，并直接获得其直接或间接拥有至少 25%（按价值计算）股票的任何其他公司收入中的相应份额。PFIC 的地位本质上是事实性的。通常要等到相关应纳税年度结束后才能确定，并且每年确定一次。

Cenovus预计，它不应成为当前应纳税年度的PFIC，也预计将来不会成为PFIC。对任何一年的PFIC身份的确定都非常具体，其依据是Cenovus不时获得的收入类型以及Cenovuss资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，还有复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释。因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对Cenovuss的分类提出质疑。因此，在过去的一年中， Cenovus 有可能被归类为 PFIC

S-22

如上所述，如果在美国持有人拥有认股权证或普通股的任何应纳税年度Cenovus被归类为PFIC，则负面的税收后果可能适用于此类美国持有人。某些选择可能适用于美国普通股持有人，但美国认股权证持有人无法选择，这可能会减轻如果 Cenovus 被视为 PFIC 可能产生的一些不利后果。敦促美国持有人就PFIC规则对其认股权证和普通股投资的适用性以及是否可以做出保护性选择，咨询自己的税务顾问。

如上所述分布，无论对普通股做出了任何选择，如果 Cenovus 在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度为PFIC，则收到的普通股股息将没有资格享受降低的税率。

外币收据

美国持有人必须计入收入的任何股息分配的总金额将是以美元以外的货币支付的美元金额，该金额参照该美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到款项当天的有效汇率计算，无论该款项当时实际上是否已兑换成美元。如果外币在付款之日兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与收取外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果以后使用兑换外币，则出于美国国外税收抵免的目的，外币兑换产生的任何货币损益都将被视为美国来源的普通收入或亏损，并且没有资格享受适用于合格股息收入的特别税税率。敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

被动收入的额外税

身为个人、遗产或信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的税，以（1）美国持有人在相关应纳税年度的净投资收入和（2）美国持有人修改后的应纳税年度调整后总收入超过一定门槛的部分中的较低数额为较低者。美国持有者的净投资收入除其他外通常包括股息和处置财产（在正常交易或业务过程中持有的财产除外）所得的净收益。因此，出售、交换或其他应纳税处置权证或普通股的股息和资本收益可能需要缴纳这笔额外税。敦促美国持有人就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，向美国持有人支付的认股权证或普通股股息以及美国持有人从在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构出售、交换或其他处置认股权证或普通股所获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者并正确规定了此类豁免。如果美国持有人未确立备用预扣税豁免，也未提供正确的纳税人识别号且提供任何其他必需的证明，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都将允许作为抵免或退款抵免美国联邦所得税。

S-23

此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，美国持有人应注意可能适用于持有某些外国金融资产的报告要求，包括未在某些金融机构开设的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有人必须附上完整的美国国税局8938表格 “特定外国金融资产报表”，以及他们持有我们证券的每年的申报表。美国持有人还应意识到，如果Cenovus是PFIC，则通常需要在该美国持有人确认收益或获得超额分配的任何应纳税年度或美国持有人已选择的提交国税局表格，即 “被动外国投资公司或合格选择基金的股东信息申报表”。敦促美国持有人就信息报告规则对认股权证、普通股及其特殊情况的适用问题咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资认股权证或普通股票对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

S-24

位于艾伯塔省卡尔加里的 Blake、Cassels & Graydon LLP 已为我们移交了某些与加拿大法律有关的与行使认股权证后不时发行的普通股的分配有关的加拿大法律的法律事务，Paul、Weiss，里夫金德、沃顿和加里森律师事务所，纽约，纽约。截至本招股说明书补充文件发布之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个整体直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券的不到1％。

S-25

基思·凯西先生、詹姆斯·吉尔古利斯先生、梅兰妮·利特尔女士、理查德·马科格利斯先生、 Frank J. Sixt 先生和 Rhonda I. Zygocki 女士是 Cenovus 的董事，他们居住在加拿大境外。上述每位董事均已指定我们作为其在加拿大送达诉讼程序的代理人，电话为 4100、225 6^第四加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道 T2P 0M5。建议买方，投资者可能无法对居住在加拿大以外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

S-26

我们的独立审计师是普华永道会计师事务所，他们于2023年2月15日在发布了独立审计师报告，内容涉及我们的合并财务报表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的合并收益（亏损）、综合收益（亏损）、合并权益表和合并现金流量表，2020年以及我们对财务报告的内部控制为2022 年 12 月 31 日。普华永道会计师事务所表示，根据《艾伯塔省特许专业会计师职业行为守则》和美国证券交易委员会的规则，他们在Cenovus方面是独立的。

S-27

与AIF中储量相关的信息由GLJ Ltd.和McDaniel & Associates Consultants Ltd.作为独立的合格储量评估机构计算。截至本招股说明书补充文件发布之日，GLJ Ltd.的合伙人、员工和顾问以及McDaniel & Associates Consoltants Ltd.的合伙人、员工和顾问，在每起个案中，作为一个整体直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券的不到1％。

S-28

我们可能会不时发行和出售我们的债券、票据或其他任何种类、性质或描述的债务证据，这些债券、票据或其他可以按系列发行（统称为债务证券）、普通股、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位（本招股书中提及的债务证券、普通股、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位）本简称 Securities) 在 25 个月内这份简短的上架招股说明书，包括此处的任何修订（本招股说明书），仍然有效。根据本招股说明书，我们证券的某些当前持有人或未来持有人（统称 “卖出证券持有人”）也可能不时发行和出售某些证券。见出售证券持有人”.

证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一份或多份招股说明书补充文件（每份为招股说明书补充文件）中列出。在法律允许的情况下，证券可以在加拿大和/或美国以及其他地方发行和出售。我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供证券的具体条款，这些条款将与本招股说明书一起交付给买家。除非与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无抵押和无从属债务，并将根据信托契约发行。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求在编写本招股说明书，而加拿大披露要求与美国的披露要求不同。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表，该准则是加拿大公开问责企业的公认会计原则（GAAP）。我们的财务报表受美国审计和审计师独立性标准的约束，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

本招股说明书中包含或中以引用方式纳入的与我们的储备金有关的某些数据是根据加拿大披露标准编制的，该标准在所有方面都无法与美国的披露标准相提并论。见与储备金披露相关的说明”.

在美国和加拿大，拥有证券可能会使您承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税收讨论。请参见某些所得税注意事项”.

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律组织的。我们的大多数董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的部分或全部专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，的很大一部分资产和我们的很大一部分资产位于美国境外。请参见民事责任的可执行性”.

投资证券涉及某些风险，潜在买家应考虑这些风险。请参见风险因素以及与证券分配有关的适用招股说明书补充文件中描述的风险因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。请参阅 在哪里可以找到更多信息”.

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息都将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给潜在买家，对于美国买家，此类交付将通过向美国证券交易委员会提交此类招股说明书补充文件或招股说明书补充文件来实现。自招股说明书补充文件发布之日起，出于适用证券法的目的，每份招股说明书补充文件将以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并且仅用于分配招股说明书补充文件所涉及的证券。

我们可能会出售证券，卖出证券持有人可以向或通过承销商或交易商、直接向一个或多个买家或通过代理人出售某些证券。请参见分配计划。本招股说明书可能符合以下条件在市场上分布，如国家仪器 44-102 所定义 书架分布(NI 44-102) (an在市场上分配），前提是提交招股说明书补充文件时必须遵守NI 44-102第9部分的要求在市场上分布。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将根据具体情况确定我们和/或出售证券持有人聘请的每位承销商、交易商或代理人，并将规定规定此类证券的发行条款，包括此类证券的发行方式、公开发行价格、向我们和/或出售证券持有者支付的收益、任何费用、折扣或其他应付给承销商、经销商或代理人的补偿以及任何其他材料分配计划的条款。证券可以在一次或多笔交易中以固定价格或固定价格或非固定价格不时出售。如果以非固定价格发行，则证券可以按销售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格发行，或者以与买家协商的价格发行，包括在被视为交易中的销售在市场上分配，包括直接在多伦多证券交易所（ TSX）、纽约证券交易所（NYSE）或其他现有证券交易市场进行的销售，以及适用的招股说明书补充文件中规定的分配。如果以非固定价格发行，则每只证券的价格可能因购买者而异，也可能在分销期内有所不同。如果证券以非固定价格发行，承销商、交易商或代理人的补偿将按买方为证券支付的总价格超过或小于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额来增加或减少，如果是出售证券持有人发行的证券，则向卖出证券持有人支付的总收益。请参见分配计划”.

在遵守适用法律的前提下，与任何证券发行有关，但不包括在市场上分销、承销商或代理人（视情况而定）可以在水平上超额配资或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，否则在公开市场上可能占上风的水平除外。此类交易可以随时开始、中断或终止。收购构成承销商超额配股头寸一部分的证券的买方将根据本招股说明书收购这些证券，无论超额配股权最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补的。但是，没有承销商或

经销商参与了在市场上分销，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与此类承销商或交易商共同行动或协调行动的任何个人或公司均不得超额分配与此类发行相关的证券，也不得进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。请参阅分配计划”.

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为CVE。 2023年11月2日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股的收盘价分别为每股普通股26.75美元和19.52美元。我们已发行的优先股系列1、系列2、系列3、系列5和系列7分别在多伦多证券交易所上市，代码分别为CVE.PR.A、CVE.PR.B、CVE.PR.C、CVE.PR.E和CVE.PR.G。2023年11月2日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所系列1、系列2、系列3、5和7系列优先股的收盘价分别为12.98美元、15.05美元、19.15美元、18.64美元和18.72美元，。我们还有未发行的认股权证，在多伦多证券交易所上市，代码为CVE.WT，在纽约证券交易所上市，代码为CVE WS。2023年11月2日，也就是本招股说明书发布前的最后一个交易日，这些认股权证在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价分别为每份认股权证20.27美元和14.72美元。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位将不会在任何证券或证券交易所上市，也没有市场可以出售债务证券、优先股、认股权证、股票购买合同和单位，买方可能无法转售根据本招股说明书和适用的购买的此类证券招股说明书补编。这可能会影响债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和二级市场单位的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位的流动性以及发行人监管的范围。请参见风险因素”.

截至本文发布之日，我们已确定我们有资格成为WKSI一揽子订单（此处定义为）下的知名经验丰富的发行人。请参见对经验丰富的知名发行人的豁免的依赖。

Keith M. Casey 先生、James D. Girgulis 先生、Melanie A. Little 女士、理查德·马科格利斯先生、Frank J. Sixt 先生和 Rhonda I. Zygocki 女士是 Cenovus 的董事，他们居住在加拿大境外。上述每位董事均已指定 us 作为其在加拿大的诉讼代理人，电话为 4100， 225 6^第四加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道 T2P 0M5。建议买方，即使当事人已指定代理人提供诉讼服务，投资者也可能无法执行在加拿大对居住在加拿大境外的任何人作出的判决。

我们的总部和注册办事处位于 4100 225 6^第四S.W. 大道，卡尔加里，加拿大艾伯塔省 T2P 0M5。

iii


关于这份招股说明书			1
前瞻性信息			1
与储备金披露有关的附注			5
民事责任的可执行性			6
在这里你可以找到更多信息			6
营销材料			8
CENOVUS ENERGY INC.			8
合并资本化			9
所得款项的使用			9
债务证券的描述			9
股本描述			12
订阅收据的描述			12
认股权证的描述			13
股份购买合同的描述			14
单位描述			14
风险因素			15
某些所得税注意事项			18
分配计划			18
收入保险			20
出售证券持有人			20
法律事务			20
对经验丰富的知名发行人依赖豁免			21
作为注册声明的一部分提交的文件			21

在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以提及方式纳入本招股说明书的文件中，除非另有说明或文中另有要求，否则所有美元金额均以加元表示，提及美元或美元表示加元，所有提及美元的均指美元。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有财务信息以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件均根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，该准则也是加拿大公共问责企业普遍接受的会计原则。

我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，卖出证券持有人可能会不时在一个或多个发行中出售某些证券。本招股说明书向您概述了我们或我们和出售证券持有人可能提供的证券。每次我们和销售证券持有人（如果适用）根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息”.

Cenovus 已根据以下规定向美国证券交易委员会提起诉讼 《证券法》 1933 年的，经修订（1933年法案），F-10表格上有关证券发行的注册声明，本招股说明书构成该声明的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许或要求，其中某些项包含在注册声明的附录中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息项目将在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上公布. 您可以参考注册声明和注册声明附件，以获取有关我们和证券的更多信息。

我们网站上或与之相关的信息，即使在本文以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书的一部分。

前瞻性信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含包括美国在内的适用证券立法所指的某些前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为前瞻性信息）1995 年《私人证券诉讼改革法》，介绍我们当前的预期、估计和预测，是根据我们对历史趋势的经验和看法做出的预期、估计和预测。尽管我们认为此类前瞻性信息所代表的预期是合理的，但无法保证这样的预期会被证明是正确的。

除以下警告声明外，关于本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性信息，潜在买家还应参考AIF中的前瞻性信息（定义见此处）、年度MD&A中的咨询性前瞻性信息（定义见此处）、临时MD&A中的咨询性前瞻性信息（定义见此处），以及任何文档的咨询部分以引用方式纳入在本招股说明书发布之日之后提交的本招股说明书中。

本招股说明书和本招股说明书中以引用形式纳入的文件中的前瞻性信息由目标、预期、信念、能力、承诺、继续、可能、估计、预期、重点、预测、未来、可能、正轨、目标、机会、计划、定位、优先次序、努力、目标和意愿或类似表述来识别，包括但不限于，关于以下内容的声明：本协议下发售所得收益的潜在用途；股东价值和回报；成本结构；利润率；安全绩效；可持续性和可持续发展领导力；利用我们的综合资产网络实现价值最大化；实现我们的战略；根据资本配置框架，通过股票回购和/或可变分红向股东回报增量价值；温室气体（GHG）排放；利息支出；基础设施；运营成本；资本投资、配置和结构；资本纪律；自由资金流生成; 弹性;超额自由资金流分配；资产负债表管理和实力；在商品价格高和低位环境下的灵活性；为短期现金需求提供资金；管理资本结构；任何形式的分红；根据发行人的正常出价进行股票回购和续约；全额支付认股权证购买总价；对业务进行再投资；分散投资组合；去杠杆化；短期融资要求；履行付款义务；维持信用评级；债务水平；净负债；调整后基金的净负债流量比率；净负债与调整后息税折旧摊销前利润的比率；调整资本和运营支出；提取信贷便利；偿还现有债务；购买普通股；发行新债；发行新股；保持流动性；灵活性；资本支出；生产和生产率；原油单位吞吐量或吞吐量；所有运营资产的稳定可靠运营；经营业绩；法律诉讼负债；现金流；财务业绩；可变支付；所得税准备金；财务弹性；捕捉价值；监测市场基本面；减轻大宗商品差异的影响；计划实现我们五个环境、社会和公司治理重点领域的目标：气候和温室气体排放、水资源管理、生物多样性、本土和解、包容性和多样性；我们 2023 年预算的重点；业务和资产整合；整合托莱多和利马炼油厂；优化炼油厂的运行率；完成计划的周转时间 Borger 炼油厂；炼油台建造和福斯特溪伊皮亚蒂克地区的第一批蒸汽；通过收购伊皮亚蒂克地区为福斯特溪工厂增加更多沥青储量；常规板块的多年开发；高级炼油厂的全面扩建；托莱多炼油厂的整合；运输和储存承诺；委托Terra Nova浮式生产、储存和卸载装置于2023年第四季度在Terra Nova油田恢复生产；取得进展西白玫瑰项目将于2026年交付第一批石油；开发井位于，以及印度尼西亚MAC油田的首次天然气生产；以及我们对大宗商品和加元美元的展望以及对Cenovus的影响和影响。

开发前瞻性信息涉及依赖于许多假设和对某些风险和不确定性的考虑，其中一些是Cenovus特有的，而另一些则普遍适用于该行业。前瞻性信息所依据的因素或假设包括但不限于：预测沥青、原油、天然气、液化天然气（NGL）、凝析油和成品油价格、轻质重质原油价格差；我们实现收购的预期收益和预期成本协同效应的能力；与收购有关的任何评估的准确性；预测产量和原油单位吞吐量及其时间；预计的资本投资水平，资本支出计划和相关资金来源的灵活性；政府政策、立法和法规（包括与气候变化相关的政策、立法和法规）、土著关系、利率、通货膨胀、外汇利率、竞争条件以及沥青、原油和天然气、液化天然气、凝析油和成品油的供求没有重大不利变化；我们开展业务的司法管辖区的政治、经济和社会稳定性不佳；缺少重大运营中断，包括作为恶劣天气、自然灾害、事故、内乱或其他类似事件的结果；我们运营场所的当前气候条件；实现进一步的成本降低及其可持续性；适用的特许权使用费制度，包括预期的特许权使用费率；未来产品运输能力可用性的改善；长期股价和市值的增加；有机会以我们可接受的价格购买普通股进行注销；内部现金余额的充足性产生的现金流、现有的信贷额度、资产组合的管理以及获得资本和保险的机会，用于追求和资助未来的投资、可持续发展和发展计划

及其分红，包括分红的增加；常规板块的产量为油砂和炼油业务所需的天然气作为燃料来源提供了经济对冲；实现了在尚未生产的油砂储层桶中储存的预期容量，包括我们将能够在以后需求增加、管道和/或储存能力改善以及未来原油差异时安排库存的生产和销售已缩小；西德克萨斯中质原油（WTI）-加拿大西部精选（WCS）在艾伯塔省的差异在很大程度上仍然与全球供应因素和重质原油加工能力有关；我们的炼油能力、动态储存、现有管道承诺，铁路原油装载能力和金融对冲交易，以部分减少我们的 WCS 原油产量以抵御更大的差异；我们在不受限制的基础上利用油砂设施进行生产的能力；对目前未归类为已证实的房地产和其他来源的沥青、原油、天然气和液化天然气数量的估计；会计估算和判断的准确性；我们获得监管机构和合作伙伴必要批准的能力；成功、及时和以具有成本效益的方式实施资本项目，开发项目或其阶段；我们履行当前和未来义务的能力；估算的放弃和回收成本，包括相关的税收和适用的法规；我们及时、具有成本效益的方式获得和留住合格员工和设备的能力；我们在预期的时间表内完成收购和处置的能力，包括所需的交易指标；气候情景和假设的准确性，包括我们所依赖的第三方数据；访问的能力并实施所有技术以及实现预期未来业绩所需的设备，包括气候和温室气体排放目标和抱负，以及减排战略和相关技术和产品的商业可行性和可扩展性；与政府、Pathways Alliance和其他行业组织合作；调整已实现的WCS 价格和用于计算向英国石油加拿大能源集团ULC（加拿大石油公司）可变付款的WCS价格；市场和商业状况；预测通货膨胀和我们固有的假设 2023 cenovus.com 上提供了指导，如下所述；原住民拥有或经营的企业的可用性以及我们保留这些企业的能力；以及我们在向证券监管机构机构提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

2023年指引于2023年7月26日更新，可在cenovus.com上查阅，假设：布伦特原油价格为每桶76.00美元， WTI价格为每桶71.00美元；WCS 价格为每桶54.50美元；WTI-WCS的差异价格为每桶16.50美元；艾伯塔能源公司天然气价格为每千立方英尺2.90美元；芝加哥 3-2-1快捷价差为每桶26.50美元；汇率为0.75美元/美元。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性信息存在重大差异的风险因素和不确定性包括但不限于：COVID-19 疫情（包括其任何变体）对我们业务的影响，包括我们运营所在司法管辖区不同级别的政府采取的任何相关限制、遏制和治疗措施；我们 COVID-19 工作场所政策的成功；我们及时实现收购预期收益的能力或者根本没有；不可预见或低估了与收购相关的负债；与收购和处置相关的风险；我们获得或实施部分或全部必要技术的能力，以高效和有效地运营我们的资产并实现预期的未来业绩，包括气候和温室气体排放目标和目标以及减排战略及相关技术和产品的商业可行性和可扩展性；制定和执行实施战略以实现气候和温室气体排放目标，以及抱负；与碳抵消信贷和其他环境信贷体系相关的成本上升；新的重要股东的影响；大宗商品价格的波动性及其他假设；任何市场衰退的持续时间；外汇风险，包括与以外币计价的协议相关的风险；我们的流动性足以在长期的市场衰退中维持运营；WTI-WCS的差异将在很大程度上与全球供应因素和重质原油加工能力挂钩；我们的能力到意识到我们在油砂储层中储存尚未生产的桶的预期影响，包括管道和/或储存能力以及原油差异改善后可能无法安排生产和销售；我们的风险管理计划的有效性；有关大宗商品价格、货币和利率的成本估算的准确性；已实现的WCS价格与用于重新计算可变付款的WCS价格不一致 bp 加拿大；产品供需；那个我们的份额价格准确反映了 Cenovus 的价值和市值假设；

终端，包括健康、安全和环境风险；我们维持净负债与调整后息税折旧摊销前利润和净负债与调整后资金流的理想比率的能力；我们以可接受的条件获得各种债务和股权资本来源的能力；我们为增长和维持资本支出提供资金的能力；适用于我们或我们任何证券的信用评级的变化；变更我们的股息计划；我们未来利用税收损失的能力；我们的石油和天然气储量、未来产量的准确性以及未来的净收入估算；我们会计估算和判断的准确性；我们替代和扩大原油和天然气储量的能力；获得勘探权、进行地质研究、评估钻探和项目开发的成本；适用会计准则对不时减值或撤销部分或全部资产或商誉的估计可收回金额的潜在要求；我们维护与合作伙伴关系并成功管理和运营的能力我们的整合运营和业务；我们资产的可靠性，包括实现生产目标的可靠性；开发新产品和制造流程时可能出现的中断或意外技术困难；导致运营中断的意外事件的发生，包括在我们的合作伙伴或第三方运营的设施中，例如井喷、火灾、爆炸、轨道车辆事故或出轨、航空事故、冰山碰撞、气体泄漏、有害物质迁移、收容措施丢失、释放或泄漏，包括海上设施和船舶在码头或枢纽发生的泄漏或泄漏，以及管道或其他泄漏、腐蚀、流行病或流行病以及灾难性事件造成的泄漏或泄漏，包括但不限于战争、恶劣的海上条件、极端天气事件、自然灾害、激进行为、故意破坏和恐怖行为，以及往返商业或的运输途中或途中可能发生的其他事故或危险工业用地和其他事故或类似事件；炼油和营销利润；成本上涨，包括运营成本面临的通货膨胀压力，例如油砂工艺和下游运营中使用的劳动力、材料、天然气和其他能源，以及增加的保险免赔额或保费；我们运营所需设备的成本和可用性；产品可能无法获得或维持市场认可；与能源行业和我们的声誉、社会运营许可和相关的诉讼；运营中的意外成本增加或技术困难、构造或修改制造或炼油设施；在生产、运输或提炼沥青和/或原油制成石油和化工产品时遇到的意想不到的困难；与技术和设备及其在业务中的应用相关的风险，包括潜在的网络攻击；与我们的国际业务相关的地缘政治风险和其他风险；与气候变化相关的风险及其相关假设；油井和管道建设的时间和成本；我们进入市场并获得足够资金和成本的能力有效的产品运输，包括充足的管道，铁路原油，海运或替代运输，包括填补因管道系统或存储容量限制而造成的任何缺口；关键和多元化人才的可用性以及我们吸引和留住这些人才的能力；可能无法及时、经济高效地获得和留住合格的领导和人员及设备；劳动人口结构和关系的变化，包括与任何加入工会的劳动力的关系；意想不到的放弃和回收成本；监管框架的变化，任何一项的许可证和许可我们运营的地点或我们所依赖的任何基础设施；政府为削减能源运营或推行更广泛的气候变化议程而采取的行动或监管举措；对监管批准程序和土地使用指定、特许权使用费、税收、环境、温室气体、碳、气候变化和其他法律或法规的解释的变更，或对通过或提议的此类法律法规、其影响以及与合规相关的成本的变更；各种会计的预期影响和时机关于我们业务、财务业绩和合并财务报表的声明、规则变更和标准；经济、市场和商业总体状况的变化；石油输出国组织（欧佩克）和非欧佩克成员之间生产协议的影响；我们运营或供应业务所在司法管辖区的政治、社会和经济状况；我们与经营所在社区（包括与土著社区）的关系状况；突发事件的发生例如抗议、疫情、战争、恐怖威胁及由此造成的不稳定；以及与针对我们的现有和潜在诉讼、股东提案和监管行动相关的风险。此外，我们为实现目标、承诺和抱负而采取的行动的影响也存在风险

提醒读者，上述清单并不详尽，是截至本文发布之日编制的。事件或情况可能导致我们的实际业绩与前瞻性信息中所表达或暗示的估计或预测结果存在重大差异。你应该仔细考虑下面讨论的问题风险因素在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中中。你还应该参考风险因素在 AIF 中，风险管理和风险因素在年度 MD&A 和风险管理和风险因素在中期 MD&A 中，每份文件均以提及方式纳入本招股说明书中，并提及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险因素。

您不应过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性信息，因为取得的实际结果将与此类前瞻性信息有所不同，而且差异可能很大。我们不表示取得的实际结果将与前瞻性信息中列出的结果全部或部分相同。此外，本招股说明书中以引用方式包含或纳入的前瞻性信息自本招股说明书发布之日起或截至本招股说明书中以引用方式纳入的文件中规定的日期（视情况而定）。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或上述影响前瞻性信息的因素清单，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

本警示声明限定了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有前瞻性信息。

与储备金披露有关的说明

加拿大证券监管机构已采用国家仪器 51-101 石油和天然气活动披露标准(NI 51-101)，它对从事石油和天然气活动的加拿大上市发行人实施了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行人在向加拿大证券监管机构提交的文件中披露探明储量和可能储量，在扣除特许权使用费之前按总额披露储量和产量。探明储量是可以高度确定地估算出可开采的储量。可能的储量是那些不太确定要回收的额外储量。

根据加拿大证券法的要求，我们被允许披露储备金，中以引用方式纳入的某些文件中披露的包括指定为可能储备金的储备金。

美国证券交易委员会对探明储量和可能储量的定义与NI 51-101中包含的定义不同；因此，根据NI 51-101，在此以引用方式纳入的文件中披露的探明储量和可能储量可能无法与美国标准相提并论。美国证券交易委员会要求美国石油和天然气申报公司在向美国证券交易委员会提交的文件中仅披露扣除特许权使用费和应付给他人的产量后的探明储量，但允许选择性地披露可能的储量。

根据NI 51-101的允许，我们在符合NI 51-101标准的储备金披露中使用预测价格和成本确定并披露了储备金未来净收入的净现值。美国证券交易委员会要求根据12个月的历史平均价格估算储备金和相关的未来净收入，但允许根据不同的价格和成本标准（包括标准化未来价格）选择性地披露收入估算值。

我们是一家注册成立并受其管辖的公司 《加拿大商业公司法》。我们的大多数董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的部分或全部专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的很大一部分资产和我们的很大一部分资产位于美国境外。我们已经在美国指定了一名代理人，负责送达法律程序，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向那些不在美国居住的董事、高级职员和专家提供服务。根据我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，根据美国法院的判决，居住在美国的证券持有人也可能很难在美国兑现。我们的加拿大律师Blake、Cassels & Graydon LLP告知我们，如果获得判决的美国法院对该事项的管辖权依据得到加拿大法院出于相同目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP也告知我们，能否仅根据美国州联邦证券法规定的责任首先在加拿大提起诉讼，确实存在疑问。

我们在F-10表格（本招股说明书构成其中的一部分）的注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了在F-X表格上委派代理人办理手续。根据F-X表格，我们指定CT Corporation System作为我们在美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序以及因根据本招股说明书发行证券而在美国州法院对我们提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼的代理人。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大各省和地区证券监管机构提交的文件中的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向Cenovus Energy Inc. 公司秘书索取，4100, 225 6^第四加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道 T2P 0M5，电话 (403) 766-2000。这些文档也可以通过互联网电子文件分析和检索系统（SEDAR+）获取，该系统可在www.sedarplus.ca上访问。

我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们受美国的信息要求的约束 《证券交易法》 1934 年的，经修订（《交易法》），而且，根据交易法，我们还向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能在一定程度上根据加拿大省和地区证券监管机构机构的披露要求编制，这些要求与美国不同。我们的申报也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统以电子方式获取，该系统可在www.sec.gov上访问，也可以从商业文件检索服务处获取。

根据加拿大和美国的适用证券法，允许我们以引用方式纳入我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的某些信息，以及

与美国证券交易委员会，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式纳入了以下文件，这些文件是根据加拿大证券立法向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的：

(a)

截至2022年12月31日止年度，我们经审计的年度合并财务报表和审计师就此报告；

(b)

我们截至2022年12月31日止年度的管理层讨论和分析（年度 MD&A）；

(c)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表；

(d)

我们管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析（中期 MD&A）；

(e)

我们日期为 2023 年 2 月 15 日的年度信息表（AIF）；以及

(f)

我们的管理信息通告日期为2023年3月1日，内容涉及2023年4月26日举行的股东年会（以下简称 “通告”）。

National Instrument 44-101 要求的任何类型的文件 简短的招股说明书分发将以引用方式纳入简短的招股说明书中，包括任何年度信息表、年度财务报表（连同审计师报告）、信息通告、中期财务报表、管理层讨论和分析、重大变更报告（不包括机密的重大变更报告）或业务收购报告，这些报告是在本招股说明书发布之日之后和之前向加拿大相关省份和地区的证券委员会或类似机构提交的终止根据任何招股说明书补充文件发行证券应被视为以提及方式纳入本招股说明书。这些文件可通过互联网上的SEDAR+获得。

此外，我们在6-K表或40-F表年度报告的定期报告中向美国证券交易委员会提交的任何类似文件，以及根据交易法第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件，在本招股说明书发布之日之后，均应被视为以提及方式纳入本招股说明书和注册声明如果此类报告有明确规定，则本招股说明书构成其中的一部分。如果本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件或信息包含在以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格（或任何相应的后续表格）向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则此类文件或信息也应被视为以引用作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录。

就本招股说明书而言，本招股说明书或文件（或其一部分）中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件（或其一部分）中包含的声明也以引用方式纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代支持这样的说法。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改性或取代陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述重要事实的遗漏，而鉴于该陈述是在何种情况下作出不具误导性的陈述所必需的，或者是作出不具误导性的陈述所必需的。

我们将每季度向包括美国证券交易委员会在内的相关证券监管机构提交最新的收益覆盖率，无论是招股说明书的补充文件还是未经审计的中期合并财务的证据

在本招股说明书有效期内，我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了新的年度信息表和相关的经审计的年度合并财务报表和管理层讨论与分析，之前的年度信息表，先前的年度合并财务报表及相关管理层的讨论和分析，所有未经审计的中期合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析，以及在我们财政年度开始之前提交的所有重大变更报告，其中提交了新的年度信息表和相应的经审计的年度合并财务报表以及管理层讨论和分析，以及在新年度信息表所涉财政年度开始之前提交的所有信息通告，均应被视为不再纳入本招股说明书，以便将来根据本招股说明书进行证券分配。在本招股说明书有效期内，我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了新的未经审计的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，则在新的未经审计的中期合并财务报表和相关管理层讨论和分析之前提交的所有未经审计的中期合并财务报表和相关管理层讨论和分析应被视为不再纳入其中这个招股说明书，用于本招股说明书下证券的未来分配。在本招股说明书有效期内，我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了与股东年会有关的新信息通告，出于未来根据本招股说明书分配证券的目的，上一次年度股东大会的信息通告应被视为不再纳入本招股说明书中。此外，如果我们在本招股说明书期限内向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了新的年度信息表，且相应的经审计的年度合并财务报表包括我们提交的业务收购报告并以提及方式纳入本招股说明书的收购业务的至少九个月的财务业绩，则该业务收购报告将不再被视为该业务收购报告将由以下机构合并为了将来根据本招股说明书进行证券分配，请提及本招股说明书。

适用证券法允许从本招股说明书中省略的所有信息都将包含或以引用方式纳入一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将（根据以下规定进行的任何销售除外）在市场上分配）应连同本招股说明书及其任何修正案一起交付给买方。就适用的证券立法而言，每份招股说明书补充文件将被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，仅用于招股说明书补充文件发布之日的，并且仅用于招股说明书补充文件所涉及的证券的发行。

营销材料

与证券分销有关的任何营销材料的模板版本（这些术语由适用的加拿大证券法定义）都将在SEDAR+上提交。如果此类营销材料是在适用的发行招股说明书补充文件发布之日之后且此类证券的发行终止之前提交的，则此类已提交的营销材料将被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件所涉及的证券。

CENOVUS ENERGY INC.

Cenovus是一家总部位于艾伯塔省卡尔加里的加拿大综合能源公司。我们的普通股和普通股购买权证在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。我们的累积可兑换

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些一般的公司目的可能包括资本支出、偿还债务和为收购融资。适用的招股说明书补充文件中将描述用于任何此类目的的净收益金额。我们可能会将不需要立即需要的资金投资于短期有价证券。出售证券的持有人不会直接或间接地从我们根据本招股说明书发行的任何证券中获得任何收益。我们不会直接或间接地从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

债务证券的描述

仅在本节中，我们、我们或Cenovus仅指Cenovus Energy Inc.，不包括其任何子公司或合伙企业作为其运营依据。以下描述描述了债务证券的某些一般条款和条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行债务证券，也可以与其他证券一起发行或交换其他证券。我们可能提供的每个系列债务证券的特定条款和条款，包括与债务证券相关的任何转换权或交易权，将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述，该补充文件可能提供与本招股说明书不同的信息。我们保留在招股说明书补充文件中纳入与债务证券有关的具体可变条款的权利，这些条款不在本招股说明书的描述范围内。如果本招股说明书中描述的任何条款或规定或其他信息与招股说明书补充文件中描述的任何条款或规定或其他信息不同，则本招股说明书中规定的描述应被招股说明书补充文件中对这些债务证券的描述所取代。

根据本招股说明书发行的债务证券可以根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2012年8月17日签订的契约发行（经不时补充，

以下内容列出了我们现有资本的条款和规定。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的普通股和/或优先股的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围。Cenovus有权发行：（i）无限数量的普通股；以及（ii）第一优先股和第二股优先股（统称优先股），总数不超过当时已发行普通股总数的20％。

普通股

以下描述受我们的条款和章程的条款和规定的约束，并通过提及这些条款和规定进行限定。

普通股持有人有权：（i）在Cenovus董事会（董事会）宣布时获得股息；（ii）在所有股东大会上收到通知、出席并根据每持有普通股一票进行投票；（iii）在清算、解散或清盘时参与Cenovuss资产的任何分配以清盘为目的向其股东分配Cenovuss的资产或以其他方式分配。

股息申报由董事会全权决定，每季度进行一次考虑。所有股息将由董事会审查，并可能不时增加、减少或暂停。除其他外，我们支付股息的能力和此类股息的实际金额取决于我们的财务业绩、债务契约和义务、履行到期财务义务的能力、我们的营运资金要求、我们未来的纳税义务、我们未来的资本要求、大宗商品价格以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中规定的风险因素。

优先股

以下描述受我们的条款和细则的条款和规定的约束，并通过提及这些条款和规定进行限定。

优先股可以按一个或多个系列发行。董事会可以在发行该系列优先股之前确定每个系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件。优先股持有人无权在Cenovus的任何股东大会上投票，但如果Cenovus未能为该系列优先股支付股息，则可能有权投票。在Cenovuss事务进行任何清算、解散或清算的情况下，在支付股息和分配Cenovus资产方面，第一优先股有权优先于第二股优先股和普通股，第二优先股有权优先于普通股。

一系列优先股的具体条款，包括特定系列的名称、发行的优先股数量、发行价格或确定发行价格的方式、任何投票权、股息率、股息支付日期、根据我们的选择或任何持有人的期权赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他具体条款，如适用，将予以补充，可以修改或替换本节中描述的一般条款。因此，本节中的陈述可能不适用于特定的优先股系列。

订阅收据的描述

本节描述了适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何订阅收据的一般条款。

认购收据可以单独发行，也可以与普通股和/或证券一起发行。订阅收据将根据一项或多项订阅收据协议签发，该协议将在签发订阅收据时由我们和订阅收据代理签订。如果本招股说明书中描述的任何条款或规定或其他信息与招股说明书补充文件中描述的任何条款或规定或其他信息不同，则本招股说明书中规定的描述应被招股说明书补充文件中对这些订阅收据的描述所取代。

认购收据将使认购收据的持有人有权在特定交易或事件（通常是我们或我们的一家或多家子公司收购另一实体的资产或证券）完成后获得普通股和/或其他证券，无需额外对价。在交易或活动完成或终止时间（无论交易或事件是否发生，托管终止的时间）之前，发行订阅收据的收益将由托管代理人进行托管。认购收据的持有人将在特定交易或活动完成后获得普通股和/或其他证券，或者，如果交易或事件未在终止时间之前发生，则将根据适用的托管条款退还其认购收入的认购资金以及由此获得的任何利息或其他收入。

认购收据的持有人不是Cenovus的股东。任何招股说明书补充文件中提供的订阅收据的特定条款和条款，以及下文描述的一般条款和规定可能适用于这些条款和规定的范围，将在针对此类认购收据提交的招股说明书补充文件中进行描述。在适用的情况下，此描述将包括：(i) 提供的订阅收据数量；(ii) 发行认购收据的价格；(iii) 认购收据持有人有权获得普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(iv) 转换每张认购收据后可能获得的普通股和/或其他证券的数量；(v) 和条款认购收据将包含的任何其他证券已发行（如果有）以及每张此类证券将要发行的认购收据数量；(vi) 与持有和发放出售认购收据所得总收益以及由此获得的任何利息和收入有关的条款；(vii) 拥有、持有和处置订阅收据的重大所得税后果；以及 (viii) 认购收据的任何其他重要条款和条件，包括但不限于、可转让性和调整条款以及订阅收据是否将在证券交易所上市。

认股权证的描述

本节描述了适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的一般条款。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附属于其他证券或与其他证券分开。认股权证要么根据认股权证契约发行，要么根据我们与受托人在发行认股权证时签订的协议发行，或者将由我们签发的认股权证代表。

认股权证的持有人不是Cenovus的股东。任何招股说明书补充文件中提供的认股权证的特定条款和条款，以及下文描述的一般条款和规定可能适用于这些认股权证的范围，将在就此类认股权证提交的招股说明书补充文件中进行描述。此描述将在适用的情况下包括：（i）认股权证的标题或名称；（ii）发行认股权证的数量；（iii）认股权证的发行价格；（iv）行使认股权证时可购买的普通股和/或其他证券的数量和行使程序；（v）认股权证的行使价格；（vi）认股权证可行使的日期或期限以及认股权证何时到期；(vii) 发行认股权证的任何其他证券的名称和条款（如果有），以及的数量

份将与每种此类证券一起发行的认股权证；（viii）拥有、持有和处置认股权证的重大所得税后果；以及（ix）认股权证的任何其他重要条款和条件，包括但不限于可转让性和调整条款以及认股权证是否将在证券交易所上市。如果本招股说明书中描述的任何条款或规定或其他信息与招股说明书补充文件中描述的任何条款或规定或其他信息不同，则本招股说明书中规定的描述应被招股说明书补充文件中对这些认股权证的描述所取代。

股份购买合同的描述

本节描述了一般条款，这些条款将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何股票购买合同。

我们可能会发行股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买或出售的合同，则要求我们在未来一个或多个日期（包括分期付款）向持有人购买或出售一定数量的普通股或优先股（如果适用）。

每股普通股或优先股的价格以及普通股或优先股的数量（如适用）可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式或方法来确定。我们可能会根据适用法律发行股票购买合同，其金额和序列由我们决定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能没有抵押或退款，可以按当期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

股票购买合同的持有人不是 Cenovus 的股东。就此类股票购买合同提交的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的股票购买合同的特定条款和条款，以及下文描述的一般条款和规定可能适用于这些条款和条款的范围。如果适用，该描述将包括：（i）股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股或优先股（视情况而定），以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；（ii）股票购买合同是否需要预付或分期支付；（iii）购买或购买所依据的任何条件出售是偶然的，如果这些条件得不到满足，将产生什么后果；（iv）股票是不是购买合同应通过交割，或参照普通股或优先股的价值或的表现进行结算；(v) 与股票购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；(vii) 必须进行出售或购买的日期（如果有）；（vii）股票购买合同将以完全注册的形式还是全球形式发行；（viii）拥有、持有和处置股票购买合同的重大所得税后果；以及 (ix) 任何其他股票购买合同的重要条款和条件，包括但不限于转让和调整条款，以及股票购买合同是否将在证券交易所上市。如果本招股说明书中描述的任何条款或条款或其他信息与招股说明书补充文件中描述的任何条款或规定或其他信息不同，则本招股说明书中规定的描述应被招股说明书补充文件中对这些股票购买合同的描述所取代。

单位描述

本节描述了适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何单位的一般条款。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候，该单位中包含的证券不得单独持有或转让。

任何招股说明书补充文件中提供的单位的特定条款和条款，以及下文描述的一般条款和条款可能适用于这些单位的范围，将在针对此类单位提交的招股说明书补充文件中进行描述。如果适用，该描述将包括：（i）单位和构成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；（ii）有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；（iii）这些单位是否将以完全注册的形式或全球形式发行；以及（iv）任何单位的其他重要条款和条件。如果本招股说明书中描述的任何条款或规定或其他信息与招股说明书补充文件中描述的任何条款或规定或其他信息不同，则本招股说明书中规定的描述应被招股说明书补充文件中对这些单位的描述所取代。

风险因素

除了下文列出的风险因素外，我们的年度MD&A和中期MD&A以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的某些其他文件中也讨论了与我们的业务有关的其他风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书中。证券的潜在购买者在购买特此发行的证券之前，应仔细考虑下文列出的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。

普通股可能会受到价格和交易量波动的影响，发行后普通股的市场价格可能会跌至发行价格以下。

证券市场经历了相当大的价格和交易量波动，这可能与Cenovus或受影响公司的经营业绩无关。公开交易股票的市场价格受许多变量的影响，包括总体经济实力、大宗商品价格、另类投资的可用性和吸引力以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的证券交易所证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能会继续波动。这些波动可能会影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能会跌至发行价格以下。由于这种波动，您可能无法以或高于发行价的价格出售普通股。

支付股息的决定和此类股息的金额为，由董事会根据多种因素自行决定，并可能不时变化。

Cenovus 可用于支付股息的现金金额（如果有）可能因多个原因而存在显著差异，其中包括：Cenovus的运营和财务业绩；生产天然气、沥青、原油和液化天然气的成本波动；还本付息或还款所需或留存的现金金额；资本支出和营运资金需求所需的金额；股票市场准入；外币汇率和利率；以及中列出的风险因素本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件。

是否支付股息以及任何此类股息的金额由董事会自行决定，董事会定期评估我们提议的股息支付和偿付能力测试要求 《加拿大商业公司法》。此外，每股普通股的股息水平将受到可能有权获得现金分红或其他付款的已发行普通股和其他证券数量的影响。股息可能会不时增加、减少或暂停。除其他外，我们支付股息的能力和此类股息的实际金额取决于我们的财务业绩、债务契约和义务、我们履行到期财务义务的能力、我们的营运资金需求、我们未来的纳税义务、未来的资本要求、大宗商品价格以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中规定的风险因素。如果Cenovus无法在未来实现股息预期，普通股的市值可能会恶化，而这种恶化可能是严重的。

授予证券的信用评级可能不会继续有效，也可能在未来发生变化，并且可能无法反映与证券投资相关的所有风险。

我们对信誉的认知以及授予证券的信用评级的变化（如果有）可能会影响此类证券的市场价格或价值以及流动性。无法保证给予任何此类证券的评级（如果有）将在任何给定的期内保持有效，也无法保证相关评级机构将来不会完全修改或撤回评级。此类证券信用评级的实际或预期变化可能会影响此类证券的市场价值。此外，信用评级的实际或预期变化可能会影响我们发行此类证券或获得替代融资的成本或条款。

独立评级机构分配给我们和证券的信用评级可能无法反映与投资此类证券相关的所有风险。适用于此类证券的任何信用评级都是对我们偿还债务能力的独立评估。但是，信用评级可能无法反映本招股说明书或本招股说明书中提及的文件中讨论的与结构、市场或其他因素相关的风险对此类证券价值的潜在影响。

没有债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合约和单位的公开市场，也无法保证此类证券交易市场的流动性，也无法保证此类证券的交易市场会发展。

在发行之前，根据本招股说明书发行的债务证券、优先股股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位将没有公开市场，我们也不得申请此类证券在任何证券交易所上市。因此，买家可能无法转售此类证券。如果此类证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券市场和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况。此类证券缺乏公开市场可能会影响此类证券在二级市场的定价（如果有的话）、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人的监管范围。无法保证此类证券的任何交易市场的流动性，也无法保证此类证券的交易市场会发展。

在某些情况下，债务证券实际上可能从属于我们的贷款人的担保权益以及我们的子公司和合伙企业的债务。

除非与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是Cenovus的直接、无抵押和无从属债务，不包括其子公司和合伙企业，并且实际上将从属于Cenovus的所有现有和未来有担保债务，但以担保此类债务的资产为限。如果我们参与任何破产、解散、清算或重组，则在债务证券持有人收到规定的任何应付金额之前，将向有担保债务的持有人付款

此外，我们的子公司和合伙企业可能会产生债务，但有某些限制。债务证券实际上将从属于我们的子公司和合伙企业的债权人，因为我们作为股东或合伙企业参与任何子公司或合伙企业资产分配的权利（视情况而定）将是，但须视情况而定，该子公司或合伙企业的债权人事先提出索赔。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。

契约允许我们在满足某些条件的前提下，随时与我们的任何全资直接或间接子公司和合伙企业完成重组。如果进行任何此类重组，如果我们的资产由我们随后开展业务的子公司的所有权组成（可能仅限于），则债务证券可能继续是我们的义务。此类子公司在重组完成后可能持有我们以前持有的所有资产，在随后的资产处置或承担债务方面，不受契约的限制。

某些证券可能面临汇率和交易所控制风险。

投资以外币计价的债务证券或优先股可能带来重大风险。此类风险包括但不限于加元与此类外币之间的汇率发生重大变化的可能性，以及加拿大或外国政府实施或修改外国管制措施的可能性。此类风险通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。加元和某些外币之间的汇率会受到相当大的波动。过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示该汇率将在任何此类证券的期限内发生波动。证券的货币兑加元贬值将导致此类证券的有效收益率降至低于按加元计算的票面利率，在某些情况下，可能导致投资者蒙受损失。

未来的外汇管制可能会影响特定外币的可用性以及我们以特定外币向证券支付款的能力。

某些政府已经实施并将来可能会实施交易所管制，这可能会影响汇率以及支付证券本金和溢价（如果有）或利息时特定外币的可用性。即使没有实际的外汇管制，也有可能在该证券到期时无法使用任何此类证券的指定货币。

如果任何证券是可兑换的，则此类证券的购买者可能会受到不利影响。

如果根据适用的招股说明书补充文件中的规定，任何证券可由我们选择兑换，则我们可以根据我们的权利选择不时赎回此类证券，包括在现行利率低于此类证券承担的利率时。如果赎回时现行利率较低，则买方可能无法将赎回收益以高于所赎回证券的有效利率再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，赎回权还可能对购买者出售此类证券的能力产生不利影响。

投资以浮动利率发行的证券会带来与投资固定利率证券无关的重大风险。与同时发行的固定利率证券相比，重置浮动利率证券的适用利率可能会降低利率。浮动利率证券的适用利率将根据适用利率所依据的工具或债务的波动在波动，这反过来可能会波动并受到许多相互关联因素的影响，包括我们无法控制的经济、金融和政治事件。

某些所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件将描述收购根据该证券发行的任何证券对投资者产生的某些加拿大联邦所得税后果，包括对于非加拿大居民的投资者而言，证券的本金、利息或分配（如果有）的支付是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补充文件还可能描述美国人（根据《美国国税法》的定义）的初始投资者收购、所有权和处置根据这些证券发行的任何证券所产生的某些美国州联邦所得税后果。

分配计划

我们可能会发行和出售证券，出售证券持有人可以（包括根据与我们签订的某些注册权协议的条款，视情况而定）向或通过承销商、经纪人或交易商（包括通过普通股的交叉或大宗交易）直接向一个或多个买家或通过代理人提供和出售某些证券。在进行此类销售时，经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括经纪交易商作为主事人购买普通股以及经纪交易商根据本招股说明书为其账户转售普通股、普通经纪交易商或经纪交易商招揽买家的交易。在法律允许的情况下，这些证券可以在加拿大和/或美国以及其他地方发行和出售。

证券可以在一次或多笔交易中不时以固定价格或固定价格出售，也可以以非固定价格出售。如果以非固定价格发行，则证券可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格发行，或者以与买方协商的价格发行，包括在被视为交易中的销售在市场上分配，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场上进行的销售，以及适用的招股说明书补充文件中规定的分配。如果以非固定价格发行，则每只证券的价格可能因购买者而异，也可能在分销期内有所不同。如果证券以非固定价格发行，则承销商、交易商或代理人的补偿将增加或减少购买者为证券支付的总价格超过或小于承销商、交易商或代理人向我们支付的总收益的金额，或者如果是Selling 证券持有人发行的证券，则向卖出证券持有人支付的证券。

在出售证券方面，承销商可以从我们（）那里获得补偿，如果证券由卖出证券持有人发行，则可以从出售证券的持有人那里获得补偿，也可以从他们可能以优惠或佣金的形式代理的证券购买者那里获得补偿。根据1933年法案，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们和/或出售证券持有者那里获得的任何佣金（视情况而定）以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权交易商或充当我们代理人的其他人向某些机构征求直接向我们购买证券的要约，或者对于由出售证券持有人发行的证券，则在每种情况下，出售证券持有人可以授权交易商或其他人作为出售证券的代理人征求某些机构直接向卖出证券持有人购买此类证券的要约，根据规定付款的合同，以及在的未来日期送达。这些合同仅受适用的招股说明书补充文件或补充文件中规定的条件的约束，这些补充文件还将规定招标这些合同应支付的佣金。

适用的招股说明书补充文件还将规定与特定证券有关的发行条款，包括在适用范围内，包括首次发行价格、我们的和/或出售证券持有人的发行收益、承保优惠或佣金，以及允许或重新允许交易商享受的任何其他折扣或优惠。我们和/或出售证券持有人向承销商或通过承销商出售的特定证券的承销商（如适用）将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

在遵守适用法律的前提下，与任何证券发行有关，但不包括在市场上分销、承销商或代理人（视情况而定）可以在水平上超额配资或进行旨在稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，否则在公开市场上可能占上风的水平除外。此类交易可以随时开始、中断或终止。

没有承销商或代理人在市场上分配，任何与承销商或代理人共同行事或协同行动的个人或公司均不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据适用于该招股说明书补充文件发行的证券相同类别的证券的市场价格的交易在市场上分配，包括出售总数量或本金金额的证券，这将导致承销商或代理人（视情况而定）在证券中出现超额配置头寸。

根据我们和/或销售证券持有人可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们和/或出售证券持有人对某些负债的赔偿，包括1933年法案和加拿大各省和地区证券立法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项获得份摊款。我们和/或销售证券持有人与之签订协议的承销商、交易商和代理人可能是正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务的客户。

任何债务证券、优先股股、认购收据、认股权证、股票购买合约或单位的发行都将是没有成熟交易市场的新发行证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合约或单位不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。这可能会影响债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和二级市场单位的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合同和单位的流动性以及发行人监管的范围。某些经纪交易商可能会在债务证券, 优先股上市,

认购收据、认股权证、股票购买合同或单位，但没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法向您保证，任何经纪交易商都将在债务证券、优先股、认购收据、认股权证、股票购买合约或任何系列的单位上市，也无法就此类证券的交易市场的流动性（如果有）进行市场。

出售证券的持有人还可以与第三方进行衍生交易。如果招股说明书补充文件有此指示，则在与这些衍生品有关的中，第三方可能会出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的某些证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或从卖出证券持有人或其他人那里借来的此类证券来结算这些出售或结算此类证券的任何相关未平仓借款，并可能使用这些衍生品的结算中从卖出证券持有人那里收到的此类证券来结算此类证券的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中注明。

出售证券持有人持有并受本招股说明书涵盖的某些证券可以通过私下交易或根据1933年法案第144条出售，也可以根据1933年法案的另一项注册要求豁免出售，而不是根据本招股说明书出售。

收益保障

根据适用证券法的要求，有关收益覆盖率的信息将在与证券发行有关的适用招股说明书补充文件中提供。

出售证券持有人

本招股说明书还可能不时与某些Selling 证券持有人通过二次发行的方式发行某些证券有关。

适用的招股说明书补充文件中将描述卖出证券持有人发行某些证券所依据的条款。出售证券持有人发行任何此类证券的招股说明书补充文件将在适用的情况下包括但不限于：（a）出售证券持有人的身份；（b）卖出证券持有人拥有、控制或指导的证券的数量和类型；（c）为卖出证券持有人账户分配的证券数量和类型；（d）证券的数量和类型分配后由卖出证券持有人拥有、控制或指挥数量或金额代表适用类型的未偿还证券总数；(e) 这些证券是否由出售证券持有人拥有，无论是记录在案的还是受益的，是仅记录在案的还是受益的；(f) 如果卖出证券持有人在招股说明书补充文件发布之日之前的两年内购买了该出售证券持有的任何此类证券，则该出售证券持有人收购此类证券的日期；(g) 如果出售证券的持有人收购了该出售所持有的此类证券证券持有人在招股说明书补充文件发布之日前 12 个月内，按每股平均成本计算销售证券持有人的总成本；(h) 44-101F1 第 1.11 项要求的披露，销售证券持有人将向非发行人提交司法管辖区表格，并附上适用的招股说明书补充文件（如果适用）；以及 (i) 需要包含在招股说明书补充文件中的所有其他信息适用的招股说明书补充文件。

法律问题

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则中与证券发行有关的某些与加拿大法律有关的法律事务将由Blake、Cassels &

位于艾伯塔省卡尔加里的格雷登律师事务所以及与证券发行有关的某些与美国法律有关的法律事务将由保罗、魏斯、里夫金德、纽约沃顿和加里森律师事务所移交给我们。截至本招股说明书发布之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个整体直接或间接实益拥有我们任何类别的未偿还证券的不到1％。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的AIF中的专家利益。

对经验丰富的知名发行人依赖豁免

加拿大各省和地区的证券监管机构都通过了实质上统一的一揽子命令，，包括艾伯塔省证券委员会第44-501号一揽子命令 关于知名经验丰富的发行人免受某些招股说明书要求的豁免 （与加拿大其他各省和地区中等效的本地一揽子订单合并，即 WKSI 一揽子订单）。本招股说明书由Cenovus依据WKSI一揽子命令提交，该命令允许经验丰富的知名发行人或 WKSI 提交最终的简短基础上架招股说明书，作为发行的第一步，并免除符合条件的发行人遵守与此类最终短表基础招股说明书相关的某些披露要求。截至本文发布之日，Cenovus已确定其有资格成为WKSI一揽子订单下的知名经验丰富的发行人。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将要作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，根据美国证券交易委员会F-10表格的要求，本招股说明书是该注册声明的一部分：

•

本招股说明书中哪里可以找到更多信息下第三段中列出的文件；

•

我们在截至2022年12月31日的财年石油和天然气活动（未经审计）的补充信息；

•

我们的审计师普华永道会计师事务所的同意；

•

我们的加拿大律师布雷克、卡塞尔斯和格雷登律师事务所的同意；

•

我们的独立合格储量评估师GLJ Ltd.和McDaniel & Associates Consultants Ltd.的同意；

•

契约；

•

我们的董事和高级职员的委托书；以及

•

表格T-1上的纽约梅隆银行资格声明。


	年底已结束 12 月 31 日						九个月已结束 9 月 30 日
	2022		2021		2020		2023		2022
期末		1.3544		1.2678		1.2732		1.3520		1.3707
平均值		1.3013		1.2535		1.3415		1.3456		1.2828
低		1.2451		1.2040		1.2718		1.3128		1.2451
高		1.3856		1.2942		1.4496		1.3807		1.3726


新发行和/或二次发行		2023年11月3日

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录