信贷协议第七修正案

本信贷协议第七修正案（以下简称 “协议”）自2023年11月1日起由特拉华州的一家公司SELECTQUOTE, INC.（作为借款人）、本协议的其他信贷方、同意贷款人（定义见下文）和作为贷款人行政代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订。

W IT N E S S S E T H：

鉴于借款人、该协议的其他信贷方、不时存在的贷款人、行政代理人和作为循环代理人的北卡罗来纳州UMB Bank，N.A. 是该特定信贷协议的当事方，该协议日期为2019年11月5日（经第一修正案于2021年2月24日修订，某些第二修正案的日期为2021年11月2日，该第三修正案的日期为2021年12月23日），某些继任代理人协议的日期为2022年2月24日，即信贷协议的某些第四修正案的日期截至2022年8月26日，该信贷协议的某些第五修正案日期为2023年5月5日，该信贷协议的某些第六修正案日期为2023年9月11日，即 “信贷协议”，以及经本协议进一步修订的 “经修订的信贷协议”）；

鉴于借款人已要求行政代理人和在本协议生效前不久构成《信贷协议》规定的必需贷款人和所需循环贷款人的当事方（“同意贷款人”），管理代理人和同意贷款人已根据信贷协议第9.1节同意修改本协议中规定的信贷协议的某些条款和条款，从而同意受约束根据修正后的信贷条款协议；

因此，现在，考虑到其中所载的共同协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：

第 1 部分。一般条款。经修订的信贷协议第11.2节中规定的施工规则应比照适用于本协议。本协议应为信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的 “贷款文件”。此处使用但未定义的大写术语的含义与经修订的信贷协议中指定的含义相同。

第 2 部分。 [已保留].

第 3 节。信贷协议修正案。信贷协议自第七修正案生效日期（定义见下文）起，根据修订后的信贷协议、其他贷款文件和本协议中规定的信贷方的陈述和保证，特此对信贷协议进行如下修订：

(i) 特此对《信贷协议》第6.1节进行修订，以 (a) 删除其中表格中 “2024年9月30日” 对面的 “2. 046:1.00” 的提法，(b) 代之以 “1. 480：1.00”。

(ii) 特此对《信贷协议》第 6.2 节进行修订并重述如下：

“流动性。信贷方不得允许截至下文规定的任何日期的流动性低于下表中列出的与该日期相反的金额”：

左轮代理人和同意贷款人共同构成所需贷款人和所需循环贷款人，特此授权并指示管理代理人执行本协议。

第 1 部分。经修订的信贷协议中规定的修正案的生效条件。本协议和经修订的信贷协议中规定的修正案应在满足以下每项先决条件的第一天生效：

(i) 在第七修正案生效日期前至少一 (1) 个工作日开具发票的范围内，借款人应向管理代理人和同意贷款人偿还与信贷协议和本协议有关的所有合理和有据可查的费用、成本和开支。

(ii) 本协议应由借款人、行政代理人和每位同意的贷款人正式签署和交付。

(iii) 自第七修正案生效之日起，此处、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何信贷方在所有重大方面均应真实正确，其效力与截至该日作出的陈述和保证相同，除非该陈述或保证与较早的日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确较早的日期；但是，前提是任何陈述或符合 “实质性”、“重大不利影响” 或类似语言的担保，在相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中任何限定生效后）。

(iv) 未发生违约或违约事件，也没有持续发生或将因本协议中规定的交易生效而导致的违约或违约事件。

满足本第4节中规定的所有上述条件的第一个日期应为 “第七修正案生效日期”。

第 1 部分。陈述和保证。截至本文发布之日，本协议各信用方特此向行政代理人和作为本协议一方的每位贷款人陈述和保证如下：

(i) 每个信用方及其每家子公司均为公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定），根据其成立、组织或成立所在司法管辖区的法律（如适用）有效组建或组建且信誉良好。

(ii) 本协议的执行和交付，以及本协议各信贷方对本协议和经修订的信贷协议的履行：

(a) 已获得所有必要行动的正式授权；

(b) 不得违反该信用方任何组织文件的条款；

(c) 不与 (x) 与任何证明该人作为一方的任何重大合同义务的文件（抵押文件或经修订的信贷协议允许的除外）或该人或其财产所属的任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令相冲突或导致任何违反或违反，或 (y) 导致任何留置权的设立；以及

(d) 不违反任何法律要求；

除第 (c) 或 (d) 条中提及的每种情况外，前提是不能合理预期此类冲突、违规行为、违规行为或违规行为单独或总体上产生重大不利影响。

(iii) 任何信贷方对本协议或经修订的信贷协议的执行、交付、履行或强制执行不需要或要求任何政府机构批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，除非是 (a) 与根据抵押文件授予管理代理人的留置权有关的记录和存档，(b) 在此之前或之前获得或作出的记录第七修正案的生效日期或 (c) 那些批准、同意、豁免, 授权或其他行动, 通知或备案, 如果未能获得或发出, 则合理地预计不会产生重大不利影响.

(iv) 本协议和经修订的信贷协议构成作为其当事方的每位此类人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，除非可执行性可能受到适用的 (a) 的限制

破产法、破产法或影响债权人权利行使的类似法律，或通过与可执行性有关的公平原则，以及 (b) 需要对根据抵押文件授予管理代理人的留置权进行记录和归档。

第 1 部分。没有修改。除非此处另有明确规定，否则此处包含的任何内容均不得被视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不得视为双方之间的行为或交易方针。除非此处明确说明，否则行政代理人和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非经本文修改或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，完全有效。自第七修正案生效之日起，贷款文件中所有提及信贷协议的内容均应被视为对修订后的信贷协议的提及。

第 2 部分。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，每份协议在如此签署时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。签名页可以与多个单独的对应页面分离，并附加到单个对应页面。通过传真或电子传输交付已签署的本协议签名页应与交付本协议手动签署的签名页一样有效。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 和类似含义词应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在包括全球联邦电子签名在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，每种签名应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性以及《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第 3 部分。继任者和受让人。除非经修订的信贷协议和其他贷款文件中另有规定，否则本协议对每个信贷方、行政代理人、循环代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并应为其提供保障；前提是任何贷款人的任何转让均应遵守经修订的信贷协议第9.9节的规定；此外，前提是任何信贷方不得转让、转让、抵押或其他转让其在本协议下的权利、利益、义务或职责，但以下情况除外经修订的信贷协议所允许。

第 4 部分。适用法律和管辖权。

(i) 适用法律。纽约州法律应管辖因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行（包括合同法或侵权法中因本协议标的而产生的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）。

(ii) 服从司法管辖。与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼只能在位于纽约市的纽约州法院、曼哈顿自治市法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过执行和交付本协议，执行本协议的各方特此接受自己及其财产的总体和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃他们中任何人现在或今后可能对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼或程序提出的任何异议，包括对安排地点或基于不便审理的理由提出的任何异议。

(iii) 程序服务。本协议各方在此不可撤销地放弃为任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及任何形式的其他程序送达的个人服务，并同意在美利坚合众国就本协议提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通过适用法律要求允许的任何方式，包括邮寄这些诉讼、诉讼或与本协议相关的诉讼、诉讼或诉讼中以适用法律要求允许的任何方式，包括邮寄这些文件（通过注册或核证）

邮寄至经修订的信贷协议中规定的当事方的地址（并应在该邮寄生效时生效，如该协议所规定，邮资已预付）。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 非排他性管辖权。本第9节中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式提供法律程序或启动法律诉讼或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何信用方提起法律诉讼的权利。

第 5 部分。豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方放弃由陪审团审理的所有权利，包括因本协议和本协议所设想的任何交易而产生、与之有关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序，不论其涉及侵权行为、合同或其他形式。

第 6 节。可分割性。本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

第 7 节。字幕。本协议的标题和标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

第 8 节。重申。各信贷方特此 (i) 批准并重申其作为一方的每份贷款文件（在本协议生效后）下的所有付款和履约义务，无论是或有义务还是其他义务；（ii）如果该信用方根据任何此类贷款文件对其任何财产授予留置权或担保权益，作为贷款文件下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保，则批准并重申此类义务担保和授予担保权益和留置权并确认和同意（在本协议生效后），此后此类担保权益和留置权为所有义务提供担保。本协议的每个信用方特此同意本协议，并承认每份贷款文件仍然完全有效，特此批准和重申。除非此处明确规定，否则本协议的执行不得构成对行政代理人、Revolver代理人、信用证开具人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不构成对债务的续订。

第 9 节。发布。

(i) 自本协议签订之日起，每个信贷方及其各自的子公司（统称 “发行人”），在法律允许的最大范围内，特此释放并解除行政代理人、左轮代理人、每位贷款人及其各自的受托人、高级职员、董事、参与者、受益人、代理人、律师、关联公司和员工以及前述人员的继任者和受让人（统称 “发行人”），“被释放方”），免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、辩护、抵消针对任何种类或性质的任何种类或性质、已知或未知、或有或已到期、可疑或未被怀疑、预期或未预见、已清算或未清偿、索赔或未主张、合同中或侵权行为、法律或权益或其他方面的债务和负债，包括但不限于全部或部分与贷款直接或间接相关的高利贷指控的索赔或抗辩，在每种情况下，在任何时候存在、产生或发生的文件、债务、抵押品或本协议在本协议（包括但不限于贷款文件和本协议的谈判、执行、履行或执行）之前，基于任何被释放方的疏忽或任何 “贷款人责任” 理论（包括不公平交易、控制、虚假陈述、遗漏、不当行为、过度伸张、不合情理、讨价还价地位差异、依赖性、公平从属地位等）提出的任何索赔、诉讼理由或辩护，或其他，以及任何

基于违法行为或高利贷的索赔（统称 “已解除的索赔”）。任何释放人均不得故意、故意或故意启动、加入、起诉或参与任何诉讼或其他程序，这种情况直接或间接引起对任何被释放方不利。已发布的索赔包括但不限于在本协议签订之日之前任何时候存在、产生或发生的任何未知、未预料、未被怀疑或误解的索赔和辩护，所有这些索赔和抗辩均由本协议中有利于被释放方的条款解除。

(ii) 每位发行人承认并同意，其没有任何种类或性质的抗辩、反诉、抵消、交叉投诉、诉讼理由、权利、索赔或要求，包括但不限于贷款文件或本协议引起的任何高利贷或贷款人责任索赔或抗辩，可以主张这些索赔或抗辩，以减少或消除释放人对行政代理人 Revolver 的任何全部或任何部分责任贷款文件规定的代理人和贷款人，或寻求任何形式的肯定救济或赔偿；或与贷款或任何贷款文件有关的行政代理人、左轮手枪代理人或贷款人的性质。每位发行人进一步承认，只要任何此类索赔确实存在，他们将按照本协议的规定全面、最终和不可撤销地解除索赔。

(iii) 每位发行人特此放弃任何适用法律中限制发布截至本协议签订之日解除各方尚不知道或怀疑存在的索赔的规定，这些条款如果已知，将对同意发布这些索赔的决定产生重大影响。因此，每位发行人特此同意、向行政代理人、Revolver 代理人和每位贷款人陈述并保证其理解并承认，目前未知的事实事项可能已经或可能导致目前未知、不可预见和未知的诉讼理由、索赔、要求、债务、争议、损失、成本、损失和支出，每个 Releasor 进一步同意、声明并保证此处提供的版本经过谈判并作出根据这一认识和那样，商定了但是，每位发行人特此打算解除、解除上文所述各方的任何未知的诉讼理由、索赔、要求、债务、争议、损害赔偿、成本、损失和开支，并宣布其无罪，这些原因在已发布的索赔以及与之相关的所有交易中列出或与之相关的任何方式。

(iv) 在发布本协议中规定的版本时，每位发布者都承认自己没有依赖任何发布方做出的任何形式的陈述。

(v) 发行方和被发行方理解并同意，接受本协议中规定的发布版本不得被视为或解释为任何被释放方承认责任，每个管理代理人和左轮手枪代理人代表自己和其他被释放方，特此明确否认因此类发布的主题而产生或与之相关的任何性质的责任。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

以下每位签署人自上述日期起签署了本协议，以昭信守。

威尔明顿信托基金全国协会
作为行政代理

作者：/s/ Joseph B. Fell

姓名：约瑟夫·B·费尔

职务：副总统

贷款人签名页面

已向管理代理存档。