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招股说明书

Canoo Inc.

267,632,968 股普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“YA” 或 “出售股东”）发行和出售多达267,632,968股普通股，每股面值0.0001美元（我们的 “普通股”）。YA是由Yorkville Advisors Global, LP管理的基金。

卖出股东发行的普通股可以根据我们分别与YA签订的2023年6月30日（“6月购买协议”）、2023年8月2日（“8月购买协议”）和2023年9月26日（“9月购买协议”，以及6月的购买协议和8月的购买协议，“购买协议”）发行。本招股说明书中包含的普通股包括 (i) 根据6月份的购买协议可能根据本金总额为2660万美元的可转换债券发行的普通股（“6月初始债券”）；（ii）根据8月购买协议可能根据本金总额为2790万美元的可转换债券发行的普通股（“8月初始债券”）)，(iii) 根据9月份的购买协议可能发行的普通股本金总额为1,500万美元的可转换债券（“9月初始债券”，以及6月份的首次债券和8月的初始债券，“初始债券”），（iv）可能根据根据6月份购买协议（“6月初始认股权证”）发行的以行使价购买49,637,448股普通股的认股权证 0.5358美元，(v) 根据8月份收购协议签发的认股权证（“8月初始股票”）可能发行的普通股认股权证”），以0.5358美元的行使价购买49,637,448股普通股，以及（vi）根据9月份购买协议发行的认股权证（“9月初始认股权证”，以及6月的初始认股权证和8月的初始认股权证，“初始认股权证”）可能发行的普通股，行使价为0.5358美元，购买27,995,520股普通股。我们无法预测根据初始债券或初始认股权证将发行的股票总数。根据本招股说明书注册的与6月份收购协议相关的股票是先前在2023年8月4日提交的S-3表格中注册并于2023年8月15日宣布生效的与149,637,448股股票相关的股份之外的股份。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，我们已经从向YA出售初始债券中获得了约6,250万美元的总收益，在支付初始认股权证的行使价后，我们可能会获得高达约6,820万美元的收益。初始债券可根据YA的选择转换为我们的多股普通股，等于适用的初始债券的转换金额（定义见下文）除以 (a) 每股0.50美元和 (b) 在适用转换日期之前的连续五个交易日普通股最低交易量加权平均价格（“可变转换价格”）的95％，但不低于每股0.10美元，但不低于每股0.10美元份额（“底价”）。六月初始债券和八月初始债券可以随时不时全部或部分转换。9月份的初始债券可以随时不时全部或部分转换，但须遵守交易上限（定义见此处）。请参阅 “摘要-产品”。任何要求转换的转换金额将等于要求转换的本金加上转换时初始债券的所有应计和未付利息（“转换金额”）。初始认股权证可立即行使。

有关购买协议所设想的交易的描述，请参阅标题为 “YA交易” 的部分，有关YA的更多信息，请参阅 “出售股东” 的部分。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中包含的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售股票的更多信息。尽管YA告知我们，它为自己的账户购买了初始债券和初始认股权证，用于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何观点或意图违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法，但美国证券交易委员会可能会采取YA被视为 “承销商” 的立场”《证券法》第2 (a) (11) 条的含义以及出售证券的任何利润根据《证券法》，YA获得的普通股以及YA获得的任何折扣、佣金或优惠均被视为承保折扣和佣金。

卖出股东将支付与卖出股东根据本招股说明书发行和出售股票有关的所有经纪费和佣金以及类似费用。我们将支付卖出股东根据《证券法》登记发行和出售本招股说明书中包含的股票所产生的费用（经纪费和佣金及类似费用除外）。参见 “分配计划”。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “GOEV” 和 “GOEVW”。2023年11月3日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股0.2732美元，我们上次公布的公开认股权证的销售价格为每股认股权证0.06美元。2023年3月27日，我们收到了纳斯达克股票市场工作人员（定义见此处）的书面通知，表明该公司不再遵守继续在纳斯达克股票市场上市的出价要求（定义见此处）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司最初获准在180个日历日或2023年9月25日之前重新遵守出价要求。2023年8月23日，公司申请将其证券从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。除了我们的申请外，公司还向员工提供了书面通知，表示我们打算纠正缺陷。2023年9月14日，公司收到工作人员的来信，批准了公司在纳斯达克资本市场上市其证券的申请。该公司的证券在2023年9月18日开业时被转移到纳斯达克资本市场。2023年9月26日，公司收到了员工的来信，允许公司再延长180个日历日，或直到2024年3月25日，以恢复对投标价格要求的遵守。请参阅 “摘要——近期发展——纳斯达克持续上市标准”。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托兰斯市水手大道 19951 号 90503，我们的电话号码是 (424) 271-2144。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月6日。

 

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。卖出股东可以不时出售本招股说明书中描述的证券。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的陈述外，我们和卖方股东都没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以增加本招股说明书中的信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指Canoo Inc.及其合并子公司，类似的提法是指 Canoo Inc. 及其合并子公司。

本招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，引用这些商标和服务标志时不带®、™ 或类似符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

 

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在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为本招股说明书一部分的注册声明中的证物，或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其附录的副本。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以通过www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是 www.canoo.com。我们不会将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

 

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以引用方式合并文件

美国证券交易委员会的规定允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中已提供但未提交的任何报告或信息均不得以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们于2023年4月19日提交的修正案，其中包括10-K表格第三部分所要求的信息；

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•

我们分别于2023年5月15日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

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•

我们在表格 8-K 上的最新报告，于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 13 日向美国证券交易委员会提交 2023 年 10 月 15 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 12 日和 2023 年 10 月 27 日；以及

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•

对我们股本的描述，包含在公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4中。

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我们还以引用方式纳入了我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息），包括在本招股说明书终止发行证券之前。此类未来申报中的信息更新并补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些申报的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亚州托兰斯 90503
收件人：投资者关系部
电话：(424) 271-2144

这些副本将不包括附件，除非附录已以引用方式特别纳入本文档或您特别要求附录。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险，并在 “第一部分，第1A项” 中进行了讨论。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，以及其任何修正案，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件全文，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的部分。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的其他风险

我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们经历了营业亏损，我们预计在实施业务计划时将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着业务的扩展，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持可观的水平。我们预计将投入大量资金，用于将我们目前的汽车计划推向市场，以及开发更多汽车以及相关产品和服务。我们的运营历史有限，这意味着我们对电动汽车和其他产品需求的历史数据有限。因此，我们的资本需求不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。此外，未来产品线和市场可能会出现新的增长机会，可能需要额外的资本。

作为一家早期成长型公司，我们获得资本的能力至关重要。我们预计，我们需要筹集更多资金才能继续执行未来的业务计划，我们计划寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过一项或多项信贷额度提供额外的股权和/或股票挂钩证券，并可能通过提供债务证券，为我们未来的部分支出提供资金。

出售额外的股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行业务计划或在必要时为任何到期未偿债务进行再融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或终止我们的业务和前景，财务合并经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动不定或可能下跌，如果YA转换部分或全部6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券，或者行使部分或全部6月认股权证、8月认股权证或9月认股权证，YA可能无法或不想以优惠的价格出售其获得的股票。

整个股票市场，尤其是我们的普通股，都经历了价格和交易量的波动。由于这种波动，YA 可能无法卖出 收到的任何普通股

 

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以优惠的价格转换任何6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券，或行使其6月认股权证、8月认股权证或9月认股权证。由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

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电动汽车行业的变化，包括需求和法规；

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我们成功与当前和未来竞争对手竞争的能力；

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有竞争力的定价压力；

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•

我们获得营运资本融资的能力；

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关键人员的增加或离开；

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我们普通股的销售；

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•

我们执行增长战略的能力；

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经营业绩低于预期；

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失去任何战略关系；

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监管动态；以及

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经济和其他外部因素。

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此外，股票市场总体上经历了显著的价格和交易量波动，这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。在我们股票的新交易市场中，这些波动可能更加明显。此外，证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于根据购买协议向YA出售证券，我们的大量普通股可能会被出售到市场，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的普通股有大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售，或者有人认为这些出售可能会发生，我们的普通股价格可能会下跌。

2023 年 6 月 30 日，我们与 YA 签订了 6 月购买协议。根据6月份的购买协议，我们向YA发行了6月的初始债券和6月的初始认股权证。6月初始债券将于2024年8月30日到期，可由YA选择延期。6月初始债券可根据YA的选择进行转换。6月初始认股权证可立即行使，并将于2028年6月30日到期。此外，公司向YA授予了6月期权，可根据6月份收购协议中规定的条款和条件购买6月期权债券，本金总额不超过5,320万美元。YA没有行使6月期权，该期权已于2023年10月13日到期。

此外，2023 年 8 月 2 日，我们与 YA 签订了 8 月购买协议。根据8月份的购买协议，我们向YA发行了8月初始债券和8月初始认股权证。8月初始债券将于2024年10月2日到期，可由YA选择延期。八月初始债券可兑换，可由YA选择。8月初始认股权证可立即行使，并将于2028年8月2日到期。此外，根据8月份购买协议中规定的条款和条件，公司向YA授予了八月份期权，以购买八月份期权债券，本金总额不超过5,320万美元。YA没有行使8月期权，该期权已于2023年11月3日到期。

此外，2023年9月26日，我们与YA签订了9月份的购买协议。根据9月份的购买协议，我们向YA发行了9月的初始债券和9月的初始认股权证。9月初始债券将于2024年11月26日到期，并可由YA选择延期。九月初始债券可由YA选择兑换。九月

 

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初始认股权证可立即行使，并将于2028年9月26日到期。此外，根据9月份购买协议中规定的条款和条件，公司向YA授予了购买9月期权债券的9月期权，本金总额不超过3,000万美元。YA没有行使9月期权，该期权已于2023年11月3日到期。

根据初始债券或初始认股权证发行的任何普通股都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预计收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量普通股或以其他方式发行普通股，或者认为这些出售或发行可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售股票。

无法预测我们在任何时候将根据初始债券或初始认股权证向卖出股股东发行的股票的实际数量或总数，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

根据购买协议，初始债券可由YA选择转换为若干普通股，分别等于适用于初始债券的适用转换金额。此外，不能保证YA会全部或部分行使初始认股权证。根据购买协议向YA发行普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素。YA最终可能会决定转换全部、部分或不转换初始债券，并可能最终决定行使全部、部分或不行使初始认股权证。

由于转换金额可能基于可变转换价格，因此根据初始债券向YA发行的股票可能会根据我们普通股的市场价格而波动。截至本招股说明书发布之日和任何此类发行之前，我们无法预测YA将要求的转换金额（如果有）以及我们将根据初始债券向YA发行的普通股数量。

此外，除非我们获得股东的批准，否则根据纳斯达克适用的规则，我们将无法发行超过9月份收购协议规定的交易所上限的普通股。根据我们未来普通股的市场价格，这可能会严重限制YA行使9月份的初始认股权证的能力，也可能影响YA是否转换任何9月份的可转换债券的决定。因此，无法保证我们会从9月份的购买协议中获得额外收益。

如果根据我们的普通股价格，根据初始债券和初始认股权证向YA发行总计超过267,632,968股股票，交易所上限条款（仅适用于根据9月购买协议可发行的普通股）以及购买协议中的其他限制允许我们这样做，则我们需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明进行登记根据《证券法》，YA转售我们的普通股中任何此类额外股票，以及在我们出售更多股票之前，美国证券交易委员会必须宣布此类注册声明或声明生效。

此外，YA在任何给定时间转售本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据初始债券，根据初始债券发行的普通股数量可能会有所不同。YA可以随时或不时地自行决定以不同的价格转售所有、部分或不出售此类股票。因此，在本次发行中，在不同时间向YA购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下可能会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从YA购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来向YA出售的价格低于这些投资者在本次发行中为股票支付的价格。

 

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在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们目前打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，如本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分所述。在将净收益用于一般公司用途类别时，我们将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与目前预期不同的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的证券持有人带来丰厚的回报。

如果我们不维持与6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券转换时可发行的普通股相关的当前有效招股说明书，YA可能无法转换6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券。

如果我们在YA希望转换6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券时分别兑换6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券时可发行的普通股的最新有效招股说明书，那么我们将无法在此类转换后发行可自由交易的普通股。因此，YA在转换后可能无法获得普通股，也可能无法出售任何已发行的普通股。尽管这可能分别构成6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券的违约事件，使持有人有权分别加快支付6月可转换债券、8月可转换债券或9月可转换债券，但无法保证我们能够在此时支付如此快速的款项，或者此类付款的经济优势可能不如持有人的话转换后获得可自由交易的股票。

 

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中以提及方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语或其他类似表达方式中的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是某些重要因素的摘要，这些因素可能使我们的普通股投资具有投机性或风险性。

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我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

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我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的商业计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，发现人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外资金，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。

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•

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。

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在转换根据公司签订的购买协议和其他证券购买协议发行的证券后发行普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致稀释给我们的股东。

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影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前的财务状况和预期的业务运营产生不利影响。

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我们尚未实现正的运营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

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由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时期而异。

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我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。

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我们之前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。尽管先前发现的弱点已得到纠正，但如果我们在未来发现其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

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如果我们无法有效管理增长，我们可能无法成功设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。

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我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，也无法雇用合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

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我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

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承诺购买大量我们车辆的客户购买的车辆可能比我们目前的预期少得多，或者根本不购买任何车辆。在这种情况下，我们将无法实现我们期望从这些客户那里获得的收入。

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我们开发和制造足够质量的电动汽车并按时大规模吸引客户的能力尚未得到证实，并且仍在不断发展。

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我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的将来，我们将严重依赖有限数量的车型。

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无法保证我们能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystemy，也不能保证如果我们能够开发它，我们就能从中获得预期的收入和其他收益。

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我们可能无法吸引足够数量或足够费率的新客户，或者根本无法留住现有客户。

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如果我们的电动汽车表现不如预期，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

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我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

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在根据现行和未来的法律如何解释我们的市场进入模式方面，我们面临法律、监管和立法的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此，我们可能需要调整某些司法管辖区的消费者商业模式。

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如果我们未能成功建造和装备我们的制造设施，和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续建立关系，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产车辆，我们的业务将受到损害。

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我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州提供的非稀释性经济激励措施，我们将在那里开发自己的制造设施。

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开发自己的制造设施来生产电动汽车可能会增加我们的资本支出，推迟或抑制电动汽车的生产。

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迄今为止，我们在电动汽车的大批量生产方面还没有经验。

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我们的电动汽车的设计、生产和发布可能会出现重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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成本增加、供应中断或车辆中使用的原材料和其他部件短缺，尤其是锂离子电池单元，可能会损害我们的业务。

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我们依靠第三方来制造和供应我们的车辆所需的关键部件和服务。我们没有与所有制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供这些关键组件和服务，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

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我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。

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14

 

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汽车市场竞争激烈，我们竞争对手的技术发展可能会对我们电动汽车的需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。

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我们的电动汽车基于复杂而新颖的线控技术，该技术尚未在广泛的商业规模上得到证实，并且依赖于高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及我们或第三方供应商处理的客户数据面临网络安全风险。

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经济、监管、政治和其他事件，包括利率上升、通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺和乌克兰战争，对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们能否按时完成电动汽车的生产和制造里程碑尚不确定。

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重要的是，上面的摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。关于本文概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论已在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中披露，这些部分以引用方式纳入此处。对此类风险和不确定性的更完整讨论对上述摘要进行了全面限定。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共传播中不时发表的其他警示性陈述明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您重要的所有因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使这些结果或发展已得到实质性实现，也无法向您保证，它们将产生后果或影响我们或我们的业务，如我们所期望的那样。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能并不预示着后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

 

15

 

所得款项的使用

本招股说明书涉及YA可能根据购买协议不时发行和出售的普通股。卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出股东以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

发行初始债券后，我们已获得约6,250万美元的总收益，行使初始认股权证可能获得高达约6,820万美元的收益。但是，我们无法估计根据购买协议可能获得的实际收益金额，因为这将取决于YA是否以及在多大程度上行使初始认股权证、我们满足购买协议中规定的任何条件的能力、市场状况和普通股价格等因素。

我们希望将根据购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

 

16

 

确定发行价格

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售普通股的价格或价格，因为价格将由我们普通股的现行公开市场价格、卖出股东与普通股买家在私下交易中的谈判或 “分配计划” 中另有描述的方式决定。

 

17

 

卖出股东

本招股说明书涉及YA可能不时转售高达267,632,968股普通股，这些普通股可能由我们根据与初始债券和初始认股权证相关的购买协议向YA发行。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行情况的更多信息，请参阅下文标题为 “YA交易” 的部分。正如本招股说明书和当前报告中进一步描述的那样，我们之前曾与YA进行过其他交易，这些交易以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “以引用方式纳入文档”。

下表列出了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表是根据卖出股东向我们提供的信息编制的。“根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 栏中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。卖出股东可能会在本次发行中出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东在出售股票之前将持有股票多长时间，也不知道它是否会行使初始认股权证，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定，包括卖出股东拥有投票权和投资权的普通股。下表所示，出售股东在发行前实益拥有的普通股百分比基于2023年11月3日已发行普通股的总计719,180,615股。YA根据初始债券实际可能出售的股票数量或根据初始认股权证可能行使的股票数量可能少于本招股说明书中发行的股票数量。第四栏假设卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票。

(1)

假设出售根据本招股说明书发行的所有股票，其中包括初始债券所依据的普通股和初始认股权证所依据的普通股。根据普通股的市场价格和购买协议规定的普通股的转换价格，我们可能需要根据购买协议向YA发行比在本招股说明书下发行的更多的普通股，才能向YA发行总额为6,950万美元的本金加上根据购买协议初始债券发行的普通股的所有应计和未付利息。如果我们必须根据初始债券和初始认股权证向YA发行超过267,632,968股普通股，则必须首先根据《证券法》注册转售此类额外股份。在本招股说明书下注册的与6月份购买协议有关的股票是对先前在2023年8月4日提交的S-3表格中注册并于2023年8月15日宣布生效的股票的补充，涉及149,637,448股股票。

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(2)

YA 是由Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville LP”）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（“Yorkville LLC”）是约克维尔有限责任公司的普通合伙人。YA的所有投资决策均由约克维尔有限责任公司总裁兼管理成员马克·安杰洛先生做出。YA 的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道 1012 号 07092。

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THE YA 交易

九月可转换债券

2023年9月26日，我们就发行和出售9月份的首次债券签订了9月份的购买协议，该协议包括本金总额为1,500万美元的可转换债券，根据该协议，公司授予YA购买9月期权债券的9月期权，本金总额不超过3,000万美元，但须遵守9月购买协议中规定的条款和条件。根据《证券法》第4（a）（2）条，9月份的初始债券和9月份的初始认股权证的发行免于注册。YA向我们表示，它是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，9月份的初始债券和9月份的初始认股权证的收购都是出于投资目的，而不是为了出售这些债券的任何分配，也不是为了出售这些债券。

此外，根据9月份的购买协议，公司向YA发行了9月初始认股权证，以0.5358美元的行使价购买27,995,520股普通股。如果YA行使了9月期权，则该公司将向YA发行普通股的9月期权认股权证，其计算方法是将如此行使的本金（最高3,000万美元）除以0.5358。YA没有行使9月期权，该期权已于2023年11月3日到期。

本招股说明书涉及YA发行和出售9月初始认股权证转换后可发行的普通股以及9月初始认股权证所依据的股票。如果9月初始债券的转换和/或9月初始认股权证的行使导致发行的股票超过本招股说明书中注册的数量，则我们可能需要提交一份或多份额外的注册声明。请参阅 “— 注册权协议”。

9月份可转换债券的利率为每年3.0％，如果发生某些违约事件，包括但不限于未能遵守9月注册权协议（定义见此处）中的某些注册要求，则利率将增至每年15.0％。9月初始债券将于2024年11月26日到期，并可由YA选择延期。9月初始债券的收购价格等于本金总额的83.5％，使公司的总收益约为1,250万美元。

9月可转换债券可由持有人选择转换为多股普通股，等于适用的转换金额（定义见下文）除以（a）每股0.50美元（“固定转换价格”）和（b）可变转换价格中较低者，但不低于底价。9月份可转换债券可以随时不时地全部或部分转换，但须遵守交易所上限（定义见下文）。任何转换请求的转换金额将等于要求转换的本金加上该转换时9月可转换债券的所有应计和未付利息。此外，不允许进行转换，前提是此类转换生效后，持有人与某些关联方一起将在该转换生效后立即以实益方式拥有超过9.99％的已发行普通股，但须进行某些调整。

如果9月可转换债券标的普通股的发行量超过我们根据纳斯达克规章制度承担的义务转换9月可转换债券时可能发行的普通股总数，则我们不会在转换YA持有的9月可转换债券时发行任何普通股。交易所上限在某些情况下不适用，包括如果公司按照纳斯达克适用规则的要求就超过该金额的普通股的发行获得股东的批准。在某些条件下，9月可转换债券为我们提供了可选的赎回权，根据该权利，我们可以在事先向YA发出书面通知（“赎回通知”）10个交易日后全部或部分赎回9月可转换债券下所有未偿还的款项；前提是普通股的交易价格低于赎回通知发布时适用的固定转换价格。赎回金额应等于公司兑换的未偿本金余额加上

 

19

 

赎回溢价为所赎回本金的5.0％，加上该已赎回本金的所有应计和未付利息。

发生某些触发事件后，我们将需要每月现金支付3,750,000美元（或当时可能未偿还的金额较小的金额）的本金，外加相当于该本金的5.0％的溢价加上截至该还款时的所有应计和未付利息。此类付款将在触发事件发生后的10个交易日开始，此后每月持续一次，直到9月份的可转换债券得到全额偿还，或者直到导致触发事件的条件按照9月可转换债券中规定的方式得到解决。

9月初始认股权证可立即行使，并将于2028年9月26日到期。9月认股权证包括股票分割、合并和类似事件的惯例调整条款。在获得股东批准之前，我们发行的任何普通股不得超过其根据纳斯达克规则（包括但不限于交易所上限）根据9月认股权证或随后向YA发行的其他认股权证可能发行的股票数量。

根据适用的纳斯达克规则和9月份的收购协议，除非我们获得股东批准发行，否则在任何情况下，我们都不得向YA发行或出售超过128,589,373股的普通股（该数量约占截至2023年9月26日，即我们与YA签订9月购买协议（“交易上限”）的已发行和流通普通股总数的19.99％（“交易所上限”）超过交易所上限的普通股。无论如何，如果发行或出售会违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据9月份的购买协议发行或出售任何普通股。截至2023年10月23日，我们尚未向YA出售与9月购买协议相关的可转换债券下的任何普通股。剩余的128,589,373股普通股可以根据9月份的购买协议发行，然后再设定交易上限。

八月可转换债券

2023年8月2日，我们就发行和出售8月份的首次债券签订了8月份的购买协议，该协议包括本金总额为2790万美元的可转换债券，根据该协议，公司授予YA8月期权债券，以本金总额不超过5,320万美元，但须遵守8月购买协议中规定的条款和条件。根据《证券法》第4（a）（2）条，8月份的初始债券和8月份的初始认股权证的发行免于注册。YA向我们表示，它是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，8月份的初始债券和8月份的初始认股权证的收购都是出于投资目的，而不是为了出售这些债券的任何分配，也不是为了出售这些债券。

此外，根据8月份的购买协议，公司向YA发行了8月初始认股权证，以0.5358美元的行使价购买49,637,448股普通股。如果YA行使了8月期权，则该公司将向YA发行普通股的8月期权认股权证，其计算方法是将如此行使的本金（最高5,320万美元）除以0.5358。YA没有行使8月期权，该期权已于2023年11月3日到期。

除上述内容外，本招股说明书还涉及YA在转换8月初始债券和8月初始认股权证所依据的股票后发行的普通股。如果转换8月初始债券和/或行使8月初始认股权证导致发行的股票超过本招股说明书下注册的数量，则我们可能需要提交一份或多份额外的注册声明。请参阅 “— 注册权协议”。

8月份可转换债券的利率为每年3.0％，如果发生某些违约事件，包括但不限于未能遵守8月注册权协议（定义见此处）中的某些注册要求，则利率将增至每年15.0％。8月初始债券将于2024年10月2日到期，可由YA选择延期。8月初始债券的收购价格等于本金总额的94.0％，使公司的总收益约为2,500万美元。

 

20

 

8月份可转换债券可由持有人选择转换为多股普通股，等于适用的转换金额除以 (a) 固定转换价格和 (b) 可变转换价格中较低者，但不低于底价。八月份可转换债券可以随时不时全部或部分转换。任何要求转换的转换金额将等于要求转换的本金加上8月份可转换债券在转换时的所有应计和未付利息。此外，如果在转换生效后，持有人与某些关联方将在此类转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股，则不允许进行转换，但须进行某些调整。

经股东在特别会议上批准，根据纳斯达克规章制度规定的义务，我们可能会在转换YA持有的8月份可转换债券后发行任何普通股。在某些条件下，8月可转换债券为我们提供了可选的赎回权，根据该权利，在提前10个交易日向YA发出书面通知后，我们可以全部或部分赎回8月可转换债券下的所有未偿还款项；前提是普通股的交易价格低于赎回通知时适用的固定转换价格。赎回金额应等于公司正在赎回的未偿本金余额，加上赎回本金的5.0％的赎回溢价，再加上与该赎回本金有关的所有应计和未付利息。

发生某些触发事件后，我们将需要每月现金支付7,500,000美元（或当时可能未偿还的金额较小的金额）的本金，外加相当于该本金的5.0％的溢价加上该还款时的所有应计和未付利息。此类付款将在触发事件发生后的10个交易日开始，此后每月持续一次，直到8月份的可转换债券得到全额偿还，或者直到导致触发事件的条件按照8月可转换债券中规定的方式得到解决。

8月初始认股权证可立即行使，并将于2028年8月2日到期。8月认股权证包括股票分割、合并和类似事件的惯例调整条款。

六月可转换债券

2023年6月30日，我们签订了6月份购买协议，该协议涉及我们发行和出售6月初始债券，该债券包括本金总额为2660万美元的可转换债券，根据该协议，公司向YA授予了购买6月期权债券的6月期权，总本金额不超过5,320万美元，但须遵守6月购买协议中规定的条款和条件。YA没有行使6月期权，该期权已于2023年10月13日到期。根据《证券法》第4（a）（2）条，6月初始债券和6月初始认股权证的发行免于注册。YA向我们表示，它是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，6月初始债券和6月初始认股权证的收购均出于投资目的，不是为了进行任何分配，也不是为了出售。截至2023年10月24日，6月初始债券的本金余额为1,600万美元。

此外，关于6月份的购买协议，公司向YA发行了6月份的初始认股权证，以0.5358美元的行使价购买49,637,448股普通股。

除上述内容外，本招股说明书还涉及YA发行和出售6月初始债券转换后可发行的普通股和6月初始认股权证所依据的股份。如果6月初始债券的转换和/或6月初始认股权证的行使导致发行的股票超过了本招股说明书中注册的数量，则我们可能需要提交一份或多份额外的注册声明。请参阅 “-注册权协议”。根据本招股说明书注册的与6月份收购协议相关的股票是先前在2023年8月4日提交的S-3表格中注册并于2023年8月15日宣布生效的与149,637,448股股票相关的股份之外的股份。

6月可转换债券的年利率为3.0％，如果发生某些违约事件，包括但不限于未履行 ，则利率将增至每年15.0％

 

21

 

遵守 6 月注册权协议（定义见此处）中的某些注册要求。6月初始债券将于2024年8月30日到期，可由YA选择延期。6月初始债券的收购价格等于本金总额的94.0％，使公司的总收益约为2,500万美元。

6月份可转换债券可由持有人选择转换为多股普通股，等于适用的转换金额除以（a）固定转换价格和（b）可变转换价格中的较低者，但不低于最低价格。6月份可转换债券可以随时不时全部或部分转换。任何要求转换的转换金额将等于要求转换的本金加上6月份可转换债券在转换时的所有应计和未付利息。此外，如果在转换生效后，持有人与某些关联方将在此类转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股，则不允许进行转换，但须进行某些调整。

经股东在特别会议上批准，根据纳斯达克规章制度规定的义务，我们可能会在转换YA持有的6月份可转换债券后发行任何普通股。在某些条件下，6月可转换债券为我们提供了可选的赎回权，根据该权利，在提前10个交易日向YA发出书面通知后，我们可以全部或部分赎回6月可转换债券下的所有未偿还款项；前提是普通股的交易价格低于赎回通知时适用的固定转换价格。赎回金额应等于公司正在赎回的未偿本金余额，加上赎回本金的5.0％的赎回溢价，再加上与该赎回本金有关的所有应计和未付利息。

发生某些触发事件后，我们将需要每月现金支付7,500,000美元（或当时可能未偿还的金额较小的金额）的本金，外加相当于该本金的5.0％的溢价加上该还款时的所有应计和未付利息。此类付款将在触发事件发生后的10个交易日开始，此后每月持续一次，直到6月份的可转换债券得到全额偿还，或者直到导致触发事件的条件按照6月可转换债券中规定的方式得到解决。

6月份的初始认股权证可立即行使，并将于2028年6月30日到期。6月份的初始认股权证包括股票分割、合并和类似事件的惯例调整条款。

上述对购买协议的描述声称并不完整，并且参照证券购买协议的全文进行了全面限定。证券购买协议的副本已作为公司分别于2023年9月26日、2023年8月4日和2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的证物提交，并以引用方式纳入此处。

YA 的卖空或套期保值；证券质押

YA已同意，在购买协议期限内，YA及其关联公司都不会进行某些卖空或套期保值交易，从而对我们的普通股形成净空头头寸。尽管购买协议中有任何相反的规定，但YA仍可以质押购买协议下的证券，这些证券与真正的保证金协议或其他由根据购买协议发行的证券担保的贷款或融资安排有关。

终止购买协议

根据购买协议，YA有权随时分别终止其在购买协议下对自己的义务。

购买协议的履行对我们股东的影响

我们已经或可能根据购买协议向YA发行的所有普通股，这些普通股的转换是初始债券的转换或行使根据本招股说明书注册由YA转售的初始认股权证，YA根据本招股说明书注册转售的初始认股权证，预计将自由发行

 

22

 

可交易。YA在任何给定时间转售本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并波动很大。根据购买协议向YA发行普通股（如果有）将取决于YA是否转换初始债券的任何部分或行使任何金额的初始认股权证、市场状况和其他因素。

根据普通股的市场价格、购买协议中的其他限制，以及9月可转换债券，在交易所上限的前提下，我们可能需要根据初始债券向YA发行比在本招股说明书下发行的股票更多的股份，才能向YA发行总额为6,950万美元以及所有应计和未付利息股份。如果我们选择这样做，则必须首先根据《证券法》登记转售任何此类额外股份，这可能会进一步大幅稀释我们的股东。根据购买协议最终要转售的股票数量取决于根据初始债券和初始认股权证向YA发行的股票数量。

注册权协议

针对每份购买协议，我们与YA签订了注册权协议（如果是六月购买协议，则是 “六月注册权协议”，如果是八月购买协议，则是 “八月注册权协议”，如果是九月购买协议，则是 “九月注册权协议”，以及 “注册权协议”），Registrable根据该协议 YA 持有的证券（定义见此处），但须遵守某些条件，将有权根据《证券法》进行注册。根据注册权协议，我们必须向美国证券交易委员会（费用自理）提交一份或多份注册声明（“注册声明”），涵盖YA转售行使初始认股权证时可发行的所有股票、转换6月初始债券时可发行的至少1亿股普通股、转换8月初始债券时可发行的至少1亿股普通股，以及转换9月初始股票后可发行的至少6,000,000股普通股债券。2023 年 8 月 4 日，我们提交了 S-3 表格，以满足 6 月注册权协议中的此类要求。如果公司未能在适用的申报截止日期之前向美国证券交易委员会提交注册声明或在适用的生效截止日期之前获得生效，或者如果注册声明未能保持持续有效，如果公司在一段时间内不被允许使用注册声明，或者如果公司未能遵守某些公开信息要求，则此类事件将被视为违约事件（定义为6月可转换债券、8月可转换债券和九月分别为可转换债券）。

 

23

 

分配计划

2023年9月26日，我们签订了9月份的购买协议，内容涉及我们发行和出售9月份的首次债券，该协议包括本金总额为1,500万美元的可转换债券，根据该协议，公司授予YA购买本金总额不超过3,000万美元的额外可转换债券的9月期权，但须遵守9月购买协议中规定的条款和条件。

此外，根据9月份的购买协议，公司向YA发行了9月初始认股权证，以0.5358美元的行使价购买27,995,520股普通股。如果YA行使了9月期权，则该公司将向YA发行普通股的9月期权认股权证，其计算方法是将如此行使的本金（最高3,000万美元）除以0.5358。YA没有行使9月期权，该期权已于2023年11月3日到期。

此外，我们于2023年8月2日就发行和出售8月份的首次债券签订了8月份的购买协议，该协议包括本金总额为2790万美元的可转换债券，根据该协议，公司授予YA8月期权，可以根据8月购买协议中规定的条款和条件购买本金总额不超过5,320万美元的额外可转换债券。

此外，根据8月份的购买协议，公司向YA发行了8月初始认股权证，以0.5358美元的行使价购买49,637,448股普通股。如果YA行使了8月期权，则该公司将向YA发行普通股的8月期权认股权证，其计算方法是将如此行使的本金（最高5,320万美元）除以0.5358。YA没有行使8月期权，该期权已于2023年11月3日到期。

此外，我们于2023年6月30日就发行和出售6月份的首次债券签订了6月份的购买协议，该协议包括本金总额为2660万美元的可转换债券，根据该协议，公司授予YA购买额外可转换债券的期权，本金总额不超过5,320万美元，但须遵守6月购买协议中规定的条款和条件。YA没有行使6月期权，该期权已于2023年10月13日到期。

此外，关于6月份的购买协议，公司向YA发行了6月份的初始认股权证，以0.5358美元的行使价购买49,637,448股普通股。

本招股说明书中发行的普通股由YA卖出股东发行。我们在每份购买协议中都同意向YA提供惯常赔偿。

尽管YA告知我们，它为自己的账户购买了初始债券和初始认股权证，但出于承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且不打算违反《证券法》或任何其他适用的证券法分发证券，但美国证券交易委员会可以采取这样的立场，即YA可能被视为第2 (a) 条所指的 “承销商”《证券法》(11)。

YA 可能会不时通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

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•

这是一种大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

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•

作为本金给经纪交易商，然后由经纪交易商为其账户转售；

​

•

在私下谈判的交易中；或

​

•

任何此类销售方法的组合。

​

YA已同意，在每份购买协议的期限内，YA及其关联公司都不会进行某些卖空或套期保值交易，从而对我们的普通股形成净空头头寸。尽管 Purchase 中包含任何相反的内容

 

24

 

协议，YA可以质押购买协议下的证券，这些证券与真正的保证金协议或其他由根据购买协议发行的证券担保的贷款或融资安排有关。

我们已告知YA，它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止YA、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪交易商普通股的适销性。

我们将支付卖出股东根据《证券法》注册发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股所产生的费用。我们估计，本次发行的总支出约为140,709美元。

 

25

 

法律事务

本招股说明书中提供的任何证券的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交给我们。

 

26

 

专家

如报告所述，Canoo Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权力。

 

27

CANOO INC.

267,632,968 股普通股

招股说明书

2023 年 11 月 6 日