附录 10.1

执行版本

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（本 “协议”）自2023年11月3日起由美国汇丰银行、全国协会（及其继任者和受让人统称为 “银行”）、AVEPOINT, INC.、特拉华州的一家公司（“借款人”）和每位担保人（定义见下文）不时签订。

演奏会

借款人希望不时从银行获得信贷，银行希望向借款人提供信贷。本协议规定了银行向借款人预付信贷以及借款人偿还欠银行款项的条款。

协议

双方协议如下：

1.1。定义

。如本协议所用，所有大写术语均应具有附录 A 中规定的定义。本守则中使用但未在此处定义的任何术语应具有本守则中赋予该术语的含义。

1.2。会计条款

.

(a) 附录A中未具体定义的任何会计术语均应根据公认会计原则进行解释，所有计算均应根据公认会计原则进行。“财务报表” 一词应包括所附附注和附表。尽管有上述规定，但为了确定此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，运营和资本租赁的处理方式将与2022年12月31日生效的公认会计原则下的待遇一致，无论此后对其进行了任何修改或解释性变化。尽管有上述规定，但对于将租赁记作运营租赁或资本租赁以及根据FASB ASC 842进行的此类会计对本文定义和契约的影响，应适用2018年12月31日生效的GAAP。

(b) 公认会计原则的变化。如果借款人通知银行，贷款方要求对本协议的任何条款进行修订，以消除公认会计原则或其适用日期之后发生的任何变更对该条款运作的影响（或者银行通知借款人银行为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论此类通知是在公认会计原则变更之前还是之后发布的，则应根据现行和适用的 GAAP 来解释此类条款应在此类变更生效之前，直至撤回此类通知或根据本协议对此类条款进行修改。

2.1。信用延期。

(a) 承诺付款。借款人承诺以美利坚合众国的合法货币向银行支付银行或其任何关联公司向借款人提供的所有信用延期的未付本金总额，以及此类信贷延期未付本金的利息，按本协议条款规定的利率计算。

(b) 循环项目下的预付款。

(i) 金额。根据本协议的条款和条件，借款人可以要求预付未付金额总额不超过可用金额。在循环到期日之前，根据本第 2.1 (b) 节借入的款项可以随时偿还和再借款，无需支付罚款或保费，届时本第 2.1 (b) 节规定的所有预付款应立即到期支付。

(ii) 申请表；定期SOFR利率预付款。

(1) 每当借款人想要预付款时，借款人将在预付款之日前两 (2) 个工作日纽约时间中午 12:00 之前通过电子邮件通知银行。每份此类通知均应立即通过基本上采用附录C形式的付款/预付款表格（“付款/预付款表”）进行确认。银行有权根据本协议提供预付款，前提是从负责人员或负责人员指定人员处收到的指示，如果银行有权酌情决定此类预付款是履行到期但仍未支付的债务所必需的，则不经指示。银行有权依赖银行合理认为是负责人员或指定人员的人员发出的任何电子邮件通知，对于银行因这种依赖而遭受的任何损害或损失，借款人应赔偿银行并使银行免受损害。银行将按照借款人以书面形式向银行指定的电汇指示，将根据本第 2.1 (b) 节支付的预付款存入账户。

(2) 借款人最多可以借入五 (5) 笔不同的定期SOFR利率预付款（每笔定期SOFR利率预付款必须至少为一百万美元（1,000,000.00美元），如果更高，则为二十万美元（200,000.00美元）的整数倍数），前提是此类选择必须严格遵守本协议的条款。如果借款人未能在适用的利息期结束之前及时就未偿还的SOFR定期利率预付款发出通知，则除非按照本文规定偿还该预付款，否则在该利息期结束时，此类预付款应继续作为定期SOFR利率预付款。

(iii) 循环票据。循环额度应以应付给银行的期票作为证据，本票基本上采用附录E（经修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的 “循环票据”），由借款人签订并于截止日期交付给银行。循环票据的规定最高本金金额应等于循环额度。

(c) 增加循环线。在本协议期限内，借款人可以向银行发出书面通知要求增加循环额度，只要 (i) 请求增加的金额至少为一百万美元（1,000,000.00美元），如果更高，则以二十万美元（200,000.00美元）的整数倍数提出，并且按与现有循环额度相同的条件提供，但双方商定的交易费除外银行和借款人，据了解，此类交易费不得超过该金额总额的0.30％循环项目的增加，以及（ii）本节下的总增长额不超过两千万美元（20,000,000.00美元）。如果满足第3.2节中规定的条件并且银行同意此类增加请求，则应在银行和借款人商定的日期将循环额度增加所要求的金额。银行和借款人应签署和交付银行认为适当的文件和协议，以证明循环额度的增加，但有一项谅解，此类文件和协议对借款人的限制不得超过此处和其他贷款文件中规定的条款。

2.2。预付款。

(a) 强制性预付款。如果未偿还款总额在任何时候超过循环额度，则借款人应立即以现金向银行支付超额金额。

(b) 可选预付款。经通知银行，借款人可以随时或不时自愿全额或部分预付预付款，不收取任何保费或罚款；前提是 (i) 此类通知必须采用银行可以接受的形式，银行必须不迟于上午11点收到；(x) 如果是预付定期SOFR利率预付款，则在任何预付款日期之前三 (3) 个工作日，以及 (y) 在预付款日期之前三 (3) 个工作日如果是预付最优惠利率预付款，则在任何预付款日期前一 (1) 个工作日；(ii) 任何预付款的本金金额应为1,000,000美元或整数超过1,000,000美元的倍数，或者如果少于该数额，则为当时未偿还的全部本金的倍数。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额以及此类预付款的利息期。如果借款人发出此类通知，则借款人应预付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并应付款。预付款的任何预付款均应附有预付金额的所有应计利息，以及第2.6节要求的任何额外款项

2.3。利率、付款和计算。

(a) 利率。除第2.3（b）节另有规定外，预付款应按其未偿还的每日余额支付利息，利率等于适用利息期的SOFR期限加上适用保证金（每笔此类预付款均为 “定期SOFR利率预付款”）。无论此处有何相反的规定，如果由于第2.6节或其他条款所述的任何事件，任何预付款按浮动年利率累计利息等于最优惠利率，则此类预付款应按等于最优惠利率加上适用利率的利率对未清的每日余额支付利息。

(b) 违约率。所有债务均应在违约事件发生后和持续期间支付利息，利率等于违约事件发生前适用的利率（“违约利率”）高出三（3.0）个百分点。根据贷款文件（包括但不限于银行开支）要求借款人支付但在到期时未支付的费用和开支，在以等于包括违约利率在内的债务的最高利率支付之前，应承担利息。支付或接受本第 2.3 (b) 节中规定的提高的利率不是按时付款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的放弃，也不构成对银行的任何权利或补救措施的损害或限制。

(c) 付款。本协议项下的利息应在每个利息支付日到期并支付。银行应自行选择从借款人的任何存款账户或循环贷款中扣除此类利息、所有银行费用和所有定期付款，在这种情况下，这些金额随后应按当时适用于预付款的利率累计利息。到期时未支付的任何利息应作为债务的一部分进行复利，此后该利息应按当时适用于预付款的利率累计利息。所有款项均不含任何税款、预扣税、关税、征收款或其他费用，为此，无论付款来源如何，银行都将收到根据本协议应付的任何债务的全部金额。

(d) 计算。关于按最优惠利率计息的债务，如果此后不时更改最优惠利率，则本协议项下的适用利率将增加或减少，自最优惠利率变更之日起生效，金额等于最优惠利率的变化。贷款文件下应收的所有利息均应根据每年三百六十（360）天的实际经过天数计算，但参照最优惠利率计算的利息应根据365天（或闰年中的366天）计算，并且在每种情况下，均应按实际过去的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

2.4。贷记付款

。在没有违约事件发生且仍在持续的情况下，银行应将资金、支票或其他付款项目的电汇存入借款人指定的存款账户或债务。在违约事件发生后和持续期间，银行有权自行决定立即使用银行可能收到的任何电汇资金、支票或其他付款项目来有条件地减少债务，但除非此类款项是立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项目在出示付款时兑现，否则此类资金申请不应被视为账户付款。尽管本文有任何相反的规定，但银行在纽约时间中午 12:00 之后收到的任何电汇或付款均应被视为银行在下一个工作日开业时已收到。每当根据贷款文件向银行支付的任何款项本应在非工作日的日期（加速付款除外），则该款项应在下一个工作日到期，并且应在延期期间累积并支付额外的费用或利息（视情况而定）。经借款人事先书面同意，银行可从借款人的任何存款账户中扣除本金和利息，或借款人在到期时欠银行的任何其他款项。

2.5。费用

。借款人应向银行支付以下款项：

(a) 设施费。等于九万美元（90,000.00 美元）的费用，应在截止日期全额收取、应付且不可退款。

(b) 未使用设施费。季度未使用设施费等于自截止日期（包括截止日期，但不包括循环线终止之日，但不包括循环线终止之日）期间每日可用金额的适用利润，根据 360 天年度和实际过去的天数计算，该费用应 (i) 在每个季度的第一个工作日（从截至2023年12月31日的季度开始）支付，(ii) 全额赚取和非收入可退款，并且（iii）按季度计算拖欠款；以及

(c) 银行开支。在截止日期，截止日期产生的所有银行费用，以及截止日期之后到期的所有银行费用。

(d) 全部赚取的费用。除非本协议中另有规定或银行另有规定，否则即使本协议终止或银行暂停或终止根据本协议预付款的义务，借款人仍无权获得银行根据本协议赚取的任何费用的任何贷款、折扣或还款。经借款人事先书面同意，银行可以根据第2.4节的条款扣除借款人根据本第2.5节的条款所欠的款项。

2.6。有关定期SOFR利率预付款的附加条款。

(a) 损失赔偿。如果 (i) 要求、支付或允许在当时适用的利息期最后一天以外的日期支付 SOFR 利率预付款（包括应银行的要求），(ii) 转换除适用的利息期最后一天以外的任何期限 SOFR 利率预付款，或 (iii) 未能在该日期转换、继续、借入或预付任何期限 SOFR 利率预付款根据本协议发出的任何通知中规定，在任何此类情况下，借款人均应赔偿银行的损失、费用和可归因于此类事件的费用，包括因清算或调配资金而产生的任何损失、成本或支出。在没有明显错误的情况下，向借款人交付并列明银行根据本款有权收到的任何金额或金额的银行证书应具有决定性。借款人应根据要求向银行支付任何此类证书上显示的到期金额。

(b) 成本增加。

(i) 成本普遍增加。如果法律有任何变更应：

(1) 对银行的资产、账户存款或由银行发放或参与的信贷征收、修改任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定，或视其适用；

(2) 要求银行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或可归因于此的资本缴纳任何税款（补偿税除外）；或

(3) 向银行施加影响本协议或银行预付款的任何其他条件、成本或支出（税收除外）；

而上述任何情况的结果将是增加银行支付、兑换、延续或维持任何预付款或维持其支付任何此类预付款的义务的成本，或减少银行根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额）的金额，则应银行的要求，借款人将向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行遭受的额外费用或减少。

(ii) 资本要求。如果银行确定，根据本协议，银行或银行控股公司任何贷款办公室的任何影响银行或银行控股公司贷款办公室的任何法律变更（如果有）已经或将会降低银行资本回报率或银行控股公司资本回报率（如果有），则银行根据本协议承诺的预付款，即银行预付款，降至低于该银行或银行控股公司的水平如果没有这样的法律变革，本来可以实现的（考虑到银行的政策和银行控股公司在资本充足率方面的政策），则借款人将不时向银行支付额外金额或金额，以补偿银行或银行控股公司遭受的任何此类减少。

(iii) 报销证书。如果没有明显的错误，银行开具的按本节第 (i) 或 (ii) 段规定向借款人提供补偿银行或其控股公司（视情况而定）所需金额或金额的银行证书应具有决定性。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）天内向银行支付任何此类证书上显示的到期金额（视情况而定）。

(iv) 请求延迟。银行未能或拖延根据本节要求补偿并不构成银行放弃要求此类补偿的权利；前提是银行在向借款人通报导致成本增加或减少的法律变更以及银行打算就此提出赔偿的意向之前六 (6) 个月以上，不得要求借款人根据本节向银行进行补偿（除非那么，如果法律变更导致这种增加成本或削减具有追溯效力，则上文提及的六 (6) 个月期限应延长，以包括其追溯效力的期限）。

(c) 无法确定费率。在不违反下文 (d) 款的前提下，如果在任何利息期的第一天或之前，银行合理地确定，（1）无法根据其定义确定SOFR期限，（2）没有足够和合理的手段来确定该利息期的SOFR期限，或者（3）与拟议预付款有关的任何利息期的SOFR期限都不充分和公平反映银行为此类预付款提供资金的成本，银行将立即通知借款人。此后，银行以基于SOFR期限的利率支付或维持预付款的义务将暂停，直到银行撤销此类通知为止。收到此类通知后，借款人可以撤销任何待处理的预付款申请，否则将被视为已将此类申请转换为预付款申请，其利率基于其中规定的金额的最优惠利率。

(d) 基准过渡事件的影响。

(i) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但基准过渡事件发生后，银行可以修改本协议，用基准替代品取代当时的基准。任何与基准过渡事件有关的此类修正案将在银行向借款人发布此类拟议修正案后的第五（5）个工作日下午5点生效，前提是银行尚未收到借款人对该修正案的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第 2.6 (d) 节将基准替换为基准。就本第 2.6 (d) 节而言，任何套期保值协议均不得被视为 “贷款文件”。

(ii) 在使用、管理、通过或实施基准替代方案方面，银行将有权不时进行合规变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有相反之处，实施此类合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(iii) 银行将立即将以下情况通知借款人：(i) 任何基准替代方案的实施情况，以及 (ii) 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性。银行将通知借款人代表（x）根据下文（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期的开始。银行根据本第 2.6 (d) 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或未发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性且具有约束力，无明显错误，可自行决定并未经本协议任何其他方或任何其他方的同意贷款文件，除非在每种情况下都有明确的要求第 2.6 (d) 节。

(iv) 无论本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，在任何时候（包括与实施基准替代方案有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括SOFR期限参考利率），并且（A）该基准的任何期限未显示在不时发布银行合理酌情选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或 (B)) 此类基准管理人的监管机构已提供公开声明，或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或不会具有代表性，则银行可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息期” 定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或不具代表性的基准；（ii）如果根据上述（i）条款被删除的期限随后出现在基准的屏幕或信息服务上（包括 a 基准替代品）或（B）不受或不再受以下公告的约束它不代表或将来不代表基准（包括基准替代品），则银行可能会在此时或之后修改所有基准设置的 “利息期” 定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前被删除的基准。

(v) 借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内发放、转换或继续进行定期SOFR利率预付款、转换或延续任何待处理的申请，否则，借款人将被视为已将任何此类申请转换为以利率为基础的预付款借款或转换为预付款的申请按最优惠利率计算。

(e) 非法性。如果银行合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或者任何政府机构声称银行或其适用的贷款办公室支付、维持或资助预付款（利率参照SOFR期限确定），或者根据SOFR条款确定或收取利率，则银行在向借款人发出通知后，应暂停银行支付或继续提供此类预付款的任何义务，直到银行通知借款人但是，导致这种决定的情况已不复存在。收到此类通知后，借款人应根据银行的要求，在利息期的最后一天预付或将所有预付款转换为基于最优惠利率的预付款，前提是银行可以合法地在该日之前继续维持此类预付款；如果银行可能无法合法地继续维持此类预付款，则立即将其转换为预付款。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应为已预付或转换的金额支付应计利息，以及第2.6（a）节要求的任何额外款项。

2.7。期限；减少旋转线。

(a) 本协议将于截止日期生效，并且在不违反第12.8节的前提下，只要任何债务（初始赔偿义务或以银行满意的金额和方式进行现金抵押的债务除外）仍未偿还，或者银行有义务根据本协议进行信贷延期，则本协议将继续完全生效和生效。尽管有上述规定，但银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止其根据本协议提供信贷延期的义务，恕不另行通知。

(b) 借款人可以随时减少或终止循环额度；前提是，循环额度的每部分削减额度应至少为一百万美元（1,000,000.00美元），或超过该额度的五十万美元（500,000.00美元）的整数倍数。借款人应在削减或终止生效日期前至少三（3）个工作日将任何减少或终止循环额度的选择通知银行，并具体说明该选择及其生效日期。除上述规定外，在遵守第12.8节的前提下，借款人可以随时终止本协议，不收取任何保费或罚款，前提是所有债务均已全额支付（未完成的赔偿义务或已以银行满意的金额和方式进行现金抵押的逾期债务除外）。如果未偿还额度总额超过循环额度，则借款人不得终止或减少循环额度，并在该额度下同时支付任何预付款后，借款人不得终止或减少循环额度。对循环线的任何削减均应是永久性的。

2.8。税收。

(a) 除非适用法律要求，否则贷款方根据任何贷款文件支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律要求银行从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则银行有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全额款项，而且，如果此类税款是针对任何贷款方根据任何贷款文件支付或因任何债务而支付的任何款项（“赔偿税”），则应根据需要增加该贷款方应付的金额，以便在扣除之后或已扣除（包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除和预扣款），银行收到的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的金额。为避免疑问，补偿税不包括免税款。

(b) 各贷款方特此在提出要求后的十 (10) 天内，就银行应付或支付或需要从向银行付款中扣留或扣除的任何补偿税（包括对根据本节应付金额征收或主张或归因于本节规定的应付金额的补偿税）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出，无论是否此类补偿税是相关政府当局正确或法律规定或主张的。在得知已征收、征收或评估任何此类补偿税后，贷款方应立即向相关税务机关或政府机构直接支付此类补偿税；前提是银行没有义务向任何贷款方提供任何此类通知。如果没有明显的错误，银行向任何贷款方提供的此类付款金额或责任的证明应是确凿的。

3.1。收盘的先决条件

。本协议（“收盘”）的有效性受以下先决条件的约束：

(a) 银行应已收到银行满意的以下形式和实质内容：

(i) 本协议正式签署的副本；

(ii) 正式签发的循环票据副本；

(iii) 正式签署的质押协议副本；

(iv) 有关借款人任职情况的高管证书，以及授权执行和交付其作为当事方的每份贷款文件的决议，以及在截止日期前三十 (30) 天之前由借款人注册司法部长（或同等机构）认证的借款人营业文件和信誉良好的借款人证书的真实、正确和完整副本的真实、正确和完整副本；

(v) 银行可能认为必要或可取的格式适合根据所有司法管辖区的《统一商法典》提交的适当财务报表，以完善根据本协议设定的留置权，涵盖本文所述的抵押品；

(vi) 令银行满意的证据，证明本协议第6.5节所要求的保险单已完全生效；

(vii) 支付第 2.5 节中规定的当时到期的费用和银行开支；

（viii）特拉华州国务卿的最新SOS报告表明，除许可留置权外，抵押品中没有其他担保权益或记录在案的留置权；

(ix) 一份正式签发的完美证书副本；

(x) 银行要求的与适用的 “认识客户” 和反洗钱规章制度有关的（A）文件和其他信息的副本，包括但不限于《爱国者法案》，每种情况都应在截止日期前至少三 (3) 个工作日以及 (B) 如果借款人符合《受益所有权条例》规定的 “法人实体客户” 资格，则在截止日期前至少三 (3) 个工作日，a 受益所有权认证；

(xi) 由借款人负责官员签署的证书，证明 (A) 第3.1 (c) 节中规定的条件已得到满足，以及 (B) 自2022年12月31日以来，没有发生或可以合理预期会对个人或总体产生重大不利影响的事件或情况；

(xii) 借款人首席财务官或财务高级副总裁出具的证明，证明截至截止日期，借款人及其子公司在合并基础上整体上具有偿付能力；以及

(xiii) 现有信贷协议和贷款文件（定义见其中的定义）已终止且该协议下的所有留置权担保义务已解除的证据；

(b) 银行应已完成对借款人及其子公司的尽职调查范围和结果，令银行满意，并应获准查阅借款人及其子公司的管理、记录、账簿、合同和财产，并应已收到银行要求的有关上述每位个人和企业的财务、业务和其他信息；

(c) (i) 截至截止日期，此处和任何其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有方面均应真实正确，并且 (ii) 没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；

(d) 贷款方应遵守在截至2023年6月30日的财政季度末的连续四 (4) 个财政季度中测试的第6.7节中规定的财务契约；以及

(e) 银行应收到银行合理认为必要或适当的其他文件或证书，并完成银行可能合理认为必要或适当的其他事项。

3.2。所有信用延期的先决条件

。银行每次信贷延期（包括初始信贷延期）的义务均受以下先决条件的约束：

(a) 银行及时收到第 2.1 节规定的付款/预付款表；以及

(b) (i) 此处和任何其他贷款文件中包含的陈述和保证在该付款/预付款表发布之日以及每份信贷延期的生效之日起在所有重大方面均应真实正确（但是，前提是（x）任何陈述和保证已经在其中文本中按重要性进行鉴定或修改，以及（y）这些陈述和保证明确提及另一个日期的内容在所有重要方面均应是真实、正确和完整的，因为该日期），以及（ii）任何违约或违约事件均不得发生和持续，也不得在该信用延期生效后存在。每次信贷延期的提出均应被视为借款人在此类信贷延期之日对本第 3.2 (b) 节所述事实准确性的陈述和保证。

4.1。担保权益的授予。

(a) 每个贷款方向银行授予并质押抵押品中的持续担保权益，以确保及时偿还所有债务，并确保该贷款方迅速履行贷款文件规定的每项契约和职责。除允许的优先留置权外，此类担保权益构成当前现有抵押品中有效的第一优先担保权益，并将构成后来收购的抵押品中的有效第一优先担保权益。各贷款方还特此同意，除非与许可留置权和许可转让有关，否则不出售、转让、抵押、质押、租赁、授予担保权益或抵押。尽管本协议终止，但只要任何债务（初始赔偿义务或已过期且以银行满意的金额和方式进行现金抵押的债务除外）尚未偿还，银行对抵押品的留置权将一直有效。在银行书面确认全额偿还债务（未完成的赔偿义务或已过期但已按银行满意的金额和方式进行现金抵押的债务除外），以及银行根据本协议提供信贷延期的义务终止后，银行应解除其在抵押品中的担保权益（费用和费用由借款人自行承担），并交付确认此类解除所需的合理文件和协议。

(b) 每个贷款方都承认其或其子公司先前已经与银行或银行的关联公司签订了银行服务协议，并且将来可能会签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，各贷款方都同意，该贷款方或其任何子公司根据该协议欠银行或银行关联公司的任何款项均应被视为本协议规定的义务，并且每个贷款方及其子公司和银行的意图是通过本协议授予的抵押品中的第一优先成熟担保权益（仅限于允许的优先留置权）来担保所有此类债务。

(c) 如果本协议终止，银行对抵押品的留置权将持续到债务（初始赔偿义务除外）以现金全额偿还为止。在以现金全额偿还债务（初始赔偿义务除外）后，银行预付款的义务终止后，银行应解除其在抵押品中的留置权，其中的所有权利应归还给借款人，费用由借款人自行承担。如果 (i) 除银行服务以外的所有债务（初始赔偿义务除外）均得到充分履行，并且（ii）本协议终止，则银行应终止此处授予的担保权益，即借款人提供银行在其对银行服务的真诚商业判断中可以接受的现金抵押品（如果有）。

4.2。担保权益的完善

。每个贷款方授权银行随时提交融资报表、延续报表及其修正案，其中 (a) 具体描述抵押品或将抵押品描述为借款人根据本协议质押的所有资产，以及 (b) 包含《守则》要求的任何其他信息，以使备案机构能够充分接受任何融资报表、延续报表或修正案，包括该贷款方是否为组织、组织类型和签发的任何组织识别码到那样贷款方（如果适用）。银行可以随时在任何司法管辖区提交任何此类财务报表，无论该法修订后的第9条是否在该司法管辖区生效。各贷款方应根据银行的要求，不时向银行背书并向银行交付银行可能合理要求的所有可转让抵押品和其他文件，形式令银行满意，以完善和继续完善银行在抵押品中的担保权益，并全面完成贷款文件中设想的所有交易。除非本协议另有明确规定，或者银行除了提交融资报表外，还选择通过占有来完善其担保权益，否则每个贷款方均应拥有抵押品。如果第三方受托人持有抵押品，则该贷款方应采取银行合理要求银行采取的措施：(i) 在不违反第 7.10 节的前提下，以令银行合理满意的方式获得受托人确认受托人持有此类抵押品是为了银行的利益；(ii) 在不违反第 6.6 条的前提下，获得对由投资财产、存款账户、信用证权利或组成的任何抵押品的 “控制权” 电子动产纸（如《守则》中对此类物品和 “控制” 一词的定义），由于负责执行控制协议的证券中介机构或存托机构或发行银行。如果不在动产票据上注明银行在动产票据上拥有担保权益，则任何贷款方都不会创建任何动产票据。每个贷款方可以不时向银行存入特定的现金抵押品，以担保特定的债务。每个贷款方授权银行持有此类特定的质押余额，并拒绝兑现其中的任何汇票或该贷款方或任何其他人提出的在特定债务未偿还期间支付或以其他方式转让此类余额任何部分的任何请求。如果任何贷款方收到了价值超过500,000美元的商业侵权索赔，则该贷款方应将此事发生后根据本协议要求交付的合规证书中的一般细节通知银行，并应根据本协议的条款，以书面形式向银行授予该贷款方签署并连同该合规证书一起交付其中的担保权益及其收益，且此类书面形式和实质内容应使银行合理满意。

4.3。检查权

。银行（通过其任何高级职员、雇员或代理人）有权在借款人的正常工作时间内不时但每年不超过一次（除非违约事件已经发生并仍在继续），检查贷款方的账簿并复印这些账簿，并检查、测试和评估抵押品，以核实每个贷款方及其子公司的财务状况或金额，抵押品的状况或与抵押品有关的任何其他事项。

每个贷款方对自己及其子公司作出如下陈述和保证：

5.1。正当组织和资格

。每个贷款方及其子公司都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式存在的实体，有资格在任何州开展业务或财产所有权要求其具备此类资格，除非无法合理预期不这样做会造成重大不利影响。

5.2。正当授权；无冲突；可执行性

。贷款文件的执行、交付和履行属于该贷款方的权力范围，已获得正式授权，并且 (a) 与该贷款方运营文件中的任何条款不冲突也不构成违反，(b) 不违反、冲突、构成违约或违反适用法律的任何实质性要求，(c) 不违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决，美国任何政府机构的禁令、法令、决定或裁决，用于任何贷款当事方或其任何子公司或其任何财产或资产可能受到约束或影响，(d) 不要求美国任何政府机构采取任何行动、备案、注册、资格审查或批准（此类批准已获得并已完全生效），并且（e）根据对该贷款方具有约束力的任何实质性协议，不构成违约事件。根据对其具有约束力的任何协议，任何贷款方都没有违约，除非合理地预计此类违约会造成重大不利影响。本协议已经完成，每份贷款文件在根据本协议交付时都将由每个贷款方正式执行和交付。本协议构成每个贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，每份贷款文件在交付时将构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款方强制执行。

5.3。抵押品

。每个贷款方都有权利或有权转让抵押品，其抵押品的所有权不受留置权、负面索赔以及转让或质押限制，许可留置权除外。除了笔记本电脑等个人财产的动产外，所有总账面价值超过十万美元（100,000.00美元）的抵押品仅位于抵押国。所有库存在所有重要方面均具有良好和适销的质量，没有任何材料缺陷，但已有充足储备的库存除外。除非附表中另有规定或第6.6节或本协议中其他条款明确允许，否则任何抵押品均不向银行或银行关联公司以外的任何人进行维护或投资。

5.4。知识产权

。每个贷款方是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有者，但该贷款方在正常业务过程中向其客户发放的许可证、附表中规定的第三方应用程序的现成和类似的非定制入境许可证、开源软件许可证和许可证（如果有）除外。据各贷款方所知，每项版权、商标和专利均有效且可执行，知识产权的任何部分均未被判定为全部或部分无效或不可执行，也未向任何贷款方提出任何知识产权的任何部分侵犯了任何第三方权利的索赔，除非此类索赔无法合理预期会造成重大不利影响。

5.5。姓名；行政长官办公室所在地

。除非附表中披露，否则贷款方没有以本协议签名页上规定的名称以外的任何名称开展业务，其确切的法定名称如本协议第一段所述。每个贷款方的首席执行官办公室位于州首席执行官办公室，地址如完美证书所示。

5.6。诉讼、诉讼、诉讼或诉讼

。除非附表中另有规定，否则借款人或任何子公司在任何法院、行政机构或仲裁员提起或针对借款人或任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼中，任何可能的不利决定可能合理地导致个人责任超过五十万美元（500,000.00美元）或总额超过一百万美元（1,000,000.00美元）。

5.7。财务报表；无重大不利影响或违约。

(a) 借款人向银行提交的与借款人和任何子公司有关的所有合并和合并财务报表在所有重大方面公允列报了借款人截至该日止的合并和合并财务状况以及借款人在截至该日止期间的合并和合并经营业绩。

(b) 自向银行提交最新财务报表之日起，没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是单独还是总体而言。

(c) 借款人根据第3.1 (a) (xv) 节或截止日之后根据第6.2 (a) (ii) 节 (i) (i) 编制的经审计的财务报表在整个所涉期间始终适用，除非其中另有明确说明；(ii) 公允地反映了借款人及其子公司截至报告之日的财务状况及其经营业绩、现金流和股东变动根据公认会计原则，在本报告所述期间内的权益，在整个所涉期间始终适用因此，除非其中另有明确说明；以及（iii）显示借款人及其子公司截至借款人及其子公司的所有直接或偶然负债和其他负债，包括税收负债、重大承诺和负债。

(d) 本协议或任何其他贷款文件所设想的交易尚未发生且仍在继续，也未发生违约，也未发生违约。

5.8。偿付能力；偿还债务

。从合并角度来看，借款人及其子公司具有偿付能力。

5.9。遵守法律法规。

(a) 对于任何受ERISA约束的员工福利计划，每个贷款方和每家子公司都满足了ERISA的最低资金要求。由于任何贷款方或任何子公司未能遵守ERISA，因此没有发生任何合理可能导致任何贷款方或任何子公司承担任何可以合理预期会产生重大不利影响的责任的事件。根据1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的公司。任何贷款方都不主要从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，也没有将其作为重要活动之一（根据联邦储备系统理事会第X、T和U条例的含义）。截至本文发布之日，没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、封锁或减速，据借款人所知，也没有受到威胁。每个贷款方和每个子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。每个贷款方和每个子公司都遵守所有环境法律、法规和条例，除非不遵守规定不太可能产生重大不利影响。贷款方或任何子公司均未违反任何适用于其的法规、法律、法令或规则，可以合理地预计，违反这些法规、法律、法令或规则会产生重大不利影响。

(b) 各贷款方和各子公司已提交或要求提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已缴纳该贷款方或该子公司所欠的所有税款、摊款、存款和缴款，但出于善意争议且根据公认会计原则拥有充足的储备金或未能提交此类申报表或缴纳此类税款会产生重大不利影响的情况除外。各贷款方均不知道针对该贷款方或其任何子公司之前的纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致该贷款方或该子公司到期和应付的额外税款，但对于任何子公司（担保人除外），此类索赔或调整无法合理预期会对该子公司的业务造成重大不利影响。

(c) 关于美国以外政府规定的每项计划或安排（“外国政府计划或安排”），以及不受美国法律约束的任何子公司维持或缴款的每项员工福利计划（“外国计划”）：

(i) 法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所要求的任何雇主和雇员缴款已按照正常会计惯例缴纳或应计（如果适用）；

(ii) 根据最近用于核算此类情况的精算假设和估值，截至本文发布之日，每个有资金的外国计划资产的公允市场价值、每家保险公司对通过保险或为任何外国计划设立的账面储备金的负债以及任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与者购买或准备应计福利债务根据适用的普遍接受承担的义务会计原则；以及

(iii) 需要注册的每份外国计划都已注册并在适用的监管机构中保持良好信誉。

5.10。子公司

。除非附表另有规定，否则贷款方或任何子公司均不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他股权证券，许可投资除外。

5.11。政府同意

。每个贷款方和每个子公司都已获得所有政府机构的所有同意、批准和授权，向所有政府机构作了所有声明或备案，并向其发出了所有通知，这是借款人继续按目前运作方式开展业务所必需的，除非合理地认为不这样做会造成重大不利影响。

5.12。入境许可证

。除非附表中披露，否则任何贷款方都不是任何重要入境许可或其他协议的当事方，也不受其约束，可以合理地预计，这些许可或其他协议的失效、违反或终止将造成重大不利影响，或者禁止或以其他方式限制该贷款方在该许可或协议中的权益或任何其他财产中授予担保权益。

5.13。股票

。每个贷款方都有充分的权力和权力对适用股份设定第一留置权，并且不存在禁止该贷款方根据本协议质押股份的残疾或合同义务。据各贷款方所知，对股票没有任何认购、认股权证、优先拒绝权或其他与股票相关的转让限制或可行使的期权。这些股票已经并将获得正式授权和有效发行，并且已全额支付，不可评估。据每个贷款方所知，股票不是任何当前或可能提起的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，也没有贷款方知道提起任何此类诉讼的合理理由。所有股票均未通过 “安全证书”（该术语在《守则》第8条中使用）进行认证或以其他方式证明。

5.14。全面披露

。任何贷款方在提供给银行的任何证书或书面陈述中作出的陈述、保证或其他陈述，连同提供给银行的所有此类证书和书面陈述，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述使此类证书或陈述中的陈述不具误导性所必需的重大事实，银行承认，任何贷款方在合理假设基础上真诚提供的预测和预测均不被视为事实而且任何此类预测和预测所涉期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同.

5.15。保险

。由借款人及其子公司或代表借款人及其子公司持有的保险是足够的，对于在相同或相似的地点从事相同或相似业务的公司而言，通常如此。此类保险的所有保费均已支付。

5.16。受益所有权认证

。受益所有权认证中包含的信息（如果适用）在所有方面都是真实和正确的。

5.17。制裁

。借款人、其子公司、任何董事或高级职员，或借款人或其任何子公司的任何员工、代理人或关联公司均不是 (a) 美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下管理或执行的任何制裁的目标的个人拥有或控制财政部, 香港金融管理局或任何其他相关的制裁机构 (统称 “制裁”)，或 (b)位于、组织或居住在制裁目标的国家或地区，包括目前的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

5.18。反贿赂法

。借款人或其任何子公司以及借款人所知的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，这些行为会导致这些人违反任何适用的反贿赂法，包括但不限于《2010年英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）和美国. 1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）。此外，借款人以及据借款人所知，其关联公司均按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的法律、规章或条例开展业务，并制定和维持旨在确保持续遵守的政策和程序，并且有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守这些政策和程序。

5.19。完美证书

。就本协议而言，每个贷款方都已向银行交付了一份由该贷款方签署的完整证书，标题为 “完美证书”（“完美证书”）。每个贷款方向银行陈述并保证：(a) 该贷款方的确切法定名称是完美证书及其签名页上注明的名称；(b) 该贷款方属于完美证书中规定的那种组织；(c) 完美证书准确地列出了该贷款方的组织识别号或准确地表明该贷款方没有；(d) 完美证书准确地规定了此类贷款方的组织识别码；(d) 完美证书准确地规定了此类贷款方的组织识别码；贷款方的营业地点，或者，如果超过一、其首席执行官办公室以及该贷款方的邮寄地址（如果与其首席执行官办公室不同）；（e）除与借款人于2021年7月首次公开募股有关的变更外，该贷款方（及其前身）在过去五 (5) 年中没有更改其组建管辖权、组织结构或类型，或其管辖区分配的任何组织编号；以及 (f) 完美证书上列出的与该贷款方及其各方有关的所有其他信息子公司是准确和完整的（据理解并同意，在本协议中一项或多项具体条款允许的范围内，该贷款方可以在截止日期之后不时更新完美证书中的某些信息）。如果该贷款方现在不是注册组织但后来成为注册组织，则该贷款方应立即将此类情况通知银行，并向银行提供该贷款方的组织识别码。

各贷款方本身及其子公司承诺，在全额偿还所有未偿债务（未完成的赔偿义务或以银行满意的金额和方式进行现金抵押的到期日以外的债务除外）之前，只要银行承诺根据本协议预付款，该贷款方就应并应促使其子公司采取以下所有措施：

6.1。信誉良好和政府合规

。保持其组织存在和组建状态下的良好信誉（除非子公司的变更符合借款人和子公司的最大利益，并且这种变更不会导致合理地预计会产生重大不利影响），并在可以合理预期不符合资格会产生重大不利影响的司法管辖区保持资格和良好信誉，并向银行提供签发的组织识别码这样的贷款方或如果适用，由该贷款方或子公司所在司法管辖区的当局设立的子公司。借款人应满足并促使每家子公司满足ERISA对任何受ERISA约束的员工福利计划的最低资金要求。借款人应遵守所有适用的环境法，并应促使每家子公司在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并在合理地预计不这样做会产生重大不利影响的情况下，保留这些许可证、执照和批准所要求的所有重要许可、执照和批准。借款人应遵守并促使每家子公司遵守其遵守的所有法规、法律、条例和政府规章条例，并应保持所有许可证、批准和协议的有效性，如果失去或不遵守这些许可、批准和协议，有理由预计，这些许可证、批准和协议的丢失或不遵守将产生重大不利影响。

6.2。财务报表、报告、证书。

(a) 向银行交付：(i) 如果信息未能及时提交给证券交易委员会，但无论如何，在每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内，公司以银行合理接受并由负责人员认证的格式编制了涵盖借款人在此期间运营情况的合并和合并资产负债表、损益表、现金流量表和经常性收入报告；(ii) 如果信息是没有及时向美国证券交易委员会提交可用，但无论如何都应在借款人财年结束后的九十（90）天内，借款人根据公认会计原则编制的经审计的合并和合并财务报表，连同银行对银行合理接受的独立注册会计师事务所财务报表的无保留意见（包括无持续经营评论或资格）或以其他方式书面同意；（iii）所有报表的副本，已发送或提供的报告和通知通常由借款人向其证券持有人或任何次级债务持有人以及向美国证券交易委员会提交的10-K和10-Q表格上的所有报告在向证券交易委员会提交后五 (5) 天内向证券交易委员会提交报告；(iv) 在收到有关通知后，立即报告任何贷款方或任何子公司有理由认为会给该贷款方或五国子公司带来损害或成本的任何未决或威胁采取的法律行动十万美元（500,000.00 美元）或更多或任何其他问题已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响；（v）在收到借款人独立注册会计师事务所就借款人管理控制系统编写的每封管理信函后；（六）尽快收到借款人下一财政年度结束后的财务和业务预测和预算（包括损益表），但无论如何不得迟于每个财政年度结束后的六十（60）天一年，并有借款人委员会批准的证据董事，并在借款人董事会提交或批准其任何更新或变更的同时；(vii) 银行可能不时合理要求借款人在正常业务过程中编制的预算、销售预测、运营计划或其他财务信息，(viii) 应银行为此提出的任何要求，立即提供银行为遵守适用的 “了解客户” 和反洗钱规则而合理要求的信息和文件和法规，包括没有限制、《爱国者法案》和《受益所有权条例》，（ix）迅速通知任何子公司的设立或收购，以及（x）在发送或收到子公司后的五（5）个工作日内向任何政府机构提交的有关遵守或维持政府批准或法律要求的所有信函、报告、文件和其他文件的副本，或者可以合理预期会对任何政府批准或其他业务产生重大影响的副本借款人或其任何人子公司。

(b) 在截至3月31日、6月30日和9月30日的每个季度的最后一天后 (x) 四十五 (45) 天内，以及截至12月31日的每个季度最后一天后 (y) 九十 (90) 天内，连同季度财务报表一起向银行提交截至适用季度最后一天经过认证并由负责官员以本文附录D形式签署的合规证书。

(c) 在得知本协议项下发生或存在违约事件后，立即向银行提交一份负责人员的书面声明，详细说明违约事件以及借款人已采取或计划就此采取的行动。

借款人可以电子方式向银行交付本第 6.2 节要求的任何证书、报告或信息，银行有权依赖电子文件中包含的信息，前提是银行真诚地认为文件是由负责人员交付的。如果借款人以电子方式提供此类信息，则还应在提交未签名的电子副本后的五 (5) 个工作日内通过美国邮政、信誉良好的隔夜快递服务、专人送达或.pdf 文件向银行交付季度财务报表认证和合规证书，每份证书均附有负责人员的亲笔签名。

6.3。清单；财产；账簿和记录；检查权。

(a) 使所有库存保持良好且适销的状态，除已有充足储备的库存外，没有任何材料缺陷。任何贷款方或其子公司与其账户债务人之间的申报表和津贴（如果有）应与截止日期的借款人通常的惯例和基础相同。借款人应立即将所有申报和追回款以及任何贷款方或任何子公司涉及超过五十万美元（500,000.00美元）的所有争议和索赔通知银行。

(b) 以良好的工作状态和状态维护、保存和保护其业务运营所必需的所有材料属性和设备，正常磨损除外；并对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非合理预计不这样做会产生重大不利影响。

(c) 保存适当的记录和账簿，其中应根据一贯适用的公认会计原则，对涉及任何贷款方或任何子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的记账。

(d) 在合理的时间内，在五 (5) 个工作日发出书面通知（前提是如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需发出通知），向银行或其代理人提供在正常工作时间内（除非违约事件已经发生且仍在继续）检查抵押品以及审计和复制贷款方账簿的权利。上述检查和审计应由借款人承担，并且每十二（12）个月不超过一次，并尽合理努力最大限度地减少对借款人业务的干扰，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计的频率应与银行合理认为必要的频率相同。

(e) 在银行认为起诉或辩护银行就任何抵押品或与借款人或其子公司有关的任何第三方诉讼或诉讼的合理必要范围内，向银行免费提供借款人及其子公司的高级职员、员工和代理人以及贷款方的账簿。

6.4。税收

。缴纳并促使每家子公司按时缴纳或存入法律要求的所有联邦税、州和地方税款、摊款或缴款，包括但不限于与所得税、F.I.C.A.、F.U.T.A. 和州残疾有关的法律，并按要求向银行签发并交付令银行满意的证据，表明该贷款方或此类子公司已支付此类款项或存款以及任何适当的证书证明已付款或存款；前提是该贷款方或该子公司如果相关程序真诚地质疑此类付款的金额或有效性，并且该贷款方或此类子公司（在公认会计原则要求的范围内）对此类付款的金额或有效性提出异议，则无需支付任何款项。

6.5。保险。

(a) 自费为抵押品投保，以防火灾、盗窃、爆炸、洒水装置以及所有其他危险和风险造成的损失或损坏，其金额应与贷款方当天在贷款方开展业务的地点开展的类似业务的其他所有者通常投保的金额相同。各贷款方还应为自己及其子公司保留责任和其他保险，其金额和类型与借款人业务相似。

(b) 所有此类保险单均应采用银行合理满意的形式、金额和金额。所有财产保险单均应包含贷款人的应付损失背书，格式令银行满意，显示银行为额外损失受款人，所有责任保险单均应将银行显示为额外被保险人，并规定保险公司必须至少提前二十（20）天通知银行，然后才能出于不支付保费以外的任何原因取消保单，并提前十（10）天通知银行不支付保费。所有保险单应按以下方式寄给银行：美国汇丰银行，北美收件人：保险部，邮政信箱 1165，纽约州布法罗 14203。应银行的要求，借款人应向银行提供经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。根据适用的贷款方的选择，任何意外伤害保单下的应付收益将支付给该贷款方，用于替换受索赔影响的财产，前提是任何此类替代财产均应被视为银行获得第一优先担保权益的抵押品，前提是如果违约事件已经发生且仍在继续，则根据银行的选择，应将任何此类保单下的所有应付收益支付给银行，由银行用于偿还债务。

6.6。账户

。应始终在美国、英国、新加坡和德国与银行或银行的关联公司维持其主要存款账户和国库银行安排（受控制协议管辖）。本协议允许在银行以外开设的任何贷款方的任何账户均应受控制协议的约束。前一句的规定不适用于 (a) 专门用于向借款人雇员或为借款人雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，并在借款人完美证书中向银行指明；(b) 任何为零余额的存款账户或存款账户，该存款账户的余额在每个日期结束时转入受控制的存款账户协议，（c）预扣税和其他信托账户，托管与第三方和工伤补偿账户安排有关的账户，（d）第7.5条允许的受留置权的现金抵押账户，以及（e）任何存款账户、商品账户或证券账户，前提是每个此类账户在任何30天内的平均每日最大余额不超过五万美元（50,000美元），（ii）所有此类账户的总额不超过五万美元（美元）500,000)。

6.7。财务契约。

(a) 最大合并总杠杆比率。贷款方不得允许截至每个财政季度末确定的连续四 (4) 个财政季度的合并总杠杆比率超过2.50至1.00。

(b) 最低合并固定费用覆盖率。在截至该财政季度末的连续四 (4) 个财政季度中，贷款方不得允许截至每个财政季度末确定的合并固定费用覆盖率低于1.25比1.00。

6.8。知识产权的注册。

(a) 就向美国专利商标局和美国版权局提交的任何知识产权申请或注册立即向银行发出书面通知，包括此类申请的日期以及注册或申请号（如果有）。

(b) 立即向银行发出书面通知，告知银行向美国版权局提交任何申请或注册，包括待注册的此类知识产权的所有权，因为此类所有权将出现在此类申请或注册上，以及此类申请或注册的提交日期。

(c) (i) 保护、捍卫和维护商标、专利、版权和商业秘密的有效性和可执行性，(ii) 采取商业上合理的努力来发现对商标、专利和版权的侵权行为，并及时以书面形式告知银行发现的重大侵权行为；(iii) 未经银行书面同意，不允许放弃或没收任何重要的商标、专利或版权或将其专用于公众，银行不得被不合理地拒之门外。

6.9。入境许可人的同意

。在签订任何入境许可或协议（向公众开放的非处方软件和开源软件许可证除外）（可以合理预期其失效、违反或终止将造成重大不利影响）或受其约束之前，(a) 就此类许可或协议的实质性条款向银行提供书面通知，并说明其对借款人业务或财务状况可能产生的影响；(b) 本着诚意行事银行可能合理要求采取的行动，以获取任何人的同意或豁免是必要的，其同意或豁免才能 (i) 该贷款方或该子公司在此类许可或合同权利中的权益被视为抵押品，并使银行拥有可能受到适用许可或协议条款（无论是现在存在还是将来签订的限制）的担保权益，以及 (ii) 银行有能力在清算任何抵押品时处置此类抵押品根据银行在本协议和其他协议下的权利和补救措施规定的抵押品但是，贷款文件规定，未能获得任何此类同意或豁免不构成本协议规定的违约。

6.10。设立/收购子公司；股份认证

。如果任何贷款方或任何子公司创建或收购任何子公司，（a）立即将此类新子公司的创建或收购通知银行；（b）如果该子公司是重要子公司，则采取银行可能合理要求的所有行动，使该子公司为担保义务提供担保，并向该子公司的抵押品提供持续质押和担保权益（基本如本文附录B所述），(c) 向银行授予并质押股份的完善担保权益该子公司和 (d) 向银行交付银行在形式和实质上令银行满意的所有其他文件，包括银行认为适合执行和交付上述适用文件的一份或多份律师意见。如果任何贷款方的子公司的股份通过 “安全证书”（该术语在《守则》第8条中使用）进行认证或以其他方式证明，则该贷款方应根据质押协议的要求向银行交付该安全证书，以及正式执行的转让权或其他以空白形式签署的转让权或其他转让文书（形式和实质内容令银行满意）。

6.11。进一步的保证

。在银行合理要求下，随时执行和交付进一步的工具，并采取银行可能合理要求的进一步行动，以实现本协议的目的。

6.12。所得款项的用途

。在不违反任何法律或任何贷款文件（包括但不限于许可收购）的情况下，使用预付款的收益来支付与结算相关的费用，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

6.13。受益所有权认证

。根据任何相关要求，立即提供银行合理要求的信息和文件，以遵守适用的 “了解客户” 和反洗钱规章制度，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。

6.14。物资子公司

。如果非重要子公司不再是非重要子公司，则应银行的要求，借款人将或将要求该现有子公司（a）采取银行可能合理要求的所有行动，使该子公司以银行合理接受的形式和实质为担保义务提供担保，并对该子公司的抵押品提供持续质押和担保权益（基本上如附录所述）B)、(c) 向银行提供和质押完善的证券持有该子公司股份的权益，以及 (d) 向银行交付银行在形式和实质上令银行满意的所有其他文件，包括银行认为与执行和交付上述适用文件有关的一份或多份律师意见。如果该子公司的股份由 “安全证书”（该术语在《守则》第8条中使用）进行认证或以其他方式证明，则该子公司应根据质押协议的要求向银行交付该安全证书，以及正式签署的转让权或其他以空白形式签发的转让权或其他转让文书（形式和实质内容令银行满意）。

各贷款方承诺并同意，只要本协议项下的任何信贷都可用，并且在未偿债务（初始赔偿义务或以银行满意的金额和方式以现金抵押的逾期债务除外）得到全额偿还之前，或在银行承诺进行任何信贷延期之前，该贷款方将不会采取以下任何行动：

7.1。处置

。转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置（统称 “转让”），或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，或将银行存款的现金余额转入违反第 6.6 条在其他金融机构开设的账户，许可转账除外。

7.2。姓名、地点、行政办公室或行政管理层变更；业务变更；财政年度变更

。(a) 在未提前三十 (30) 天书面通知银行的情况下更改其名称或注册或组建的适用司法管辖区或搬迁其首席执行官办公室；(b) 在未在五 (5) 天内向银行发出书面通知的情况下更换其首席执行官或首席财务官；(c) 从事任何业务，或允许其任何子公司从事任何业务，但与借款银行目前从事的业务合理相关或附带的业务除外 wer；或（d）更改其财政年度结束时间。

7.3。根本性变化；兼并或收购

。解散、清算、合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他业务组织一起解散、清算、合并或合并（不包括将子公司解散、清算、合并或合并到另一家子公司或借款人；前提是如果任何此类子公司是贷款方，则贷款方应是存续实体），或收购或允许其任何子公司收购全部或基本上所有子公司他人的股本或财产（子公司的投资除外）其他子公司或借款人（在第7.7节允许的范围内），或签订任何协议以进行相同操作，但允许的收购除外。

7.4。债务

。对任何负债设立、承担、担保、承担或继续承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外，或预付任何债务，或采取任何行动，要求该贷款方或子公司有义务预先偿还任何债务，但 (a) 对银行的债务和 (b) 除非另行允许，否则预先偿还债务（次级债务除外）在正常业务过程中（见第 7.9 节）。

7.5。妨碍

。设立、产生、承担或允许对其任何财产的任何留置权，或转让或以其他方式转让任何收取收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但许可留置权除外，或与任何其他人签订的契约（不包括（a）与该财产相关的许可内财产的许可人，或（b）特定设备的出租人或与以下方面的特定设备融资的贷款人此类租赁或融资设备，如果此类安排构成债务，则此类安排根据第7.4节），该贷款方或子公司将来不得对此类贷款方或子公司的任何财产设立、承担、承担或允许任何留置权。无论此处包含任何相反的规定，任何贷款方均不得对其任何知识产权设立、产生、允许或遭受任何留置权（银行的留置权除外）。

7.6。分布

。以赎回、报废或购买任何股本或其他股权证券为由支付任何股息或进行任何其他分配或付款，但借款人可以 (a) 根据股票回购协议或任何股权激励计划回购 (x) 前雇员和董事的股票，或 (y) 根据截至2022年3月17日生效的特定股票回购计划回购某些股票或股份，只要 (i) 违约事件在此类回购之前不存在，并且在该回购生效后也不会存在，以及 (ii) 在任何财政年度中，此类回购的现金支付总额均不超过六千万美元（60,000,000.00美元），（b）通过取消此类前雇员欠借款人的债务，无论违约事件是否存在，均通过取消此类前雇员欠借款人的债务来回购前雇员的股票，（c）将其任何可转换证券转换为根据此类可转换证券的条款或其他交换方式提供的股权证券因此, (d) [保留的]，以及 (e) 申报和支付其股权证券的股息，并以现金支付代替发行代表借款人微不足道权益的零碎股份，这些股份与股权证券的任何分红、拆分或合并有关，或与行使权证、期权或其他可转换为借款人股票证券或可兑换为借款人股票证券有关的证券；此外，前提是第 (a)、(b) 条允许分红和分配和 (c) 上述 (c) 项只能在以下范围内使用使任何此类股息或分配生效，贷款方应按形式遵守第6.7节中规定的财务契约。

7.7。投资

。直接或间接收购或拥有任何个人或向任何人进行任何投资，或允许其任何子公司进行任何投资，但许可投资除外，或在遵守本协议第6.6节的前提下，向银行或银行关联公司以外的个人维护或投资其任何财产，或允许任何国内子公司这样做，除非该人已签订控制协议，或者接受或允许任何子公司成为协议的当事方或受该协议约束限制该子公司向借款人支付股息或以其他方式分配财产。此外，任何贷款方均不得与制裁目标的任何国家签订或允许其任何子公司签订任何许可或协议，也不得与任何制裁目标国家、或在制裁目标国家组建或开展业务的任何个人签订任何许可或协议。

7.8。与关联公司的交易

。直接或间接地与任何贷款方的任何关联公司进行或允许进行任何重大交易，但以下情况除外：(a) 该贷款方正常业务过程中的交易，条件对该贷款方的有利程度不亚于与非关联人士的正常交易所获得的公平合理的条件，(b) 允许的投资，以及 (c) 向现有投资者出售股权证券（前提是此类销售没有产生控制权变更的结果））。

7.9。次级债务

。就任何次级债务支付任何款项，或允许其任何子公司支付任何此类款项，除非遵守该次级债务的条款和与该次级债务相关的次级协议条款，或者修改任何证明此类次级债务的文件中的任何条款，除非遵守与该次级债务相关的次级协议条款，或修改任何影响银行的条款与次级债务有关的任何文件中包含的权利，无需银行的事先许可书面同意。

7.10。库存和设备

。将账面价值超过五十万美元（500,000.00美元）的库存或设备存放在受托人、仓库管理人或类似的第三方处，除非第三方已被告知银行的担保权益，并且银行（a）已收到第三方确认其持有或将要持有库存品或设备是为了银行的利益，或（b）持有仓库收据（如果可转让），此类库存或设备。除在正常业务过程中出售的存货外，对于每个地点总账面价值不超过五十万美元（500,000.00美元）的个人财产动产，以及银行可能以书面形式批准的其他地点外，各贷款方只能将库存和设备存放在第10节规定的地点以及该贷款方事先向银行发出书面通知以及银行提交融资报表的其他地点在需要完善其安全利益的地方。

7.11。没有投资公司；保证金监管；合规

。(a) 成为1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或受其控制，或主要从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务或将其作为其重要活动之一，或将任何信贷延期的收益用于此目的；（b）未能满足ERISA的最低融资要求或根据任何外国政府计划或安排（如适用），或允许ERISA中定义的应报告事件或违禁交易发生；(c) 未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，前提是可以合理预期违规行为会导致重大不利影响；或 (d) 退出参与、允许部分或全部终止任何当前的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，这些计划可以合理地预期会导致任何贷款方承担任何责任，包括对养老金的任何责任福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构。

7.12。制裁

。直接或间接使用预付款的收益，或将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(a) 资助在提供资金时是制裁目标或对象的任何人或与任何人开展或与之开展的任何活动或业务，或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或 (b) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与制裁的人）违反制裁的行为预付款，无论是作为发行银行、贷款人、承销商、顾问、投资者还是其他）。

7.13。反贿赂

。将任何预付款收益的任何部分直接或间接用于可能违反任何适用的反贿赂法的任何付款。

根据本协议，以下任何一个或多个事件均构成违约事件：

8.1。付款违约

。如果任何贷款方未能在到期时支付 (a) 任何预付款的本金或利息，(b) 在到期后的三 (3) 天内支付任何其他债务（与银行服务有关的任何债务除外）（该三 (3) 天补偿期不适用于循环到期日到期的款项），或 (c) 银行服务的总金额至少为50,000美元的债务，本条款 (c)，该贷款方未能在该贷款方或任何官员收到此类违约通知后的十 (10) 天内纠正此类违约行为贷款方意识到这一点；

8.2。盟约默认。

(a) 如果任何贷款方未能履行第 6.1 节（关于存在）、6.2、6.4、6.5、6.7 或 6.12 节规定的任何义务或违反本协议第 7 节中包含的任何契约；或

(b) 如果任何贷款方未能或忽略履行或遵守本协议、任何其他贷款文件或任何可以纠正的银行服务协议、条款、条件或契约中包含的任何其他重要条款、条款、条件或契约，则未能在该贷款方收到有关通知后的十 (10) 天内（或仅就银行服务协议而言，在三十 (30) 天内）内纠正此类违约行为该贷款方意识到这一点；但是，前提是如果违约的性质不能在十 (10) 天期限内（或仅在银行服务协议的范围内，三十（30）天）内得到纠正，或者在该贷款方辛勤尝试后无法在这十 (10) 天期限内（或仅在银行服务协议的范围内，在三十 (30) 天期限内）内得到纠正，并且此类违约行为很可能在合理的时间内得到纠正，则该贷款方应有额外的合理期限（无论如何不得超过三十（30）天（或仅在与银行服务协议有关的范围内，不得超过六十（60）天（天））试图纠正此类违约行为，只要该贷款方继续努力纠正此类违约行为，并且在这样的合理时间内，未能纠正此类违约行为不应被视为违约事件，但不会进行信用延期；

8.3。重大不利变化

。如果发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或情况；

8.4。完美缺陷

。如果银行在截止日期之后的任何时候收到一份SOS报告，表明除允许的优先留置权外，银行在抵押品中的担保权益不优先于报告中反映的所有其他担保权益或记录留置权；

8.5。附件

。如果任何贷款方或其任何子公司资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令状或危难令的约束，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收或占有，而此类扣押、扣押、令状或危难令或征税在十 (10) 天内没有被取消、解除或撤销，或者该贷款方或子公司被禁止，限制或以任何方式被法院命令阻止继续进行其业务的全部或任何重要部分，或者，如果判决或其他索赔成为对借款人及其子公司资产中任何重要部分的留置权或抵押权，或者如果美国政府或任何政府机构对借款人及其子公司资产的任何重要部分提交了留置权、征税或评估通知记录在案，并且在借款人或适用的子公司收到通知后的十 (10) 天内未支付同样的款项，前提是没有人如果该诉讼或事件被中止，则上述行为或事件构成违约事件，或足以构成违约事件保证金已发放，等待借款人进行诚信竞赛（前提是在这样的补救期内不会进行信用延期）；

8.6。破产

。如果任何贷款方或其任何子公司无法在到期时偿还其债务（包括贸易债务），或者如果任何贷款方或其任何子公司启动了破产程序，或者如果对任何贷款方或其任何子公司启动了破产程序，并且在四十五（45）天内没有被解散或中止（前提是此类破产程序解除之前不会进行信用延期）；

8.7。其他协议

。如果任何贷款方或其任何子公司与一个或多个第三方签订的任何协议中存在违约或其他不履行义务的情况，则该第三方或第三方有权加快借款人或其子公司任何债务的到期，无论是否行使，其金额分别或总计至少为一百万美元（1,000,000.00美元）或（b）此类违约或可以合理地预期失败会导致重大不利影响；

8.8。次级债务

。如果任何贷款方或任何子公司因次级债务而支付任何款项，除非与银行签订的任何从属协议允许还款；

8.9。判断

。如果对任何贷款方或任何子公司作出一项或多项最终判决、命令或法令，要求单独或总计支付至少一百万美元（1,000,000.00美元）（不包括该保险公司已接受责任的独立第三方保险），并且在贷款方或任何子公司生效后的十 (10) 天内，这些判决、命令或法令未被解除或暂缓执行上诉，或者在任何此类中止令到期之前，此类判决未被撤销（前提是在解除、中止或签署此类判决、命令或法令之前，不会进行信用延期）；

8.10。虚假陈述

。如果此处、任何贷款文件、任何银行服务协议或任何责任人员根据本协议向银行交付的任何证书中现在或以后存在任何重大失实陈述或重大失实陈述，或者在借款人收到有关通知后十 (10) 天内借款人未能纠正本协议、任何其他贷款文件或任何银行服务协议的通知后十 (10) 天内存在任何重大失实陈述或重大错误陈述或任何子公司意识到这一点；但是，前提是，如果此类违约行为就其性质而言无法在这样十 (10) 天内得到纠正，并且很可能在合理的时间内得到纠正，则只要借款人继续努力纠正此类违约，则借款人应有额外的合理期限（无论如何不得超过额外的三十 (30) 天）来尝试纠正此类违约，并且在这样的合理时间内未能纠正此类违约行为不应被视为不予纠正违约事件但不进行信用延期；

8.11。贷款文件；银行服务协议

。任何贷款文件或其任何重要条款，在签订和交付后的任何时候，出于本协议或其中明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，均停止完全生效；或者任何贷款方或任何其他人以书面形式质疑任何贷款文件或任何银行服务协议或其中任何条款的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面形式否认其有任何贷款文件下的任何或进一步的责任或义务，或声称于写信撤销、终止或撤销任何贷款文件；

8.12。控制权变更

。控制权变更的发生；或

8.13。政府批准

。任何政府批准均应被 (a) 撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常情况下不延长一整期，或 (b) 须视政府当局就任何此类政府批准的延期申请指定听证会或可能导致政府当局采取上文 (a) 款所述行动以及此类决定或撤销决定而作出的任何决定，予以撤销 (a) 或 (b) (i) 款中任一条款的期限、暂停、修改或不延期导致或可以合理预期会导致重大不利影响，或（ii）对借款人或其任何子公司在任何适用司法管辖区获得政府批准的法律资格产生不利影响，可以合理地预计，此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订会影响借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区获得政府批准的地位或法律资格，并对地位或法律产生影响借款人或其任何人的资格子公司会造成重大不利影响，也可以合理预期会导致重大不利影响。

9.1。权利和补救措施

。在违约事件发生及其持续期间，银行可以选择采取以下任何一项或多项行动，而无需通知其选择，也无需提出要求，所有这些都要获得贷款方的授权：

(a) 宣布所有债务，无论有本协议、任何其他贷款文件或其他证据，均立即到期应付（前提是发生第8.6节所述的违约事件后，所有债务应立即到期并应付款，银行无需采取任何行动）；

(b) 促使终止任何外汇合约；

(c) 停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议向借款人预付资金或为借款人的利益提供信贷；

(d) 按照银行合理认为可取的金额、条款和顺序，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔；

(e) 支付银行认为必要或合理的款项并采取银行认为必要或合理的行动，以保护其在抵押品中的担保权益。每个贷款方同意根据银行的要求组装抵押品，并按银行可能指定的方式向银行提供抵押品。各贷款方授权银行进入抵押品所在地，占有和维持抵押品或其任何部分的占有权，并支付、购买、质疑或妥协银行认定似乎优先于或高于其担保权益的任何抵押权、费用或留置权，并支付与之相关的所有费用。对于任何贷款方拥有的任何场所，各贷款方特此向银行发放许可证，允许银行免费占有此类场所并占用该场所，以便在法律、衡平或其他方面行使银行在此处规定的任何权利或补救措施；

(f) 抵销银行或其关联公司持有的该贷款方的任何（i）余额和存款，以及（ii）银行或其关联公司在任何时候因该贷款方持有的信贷或账户而产生的债务，并将其应用于债务；

(g) 运送、回收、回收、储存、完成、维护、维护、修理、为销售做准备、做销售广告以及出售（按照本文规定的方式）。特此授予银行许可或其他权利，仅根据本第 9.1 节的规定，免费使用每个贷款方的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商品名称、商标、服务标志和广告内容的使用权，或与抵押品有关的任何性质相似的财产，以完成任何抵押品的制作、销售广告和出售，以及与银行有关的任何性质的财产行使本第 9.1 节规定的权利，该贷款方在所有许可和所有特许经营下的权利协议应使银行受益；

(h) 以银行认为商业上合理的方式和地点（包括任何贷款方的场所），通过一项或多份合同或交易，在公开或私下出售，或两者兼而有之，以现金或条件出售抵押品，并以银行认为适当的任何方式或顺序将任何收益用于债务。银行可以在不对抵押品提供任何担保的情况下出售抵押品。银行可以明确拒绝任何所有权担保或类似的担保。该程序不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响。如果银行以贷记方式出售任何抵押品，则只有买方实际支付的款项、银行收到的款项以及适用于买方债务的款项才能记入借款人。如果买方未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，并将出售所得款项记入借款人；

(i) 银行可以在任何公开拍卖中进行信贷投标和购买；

(j) 申请指定抵押品的接管人、受托人、清算人或保管人，恕不另行通知，也不考虑债务的担保是否充分，也不考虑贷款方及其子公司或任何其他对任何债务负有责任的人的偿付能力；以及

(k) 行使银行根据贷款文件或任何银行服务协议或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括本守则规定的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

银行可以遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，合规性不会被视为对出售抵押品的商业合理性产生不利影响。按上述规定处置抵押品后存在的任何缺陷将由借款人立即支付。

9.2。委托书

。只有在违约事件发生和持续期间，各贷款方特此不可撤销地任命银行（以及银行的任何指定官员或员工）为该贷款方的真实合法律师，以：(a) 发送账户核实请求或将银行在账户中的担保权益通知账户债务人；(b) 在可能出现的任何支票或其他形式的付款或担保上背书该贷款方的名称归银行所有；(c) 在与任何账户有关的任何发票或提单上签署该贷款方的名称、账户债务人汇票、账户明细表和分配、账户核查以及账户债务人通知；(d) 处置任何抵押品；(e) 提出、结算和调整与借款人保险单有关的所有索赔和决定；(f) 就银行认为合理的金额和条件与账户债务人直接解决和调整争议和索赔；(g) 提交其自行决定，一份或多份财务报表或延续报表及其与任何一项有关的修正案在法律允许的情况下，无需该贷款方签名的抵押品；前提是银行可以行使此类授权书，在上文 (g) 款所述的任何文件上签署该贷款方的名称，无论违约事件是否发生。实际上，在所有债务全部偿还和履行以及银行根据本协议提供预付款的义务终止之前，任命银行为每个贷款方的代理人，银行的每一项权利和权力加上利息，是不可撤销的。

9.3。账户收集

。在违约事件发生后和持续期间，银行可随时将银行在这些资金中的担保权益通知任何欠款给任何贷款方的人，并核实该账户的金额。每个贷款方应收取欠该银行贷款方的所有款项，以信托形式以银行受托人身份收到所有款项，并立即以账户债务人处收到的原始形式向银行交付款项，并对存款进行适当的背书。

9.4。银行开支

。如果任何贷款方未能按照本协议条款的要求向第三方或实体支付任何款项或提供任何必要的付款证明，则银行可以在向借款人发出合理通知后采取以下任何或全部行动：(a) 支付相同或任何部分；(b) 在循环额度下设立银行认为必要的储备金，以保护银行免受此类失败造成的风险；或 (c) 获取和维护本协议第 6.5 节所述类型的保险单，并就此采取任何行动银行认为谨慎的政策，前提是银行应事先向借款人发出书面通知，说明其打算根据本第9.4节支出超过五万美元（50,000.00美元）。银行以此方式支付或存入的任何款项均构成银行支出，应立即到期并应支付，并应按上文规定的当时适用利率支付利息，并应由抵押品担保。银行支付的任何款项均不构成银行同意将来支付类似款项，也不构成银行对本协议下任何违约事件的豁免。

9.5。银行的抵押品责任

。银行没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。抵押品丢失、损坏或毁坏的所有风险均由借款人承担。

9.6。没有义务追求他人

。银行没有义务试图通过向负有债务责任的任何其他人收取债务来履行债务，银行可以释放、修改或放弃任何其他人为担保任何债务而提供的任何抵押品，所有这些都不会影响银行对贷款方的权利。每个贷款方都放弃了要求银行向任何其他人追究任何债务的任何权利。

9.7。累积补救措施

。银行在本协议、贷款文件、银行服务协议和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。银行应享有《守则》、法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施，但不得与此相抵触。银行行使任何权利或补救措施均不得被视为一种选择，银行对任何贷款方任何违约事件的豁免均不得被视为持续豁免。银行的任何拖延均不构成其豁免、选择或默许。除非在代表银行签署的书面文件中作出，否则银行的任何豁免均无效，然后仅在给予豁免的特定情况和特定目的下生效。各贷款方明确同意，银行不得以履行、行为、禁止反言或其他方式放弃或修改本第9.7节。

9.8。需求；抗议

。除非本协议另有规定，否则每个贷款方均免除要求、抗议、抗议通知、违约或不兑现通知、付款和未付款通知以及与债务有关的任何其他通知。

本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信都必须采用书面形式，并应被视为已在以下情况下得到有效送达、给出或交付：(a) 在实际收到时，以及在美国邮局、申请头等舱、挂号信或挂号邮件退回收据并预付适当的邮资后三 (3) 工作日送达；(b) 寄出时电子邮件；(c) 在向信誉良好的隔夜快递公司存款后一 (1) 个工作日，所有费用均已预付；或 (d) 送达时，如果由信使亲自送达，则所有邮件均应寄给被通知方，并发送到下述地址或电子邮件地址。银行或任何贷款方均可根据本第 10 节的条款，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址。

如果是给任何贷款方：

c/o AvePoint, Inc.

西河滨广场

东伯德街 901 号，9 楼

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：总法律顾问

电子邮件：legal@avepoint.com

如果使用银行业务：

美国汇丰银行全国协会

第五大道 452 号

纽约州纽约 10018

收件人：Jan Luehrs

电子邮件：jan.luehrs@us.hsbc.com

附上副本至：

美国汇丰银行全国协会

注意：招商银行贷款服务团队

沃尔登大道 2929 号

Depew，纽约 14043

电话：716-841-6444

电子邮件：CMB.Loan.Service@us.hsbc.com

本协议各方可以通过以上述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本协议下通知的地址。

本协议和其他贷款文件以及由其引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是在合同、侵权行为还是其他方面）（除非其中明确规定的贷款文件）以及此类文件所考虑的交易均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但纽约州第 5 条第 14 款除外的法律冲突原则除外一般义务法。本协议各方在此不可撤销地同意纽约州法院和位于该州曼哈顿自治市镇的任何联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序或根据本协议采取或未采取的任何行动具有管辖权，并放弃任何不便的诉讼地主张和对场地安排的任何异议。双方进一步放弃个人送达任何传票、申诉或其他程序，也放弃接受陪审团审判的权利，并同意可以通过挂号信或挂号邮件将传票或挂号邮件送达该人，用于本协议规定的通知，当该人实际收到传票、投诉或其他程序时，或在美国邮件存入后三 (3) 天（已预付适当邮资），此种送达应被视为已完成。

在适用法律允许的最大范围内，各贷款方和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期的交易（包括合同、侵权、违反职责和所有其他索赔）引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这种豁免是促使双方签订本协议的实质性诱因。每一方都与其律师一起审查了这项豁免。

本第 11 节将在本协议终止后继续有效。

12.1。继任者和受让人

。本协议对各自继承人和各方允许的受让人具有约束力，并对所有作为债务人受本协议约束的人具有约束力；但是，未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利，银行可以自行决定是否给予或拒绝给予这种同意。银行有权在未经借款人同意或通知借款人的情况下出售、转让、谈判或授予参与银行在本协议项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；但是，只要没有违约发生且仍在继续，任何此类转让（向银行关联公司或批准基金进行的任何转让除外）均须获得同意（不得无理拒绝）（或延迟）借款人；此外，应将借款人视为已同意任何此类转让除非借款人在收到书面通知后的五 (5) 天内以书面通知银行对此提出异议。

12.2。赔偿

。各贷款方同意对银行及其董事、高级职员、员工、代理人、律师或与银行有关或代表银行的任何其他人员（均为 “受偿人”）进行赔偿、辩护并使其免受以下损害：(a) 任何其他方声称或主张的与贷款文件和任何银行服务协议所设想的交易有关的所有义务、要求、索赔和责任（统称 “索赔”）；以及 (b) 该受保人以任何方式遭受的、发生或支付的所有损失或费用（包括银行开支）由于银行与任何贷款方之间的交易（包括合理的律师费和开支）所致、继而导致或引起，但由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所确定的任何受赔偿人的重大过失或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失除外。除代表任何非税收索赔产生的损失或费用的税款外，本第12.2节不适用于其他税款。

12.3。精华时代

。时间是履行本协议中规定的所有义务的关键。

12.4。条款的可分割性

。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每项条款均应与本协议的所有其他条款分开。

12.5。更正贷款文件

。银行可以更正专利错误，并根据双方的协议填写本协议和其他贷款文件中的任何空白。

12.6。书面修正案、整合

。本协议或其他贷款文件的所有修改或终止必须由双方以书面形式签署。双方先前就本协议和其他贷款文件（如果有）达成的协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.7。同行

。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署，每份协议在签署和交付时均应被视为原件，所有这些协议合并在一起构成同一个协议。

12.8。生存

。只要任何债务（初始赔偿义务或以银行满意的金额和方式进行现金抵押的债务除外）仍然未偿还，或者银行有义务向借款人提供任何信贷延期，则本协议中订立的所有契约、陈述和保证将继续完全有效。贷款方就第12.2节所述的费用、损害赔偿、损失、成本和责任向银行进行补偿的义务将持续到与可能对银行提起的诉讼有关的所有适用时效期限到期为止。

12.9。保密性

。在处理有关借款人及其子公司及其业务的任何机密信息时，银行应像对自己的专有信息一样谨慎行事，但可以向以下方面披露信息：（a）向银行的子公司或关联公司（此类子公司和关联公司以及银行统称为 “银行实体”）；（b）向预付款中任何权益的潜在受让人或购买者（但是，银行应获得任何潜在的转让人）受让人或买方对本条款条款的同意或与本条款基本相同的条款）；（c）法律、法规、传票或其他命令所要求的；（d）银行监管机构或与银行审查或审计有关的其他要求；（e）银行认为在根据贷款文件行使补救措施时是适当的；以及（f）银行第三方服务提供商，前提是这些服务提供商与银行签订了保密协议，条款限制不亚于此处包含的内容。机密信息不包括：(i) 向银行披露时属于公共领域或银行拥有的信息，或者在向银行披露后成为公共领域一部分的信息（除非银行违反本协议披露该信息）；或 (ii) 第三方向银行披露的信息，前提是银行不知道第三方被禁止披露该信息。银行实体可以将机密信息用于数据库开发、报告目的和市场分析，前提是此类机密信息在分发之前经过汇总和匿名处理，除非借款人另有明确许可。前一句的规定在本协议终止后继续有效。

12.10。律师费、成本和开支

。在任何贷款方与银行之间因贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，银行除有权获得的任何其他救济外，还有权收回其合理的律师费和其他费用和开支。

12.11。以电子方式执行文件

。任何贷款文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括但不限于任何州法律）规定的范围和规定的范围内，每种签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性和可执行性（视情况而定）基于《统一电子交易法》。

12.12。抵销权

。各贷款方特此向银行及其关联公司授予留置权和抵销权，作为对银行及其关联公司的所有债务的担保，无论这些债务是现在存在的还是以后产生的，这些债务是银行或其任何关联公司现在或以后拥有、保管、保管或控制的，或正在运往其中任何一方的存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和持续期间，银行及其关联公司可以在不提出要求或通知的情况下随时抵销其相同或任何部分（存款账户中专门用于向借款人雇员或为借款人受益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的金额除外，并在借款人的完美证书中向银行注明），并将其应用于借款人的任何责任或义务尽管尚未成熟，也不论任何其他抵押品是否充足确保债务。在对任何贷款方的此类存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，特此放弃要求银行或其关联公司就担保债务的任何其他抵押品行使权利或补救措施的所有权利。

12.13。字幕

。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

12.14。分区

。出于本协议和其他贷款文件规定的所有目的，如果与特拉华州法律规定的任何划分或划分计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原个人转移给后一个人，并且（b）任何新人出现，该新人应被视为由其股权持有人组织就第 6.10 节而言，利息自其存在之日起算。

12.15。协议的构建

。双方相互承认，他们及其律师参与了本协议的起草和谈判。如果存在不确定性，则本协议的解释应不考虑哪一方造成了不确定性的存在。

12.16。关系

。本协议各方的关系仅由本协议的条款决定。双方无意建立任何机构、合伙关系、合资企业、信托、信托或其他关系，其职责或事件与正常合同当事方的职责或事件不同。

12.17。第三方

。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意：(a) 向除本协议的明确当事方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施；(b) 免除或解除任何非本协议明确当事方的个人的义务或责任；或 (c) 给予任何非本协议明确当事方的个人任何代位权或诉讼权针对本协议的任何一方。

12.18。爱国者法案；遵守制裁

。根据《爱国者法案》的要求，每个贷款方必须向银行提供信息，使其能够核实有关该贷款方的身份信息，包括该贷款方的名称和地址，以及允许银行根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

[页面余额故意留空k]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

AVEPOINT, INC.

由： /s/ 布莱恩迈克尔·布朗

姓名：布莱恩·迈克尔·布朗

职位：首席法律与合规官

[贷款和担保协议的签名页面]

美国汇丰银行，全国协会

作者：/s/ Jan Luehrs

姓名：Jan Luehrs

职位：高级副总裁

[贷款和担保协议的签名页面]

附录 A

定义

“账户” 是指因销售或租赁商品（包括但不限于软件和其他技术的许可）或该贷款方或子公司提供服务而产生的所有现有和此后产生的账户、合同权利、无形付款资产和所有其他形式的债务，以及此类退回或收回的所有商品贷款方或子公司以及与以下任何一项有关的贷款方账簿前面提到的。

“预付款” 或 “预付款” 是指循环额度下的现金透支或现金预付款。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接拥有或控制该人的任何人、控制该人或受该人控制或受其共同控制的任何人，以及该人的每位高级执行官、董事和合伙人。

“适用保证金” 是指任何一天的任何预付款或根据本协议应付的承诺费（视情况而定），根据该日期适用的合并总杠杆比率，在 “最优惠利率保证金”、“期限 SOFR 保证金” 或 “未使用设施费用保证金” 标题下规定的适用年利率：

适用利润率应在根据第 6.2 (a) 和 6.2 (c) 节的规定向银行交付季度合规证书及相关财务报表和信息之日起五 (5) 个工作日（均为 “利率确定日”）每季度确定和调整；前提是：

(i) 自截止日起，适用利润率应以二级定价为基础，并在截至2023年9月30日的财季借款人财务报表发布后的第一个利率确定日之前保持在二级定价水平；

(ii) 如果季度合规证书或相关财务报表和信息未在第 6.2 (a) 节或第 6.2 (c) 节（如适用）所要求的日期之前及时向银行交付，则适用利润率应基于第一级 (x) 级定价，则应根据相应的合规证书及相关财务报表和信息交付后的五 (5) 个工作日后根据所含信息调整适用的定价水平在这样的合规证书和相关财务中声明和信息，以及 (y) 违约事件存在期间；以及

(iii) 如果上述财务报表在任何时候被重报或以其他方式修改（包括审计结果），或者如果此类财务报表中列出的信息被证明是虚假或不正确的，以至于适用利润率本来会高于任何时期内的其他利润率，但不构成对因此而产生的任何违约或违约事件的豁免，则应立即重新计算根据本协议应付的利息和费用在任何适用时期内均以更高的费率出售应按要求到期并付款。

每笔适用利率应从适用的利率确定日起生效，直至下一个此类利率确定日期（但不包括在内）。银行在收到季度合规证书和相关财务信息后，应立即在定价矩阵中确定适当的适用利润率，并应立即将任何变更通知借款人。如果没有明显的错误，银行的此类决定应是决定性的。对现有预付款以及此后支付的新预付款的适用利润率的调整应在利率确定日生效。

“批准基金” 是指由（a）银行、（b）银行关联公司或（c）管理或管理银行的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“可用期限” 是指截至任何确定日期，就当时的基准而言，如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，该基准（或其组成部分）截至该日用于或可能用于根据本协议确定利息期长度，为避免疑问起见，不包括随后根据 “利息期” 定义中删除的该基准的任何期限转至第 2.6 (d) (iv) 节。

“可用金额” 是指截至任何确定日期的 (a) 循环额度减去 (b) 未缴总额。

“银行实体” 的含义见第 12.9 节。

“银行费用” 是指与贷款文件的准备、谈判、管理和执行有关的所有合理成本或开支（包括合理的律师费和外部律师的开支）；合理的抵押品审计费；以及银行在修改、执行或辩护贷款文件时产生的合理律师费和外部律师在破产程序之前、期间和之后产生的费用（包括上诉费用和开支），无论是否提起诉讼。

“银行服务” 是指银行或银行的任何关联公司以前、现在或之后向借款人或其任何子公司提供的任何现金管理安排、信用证、存款账户、商业信用卡和外汇服务（包括任何外汇合约），因为银行或该关联公司与之相关的各种协议（均为 “银行服务协议”）中可能指出的任何此类产品或服务。

“基准” 最初是指SOFR参考利率一词；前提是如果发生了与SOFR参考利率术语或当时的基准相关的基准过渡事件，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是该基准替换已取代先前的基准利率。任何提及 “基准” 的内容均应酌情包括计算基准时使用的已发布部分。

就任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指：（a）银行和借款人在适当考虑以下因素后选择的替代基准利率之和：（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（ii）用于确定基准利率以替代当时以美元计价的辛迪加基准的任何不断演变或当时流行的市场惯例当时的双边或双边信贷额度，以及 (b)）相关的基准替换调整；前提是，如果如此确定的基准替代值小于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整” 是指银行和借款人在适当考虑 (a) 利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），以便将该基准替换为利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法适用的未经调整的基准由相关政府机构或 (b) 任何正在演变或当时盛行的用于确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以此取代该基准，代之以当时适用的美元计价银团或双边信贷额度的未调整基准替代品。

“基准替换日期” 是指相对于当时的基准，以下事件中发生的时间较早：

(a) 就 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条款而言，(i) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (ii) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其中的该组成部分）的日期，或者，如果该基准是定期汇率，则全部可用该基准（或其组成部分）的期限；或

(b) 对于 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条款，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为避免疑问，如果该基准是期限利率，则就任何基准的 (a) 或 (b) 条款而言，当该基准（或计算基准时使用的已发布部分）中规定的适用事件或事件发生时，该基准的 “基准替代日期” 将被视为已发生。

“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(a) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将要停止提供该基准（或其中的该组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限；前提是该声明或发布时没有继任者将继续提供此类基准测试的管理员（或其他其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准的任何可用期限（或其组成部分）；

(b) 监管监督机构为该基准（或计算基准时使用的已发布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或法院或对该管理人具有类似破产或解决权的实体发表的公开声明或发布的信息基准（或此类组件），其中规定该基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止提供该基准（或其中的此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限；前提是，在发布此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其中的此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，即该基准的任何可用期限（或其他）其组成部分）；或

(c) 监管监管机构向该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或者截至未来某一特定日期将不具有代表性。

为避免疑问，如果此类基准是定期利率，则如果针对该基准的每个当时的可用期限（或计算基准时使用的已发布部分）发表了上述公开声明或发布了上述信息，则该基准将被视为发生了 “基准过渡事件”

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期” 是指 (a) 适用的基准更新日期，以及 (b) 如果该基准过渡事件是对潜在事件的公开声明或信息的发布，则该事件的预期发生日期比该公开声明或信息发布之日起的90天（或者如果该潜在事件的预计日期少于该声明或发布后的九十（90）天，则以较早者为准，此类声明或发布的日期）。

“基准不可用期” 是指从根据该定义的 (a) 或 (b) 条款确定的基准更换日期开始的时期（如果有）（a），如果当时没有基准替代方案在本协议项下的所有目的和根据第2.6（d）和（b）条在任何贷款文件下取代当时的基准，则在基准替代方案取代当时所有目的的基准时结束根据第 2.6 (d) 节，在任何贷款文件下和下方。

“受益所有权认证” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证

“受益所有权法规” 指美国联邦法案第 31 条 1010.230。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或银行关闭日的任何一天，如果对 “营业日” 的任何确定与外汇合约有关，则 “工作日” 一词应指在外币结算国进行交易的日子。此外，当与SOFR利率预付款相关时，“工作日” 一词是指任何同时也是美国政府证券营业日的日期。

“资本支出” 是指在任何时期内，借款人及其子公司在根据公认会计原则被列为或必须列为资本支出列入借款人及其子公司合并现金流量表中的所有支出（无论是以现金支付还是应计负债，在任何情况下都包括在人均租赁下支出或资本化的金额）的总和。

“现金等价物” 指 (a) 由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价直接债务，自收购之日起到期日不超过一 (1) 年；(b) 到期不超过一 (1) 年且获得标普全球公司子公司标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪最高评级的商业票据 Investors Service, Inc.，以及上述任何一项的任何继任者；（c）银行发行的到期不超过一张的存款证（1）发行后一年；以及（d）货币市场基金中至少有百分之九十五（95％）的资产构成本定义第（a）至（c）条所述的现金等价物。

“控制权变更” 是指任何 “个人” 或 “团体”（根据1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条的含义，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为 “受益所有人”（定义见 1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，但个人或团体应被视为拥有以下所有证券的 “受益所有权”该个人或团体有权直接或间接地收购借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的25％或以上的股权证券，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（此类权利，即 “期权权”））（同时考虑到该 “个人” 或 “集团” 有权使用的所有此类证券）根据任何期权进行收购）。

“递延收入的变化” 是指截至任何确定日期，金额等于（a）截至该评估期结束的递延收入金额与（b）截至前一个衡量期结束的递延收入金额之间的差额。为避免疑问，在用于确定合并调整后的息税折旧摊销前利润时，递延收入的变化应以过去四（4）个财政季度为基础进行衡量。

“法律变更” 指在本协议签订之日后发生以下任何一种情况：(a) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(b) 任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用发生的任何变更，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）) 由任何政府机构颁发；前提是无论本文有何相反的规定，(i) 多德-弗兰克墙《街头改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议三颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论颁布日期如何，均应被视为 “法律变更” 或已发行。

“州首席执行官办公室” 是指适用贷款方首席执行官办公室所在的州。

“索赔” 的含义见第 12.2 节。

“关闭” 的含义见第 3.1 节。

“截止日期” 是指根据第 3.1 节的截止日期。

“守则” 是指不时修订或补充的《纽约州统一商法典》；前提是，如果本法用于定义本文或任何贷款文件中的任何术语且该术语在本法的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分节中对该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，任何或银行对任何一笔留置权的所有附录、完善、优先权或补救措施抵押品受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“守则” 一词系指在该其他司法管辖区颁布和生效的《统一商法典》，其目的仅限于其中与此类扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定以及与此类条款有关的定义。

“抵押品” 是指附录B中描述的财产以及附录B中未描述的所有可转让抵押品，除非 (a) 未经许可人或另一方的同意，根据其条款，任何此类财产均不可转让（但仅限于适用法律（包括但不限于《守则》第9406和9408条），（b）授予其中的担保权益违反了适用的法律，前提是任何此类限制终止后或禁令，此类财产应自动成为抵押品的一部分，(c) 任何此类财产构成受控外国公司（定义见IRC）的股本，超过此类受控外国公司有权投票的各类股本投票权的百分之六十五（65％），或（d）是受条款允许的留置权约束的财产（包括任何附件、加入或替换）(c) 允许留置权的定义，如果授予的担保权益涉及根据本协议，设立此类许可留置权的协议将禁止向此类财产授予此类财产或以其他方式构成违约，前提是此类许可留置权终止和解除后此类财产将被视为 “抵押品”；前提是，在任何情况下，“抵押品” 的定义均不得排除任何账户、处置任何财产的收益或包含付款权的一般无形资产。

“抵押品州” 是指抵押品总账面价值超过十万美元（100,000.00美元）的一个或多个州，即新泽西州和弗吉尼亚州。

“合规证书” 是指作为附录D随附的表格中的某些证书。

“一致性变更” 是指与SOFR的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、通过或实施有关的任何技术、行政或运营变更（包括对 “营业日” 定义的更改、“美国政府证券营业日” 的定义、“利息期” 的定义或任何类似或类似的定义（或增加 “利息期” 概念）、时间和频率确定利率和支付利息、借款时机申请或预付款、转换或延续通知、回顾期的适用性和时长、第2.6 (a) 节的适用性以及银行认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施情况，或允许银行以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果银行认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行）或如果银行认定没有管理任何此类利率的市场惯例都存在，银行认为管理本协议和其他贷款文件是合理必要的其他管理方式）。

“合并调整后息税折旧摊销前利润” 是指任何时期的合并净收益，加上（a）合并利息支出，（b）基于收入的税收准备金，（c）折旧费用，（d）摊销费用，（e）银行可接受的异常或非经常性费用、支出或损失，（f）非现金费用和与股票薪酬相关的费用，（g）递延收入的变化以及（g）其他非现金费用、支出或损失（不包括任何此类非现金费用，前提是该非现金费用是未来任何时期潜在现金费用的应计或储备金或前一时期支付的预付现金费用的摊销），在确定该期间合并净收入时所包含的范围内，减去 (i) 异常或非经常性收益和非现金收入的总和，(ii) 该期间增加合并净收益的任何其他非现金收入或收益（不包括任何此类收益）非现金收益，但以其代表应计额或储备金的冲销为限以前任何时期的潜在现金支出）和（iii）在正常业务过程之外处置财产所获得的任何收益，均按合并确定。为了计算任何时期的合并息税折旧摊销前利润，如果贷款方或任何子公司在此期间完成了许可收购，则该期间的合并调整后息税折旧摊销前利润应在预估后计算，就好像该许可收购发生在该期限的第一天一样。

“合并固定费用覆盖率” 是指在任何时期内，就借款人及其子公司而言，（a）（i）该期间合并调整后的息税折旧摊销前利润减去（ii）该期间借款人及其子公司合并的所有资本支出与（b）该期间借款人及其子公司合并固定费用的比率。

就借款人及其子公司而言，“合并固定费用” 是指在任何时期内（a）所有以现金支付的合并利息支出的总和，加上（b）所有借款债务的定期和强制性本金付款以及任何财产或服务的延期购买价格的负债付款（包括但不限于任何赔偿、收购价格调整）的总和，因任何收购而产生的债务或其它类似的债务，或资产的出售或其他处置）和资本租赁（在不重复本定义的（a）项的情况下，资本租赁下的负债的利息部分），以及（c）在此期间以现金缴纳的税款。

“合并利息支出” 是指在任何时期内，借款人及其子公司在合并基础上扣除借款人及其子公司所有未偿债务（包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费）以及对冲协议下的利率对冲协议下的净成本的总利息支出（包括归于资本租赁债务的利息支出）这样的净成本是多少可分配到该时期）。

“合并净收益” 是指借款人及其子公司在任何时期内的合并净收益（或亏损）；但应不包括 (a) 任何人在成为借款人子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（b）任何人的收入（或赤字）（a 除外）借款人的子公司），借款人或其任何子公司拥有所有权益，除非如此借款人或该子公司实际以股息或类似分配的形式获得收入，以及 (c) 借款人任何子公司的未分配收益，前提是该子公司在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该子公司的法律要求不允许的时间申报或支付股息或类似分配。

“合并收入” 是指在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和所有子公司合并资产负债表上 “总收入”（或类似标题）标题对面列出的所有金额。

“合并总资产” 是指在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和所有子公司合并资产负债表上 “总资产”（或类似标题）标题对面列出的所有金额。

“合并总杠杆率” 是指在任何时期内，就借款人及其子公司而言，截至该期间最后一天（a）借款人及其子公司的负债与（b）该期间合并调整后的息税折旧摊销前利润的比率。

对任何人而言，“或有债务” 是指该人与 (a) 他人的任何债务、租赁、分红、信用证或其他债务有关的任何直接或间接责任，包括但不限于该人直接或间接担保、背书、共同承担或折现或以追索权出售的任何此类债务，或该人负有其他直接或间接责任的任何债务；(b) 任何债务关于未开具的信用证、公司信用卡或商户为该人的账户发放的服务；以及 (c) 根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率领协议或为保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动而指定的其他协议或安排产生的所有债务；但是，“或有债务” 一词不应包括在正常业务过程中对收款或存款的背书。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉主要债务的规定或确定金额，或者如果未说明或无法确定，则等于该人真诚确定的合理预期的最大负债；但是，该金额在任何情况下都不得超过担保或其他支助安排下的最大债务金额。

“合同” 是指借款人及其子公司的订阅收入合同、维护续订合同、维护合同和OEM合同以及其他类似类型的合同。

“控制协议” 是指贷款方、存款机构或证券中介机构与银行之间达成的协议，该协议的形式和实质内容为银行合理接受，并向银行提供了对其中所述存款账户或证券账户的 “控制权”（该术语在UCC第9条中使用）。

“版权” 是指每件作品或作者身份及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论其是否已出版或未出版，也不论其是否也构成现在或以后存在、创建、获得或持有的商业秘密。

“信贷延期” 指银行或其关联公司为借款人的利益而提供的任何预付款、任何外汇合约、用于现金管理服务的金额或任何其他信贷延期。

“违约” 是指经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“默认费率” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“递延收入” 是指截至任何确定之日，在履行合同之前根据合同收到或开具发票但尚未确认为收入但预计将在该决定之日起十二 (12) 个月内确认为收入的所有款项。

“国内子公司” 是指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“环境法” 指任何联邦州、地方、外国或其他政府或准政府机构或任何机构发布的与环境或任何危险材料或废物、有毒物质、易燃、爆炸或放射性材料、石棉或其他类似材料有关的所有法律、法规、条例、命令等。

“设备” 是指任何贷款方拥有权益的所有当前和未来机械、设备、租户装修、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。

“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》及其相关法规。

“违约事件” 的含义见第 8 节。

“不含税” 是指向银行征收或要求从向银行付款中扣除的以下任何税款：(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，在每种情况下 (i) 由美国征收或由于银行根据司法管辖区的法律组建或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律而征收或计量的税款征收此类税款，或（ii）其他关联税，（b）征收的美国联邦预扣税在本协议签订之日存在预扣金额义务的前提下，应向银行支付的款项，以及 (c) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议” 指汇丰风险投资美国公司与借款人于2020年4月7日签订的某些贷款和担保协议，经修订、补充或以其他方式修改并在本协议签订之日之前生效。

“FATCA” 是指截至本协议（或任何具有实质性可比性且不太难以遵守的修订版或后续版本）之日的《守则》第1471至1474条、其任何法规或官方解释以及根据IRC第1471（b）（1）条签订的任何协议，以及与实施IRC的此类条款和任何财政或监管有关的任何政府间协议根据此类政府间协议通过的立法、规则或做法。

“FCPA” 的含义见第 5.18 节。

“下限” 表示百分比为零 (0.00)%。

“外币” 是美国以外国家的合法货币。

“外国政府计划或安排” 的定义见第 5.9 (c) 节。

“外国计划” 的含义见第 5.9 (c) 节。

“外国子公司” 是指不是国内子公司的子公司。

“基金” 是指在其正常活动过程中正在（或将要）参与发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷发放的任何个人（自然人除外）。

“外汇合约” 是指借款人与银行或任何银行关联公司之间签订的任何外汇合约，根据该合约，借款人承诺在指定日期向银行或此类关联公司购买或出售特定金额的外币。

“GAAP” 是指在美国不时生效的、一贯适用的普遍接受的会计原则。

“政府机构” 是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、任何证券交易所和任何自律组织。

“担保人” 是指根据第6.10节或第6.14节分别需要签署和交付担保或担保补充协议的每家重要子公司。

“担保” 是指分别根据第 6.10 节或第 6.14 节不时签订的每项担保，在每种情况下，都经过不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“非重要子公司” 是指截至确定之日，其总资产（在扣除公司间债务后，与所有其他非重要子公司的资产合并）小于合并总资产的10.0％，（y）总收入（在扣除公司间债务后与所有其他非重要子公司的收入合计）小于合并收入10.0％的任何国内子公司，每家子公司均基于借款人的季度财务报表最近已交付给银行。

“负债” 是指 (a) 所有借款债务或财产或服务的递延购买价格，包括但不限于与担保债券和信用证有关的偿还和其他债务，(b) 由票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，(c) 所有资本租赁债务，以及 (d) 所有或有债务。

“补偿税” 的含义见第 2.8 (a) 节。

“破产程序” 是指任何个人或实体根据经修订的《美国破产法》的任何规定或根据任何司法管辖区的任何其他破产法或破产法启动或针对任何个人或实体启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、与债权人的合并、全面延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权” 是指任何贷款方或其子公司对以下内容的所有权利、所有权和权益：

(a) 版权、商标和专利；

(b) 所有商业秘密以及现在或以后存在、创造、获得或持有的计算机软件和计算机软件产品的所有知识产权；

(c) 该贷款方或子公司现在或以后可能拥有的所有现有、创建、获得或持有的设计权；

(d) 所有因过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害赔偿索赔，有权但没有义务就上述使用或侵犯上述知识产权的行为提起诉讼并收取此类损害赔偿；

(e) 使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利；以及

(f) 任何版权、商标或专利的所有修改、续展和延期。

“利息支付日期” 是指 (a) 对于利率基于最优惠利率的任何预付款，在本利率期限内每个季度的最后一个工作日（为避免疑问，此类付款应为前一季度的拖欠利息），(b) 就任何期限SOFR利率预付款而言，在任何适用利息期的最后一天（为避免疑问，此类付款应为利息的利息支付期限于该日结束），以及（c）除上述规定外，循环线终止之日以及对于随后根据本协议应计和未付的任何利息，已全额支付的预付款应被视为 “利息支付日”。

对于任何SOFR利率预付期，“利息期” 是指一个月的期限，从SOFR期限对其适用之日算起；但是，前提是：(a) 每个利息期的第一天必须是工作日；(b) 不得选择会延续到循环到期日的利息期；(c) 任何将在非工作日到期的利息期，应延期至下一个工作日，除非延期的结果是将该利息期延长至另一个日历月，在这种情况下，利息期将在紧接的前一个工作日结束；(d) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的利息期应在日历月的最后一个工作日结束。

“库存” 是指任何贷款方或任何子公司拥有权益的所有当前和未来库存。

“投资” 指任何人的任何受益所有权（包括但不限于股票、合伙企业或有限责任公司利息或其他证券），或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资。

“IRC” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

“ISDA定义” 是指国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会或其后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、信托契约、押记、质押、担保权益或其他抵押权。

“流动性” 是指截至任何确定日期，（a）可用金额加上（b）借款人及其子公司在受控制协议约束的账户中不受限制和未抵押（银行留置权除外）现金和现金等价物的总和。

“贷款文件” 统指本协议、每份质押协议、每份担保、借款人签发的任何一张或多张票据，以及与本协议有关的任何其他文件、文书或协议，均经不时修订、重述、延期或以其他方式修改。

“贷款方” 指借款人和每位担保人。截至截止日期，借款人是唯一的贷款方。

“贷款方账簿” 是指借款人及其子公司的所有账簿和记录，包括：账本；有关借款人及其子公司资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录；以及包含此类信息的所有计算机程序或磁带文件和设备。

“重大不利影响” 指（a）银行在抵押品中的留置权的完善或优先权或此类抵押品的价值受到重大损害；（b）贷款方及其子公司的整体业务、资产、业绩、运营、前景或状况（财务或其他状况）发生重大不利变化；或（c）任何贷款方偿还债务的能力受到重大损害。

“重要子公司” 是指任何不是非重要子公司的国内子公司。

“可转让抵押品” 是指贷款方作为受益人的所有现有和未来信用证、汇票、票据（包括本票）、证券、所有权凭证和动产票据，以及与上述任何内容相关的贷款方账簿。

“债务” 是指任何贷款方或子公司根据本协议、任何银行服务协议或任何其他协议，无论是绝对的还是或即将到期的、现在或将要到期的协议，包括但不限于与银行服务有关的所有债务、本金、利息、银行支出、信用证和其他款项，包括破产程序启动后产生的任何利息，包括任何欠下的债务、负债或义务银行可能通过转让或其他方式获得的他人的贷款方。

对于任何人而言，“运营文件” 是指该人所在组织司法管辖区的国务秘书（或同等机构）在截止日期前三十 (30) 天内认证的该人成立文件，以及 (a) 如果该人是一家公司，则其现行章程，(b) 如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议（或类似协议），以及 (c) 如果该人是合伙企业，则为其合伙协议（或类似协议），前述每项协议均附有目前对其进行的所有修正或修改。

就银行而言，“其他关联税” 是指由于银行与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（银行执行、交付、成为其当事方、履行其义务、根据任何贷款文件收到款项、收到或完善担保权益，或根据任何贷款文件参与任何其他交易，或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系除外）。

“专利” 是指所有专利、专利申请及类似保护，包括但不限于其中的改进、分割、延续、续期、补发、延期和延续。

“爱国者法案” 是美国爱国者法案（出版社第三章。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。

“付款/预付款表” 的含义见第 2.1 (b) (ii) (1) 节。“完美证书” 的含义见第 5.19 节。

“定期付款” 是指根据借款人与银行之间目前或以后存在的任何工具或协议的条款和规定，借款人现在或以后可能有义务向银行支付的所有分期付款或类似的定期付款。

“定期术语 SOFR 确定日” 的含义在 “SOFR 一词” 的定义中指定。

“允许的收购” 是指借款人或其作为贷款方的任何子公司购买或以其他方式收购某人的全部或几乎所有的股票和/或资产，前提是 (a) 借款人或该子公司或代表借款人或该子公司以现金或现金等价物支付或支付的现金或现金等价物支付或支付的总对价与以现金或现金支付的总对价合计借款人及其子公司或其代表所有人提供的等价物根据本许可收购定义，不超过三千万美元（3000万美元）的其他收购，（b）此类交易未发生、仍在进行或生效后将存在违约事件，（c）此类交易不会导致控制权变更，（d）如果适用，借款人或其他贷款方将是存续实体，（e）与此类收购有关的收购未直接或间接参与，除借款人及其子公司所在的业务以外的任何业务领域在截止日期从事任何合理相似、相关或附带的业务活动，(f) 除允许的债务外，不会因此类收购而产生、假设借款人或其子公司存在任何债务，除许可留置权外，不会产生、假设借款人或其子公司的资产也不会因此类收购而产生、假设或将存在留置权，(g) 标的资产或股权（如适用）由借款人直接收购，或其子公司之一以及与此相关的借款人或适用的子公司应遵守了第 6.10 节，如果收购股权，借款人或适用的子公司应向银行证明，新子公司已获得足够的对价，足以使合并文件对此类新子公司具有约束力和可强制执行（如果适用），(h) 拟议的收购应已获得董事会（或其他类似机构）的批准）和/或的股东或其他股权持有人目标，（i）与此类收购有关的所有交易均应根据适用法律在所有重大方面完成；（j）在批准的收购生效后，贷款方应拥有至少两千万美元（20,000,000.00美元）的流动性。

“允许的债务” 是指：

(a) 根据本协议或任何其他贷款文件和银行服务协议产生的贷款方欠银行的债务；

(b) 截止日期存在并在附表中披露的债务；

(c) 由定义术语 “允许留置权” 第 (c) 条所述留置权担保的任何时候未偿债务总额不超过一百万美元（1,000,000.00美元），前提是此类债务在发生时不超过由该债务融资的设备的成本或公允市场价值中较低者；

(d) 次级债务；

(e) 在正常经营过程中对贸易债权人的债务；

(f) 因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(g) 金融机构就租赁房舍签发的信用证对金融机构承担的偿还和赔偿义务，最高本金额在任何时候不超过600万美元（6,000,000.00美元）；

(h) 在正常业务过程中签订的套期保值协议，目的是有效限制借款人或任何子公司的任何计息负债或投资的利率、限制利率或汇率；

(i) 未以其他方式包含在本定义第 (a) 至 (h) 或 (j) 至 (o) 条中的借款人或任何国内子公司（不包括AvePoint Ventures、LLC和TyGraph Incorporated）的债务，前提是其本金总额在任何时候都不超过三百万美元（3,000,000.00美元）；

(j) 允许投资定义第 (d) 条允许的与公司间贷款相关的债务；前提是 (i) 就欠贷款方的债务而言，此类债务应由公司间票据作为证据，该票据应质押给银行并连同以空白形式正式签发的转让或转让文书一起交付给银行；(ii) 贷款方所欠债务对于非贷款方的子公司，此类债务应按银行可接受的条款进行从属安排，并且（iii）所有这些债务债务应按银行可以接受的条件进行；

(k) 任何子公司对借款人或其他子公司的允许负债的担保；

(l) 子公司允许负债的借款人提供的担保，前提是担保的此类允许债务的总金额在任何时候都不超过200万美元（2,000,000.00美元）；

(m) 根据小企业管理局冠状病毒 PPP 贷款或美国财政部根据CARES法案产生的全部或部分应对美国联邦政府不时更新的 COVID-19 疫情的贷款方无抵押债务，但须事先获得银行的书面同意；

(n) 在正常业务过程中产生的与信用卡有关的债务，总额在任何时候均不超过200万美元（2,000,000.00美元）；以及

(o) 任何允许债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金不增加，也不得修改条款，以对借款人或任何子公司（视情况而定）施加更繁琐的条款。

“允许的投资” 是指：

(a) 附表中披露的截止日期存在的投资，包括对子公司的投资；

(b) (i) 美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价直接债务，自收购之日起一 (1) 年内到期；(ii) 标普全球公司子公司标准普尔金融服务有限责任公司目前到期不超过一 (1) 年、目前评级至少为A-2或P-2的商业票据，或穆迪投资者服务公司及上述任何条款的任何继任者，(iii) 银行的存款证不再到期自投资之日起一（1）年以内，（iv）银行的货币市场账户，（v）投资银行持有的定期存款或支票账户，或本协议第6.6节允许并受其条款和条件约束的投资，以及（vi）符合借款人董事会通过的任何投资政策的投资；

(c) 接受的与许可转账有关的投资；

(d) 子公司向其他子公司或借款人进行投资，包括但不限于公司间贷款；但是，前提是 (i) 就公司间贷款而言，“允许负债” 定义第 (j) 条允许此类投资；(ii) 作为贷款方的子公司对非贷款方的子公司的投资总额在任何时候均不得超过200万美元减去总额后的结果根据本定义下文 (e) 条进行的所有投资的金额；

(e) 借款人对其子公司的投资，包括但不限于公司间贷款；但是，任何非贷款方的子公司的任何投资总额在任何时候均不得超过2,000,000美元减去根据本定义上述 (d) (ii) 条进行的所有投资的总金额后的结果；

(f) 投资包括（i）差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款，以及（ii）根据借款人董事会批准的员工股票购买计划协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，在任何财政年度总额不超过100万美元（1,000,000.00美元）；

(g) 因客户或供应商的破产或重组以及为清偿借款人正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他争议而收到的投资（包括债务债务）；

(h) 在正常业务过程中向非关联公司客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期构成的投资，前提是本 (h) 项不适用于借款人对任何子公司的投资；

(i) 包括背书用于存款或收款的流通票据或借款人正常业务过程中的类似交易的投资；

(j) 借款人正常业务过程中的合资企业或战略联盟，包括非排他性技术许可、技术开发或提供技术支持，前提是任何贷款方或其子公司在任何财政年度的任何现金投资总额不超过五十万美元（500,000.00美元）；

(k) 在构成投资的范围内，转让定价和费用分摊安排（即 “成本加成” 安排）方面的预付款，这些预付款属于正常业务流程并符合贷款方的历史惯例；

(l) A3 Ventures进行的投资；前提是本定义的 (d)、(e) 或 (m) 小节允许借款人或其子公司对A3 Ventures的任何投资；以及

(m) 本定义第 (a) 至 (l) 条中未以其他方式包括的投资，前提是这些投资的总额在任何时候都不超过一百万美元（1,000,000.00美元）。

“允许留置权” 是指以下内容：

(a) 截止日期存在并在附表中披露的任何留置权（不包括用于清偿预付款收益的留置权），或因本协议或其他贷款文件或银行服务协议而产生的任何留置权；

(b) 对税款、费用、摊款或其他政府收费或征收的留置权，这些留置权要么没有拖欠款项，要么没有拖欠款项，要么是经过适当程序善意质疑，并且借款人保留足够的储备金，前提是此类留置权不优先于银行的任何担保权益；

(c) 担保未偿债务总额不超过一百万美元（1,000,000.00美元）的留置权（i）借款人或其任何子公司为担保此类设备的购买价格而购置或持有的任何设备或仅为购置或租赁此类设备融资而产生的债务，或（ii）收购时此类设备上存在的留置权，前提是留置权受到限制以此方式获得的财产及其改进，以及此类设备的收益；

(d) 与上文 (a) 至 (c) 款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权，前提是任何延期、续期或置换留置权应仅限于现有留置权所抵押的财产，并且延期、续期或再融资的债务的本金不增加；

(e) 根据第8.5或8.9条，在不构成违约事件的情况下，因判决、法令或附文而产生的留置权；

(f) 根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律提供的存款，或用于保证投标、投标或合同的履行（用于偿还借款除外），或为履行投标、招标或合同（借款除外）或担保法定义务（ERISA或环境留置权产生的留置权除外）或担保或上诉保证金的保证金、履约保证金或其他类似保证金，或者为了保证赔偿、履约或其他类似的保证金，全部在借款人的正常业务流程；

(g) 在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；

(h) 金融机构持有的现金抵押品的留置权，以担保定义术语 “允许的债务” 第 (g) 条所述的债务，金额不超过600万美元（6,000,000.00美元）；

(i) 构成许可转让的留置权；

(j) 保障材料工、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的索赔或要求的留置权，这些索赔或要求是在借款人或其子公司的正常业务过程中产生的，未经这些当事方采取行动而施加的；前提是尚未要求付款；

(k) 向其他金融机构提供与借款人在此类机构持有的存款账户有关的留置权，以担保这些机构收取的存款服务标准费用，但不包括这些机构提供的融资，前提是银行对此类存款账户中持有的金额拥有完善的担保权益；

(l) 在借款人正常业务过程中（或者，如果指他人，则在该人的正常业务过程中）授予的不动产租赁或转租，以及在借款人正常业务过程中（或如果指他人，则在该人的正常业务过程中）授予的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或分许可，如果租赁、转租赁、牌照和分许可不禁止向银行授予其担保权益；以及

(m) 成文法或普通法（非合同）房东留置权。

“允许的优先留置权” 是指在（c）、（f）、（g）、（h）、（j）、（k）（与定义术语 “许可留置权” 的存款账户相关的控制协议所允许的范围内）和（m）以及附表中规定的允许留置权中描述的允许留置权。

“允许的转让” 是指借款人或任何子公司对以下内容的转让、出售、租赁、转让或处置：

(a) 正常经营过程中的库存品；

(b) 在正常业务过程中使用借款人或其子公司财产的非排他性许可和类似安排，以及针对为此类客户开发的定制软件的客户，视具体情况提供独家许可和类似安排；

(c) 设备陈旧、剩余或陈旧；

(d) 出售不导致控制权变更的借款人股权证券，如果此类出售给关联公司，则是根据第7.8节进行的；

(e) 在正常业务过程中以本协议条款未禁止的方式支付普通课程业务费用的金钱或现金等价物；

(f) 在借款人正常业务过程中（或者，如果指他人，则在该人的正常业务过程中）授予的不动产租赁或转租，以及在借款人正常业务过程中（或如果指他人，则在该人的正常业务过程中）授予的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或分许可，如果租赁、转租赁、许可证和分许可不禁止向银行授予其担保权益；

(g) 从 (i) 向另一家子公司或借款人提供贷款的子公司和 (ii) 贷款方向另一贷款方转移资产；或

(h) 借款人或其子公司在任何财政年度内总额不超过二十五万美元（250,000.00美元）的其他资产。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、不动产、实体或政府机构。

“质押协议” 指（a）贷款方与银行之间截至本协议发布之日达成的质押协议，以及（b）根据第6.10节或第6.14节不时签订的相互质押协议，在每种情况下均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“最优惠利率” 是指（a）银行不时公开宣布的作为最优惠利率和计算某些贷款利息的基准利率以及（b）零百分比（0％）中较高者。最优惠利率的每项变更均应自公开宣布该变更生效之日起生效。最优惠利率可能是也可能不是银行向其客户收取的最优惠利率。

“最优惠利率预付款” 是指按等于最优惠利率的未清每日余额计息的预付款

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“责任官” 是指借款人的首席执行官、首席运营官和首席财务官。

“循环额度” 是指本金总额不超过三千万美元（30,000,000.00美元），除非根据第2.1（c）节的规定，该金额可能会增加。

“循环到期日” 指2026年11月3日。

“循环票据” 的含义见第 2.1 (b) (iii) 节。

“制裁” 的含义见第 5.17 节。

“附表” 是指本文所附并经银行批准的例外情况一览表（如果有）。

“股份” 指 (a) 每个贷款方在任何直接全资外国子公司中拥有或持有的已发行和流通的有表决权股本、会员单位或其他记录证券的百分之六十五（65％），（b）各贷款方在任何直接全资外国子公司中拥有或持有的已发行和流通的无表决权股本、成员单位或其他证券的百分之百（100％），以及（c）百分之百 (100%) 其拥有或持有的已发行和流通股本、会员单位或其他证券每个贷款方或任何国内子公司在任何全资子公司中的记录，该子公司是根据美国或其任何地区的法律组建的实体。

“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

对任何人而言，“偿付能力” 是指该人能够在债务（包括贸易债务）到期时偿还债务；该人资产的公允可出售价值（包括商誉减去处置成本）超过其负债的公允价值；并且该人在本协议所设想的交易后不会剩下不合理的少量资本。

“SOS报告” 是指每个抵押州的国务卿、州和特拉华州首席执行官以及其他适用的联邦、州或地方政府办公室发布的官方报告，其中列出了截至该报告发布之日抵押品和留置权登记在案的所有当前担保权益。

“次级债务” 是指借款人承担的任何债务，该债务以书面形式从属于借款人按银行合理可接受的条款欠银行的债务（并被借款人和银行认定为此类债务）。

“子公司” 是指任何公司、合伙企业或有限责任公司或合资企业，其中（a）任何普通合伙权益，或（b）超过百分之五十（50％）的股票、有限责任公司权益或合资企业，根据其规定，在做出任何决定时，有权选举该实体的董事会、经理或受托人，由借款人直接或通过关联公司拥有。

“SOFR期限” 是指就定期SOFR利率预付款进行任何计算，该期限相当于该利息期第一天之前的两 (2) 个美国政府证券工作日的适用利率期（例如，“定期SOFR决定日”）的期限SOFR参考利率，前提是该利率由SOFR期限管理人公布；但是，如果截至5点在任何定期限 SOFR 决定日下午 9:00，该期限尚未公布适用期限的 SOFR 参考利率SOFR管理人和SOFR参考利率期限的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券工作日发布的期限SOFR参考利率，前提是该期限的第一个美国政府证券营业日不超过三 (3) 日此类定期限 SOFR 之前的美国政府证券营业日决定日；此外，如果按照上文规定（包括根据上述附带条件）确定的SOFR期限小于下限，则该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或银行合理酌情选择的SOFR参考利率期限的继任管理人）。

“SOFR 费率预付一词” 的含义见第 2.3 (a) 节。

“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未缴预付款总额” 是指截至任何确定之日所有未偿预付款的本金总额。

“商标” 是指任何商标和服务商标权利，无论是否已注册，注册申请和注册具有相同和类似保护措施，以及借款人与此类商标相关并由其象征的业务的全部商誉。

“英国反贿赂法” 的含义见第 5.18 节。

“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。

“美国政府证券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天。

债务人： [适用的贷款方]（“债务人”）

担保方：美国汇丰银行、全国协会

附录 B

的抵押品说明附件贷款和担保协议

债务人的各种个人财产，无论是目前存在的还是以后创建或获得的，无论位于何处，包括但不限于：（a）所有账户（包括医疗保险应收款）、动产票据（包括有形和电子动产票据）、存款账户、文件（包括可转让单证）、设备（包括其所有附录和增补物）、一般无形资产（包括支付无形资产和软件），（包括定着物）、票据（包括期票）、存货（包括持有待出售或租赁或根据服务合同提供的所有货物，包括回报和收回）、投资财产（包括证券和证券应享权利）、信用证权利、金钱以及债务人与上述任何内容有关的所有账簿和记录，以及包含上述账簿和记录的计算机和设备；以及（b）任何和所有现金收益和/或非现金收益，包括但不限于保险收益，以及所有辅助义务及其担保权或任何权利付款。

以上所有术语均具有不时修订或补充的《纽约州统一商法典》中赋予的含义。

尽管有上述规定，抵押品不应包括现在拥有或此后获得的任何知识产权（定义见下文）；但是，抵押品应包括所有账户和普通无形资产，这些账户和普通无形资产，包括知识产权全部或任何部分的销售、许可或处置或权利的受付权（“付款权”）。尽管有上述规定，但如果司法当局（包括美国破产法院）认为必须有标的知识产权的担保权益才能在付款权上拥有担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，并自2023年11月3日起生效，在允许银行完善付款权中的担保权益所必需的范围内。

“知识产权” 是指债务人对以下内容的所有权利、所有权和权益：

(a) 版权、商标和专利；

(b) 现在或以后存在、创造、获得或持有的计算机软件和计算机软件产品的所有商业秘密和知识产权；

(c) 债务人现在或以后可能拥有的存在、创建、获得或持有的所有设计权；

(d) 所有因过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害赔偿索赔，有权但没有义务就上述使用或侵犯上述知识产权的行为提起诉讼并收取此类损害赔偿；

(e) 使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利；以及

(f) 任何版权、商标或专利的所有修改、续展和延期。

“版权” 是指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论其是否已出版或未出版，也不论其是否也构成现在或以后存在、创建、获得或持有的商业秘密。

“专利” 是指所有专利、专利申请及类似保护，包括但不限于其中的改进、分割、延续、续期、补发、延期和延续。

“商标” 是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、具有相同和类似保护措施的注册申请，以及与此类商标有关并以此类商标为象征的债务人业务的全部商誉。

附录 C

付款/预付款表格

美国汇丰银行，全国协会 注意：招商银行贷款服务团队

沃尔登大道 2929 号

Depew，纽约 14043

电话：716-841-6444

电子邮件：CMB.Loan.Service@us.hsbc.com

女士们、先生们：

下列签署人 AvePoint, Inc. 作为借款人 (”借款人”），指借款人、美国汇丰银行、全国协会、作为银行及其担保方之间的某些贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“贷款协议”；此处使用但未定义的定义术语应具有贷款协议中赋予的含义），特此向银行提供信息根据《贷款协议》第 2.1 (b) (ii) (1) 节，可撤销的通知，即借款人特此根据贷款协议申请预付款，并在下文列出了与贷款协议第2.1 (b) (ii) (1) 节所要求的预付款（“拟议预付款”）有关的信息：

(i) 拟议预付款的申请资助日期（即工作日）为______、20__。

(ii) 拟议预付款的总金额为_____美元。

(iii) 拟议预付款将受SOFR条款的约束，利息期为一 (1) 个月。

所有申请必须在纽约时间中午12点之前收到，也就是拟议预付款的申请拨款日期前两 (2) 个工作日。

[签名页面如下]

AVEPOINT, INC.，作为借款人

作者：_________________________

姓名：

标题：

[付款/预付款表格的签名页]

附录 D

合规和定价证书

下面签名的AvePoint, Inc.（“借款人”）负责人特此证明，根据截至2023年11月3日（经修订、重述、补充或以其他方式修改）的借款人、担保人和美国汇丰银行全国协会之间的贷款和担保协议的条款和条件，“协议”；最初使用但未定义的大写术语具有与之相同的含义根据协议中的此类条款），（i）贷款方在截至______________的期限内完全遵守了协议_______ 附带所有必需的契约，包括但不限于根据第 6.8 节持续注册知识产权，除非下文另有说明；(ii) 截至本协议发布之日，贷款方在所有重大方面作出的所有陈述和保证均真实正确，但是，(A) 任何重要性限定词均不适用于 (1) 截至本协议发布之日起作出的此类陈述和保证截止日期，以及 (2) 任何已经存在的陈述和保证其文本中按重要性予以限定或修改，以及 (B) 明确提及另一日期的陈述和保证自该日起在所有重要方面均应真实、正确和完整。随函附上支持上述认证的必要文件。负责官员进一步证明，这些准则是根据公认会计原则（GAAP）编制的，除非随附的信函或脚注中另有说明，否则从一个时期到下一个时期都始终适用。

请在 “符合” 或 “适用” 栏下的 “是/否” 标明合规状态。

适用的利润：

根据上面列出的总杠杆比率，适用保证金应为 [定期SOFR利率预付款为3.25％，最优惠利率预付款为2.25％]要么 [定期SOFR利率预付款为3.00％，最优惠利率预付款为2.00％]在接下来的时期。

未使用的设施费：

根据协议第2.5节，截至本财季的季度未使用设施费 [_____ __], 20[__]是 [____].

请在下面输入有关违规行为的评论：

[签名页面如下]

负责官员进一步承认，在任何时候，借款人不遵守协议中规定的所有条款，包括但不限于财务契约，都不会预付任何款项。

真的是你的，

_______________________________________

授权签名者

姓名：

标题：

[合规与定价证书的签名页]

附录 E

循环票据的形式

3000万美元纽约、纽约 [_______ __], 2023

对于收到的价值，以下签署人 AVEPOINT, INC.（“借款人”）特此无条件承诺在循环到期日当天或之前，按美国汇丰银行、全国协会（“银行”）的命令，纽约第五大道452号，纽约10018，收件人：Jan Luehrs，或根据持有人选择在持有人指定的其他地点，用美利坚合众国的合法货币支付一笔等于该金额的本金取三千万和零/100美元（30,000,000.00美元）或银行根据该特定贷款不时向借款人提供的所有预付款的未付本金总额，以较低者为准；以及担保协议，截至2023年11月3日，由借款人、作为担保人的借款方的某些子公司和银行（此后可能不时修改、修订和重述、补充、续订、重述、重述、替换或以其他方式修改）（以下简称 “贷款协议”），如本协议所附附附表（“附表”）上的铭文所示。借款人还承诺不时按贷款协议中规定的利率和时间支付未付本金的利息。此处使用的所有大写术语以及此处未另行定义的所有术语均具有贷款协议中规定的含义。

银行和本票据的每位持有人有权在附表上注明每笔预付款的日期、每笔预付款的金额、适用的利率选项和利息期、所有本金还款以及本票据不时未偿还的本金余额总额。附表中列出的每项条目均应作为如此陈述的事实的初步证据。银行或本票据的任何持有人未能在附表上记下任何题词，也不得影响借款人偿还借款人账户的全部本金的义务，或借款人按商定的利率支付利息的义务。

如果本票据上的任何款项在工作日以外的日期到期并应付，则其到期日应延至下一个工作日，借款人将按当时适用的利率支付利息，直到本票据持有人实际收到该分期付款之日为止。

持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不构成对该权利或权力的放弃，持有人对本协议项下任何权利或权力的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利或权力，或行使任何其他权利或权力。此处规定的持有人的权利和补救措施是累积性的，并不排斥持有人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

除非借款人和本票据持有人的正式授权官员签署书面协议，否则不得修改、撤销、放弃、释放或修正本票据的任何条款。

借款人免除勤奋、出示、抗议和要求，也免除对本票据的抗议、要求、耻辱和不付款的通知。

本附注证明了根据贷款协议进行的借款，特此提及的利率选项和期限、根据协议中规定的条款和条件在本协议到期之前预先偿还的本金，以及在某些事件发生时加速偿还本金的权利。借款人在本票据下的义务以及担保人在贷款文件下的义务由抵押品担保。

借款人同意按要求支付持有人在执行本票据或收回本票据所证明的债务时产生的所有合理成本和开支，包括但不限于持有人出于任何此类目的聘请律师，则包括合理的律师费和开支。

本说明应根据纽约州内部法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

[签名页紧随此页面]

除非贷款协议中明确规定，否则借款人明确放弃任何提出、要求、抗议、抗议通知或任何形式的通知。

AVEPOINT, INC.，作为借款人

作者：_____________________________

姓名：

标题：

[签名页到循环票据]

时间表

贷款、利率期权和本金支付

例外情况一览表

允许的债务（附录 A）

没有。

允许的投资（附录 A）

许可的留置权（附录 A）

没有。

抵押品（第 5.3 节）

没有。

知识产权（第 5.4 节）

没有。

以前的姓名（第 5.5 节）

没有。

诉讼（第 5.6 节）

没有。

子公司（第 5.10 节）

AvePoint, Inc. 拥有 AvePoint Ventures

入境许可证（第 5.12 节）