附件10.1

第1号修正案

修改和重述信用证和担保协议

修订和重述的信用和担保协议的第1号修正案，日期为2023年11月2日(本《协议》)，由信贷协议的每一方(定义见信贷协议，定义如下)、借款人(定义如下)、截至本协议日期的每一担保人(定义见信贷协议，定义如下)和作为贷款人的抵押品代理的DBD Credit Funding LLC(“要塞”)(及其继任者和受让人，“抵押品代理”)和要塞之间进行。作为贷款人的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份受让人，称为“行政代理人”，并与抵押品代理人一起，每一个都是“代理人”，统称为“代理人”)。

鉴于，兹提及由花花公子企业有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、PLBY集团、一家特拉华州一家公司(“控股”)、其他担保人、不时为其提供担保的其他担保人、贷款人和代理人签订的、于2023年5月10日生效的经修订和重新签署的信用和担保协议(以下简称“信用协议”)(“信用协议”)。

鉴于借款人希望对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于，根据信贷协议第10.5节的规定，贷款人、代理人、借款人和其他当事人已同意对信贷协议进行更全面的修订。

因此，现在双方同意如下：

第1节：定义的术语；参考文献。

(A)除非本协议另有明确规定，否则信贷协议中定义的本协议中使用的每个术语具有经修订的信贷协议(定义见下文)中赋予该术语的含义。修改后的信贷协议第1.2、1.3和1.4节中规定的施工规则和其他解释性规定应适用于本协议，包括本协议序言和引言中定义的术语。

(B)根据本协定的规定，下列术语的含义如下：

“经修订的信用证协议”指经本协议修订的信用证协议。

“第1号修正案生效日期”应具有本条例第6节所规定的含义。

第二节寻求修正案和同意。

(A)修订后的信贷协议。根据信贷协议第10.5条：

(I)经双方同意，自第1号修正案生效之日起，对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本和删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

(Ii)经双方同意，本合同附件B载明经修订的信用证协议的一份干净副本。

第三节协议的效力；重申等。除非本协议或经修订的信贷协议另有明文规定，否则本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效后，(A)每一方信用方承认并同意(I)其所属的每一信用证单据在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款(就现修订的信用证协议而言)和(Ii)其所属的信用证单据的全部效力和效力，且所有抵押品在任何情况下都应继续保证按照该等信用证单据中规定的条款和条件付款和履行所有义务。并在此批准其根据该等信贷文件授予的担保权益，及(B)每名担保人特此确认并认可其根据经修订的信贷协议或其所属的每项担保(视何者适用而定)作为担保人的持续无条件义务。双方在此确认并同意，根据本协议对信贷协议的修改以及与本协议相关的所有其他信贷文件的修改和/或签署和交付，不构成信贷协议和其他信贷文件在第1号修正案生效日期之前有效的更新。

第四节：信用证当事人的书面陈述。信用证各方特此声明并保证：

(A)经修订的信贷协议第4节和其他信贷文件中所载的陈述和保证在第1号修正案生效日(在本协议生效后)应在所有重要方面真实无误，并具有与该日期相同的效力(并将本协议视为每项该等陈述和保证的“信用证文件”)。双方理解并同意：(I)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Ii)任何在“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞方面有保留的陈述或保证，在第1号修正案生效日期并截至该日期时，应在所有方面真实和正确；和

(B)确认没有发生违约或违约事件，并正在继续。

第五节。不同的对口单位。本协议的副本(以及由本协议的不同当事方在不同的副本上)(包括通过传真或其他电子传输(即，“pdf”或“tif”))可签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时应构成一份单一合同。通过传真或电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署的签名、有效性或可执行性相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第六节本协定生效的附加条件。本协定应于下列各项条件均已满足(或酌情放弃)之日(“第1号修正案生效日”)生效，并在与上述各项有关的情况下，签署本协定(可包括以传真或电子方式传输本协定的签字页)：

(A)行政代理应已从每一贷款方和每一贷款方收到代表该方签署的本协议副本；和

(B)在本协议生效后，本协议第4(A)节所述的陈述和保证在所有实质性方面均应真实无误。

第七节利息期间选举。本协议双方同意，所有未偿还贷款在2023年11月10日或大约2023年11月10日到期时，应作为SOFR贷款继续(或转换为SOFR贷款，如果适用)，利息期限为6个月，无需任何人采取进一步行动(为免生疑问，无需就该利息期限交付转换/继续通知)。

第八节：禁止任何创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议或同时签立的文书作出任何程度的修改。本协议或本协议预期的任何其他文件中的任何暗示均不得解除或解除任何信用证文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式被解释为解除或以其他方式解除任何信用证文件下的任何贷方作为借款人、担保人或质押人在任何信用证文件下的任何义务和责任，除非在每种情况下，在任何程度上在此进行了修改。

第九节行政代理指令。签署本协议的出借人构成所有出借人，特此指示和指示代理人签订、签署和交付本协议。

第10条。其他。其他。信贷协议第10.14、10.15和10.16节在此引用作为参考，并作必要的修改后适用。在本协议生效之日及之后，本协议在任何情况下均应构成信用证单据。

第11节开出信用证单据。本协议为信贷单据，经修订的信贷协议或任何其他信贷单据(包括经修订的信贷协议或任何其他信贷单据的任何陈述或保证中的任何此类提及)中对“信贷单据”的所有提及应被视为包括本协议。

第12节。不允许释放。各信用方在此承认并同意：(A)其或其任何附属公司对任何代理人或任何贷款人(或任何上述(以其身份)的董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)，均不会因在本协议、信贷协议或任何其他信贷文件或任何行为直接引起、与之相关或与之相关的第1号修正案生效日期当日或之前的任何作为、不作为或作为而对任何代理人或贷款人(或上述任何贷款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)提出任何索赔或诉讼理由，(B)代理人及贷款人迄今已妥善履行及及时履行其就信贷协议及其他信贷文件对贷款方及其所有附属公司及联属公司所承担的所有责任。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(贷方以其身份同意)消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救的可能性。因此，为了并考虑到本协议所包含的协议以及其他良好和有价值的对价，每个贷方(以其自身及其子公司和关联公司的身份，以及前述各项的继任者、受让人、继承人和代表，各自以各自的身份)(统称为放贷人)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永远解除代理人和贷款人及其各自的关联方和相关资金的责任，并在每种情况下，上述每一项的每一位董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问(统称为、被免责方)任何免责方之前或现在或以后因任何作为、不作为或任何作为、不作为或所做或不做的任何作为、不作为或不作为，无论是已知的还是未知的、或有的或固定的、直接的或间接的、性质或描述的、无论在法律上还是在衡平法上、根据合同、侵权行为、法规或其他规定，可以或可能因任何作为、不作为或任何作为、不作为或不作为而对任何免责方承担的任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼费、在第1号修正案生效之日或之前，本协议、信贷协议或任何其他信贷文件，或任何与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中所载的代理人或任何贷款人的协议，或拥有、使用、营运或控制任何信贷方的任何资产，或作出任何贷款或其他垫款，或管理该等贷款或其他垫款或抵押品，直接产生、与本协议有关或与本协议有关的任何贷款或其他信贷文件，或与之相关的任何行为、事件或交易，或其中所载代理人或任何贷款人的协议，或任何贷款或其他垫款或抵押品的管理。每一贷方声明并保证，其不知道任何解除人对任何被免除方的任何索赔，或任何被免除方的任何事实、作为或不作为，而这些事实或作为或不作为在本合同日期将成为任何解除人向任何被免除方提出索赔的基础。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

花花公子企业公司作为借款人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

PLBY Group，Inc.作为控股和担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

作为担保人的花花公子企业国际公司

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

PBTV LLC，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

作为担保人的TLA收购公司

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

Artwork Holdings LLC，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

产品授权有限责任公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

花花公子精神有限责任公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

花花公子公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

花花公子新风险投资有限责任公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

中国产品授权有限责任公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

作为担保人的PB Global Acquisition Corp.

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

CenterFold Digital Inc.，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

蜂蜜比尔德特美国公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

职位：首席财务官

蜂蜜比尔德特(英国)有限公司，作为担保人

作者：/s/Marc Crossman

姓名：马克·克罗斯曼

标题：董事

签署本文件(以电子或其他方式)的每个签字人都打算在签署时受本文件的约束，如果签字人已作为一方的高级职员或代理人签署，则该方应受本文件的约束。

作为契约由PLBY Australia Pty Ltd.签立

根据2001年《公司法》第127条作为担保人

克里斯·莱利（Chris Riley） 约翰·亨利·威廉姆斯

董事签名 董事签名

克里斯·莱利 约翰·亨利·威廉斯

董事姓名（印刷体） 董事姓名（印刷体）

作为一项契约由Honey BirDette(Aust.)Pty Ltd.

根据2001年《公司法》第127条作为担保人

/撰稿S/克里斯·莱利：首席执行官、首席执行官、首席执行官/S/约翰·亨利·威廉姆斯

董事签名：董事长签名：董事/公司秘书签名

克里斯·莱利是英国首相兼首席执行官约翰·亨利·威廉姆斯。

董事名称(印刷体)：董事长姓名：董事/公司秘书姓名

DBD Credit Funding LLC，

作为行政代理和抵押品代理

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

FLF I Securities L.P.，作为贷款人

作者：堡垒借贷顾问有限责任公司，其

投资经理

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

堡垒信贷机会第十七条

CLO Limited，作为贷款人

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

堡垒信贷机会VI CLO有限公司，作为贷款人

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

堡垒信贷机会IX

CLO Limited，作为贷款人

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

Drawbridge DSO Securities LLC，作为贷款人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

DBDB Funding LLC，作为贷款人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

堡垒信贷机会15

CLO Limited，作为贷款人

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

堡垒信贷机会XI

CLO Limited，作为贷款人

作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

吊桥特别机会

基金有限责任公司，作为贷款人

作者：Drawbridge Special Opportunities GP LLC，其普通合伙人

作者：S/布拉德·贝利

姓名：布拉德·贝利

标题：授权签字人

Murray Hill Funding II LLC，作为贷款人

作者：S/格雷格·布雷斯纳

姓名：格雷格·布雷斯纳

头衔：总裁

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

附件B

经修订的信贷协议的干净副本

[请参阅附件。]

附件B

修改和重述信用证和担保协议

日期：2023年5月10日

(经修订和重新确定的信贷和担保协议第1号修正案修订，日期为2023年11月2日)

其中

花花公子企业公司。
作为借款人

PLBY集团，Inc.
AS控股

控股公司及其某些附属公司，
作为担保人

和

ACQUIOM代理服务有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理

________________________________________________________

2.1亿美元定期贷款安排

________________________________________________________

目录

附录：中文和英文。

一份关于承诺的报告。

B：中国政府的通知地址

时间表：北京时间11：00

1.1(B)修订商定的安全原则

4.1组织和资格的国际司法管辖区

4.2%的股权和所有权

4.10%提起不利诉讼

4.12亿美元的房地产资产

4.15%的材料合同

4.26%保护知识产权

6.1%的人有一定的债务

6.2%保留某些留置权

6.3%的人做出了某些负面承诺

6.5%的公司对子公司分配实施了某些限制

6.6%用于某些投资

6.11%支持某些关联交易

展品：中国制造厂。

A-1年度政府拨款通知

A-2版本改装/续用通知

B：这是一种纸币形式

认证机构的合规性证书

D、D、B、B、C、C、D、C、D、C、B、C、C、

F-1申请重述日期证书

F-2获得偿付能力证书

G：《对口协议》

《全球安全协议》

我看到了抵押贷款

J*《房东豁免和个人财产抵押品使用权协议》

K*公司间票据

L：填写行政调查问卷表格

修改和重述信用证和担保协议

本修订及重述信贷及担保协议日期为2023年5月10日，由花花公子企业有限公司、特拉华州一间公司(“借款人”)、PLBY集团公司、特拉华州一间公司(“控股”)及借款人的某些附属公司，作为担保人、本协议的贷款方及ACQUIOM Agency Services LLC，作为行政代理(连同其获准的行政代理继承人，“行政代理”)及抵押品代理(连同其获准的此类继任者，“抵押品代理”)订立。

独奏会：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于借款人、控股公司、担保方、贷款方(“现有贷款人”)、行政代理和抵押品代理迄今已签订了日期为2021年5月25日的特定信用和担保协议(在此日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“原信用协议”)，规定向借款人提供某些贷款；

鉴于借款人已请求，且A档贷款人已同意，根据本协议所列条款和条件，将其现有贷款换成A档贷款；

鉴于借款人已请求，且重述日期受让人已同意，按照本协议规定的条款和条件，将现有转让贷款换成贴现的B档贷款；

鉴于借款人已请求，且优先投资者已同意，按照本协议规定的条款和条件，用已交换的股票交换已交换的B部分贷款；

鉴于借款人已请求，且某些B档贷款人已同意按照本协议所列条款和条件，将其现有贷款换成滚动的B档贷款；以及

鉴于，借款人已请求，且B部分贷款人已同意按照本协议所述条款及条件提供B部分重述日期贷款。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节中国的定义和解释

1.1%的定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

第10.6(J)(Ii)节定义的“可接受的借款人回购价格”。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.21节提供任何部分的定期贷款增加或增量定期贷款，但须遵守第10.6(C)节的规定。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但尽管有上述规定，调整期限SOFR在任何时候不得低于年利率0.50%。

“调整日期”是指根据第5.1(A)或(B)节(视情况而定)提交财务报表的每个营业日的第二个工作日，以及根据第5.1(C)节计算总杠杆率和总净杠杆率的合规证书。

本协议前言中定义的“行政代理”。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件L形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“不利诉讼”指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每个案例中，无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表Holdings或其任何子公司)，无论是未决的，或据Holdings或其任何子公司所知，威胁或影响Holdings或其任何子公司或其任何子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每个情况下，无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表Holdings或其任何子公司)，或在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)之前或由其提出的任何诉讼、诉讼、程序或仲裁。

第2.15(B)节中定义的“受影响的贷款人”。

第2.15(B)节中定义的“受影响贷款”。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，指直接或间接拥有(I)仅为第6.11节的目的，对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(Ii)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“关联贷款人”是指在任何时候，任何贷款人(或在贷款转让生效后将成为贷款人的人)是任何贷款方的关联机构；但借款人不应被视为关联贷款人。

第10.6(I)(I)节定义的“关联贷款人转让”。

“代理费信函”是指行政代理人与借款人之间的行政代理费函件，其日期为截止日期(行政代理人与借款人之间可以书面修改、补充或以其他方式修改)。

“代理人”是指(I)行政代理人和(Ii)附属代理人中的每一个。

第10.1(B)(Iii)节所界定的“代理商附属公司”。

第2.14节中定义的“到期总金额”。

第7.2节中定义的“总付款”。

“商定的安全原则”系指附表1.1(B)所列的商定的安全原则。

“协议”是指本信用证和担保协议，日期为2021年5月25日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“第1号修正案”是指由信用方、贷款人和代理人之间对日期为2023年11月2日的信用证和担保协议进行修订和重新修订的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该词的含义相同。

“反腐败法”是指适用于控股及其子公司的反贿赂或反腐败(政府或商业)相关法律，包括禁止直接或间接向任何外国政府官员、外国政府雇员或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，包括《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》，以及为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“反恐怖主义法”是指适用于控股公司及其子公司与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括13224号行政命令、《爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

第10.6(J)(Ii)节定义的“适用借款人回购价格”。

“适用费率”是指从重述日期起及之后：

(A)就A档贷款而言，适用于“调整后期限SOFR”或“基本利率”(视属何情况而定)标题下所列有关类别贷款的每年百分率，以与该利率相对的总净杠杆率为基础：

在重述日期后至少一个完整的财政季度完成后的第一个调整日期之前，A档贷款的“适用利率”应为上表第一级所列的适用年利率。A档贷款的适用利率应根据上表所列总净杠杆率在每个调整日期的预期基础上每季度调整一次；但前提是，如果根据第5.1(A)或(B)节的要求未交付财务报表，或根据第5.1(C)节的要求未交付合规证书(视情况而定)，则A档贷款的“适用利率”应为上表第I级所述的年利率，直至该等财务报表交付为止。如果根据第5.1(A)、(B)或(C)节交付的任何财务报表或合规证书被确定为不准确(在全额偿付所有债务之前的任何时间)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间的A档贷款适用比该期间适用的适用利率更高的适用利率，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交该期间的正确财务报表和合规证书，(B)就A档贷款而言，该期间的适用利率应视作总净杠杆率是根据该等正确的财务报表及合规证书所载数额而厘定的；及(C)借款人在交付该等经更正的财务报表及合规证书后，应立即(无论如何在十(10)个营业日内)向行政代理支付因该期间的适用利率增加而应累算的额外利息；和

(B)对于属于SOFR贷款的B部分贷款，年利率为4.25%；对于属于基本利率贷款的B部分贷款，年利率为3.25%。

“适用的PIK比率”是指：

(a)对于属于SOFR贷款的A批贷款，（i）当此类贷款的适用利率设定为“适用利率”定义中所列表格的第一级中规定的年利率时，年利率为5.25%，及（ii）当该等贷款的适用利率按“适用利率”定义所载表格第二级所载的年利率厘定时，年利率4.75%;

(b)对于属于基本利率贷款的A批贷款，（i）当此类贷款的适用利率设定为“适用利率”定义中所列表格的第一级中规定的年利率时，年利率为4.25%，及（ii）当该等贷款的适用利率按“适用利率”，年息3.75%;

(c)对于属于SOFR贷款的B类贷款，年利率为3.25%;

(d)对于属于基本利率贷款的B类贷款，年利率为2.25%。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用证文件或其中所设想的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第10.1(B)节以电子通信的方式分发给行政代理人或贷款人。

“资产出售”是指在一次交易或一系列相关交易中，向任何人(借款人或任何担保子公司除外)出售控股公司或其任何子公司的全部或任何部分的业务、资产或财产，不论是不动产、非土地的、或混合的，也不论是有形的还是无形的，不论是现在拥有的还是以后获得的、租赁的或许可的，包括控股的任何子公司的股权，但(I)在正常业务过程中处置库存(不包括已停止或即将终止的业务或部门的任何此类处置)。(2)根据第6.8(D)节、第6.8(G)节、第6.8(I)节、第6.8(O)节或第6.8(U)节处置资产；(Iii)在任何一项或一系列相关交易中，以低于500,000美元的总代价处置其他资产；及(4)仅就第2.10(A)节而言，根据第6.8(J)节进行的处置，但该处置所得收益属正常过程，经常性特许权使用费付款(双方理解并同意，任何交易或一系列相关交易的预付款、“首付款”或类似付款在任何财政年度(无论是否在交易完成之日支付)超过2,000,000美元或超过5,000,000美元，均应受第2.10(A)条的约束)。尽管前述有任何相反规定，任何指定非核心资产B的处置均为“资产出售”。

“转让协议”是指基本上采用附件D形式的转让和承担协议，并经行政代理和必要的贷款人批准进行修改或修改。

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期”。

“澳大利亚公司法”系指澳大利亚的“2001年公司法”。

“澳大利亚信用派对”指的是Honey BirDette(澳大利亚)Pty Ltd(ACN 117 200 647)和PLBY Australia Pty Ltd(ACN 651 380 077)。

“澳大利亚一般安全契约”指由Honey Birderte(澳大利亚)授予的澳大利亚法律管辖的一般安全契约。Pty Ltd和PLBY Australia Pty Ltd，均为在澳大利亚注册成立的专有有限公司，以抵押品代理为受益人。

“澳大利亚破产事件”就个人而言，是指发生下列情况之一：

(A)在第95A条所指的无力偿债下，或被视为没有遵从第459F(1)条所指的法定要求偿债书，或必须被法院根据第459C(2)条推定为无力偿债，或属第461条所指明的情况的标的(不论是否已根据该条向法院提出申请)，或如该人是第5.7部的团体，则根据《澳大利亚公司法》第585条被视为无能力偿付其债项：

(B)除本协定另有允许或经抵押品代理人同意外：

(I)如果它是清算的标的，或者有命令或申请对其进行清算，并且在申请的情况下，在十五(15)个工作日内没有撤回、搁置、撤销或驳回这种申请；或

(2)在通过有效决议或召集或召开会议审议清算决议之前；

(C)在(I)外部管理人被任命到其或其任何资产后，(Ii)如果采取正式步骤这样做，而不是在十五(15)个工作日内撤回、停职、搁置或解职，或(Iii)其关联方要求这样的任命；

(D)对于根据《澳大利亚公司法》注册的公司，根据《澳大利亚公司法》第601AA、601AB或601AC条采取正式步骤，取消未在十五(15)个工作日内撤回、搁置、搁置或撤销的登记；

(E)防止在任何司法管辖区发生与上述任何事件类似或同等的事件；或

(F)在一般情况下停止或暂停向所有或某类债权人付款。

“澳大利亚PPSA”指澳大利亚的“2009年个人财产证券法”(Cth)。

“澳大利亚证券文件”是指澳大利亚一般证券契约、澳大利亚特定证券契约和任何其他明示受澳大利亚任何州或地区法律管辖的抵押品文件，由任何澳大利亚信用方为担保义务或与该义务相关的义务而签署，在每一种情况下，连同其及其所有延期、续展、修订、补充、修改、替换和替换，以及任何持有澳大利亚信用方和抵押品代理人所有股权的澳大利亚信用方或信用方指定为澳大利亚证券文件的任何其他文件。

“澳大利亚证券信托契约”是指澳大利亚法律管辖的澳大利亚信贷方和抵押品代理人之间的证券信托契约。

“澳大利亚特定担保契约”指由相关信贷方授予的澳大利亚法律管辖的特定担保契约，相关信贷方是在澳大利亚注册成立的私有有限公司PLBY Australia Pty Ltd的所有股权的持有人，该担保契约以抵押品代理人为受益人。

“获授权人员”适用于任何人士，指任何担任董事局主席(如为高级人员)、行政总裁、总裁、副总裁(或同等职位)、首席财务官或司库的个人，或就任何并非法团且并无高级人员的人士而言，指担任该人士的普通合伙人、唯一成员、管理成员或类似管治机构职位的任何个人；但该人士的秘书或助理秘书须已就该获授权人员的授权向行政代理及必要的贷款人交付任职证书。

“可用金额”是指在任何时候(“参考日期”)，累计金额等于以下各项之和，且不重复：

(A)在最近结束的测试期内，按(I)25,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的35%(按形式计算)的较大者减去；

(B)计算累计留存超额现金流金额；

(C)计算借款人在紧接截止日期后的营业日起至参考日期止(包括该日)期间所保留的被拒绝的强制性预付款收益总额；

(D)披露在紧接截止日期后的营业日至当时的参考日期(包括当时的参考日期)期间，控股公司就控股公司的准许股权发行向借款人提供的任何现金出资或现金净收益的金额；加上

(E)披露借款人或任何附属公司在紧接结算日起至参考日期(包括该日)为止的一段期间内(包括该日在内)，就任何投资所作的任何投资所收取的现金回报(包括股息、利息、分配、利息支付、本金回报、偿还、收入及类似数额)的累积数额(但在任何情况下，总额不得超过该项原始投资的数额)；

(F)对使用可用金额进行的任何投资(借款人或附属公司的投资除外)的任何处置(不重复在计算包括在受限制付款金额中的任何时间未清偿的投资额时扣除的任何金额)，借款人或任何子公司在紧接结算日之后的营业日起至参考日(包括参考日)期间就所有此类处置收到的现金收益净额，前提是此类现金收益净额不需要用于预付或偿还任何贷款(但在任何情况下，总金额不得超过此类原始投资的金额)；减号

(G)根据第6.4(L)条和第6.6(Aa)(Ii)条，列出在紧接提议使用此类款项之日之前作出的所有限制性付款和投资的总金额，但以可用金额供资的范围为限。

尽管本条款有任何相反规定，在任何情况下，根据(E)或(F)条款中的每一项添加到可用金额中的金额不得超过使用任何该等条款中所指的可用金额进行的适用投资的原始金额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“破产法”是指美国法典中标题为“破产”的第11条，即现在和今后有效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)该日有效的最优惠利率、(Ii)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(Iii)调整后期限SOFR(在实施任何调整后的SOFR“下限”之后)将在该日为SOFR贷款支付的总和，其具有一个(1)月的利息期外加(B)1.00%的年利率；然而，尽管有上述规定，基本利率在任何时候都不得低于每年1.50%。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初是指SOFR一词；如果根据第2.22节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替代”是指，对于任何可用的基调，可以由管理代理确定的下列第一个替代方案：

(A)支付以下款项：(A)每日简单SOFR及(B)年息0.10%；及

(B)支付(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理(在必要贷款人的指示下)和借款人选择作为该基准的可用期限的替代，同时适当考虑任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时美元银团信贷安排提出的任何适用建议。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在必要贷款人的指示下)决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理(在必要贷款人的指示下)以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理(在必要贷款人的指示下)决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理(在必要贷款人的指示下)确定不存在管理这种基准替代的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(在必要贷款人的指示下)，对于本协议和其他信贷文件的管理是合理必要的)。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“受益人”是指每个代理人、每个贷款人、每个贷款人交易对手、每个有担保的套期保值交易对手和其他担保方，而“受益人”是指代理人、贷款人和贷款人交易对手以及彼此担保方。

“被封锁的人”是指美国政府在OFAC名单上指定的人。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“善意债务基金”是指被取消资格的机构的任何债务基金附属公司，其主要从事或为基金或其他投资工具提供咨询，这些基金或投资工具在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信用或证券延伸，其管理人不参与该被取消资格的机构的投资。

本合同序言中定义的“借款人”。

第10.6(J)(I)节定义的“借款人回购”。

第10.6(J)(Ii)节定义的“借款人回购金额”。

第10.6(J)(Ii)节定义的“借款人回购价格范围”。

第10.6(J)(Ii)节所界定的“借款人回购通知”。

第5.1节中定义的“借款人材料”。

“借款日期”是指发放贷款的日期。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州或加利福尼亚州洛杉矶法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州或该市的银行机构关闭的日子。

“资本租赁”就任何人士而言，指根据公认会计原则(于截止日期有效)在该人士的资产负债表上已被或应被视为资本租赁的任何租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等义务在任何时候的金额应为按照公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”指在任何确定日期，下列任何一种有价证券：(1)有价证券(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(B)由美国任何机构发行，其债务以美国的全部信用和信用为担保，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(Ii)由美国任何州或该州的任何政区发行的可交易直接债务或其任何公共工具，每种情况均在该日期后一(1)年内到期，且在收购时具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；。(Iii)自收购之日起不超过180天到期的商业票据，且在收购时具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级；。(Iv)在该日期后180天内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)及(B)有不少于1,000,000,000美元的第一级资本(按该等规定所界定)；(V)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(A)实质上所有资产持续投资于上文第(I)及(Ii)款所述的投资类别，(B)净资产不少于$5,000,000，及(C)具有可从标普或穆迪获得的最高评级；及(Vi)在联合王国及澳洲各有上述任何一项(或其合理等价物)。

“现金利息支出”是指在任何期间，以现金支付的该期间的综合利息费用，减去该期间控股及其子公司的总利息收入。

“保险/赔偿净额”定义中定义的“伤亡事件”。

“氯氟化碳”系指国内税法第957条所指的“受控外国公司”的子公司。

“控制权变更”指的是：

(A)对任何人或“团体”(《交易所法令》第13d 3及13d 5条所指者，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，准许持有人的任何组合除外，(I)已取得控股公司股权的实益拥有权，占控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的40%以上；及。(Ii)如此持有的普通投票权总额的百分比，大于当时核准持有人直接或间接实益拥有的控股公司股权所代表的普通投票权总额的百分比；。

(B)Holdings应停止在完全稀释的基础上直接实益拥有和控制100%借款人股权中的经济权益和有表决权的权益；或

(C)在任何证明根据6.1(R)节产生的债务的文书下，应发生任何“控制权变更”或类似事件。

“CISADA”指的是伊朗全面制裁、问责和撤资法案。

“成交日期”是指2021年5月25日，这一天是第3.1节中的所有先决条件得到满足(或根据第10.5节免除)、发放初始贷款和完成相关交易的日期。

“抵押品”是指所有不动产、动产和混合财产(包括股权)，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为债务的担保。

本合同前言中定义的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指担保协议、抵押、知识产权担保协议、重申协议、房东豁免和个人财产抵押品访问协议(如果有)、控制协议、外国担保文件和任何其他由任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信贷文件交付的其他文书、文件和协议，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善对该贷款方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺”是指贷款人对贷款或以其他方式为贷款提供资金的承诺，“承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人于重述日期的承诺及未偿还贷款金额载于附录A。于重述日期的承诺及未偿还贷款总额为210,000,000.00美元。

UCC中定义的“商品账户”。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合证书”是指主要以附件C的形式发出的符合证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合摊销费用”指控股及其附属公司于任何期间的摊销费用(包括无形资产摊销(包括但不限于商誉、知识产权、分销权及节目制作成本)及递延融资费用或成本的摊销，包括但不限于任何预付费用或原始发行折扣)，按公认会计原则综合厘定。

“合并资本支出”是指在任何期间，控股公司及其子公司的合并现金流量表中反映的(I)控股公司及其子公司在合并基础上确定的、根据公认会计原则列入或应包括在“购置财产和设备”或类似项目中的、或应按照公认会计原则资本化的所有支出的总和，在任何情况下，应包括与软件开发有关的任何支出，以及(Ii)在不与本定义第(I)款所列金额重复的范围内。在综合基础上确定的期间内，控股公司及其子公司的所有支出或其他被视为“抵销收入”(或类似描述)的金额的总和。

“综合现金”是指，截至确定之日，(A)现金和现金之和

贷方的等价物，根据公认会计原则确定，加上(B)贷方拥有的任何加密货币的成本或公平市价中的较低者。

“综合流动资产”指于厘定日期，控股及其附属公司(现金及现金等价物除外)的总资产，该等资产可根据公认会计原则于该日期在控股及其附属公司的综合资产负债表中适当分类为流动资产。

“综合流动负债”指于厘定日期，控股及其附属公司的总负债，而该等负债可根据公认会计原则于该日期在控股及其附属公司的综合资产负债表上适当分类为流动负债(任何贷款的流动部分除外)。

“合并折旧费用”是指在任何期间，控股公司及其子公司在该期间的折旧费用，按照公认会计原则在合并的基础上确定。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，其调整如下：

(A)除第(A)(Vii)(B)、(A)(Xvi)和(A)(Xviii)条款外，在不重复的情况下，在计算该综合净收入时扣除(且不加回)的部分，该期间的下列金额的总和应增加综合EBITDA：

(I)取消该期间的综合利息收费；

根据收入、利润或资本，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税、财产、预扣和在此期间支付或应计的类似税项，对税金或税金分配(无论是已支付的或保留的，或为此拨备的)征收的税款或分配的税款；

(3)计算该期间的综合摊销费用；

(四)计算该期间的综合折旧费用；

(V)扣除该期间的其他非现金费用，包括根据公认会计原则计算的股票补偿费用，但不包括任何此类非现金费用，前提是它代表未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间支付的预付现金费用的摊销；

(6)支付(A)重述日期或之前或(B)重述日期后九十(90)天内已支付的交易费用；

(Vii)在不重复(A)和(B)条款的情况下，(A)非经常性费用和支出，以及与合并、收购、合伙、合资企业和现有或新债务或股权证券的再融资有关的重组和过渡成本、费用、应计或储备(包括与合并、收购、合伙、合资企业和现有或新债务或股权证券的再融资有关的重组、交易和过渡成本)，在每种情况下，在本条款允许的范围内实际发生或支出的费用，以及(B)关于任何整合(包括本合同允许的收购的结果)、合并、停止运营、关闭设施的情况，任何指定的非核心资产B的处置，或控股公司及其子公司在该期间内完成的其他运营变更，控股公司或借款人真诚地预计将在该等交易完成后十二(12)个月内实现的成本节约或协同效应，且成本节约和协同效应(1)是可量化的、可事实支持的、可合理识别的，并由提交给行政代理和贷款人的授权人员的高级人员证书支持。(2)应按形式计算，如同此种费用节约和协同作用是在该期间的第一天实现的，并视为此种费用节约和协同作用是在整个期间内实现的，以及(3)应扣除在有关适用期间内通过此类行动实现的实际利益数额；但在任何测试期内，根据第(Vii)款可加回的总金额，连同(I)根据本定义第(A)(Xii)条为该测试期添加到综合EBITDA的总金额，(Ii)根据第1.4(D)节为该测试期增加到综合EBITDA的成本节约和协同效应的总金额，以及(Iii)根据其定义第(I)条排除在该测试期的综合净收入之外的非常或非经常性亏损的总金额，不得超过(A)该测试期综合EBITDA的20%(生效前计算)的总和，加上(B)与指定非核心资产A(如原始信贷协议中定义的)相关的任何此类成本、收费、费用、成本节约或协同效应的总和，如果指定非核心资产A已根据原始信贷协议第8.1(O)条在第2号修正案生效日期或之后按照原始信贷协议第8.1(O)条进行处置，则对于发生该处置的测试期及任何后续测试期，5,000,000美元；

(Viii)披露在正常业务过程中在这段期间内支付或应计的惯常董事会、监测、咨询费或咨询费、赔偿金和相关费用的数额，但不得超过现行市场费率；

(Ix)计提该期间资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的非现金亏损；

(X)根据公认会计准则，减少在这段时期内停止的业务的损失；

(十一)支付该期间的少数股东利息支出；

(十二)支付该期间的诉讼费用；但在任何测试期内，根据第(Xii)款可加回的总金额，连同(I)根据本定义第(A)(Vii)款为该测试期增加到综合EBITDA的总金额，(Ii)根据第1.4(D)节为该测试期增加到综合EBITDA的成本节约和协同效应的总金额，以及(Iii)根据第(I)款的定义从综合净收入中扣除的非常和非经常性亏损的总金额。不得超过该试验期综合EBITDA的20%(在实施该等递增之前计算)；

(Xiii)扣除与允许的收购、其他投资、发行、债务或发行股权证券的产生和预付款有关的合理发生的费用、手续费和开支，在每种情况下，在测试期内按照本协议的规定与第三方真诚谈判并允许的交易，无论是否完成；但在任何测试期内，根据第(Xiii)款就未完成的准许收购、投资或其他交易而可加回的总额，不得超过该测试期的综合EBITDA(生效前计算)的10%；

(Xiv)支付该期间根据第2.19节支付给行政代理的所有代理费；

(Xv)支付与本协议和其他信贷单据的任何同意、修改或豁免有关的期间内合理发生的所有费用、成本和开支；

(Xvi)包括(A)与裁员(包括裁员)有关或相关的非常、非常或非经常性费用、开支、收费或损失，包括遣散费和类似费用，以及(B)与裁员(包括裁员)有关或与裁员相关的成本节省，(1)可量化、可事实支持、可合理识别并得到提交给行政代理和贷款人的获授权人员的高级人员证书支持，(2)应按形式计算，如同这种费用节约是在该期间的第一天实现的，并视为该费用节约是在整个该期间实现的，以及(3)应扣除在有关适用期间内通过此类行动实现的实际利益数额；

(Xvii)支付与处置任何指定非核心资产B相关的任何费用；以及

(Xviii)执行2022年8月7日向必要贷款人提交的控股及其子公司时间表中反映的类型的调整，在任何测试期内，调整总额不得超过740万美元；

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和应减去综合EBITDA：

(1)计算这一期间的实际非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对导致上一期间综合净收入或综合EBITDA减少的潜在现金项目的营业应计项目或准备金的冲销)；

(Ii)扣除按照公认会计原则计算的该期间的非经常性收益，包括资产出售、处置或放弃的收益(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；以及

(3)按照《公认会计准则》披露在该期间或之前任何期间停止经营的任何净收益或收益的数额；和

(C)在确定综合EBITDA时，应进行以下调整：

(I)不计入与非投机性对冲义务、其他非投机性衍生工具或其他加密货币或类似投资有关的任何损益(包括但不限于可归因于任何“按市值计价”调整的损益)；

(2)禁止任何货币兑换折算损益不予计入；以及

(Iii)对控股及其附属公司在正常业务过程中发生的与公司间货币交易有关的任何损益不予计入。

尽管本协议有任何相反规定，在确定任何测试期的综合EBITDA时，在计算该测试期内包括的任何会计季度的综合EBITDA时包含的附加和调整金额不得超过先前向行政代理和贷款人报告的该财务季度的综合EBITDA的附加和调整金额。

“综合利息费用”是指，在任何期间，控股公司及其子公司根据公认会计原则综合确定的，(1)扣除所有利息支出(扣除利息收入)、(2)摊销溢价、债务折扣或原始发行折扣、费用(包括但不限于银行费用，但以控股公司或其任何子公司报销为限)、担保债券成本、与融资活动有关的费用和相关费用(包括资本化利息)的总和，(3)期间资产递延收购价格的利息部分。及(Iv)资本租赁项下被视为利息的租金支出部分。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在按照公认会计原则按合并、合并或压缩基础确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(I)该期间的非常或非经常性项目，但根据第(I)款可在任何期间从综合净收入中扣除的非常或非经常性亏损总额，连同(I)根据其定义第(A)(Vii)款在该期间加入综合EBITDA的总额，(Ii)在该测试期内，根据第1.4(D)节在综合EBITDA中增加的成本节约和协同效应的总金额，以及(Iii)在该测试期内，根据综合EBITDA的定义第(A)(Xii)条增加的总金额不得超过该测试期的综合EBITDA的20%(在实施该增加之前计算)，(Ii)在该期间内会计原则变化的累积影响计入综合净收入，(Iii)该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(亏损)，套期保值协议或其他衍生工具(非投机性套期保值协议除外)，(Iv)指任何人(控股的附属公司除外)的净收益(亏损)，而任何人(控股的附属公司除外)在该期间内拥有所有权权益，但如控股或其任何附属公司在该期间实际收到与任何该等收入相等的现金，则属例外。(V)以股票或股权为基础的补偿费用和(Vi)控股任何子公司(子公司担保人除外)在该期间的净收益(亏损)，只要(A)该子公司的组织文件或适用于该子公司的任何协议(本协议或任何其他信贷文件除外)、文书或其他法律要求的条款的实施不允许该收入的宣布或支付股息或类似分配，或(B)该部分的净收益，如果根据其组织文件的条款向该附属公司的股权持有人派发股息或分配股息，则除Holdings或其任何附属公司外，任何人士均可收取股息。由于任何允许的收购或处置，或其任何金额的摊销或注销，应从任何期间的综合净收入中剔除因应用采购会计而产生的非现金影响，包括将采购会计应用于库存、财产和设备、软件和其他无形资产，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入(包括向控股及其子公司下推的此类调整的影响)。

“综合税项开支”是指在任何期间内，联邦、外国(就第6.4(F)节而言，由Holdings代表其附属公司支付)、州、特许经营权、消费税、增值税(就第6.4(F)节而言，由Holdings代表其附属公司支付)、财产税、预扣税金及类似税项，根据税法及法规在综合基础上厘定，在每一种情况下，就好像它们是独立的合并集团一样。

“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何财产受其约束，或该人或其任何财产受该契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的约束。

第7.2节定义的“出资担保人”。

“控制协议”是指在形式和实质上令必要的贷款人合理满意的协议，该协议规定抵押品代理人对存款账户或证券账户的“控制”(如纽约州UCC第9-104节或纽约州UCC第8-106节所述，视情况而定)。

“受控实体”对任何人来说，是指由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/延续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/延续通知。

安全协议中定义的“版权”。

“对手方协议”是指信用证根据第5.10节以附件G的形式实质上交付的对手方协议。

“信用证单据”系指本协议、附注(如有)、抵押品文件、代理费函件、费用函件、付款函件以及在截止日期当日或之后由信用方或其代表为行政代理人、担保品代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的与本协议有关的所有其他文件、证书、文书或协议，包括对本协议的所有修改。

“信用方”是指借款人和各担保人，“信用方”是指借款人和所有担保人。

“累计超额现金流量”是指截至2022年12月31日的会计年度的超额现金流量(但在任何一个会计年度不少于零)与连续和完成的每个会计年度的超额现金流量(但在任何一个会计年度不少于零)之和。

“累计留存超额现金流金额”是指在任何确定日期，在累计基础上确定的等同于：

(A)计算借款人自截至2022年12月31日的财政年度起，累计超额现金流量为正数的所有财政年度的累计超额现金流量减去

(B)说明在该等适用财政年度内或与该等适用财政年度有关的情况下，根据第2.10(E)节规定须用于预付贷款的超额现金流金额。

尽管有任何相反的规定，但由于第2.12(C)节的适用，任何超额现金流并未用于根据第2.10(E)节预付贷款，则该超额现金流在任何情况下都不应增加可用金额。

第8.3节中定义的“治愈量”。

第8.3节中定义的“治愈失效日期”。

第8.3节中定义的“治愈季度”。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，由行政代理(在必要贷款人的指示下)根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的SOFR；前提是，如果行政代理(在必要贷款人的指示下)决定任何此类惯例对行政代理或贷款人来说在行政上是不可行的，则行政代理(在必要贷款人的指示下)可在其合理酌情权下并在与借款人协商后制定另一种惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美国、澳大利亚、英格兰和威尔士或任何其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

第2.12(C)节所界定的“拒绝强制性预付款项”。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“UCC”中定义的“存款账户”。

“付款函”是指贷方、代理人和贷款人之间的付款函，注明日期为重述之日，以及相关的资金流动备忘录，说明将于结算日进行的与预计在结算日发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途。

第2.1(A)(Iii)节所界定的“B批贴现贷款”。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的转让、转让、出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、许可、交换、转让、分割或其他处置(包括任何出售和回租交易以及出售他人持有的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不符合资格的股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(不是以其他方式不符合资格的股权)、根据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权、(Ii)可由其持有人选择赎回的(不是以其他方式不符合资格的股权的股权除外)、全部或部分、(Iii)规定以现金、现金或股息支付预定付款或股息的任何股权。或(Iv)于到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不合资格股权的债务或任何其他股权，但不包括任何要求在“控制权变更”或处置全部或实质所有资产时赎回或付款的条款，惟该等条款要求在要求赎回或付款之前悉数支付债务。

“被取消资格的机构”是指(I)是Holdings或其任何子公司的直接竞争对手的人，以及任何此类直接竞争对手的任何私募股权所有者，在每个情况下，由Holdings或借款人在截止日期前以书面形式向行政代理和贷款人指明的范围内，经必要的贷款人同意，可不时更新被取消资格的机构的书面名单(此类同意(A)不得被无理扣留，除非必要的贷款人在收到补充该名单的请求后十(10)个工作日内提出反对)或(Ii)该人的任何联营公司(Bona债务基金除外)仅根据其名称可合理地识别为联属公司(但行政代理和贷款人没有义务进行尽职调查以识别该等联属公司)。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何子公司。

“赚取债务”指控股或其任何附属公司因在准许收购或其他投资中取得的资产或财产而产生的债务，包括赚取债务或其他收购价格扣留，但该等赚取债务或其他收购价格扣留已到期并须支付，或须按公认会计原则在控股或其任何附属公司的资产负债表上反映为负债。

“合格受让人”是指自然人以外的任何人，该自然人是(I)贷款人、任何贷款人的附属机构或关联基金(任何两个或两个以上的关联基金在本协议的所有目的下均被视为单一的合格受让人)，或(Ii)商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中提供信贷或购买贷款的实体的“认可投资者”(定义见《证券法》第(D)条)；但条件是：(A)任何信用方或信用方的关联机构都不是合格的受让人；(B)除非发生了第8.1(A)、8.1(F)、8.1(G)或8.1(H)条所述的违约事件，否则任何被取消资格的机构都不是合格的受让人。

“雇员福利计划”是指在过去六年内，由控股公司或其任何附属公司赞助、维持、贡献或须由控股公司或其任何附属公司出资的任何“雇员福利计划”，或仅就受《雇员福利计划》第四章、《雇员福利计划》第302节或《国税法》第412节约束的任何此类计划而言，指在过去六年内由或曾经由控股或其任何附属公司赞助、维持或贡献的任何“雇员福利计划”。

“英国信用方”系指Honey BirDette(UK)Limited。

“英国破产事件”指，就任何英国信用方而言，下列任何一项：

(A)向任何英文信用方付款：

(I)债权人无力或承认无力偿还到期债务；

(Ii)债权人暂停或威胁暂停就其任何债务付款；或

(3)如由于实际或预期的财务困难，英国信用方开始与其一个或多个债权人(不包括任何以债权人身份出借人)进行谈判，以期重新安排其任何债务；

(B)是否就任何英国信用方的任何债务宣布暂停；

(C)是否就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)停止任何英国信用方的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)与任何英国信用方的任何债权人达成债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)批准就任何英国信用方或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；

(Iv)禁止对任何英国信用方的任何资产执行任何担保；或

(V)禁止在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，但在每一种情况下，(A)采取任何轻率或无理的行动、程序、程序或步骤，并在开始后十四(14)天内解除、搁置或撤销，或(B)本协定允许的任何有偿付能力的清算或重组；或

(D)在任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序影响英国信用方的任何一项或多项资产，且在14天内未予清偿。

“英文担保文件”系指附表1.1(B)第2a和2b段中分别描述的债权证和股份抵押、补充英文担保文件和任何其他明示受英格兰和威尔士法律管辖的担保文件，在每一种情况下，该担保文件连同其所有延期、续期、修订、补充、修改、替代和替换。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的问题；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)适用于控股公司或其任何子公司或任何设施的职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利。

第8.3节中定义的“股权补偿出资”。

“股权”系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取上述任何权利的权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(Iii)仅就与《国税法》第412条有关的目的而言，指《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务均为其成员。就控股或其附属公司的任何前ERISA联属公司或其任何附属公司而言，就该实体为控股或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就控股或该附属公司根据《国税法》或该附属公司须承担责任的期间后产生的负债而言，该等附属公司应继续被视为该定义所指的控股或任何该等附属公司的ERISA联营公司或该等附属公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043(C)节所指的“可报告事件”，以及根据该条发布的有关任何养老金计划的条例(不包括条例免除了向PBGC发出三十(30)天通知的规定的事项)；(2)Holdings、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司未能就任何养老金计划达到《国内收入法》第412条关于任何养老金计划的最低筹资标准(无论是否根据《国内收入法》第412(C)条免除)，未能在到期日之前根据《国内收入法》第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款，或对多雇主计划作出任何必要的贡献；(Iii)任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提交终止该计划的意向通知，以终止该计划；(Iv)控股公司、其任何附属公司或其任何附属公司根据ERISA第4063条或第4064条退出有两个或更多缴费发起人的任何退休金计划，或终止任何此类养老金计划，从而导致对控股公司、其任何附属公司或其各自附属公司的责任；(V)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或任何事件或情况的发生，而该等事件或情况构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(Vi)根据ERISA第4062(E)条或第4069条，或因适用ERISA第4212(C)条，向Holdings、其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司施加责任；。(Vii)控股公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，如有任何潜在的退出责任，确定一项多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”(如ERISA第305(B)条所定义)，或控股公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第4245条从任何多雇主计划收到破产通知，或它打算终止或已根据ERISA第4041a条或第4042条终止；(Viii)发生可合理预期会导致Holdings、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司根据《国内税法》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为；(9)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)条的规定，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托基金不符合《国税法》第501(A)条的免税资格；(X)根据《国内税法》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节就任何养老金计划或违反《国税法》第436条对Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司的资产施加留置权；或(Xii)发生任何外国计划事件。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每一种条件或事件。

“超额现金流”是指，在任何财政年度：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该财政年度的综合EBITDA；

(2)在计算综合EBITDA时，从综合净收入中减去该财政年度的现金收入项目；

(3)根据公认会计准则，对在该期间或之前任何期间停止经营的任何净收入或收益的现金部分进行会计处理；

(Iv)说明从该财政年度开始至结束期间营运资金净额的减少(为免生疑问，这会增加超额现金流)；及

(V)在该财政年度内，扣除根据下文(B)(I)条设立的任何准备金；减去

(B)在不重复的情况下，仅在综合EBITDA中包括的范围内，扣除下列款项：

(I)列报控股及其附属公司在该财政年度实际支付的任何现金综合税项支出金额；

(二)公布该财政年度的现金利息支出金额；

(Iii)从内部产生的现金中支付该期间的金额：(A)预定偿还借款的债务(不包括循环贷款的偿还，除非承诺与此类偿还相关的承诺永久减少)，(B)综合资本支出，以及(C)根据第6.6节允许的导致个人成为控股子公司的任何投资(包括任何允许的收购)；

(Iv)说明从该财政年度开始至结束时营运资本净额的增加(为免生疑问，这具有减少过剩现金流的效果)；

(V)根据第6.6(Y)条作出的投资和根据第6.4条第(C)、(E)、(G)、(J)和(M)条作出的限制性付款的金额，在每一种情况下，以内部产生的现金支付为限；

(Vi)计算借款人及其附属公司在该期间的实际支出总额(不包括投资和限制性付款)，但以内部产生的现金(包括支付融资费用的支出)支付的范围为限，但在该财政年度内不支出或在计算综合净收入时不扣除(且只要在计算该期间的综合净收入时此类支出没有任何减少)，

(Vii)扣除根据综合EBITDA定义第(A)(Vii)、(A)(Viii)、(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xii)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)至(A)(Xviii)条在计算综合EBITDA时加回的项目部分，每种情况下均以现金在该财政年度内支付；及

(Viii)根据综合EBITDA定义第(A)(Vii)(B)条计算综合EBITDA时加回的金额，而不与第(B)(Vii)条所包括的任何金额重复。

如第(B)(三)款所用，“预定偿还债务”包括预定偿还债务

摊销付款，但不包括强制性预付款或自愿预付款。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“交换协议”是指由控股公司、借款人和优先投资者之间签订的、日期为重述日期的某些交换协议。

“已交换股票”是指交换协议附件A中所列的优先股(定义见交换协议)。

第2.1(A)(四)节所界定的“已交换的B部分贷款”。

“除外账户”是指(I)仅用于支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利提供资金的任何存款账户，(Ii)每个营业日全部余额被扫入受控制协议约束的存款账户的任何零余额账户，(Iii)任何在任何时候现金余额都不超过150,000美元的存款账户，但第(Iii)款规定的最高现金总额应在不受控制协议约束的存款账户中维持，(Iv)任何证券账户的现金或现金等价物余额在任何时候均未超过150,000美元，但本条第(Iv)款规定的最高金融资产总额不得超过$350,000，在任何时候均应保存在不受管制协议约束的证券账户中；。(V)在美国境外的金融机构(或就任何外国信用方而言，在注册成立或设立的司法管辖区以外(美国除外)保存的银行账户)，只要在该等账户中保存的现金是在正常业务过程中保存在该等账户内的，以及(Vi)根据第6.2(P)节仅用于将信用证变现的任何存款账户。

第10.6(J)(Vi)节中定义的“排除信息”。

“除外财产”是指：(A)对于任何信用方(外国信用方除外)而言，“担保协议”中定义的任何“除外财产”(理解并同意，担保协议中其定义的第(8)款不适用于任何外国信用方(或其股份或股权))；以及(B)对于任何外国信用方而言，该境外信用方为当事一方的任何外国担保文件中所定义的任何“除外财产”(或同等定义的术语)。

“除外房地产资产”是指(I)位于美国境外的任何收费房地产资产(或就任何外国信用方而言，位于公司注册或设立的司法管辖区(美国除外)以外)；(Ii)位于美国的任何收费房地产资产(或关于位于美国或其注册或设立管辖区内的任何外国信用方)，但不构成实质性房地产资产；以及(Iii)任何租赁财产。

“被排除子公司”是指(1)借款人的每一家不是全资子公司的子公司(在适用法律要求的范围内，不包括外国国民或其他第三方必须持有的董事合格股份或权益)(只要该子公司仍是非全资子公司)；(2)每一家作为非实质性子公司的国内子公司(但在任何此类国内子公司不再有资格作为非实质性子公司的情况下，该国内子公司应根据第(2)款不再是被排除子公司)；(Iii)任何境外附属公司(境外信用方除外)(但在任何该等附属公司成为境内附属公司的范围内，该附属公司凭借本条第(Iii)款不再是除外附属公司)、。(Iv)每间境外附属公司(就境外信用方而言除外)(但在该境内附属公司不再是境外附属控股公司的范围内，该境内附属公司凭借第(Iv)款而不再是除外附属公司)。(V)作为外国子公司(外国信用方除外)的子公司的每一家国内子公司(但不包括在重述日期不是作为氟氯化碳的外国子公司的子公司的任何国内子公司)；(Vi)作为专属自保保险公司的每一家国内子公司；(Vii)控股的每一家特殊目的实体和非营利性子公司，在每种情况下，经必要的贷款人批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；(Viii)任何适用法律禁止的每一家国内子公司；规则或条例，或在重述日期或在收购任何此类国内子公司之日存在的任何合同义务(只要就任何此类合同禁止而言，此类禁止不是由于考虑此类收购而引起的)，在每种情况下，担保义务或授予留置权以确保义务(以及只要该限制或其任何替代或更新有效)，或要求政府(包括监管部门)批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或提供担保或授予留置权将导致控股公司或借款人和必要的贷款人善意确定的控股公司或其子公司的重大不利税收后果，(Ix)[保留区](X)在控股公司或借款人与必要的贷款人共同决定的范围内，就贷款人将从中获得的利益而言，每家国内子公司为该国内子公司提供债务担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)将是过高的。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，在任何时间根据构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，在当时根据《商品交易法》或任何规则是违法的，该担保人在担保或授予担保权益对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。

“除外税”是指对行政代理人或任何贷款人征收的或与行政代理人或任何贷款人有关的任何税项，或要求从向行政代理人或任何贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每种情况下，(I)由于行政代理人或贷款人根据下列法律成立或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人获得贷款或承诺款的权益(借款人根据第2.20款提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每个情况下，根据第2.17款的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)贷款人未能遵守第2.17(C)节或行政代理未能遵守第2.17(D)及(D)节所规定的任何税项而应缴的税款。

对任何人而言，“执行官”指担任该人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席合规官、首席法务官或该人的任何其他执行官的任何个人，其权力和责任与上述任何一项基本相同。

本协议摘录中所定义的“现有贷款人”。

第2.1(A)(Iii)节所界定的“现有已转让贷款”。

第2.1(A)(I)节所界定的“现有贷款”。

“风险敞口”，就任何贷款人而言，是指在确定之日该贷款人贷款的未偿还本金金额；但在贷款发放前的任何时间，任何贷款人的风险敞口应等于该贷款人的承诺。

“外聘管理人”系指管理人、控权人或管理控权人(其定义见《澳大利亚公司法》)、受托人、临时清盘人、清算人或担任或被委任担任类似职位或以类似身分行事或声称以类似身分行事的任何其他人(不论如何描述)。

“设施”是指任何房地产(包括所有建筑物、固定装置或位于其上的其他改进)，现在、今后或到目前为止，由控股或其任何子公司拥有、租赁、经营或使用。

“公平市价”指，就任何资产(包括任何人士的任何股权)而言，由董事会或根据董事会或指定高级行政人员的具体授权而决定的自愿买方(并非卖方的联营公司)及自愿卖方(无须出售)同意买卖该等资产的价格，或出售或拥有该等资产的控股或其附属公司的特定授权。

第7.2节中定义的“公平份额”。

第7.2节中定义的“公平份额出资金额”。

“FATCA”系指“国内税法”第1471至1474条(截止截止日期生效)(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议以及实施或修改前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律)。

“下限”是指本协议最初就调整后的SOFR期限规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“反海外腐败法”系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于在该日由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理和必要的贷款人在该日就该等交易收取的平均利率。

“收费函”是指借款人和贷款人之间在截止日期前发出的特定收费函。

第8.3节中定义的“财务契约”。

“财务人员证明”指，就需要证明的财务报表而言，指控股的行政总裁、首席财务官、首席会计官或控权人的证明，证明该等财务报表在所有重大方面均公平地反映控股及其附属公司于所述日期的财务状况及其营运结果及所述期间的现金流量，但须受审计及正常的年终调整所导致的变动所限。

第5.1(H)节所界定的“财务计划”。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是此类抵押品所适用的唯一留置权，但允许留置权除外。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指控股公司及其子公司在每个日历年的12月31日或前后结束的会计年度。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表”。

“洪水灾害财产”是指受抵押的、位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何房地产资产。

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每一种情况下都会不时修订，以及任何后续法规。

“洪泛区”是指1968年《国家洪水保险法》(经不时修订)和任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。

“外国信用证方”统称为英国信用证方和澳大利亚信用证方。

“对外担保”是指外国信用证当事人以借款人、必要的贷款人和行政代理人合理商定的形式签署的以行政代理人为受益人的对外担保协议。

“外国完美要求”是指对外国证券文件和/或根据外国证券文件设立的留置权进行或获得任何适当的登记、存档、记录、登记、登记、股票登记处的注释、公证、通知、背书和/或盖章。

“外国计划”是指任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议是由控股公司或其任何子公司维护或贡献的，或必须维护或贡献的，主要是为了居住在美国境外的各自员工的利益。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债；(B)控股公司或其子公司未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的出资或付款；(C)控股公司或其子公司从政府当局收到关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产；(D)Holdings或其任何子公司根据适用法律承担的任何责任，其原因包括：(A)该等国外计划全部或部分终止，或任何参与该计划的雇主全部或部分退出该计划；或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期导致Holdings或其任何子公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对Holdings或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国安全文件”统称为英文安全文件和澳大利亚安全文件。

“外国子公司”是指控股公司的任何非国内子公司。

“境外子公司控股公司”是指其资产实质上全部由一个或多个境外子公司的股权(或股权和债务)组成的任何境内子公司。

第7.2节中定义的“资金担保人”。

“资金通知”是指基本上以附件A-1形式的通知。

“公认会计原则”系指，除第1.2节的规定外，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何政府、任何法院、任何证券交易所或任何自律组织(包括全国保险监理员协会)行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府(包括行使权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“政府官员”包括但不限于任何政府的任何雇员、代理人或机构，包括一个政府的部门或机构和完全或部分由政府拥有的企业，以及这些企业的任何雇员，以及国际公共组织的部门或机构。这一术语包括但不限于国有或国有控股实体或企业的所有员工、代理人和工具，包括医院、实验室、大学和其他研究机构。政府官员一词也适用于身为政党成员或在政党中担任职务的个人。

“安全协议”中定义的“设保人”。

第7.1节中定义的“担保债务”。

“担保人”是指每一家控股公司、控股公司的每一家国内子公司和每一家境外信贷方(借款人和任何被排除的子公司除外，但包括在重述日期作为担保子公司的控股公司的所有子公司(包括所有境外信贷方)，除非任何此类担保子公司的所有股权已根据第6.8条允许的资产出售出售给非借款人或担保子公司的个人)。

“担保人子公司”是指除控股公司以外的其他担保人。

“担保”是指第7款中规定的每个担保人的担保。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领汇交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权或认股权证)。不论任何该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限或以其他方式受其规限，及(Ii)任何及所有任何种类的交易或安排及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等协议或文件连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值义务”是指套期保值协议(包括有担保的套期保值协议)项下或与之有关的义务。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何净额结算协议的效果后(在且仅限于此类净额结算协议可在破产程序中对适用的对手方义务人依法强制执行的范围内)，(1)对于此类对冲协议已完成之日或之后的任何日期，以及(2)在根据上述第(1)款所指日期之前的任何日期确定的终止价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的此类套期保值协议的按市值计价的金额。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“历史财务报表”指于截止日期(A)借款人截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量表，及(B)截至最近一会计年度后及截止日期前至少四十五(45)日止的控股公司每个财政季度(第四财政季度除外)的未经审计综合资产负债表及相关收益及现金流量表。

本协议序言中定义的“控股”。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，控股公司(借款人除外)的任何附属公司，其总资产不超过控股公司及其子公司总资产的2.5%，这一点在该日期前根据第5.1(A)节提交的最新财务报表中有所反映；但所有非实质性子公司的总资产在任何时候都不得超过控股公司及其子公司总资产的5.0%。

第2.20节中定义的“成本增加的贷款人”。

“最惠国调整”定义中定义的“增加的数额”。

第2.21(C)节中定义的“递增修正”。

“增量上限”是指无限额的数额，只要(I)如果该增量融资是以在成交日与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权作为担保，高级担保杠杆率将不会超过4.75：1.00；(Ii)如果该增量融资是以低于在成交日担保债务的留置权的抵押品的留置权担保的，则担保杠杆率不会超过5.25：1.00；(Iii)如果该增量融资是无担保的，那么总杠杆率不会超过5.75：1.00。在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，(I)、(Ii)和(Iii)中的每一项，在其生效和其收益(借款人综合资产负债表中的任何现金除外)(并根据按照第5.1(A)或(B)节(视情况适用而定)交付的最近结束测试期或之前的财务报表确定)和(Iv)相关递增贷款由“延迟提取”定期贷款形式组成的情况下，在产生时按形式计算。前述第(Ii)及(Iii)条所述的有担保杠杆率测试及/或总杠杆率测试(视何者适用而定)应于借款人选择(A)于实施日期(A)(假设该增量定期贷款全数提取)或(B)于该“延迟提取”定期贷款的每次借款日期决定。

第2.21(A)节中定义的“增量设施”。

第2.21(A)节中定义的“增量贷款人”。

第2.21(A)节定义的“递增期限承诺”。

第2.21(A)节中定义的“递增期限贷款”。

第2.21(A)节定义的“增量定期贷款”。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(1)借款的所有债务；(2)此人的所有资本租赁债务、购货货币债务和合成租赁债务；(3)不论是否代表借款债务的应付票据和代表信用延伸的承兑汇票(不包括在正常业务过程中发生的、逾期不超过120天的贸易和其他往来账户，或出于善意而被抗辩的(统称为“贸易应付款项”)，以及在正常业务过程中与采购预付款有关的客户存款)；(Iv)在Holdings或其任何附属公司按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上，因财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(包括任何可赚取的债务，但不包括任何贸易应付账款)；。(V)由任何留置权担保的对该人拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，不论由此担保的债务是由该人承担还是对该人的信贷没有追索权；。(6)为该人的账户开立的任何信用证的面值，或该人有责任偿还提款的任何信用证的面值；(7)不合格的股权；(8)直接或间接担保、背书(正常业务过程中的收款或存款除外)、共同担保、有追索权的贴现或该人有追索权的出售；(Ix)该人的任何义务，而该义务的主要目的或意图是向债权人保证该债务人的债项会获得清偿或解除，或与该债务有关的任何协议会获遵从，或该义务的持有人会(全部或部分)获得保障，使其免受该等债务的损失；(X)该人透过任何协议(或有或有协议或其他协议)就另一人的债务承担的法律责任(A)购买、回购或以其他方式取得该等债务或其任何保证，或提供资金以偿付或清偿该等债务(不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)，或(B)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，但如属本条第(X)款(A)或(B)款所述的任何协议，其主要目的或意图如上文第(Ix)款所述；(Xi)所有套期保值债务，以所有套期保值债务的套期保值终止价值计算；及(12)该人与应收款销售或保理有关的所有债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，除非该人在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系中负有责任，但该等债务条款明确规定该人不对此承担责任且该等条款根据适用法律有效的情况下除外。

“赔偿责任”是指任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、研究、采样、检测、减少、清理、清除、补救或其他必要的应对行动的费用)、任何种类或性质的合理费用和支出(包括每个适当司法管辖区的一名主要律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用)，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果冲突一方通知借款人存在这种冲突并保留自己的律师，则在任何人启动或威胁启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证中，无论是否将任何此类被赔付人指定为当事人或潜在的一方，以及被赔付人因执行本赔偿而产生的任何费用或支出，无论是直接的、间接的、特殊的或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商事法律、法规、法规、规则或条例及环境法)，根据普通法或衡平法或合同或其他，可能以与以下各项有关或由此产生的任何方式强加、招致或针对任何该等受偿人的：(I)本协议或其他信贷文件或据此拟进行的交易(包括本协议所规定的信贷便利的辛迪加或其收益的使用或预期用途，对本协议或任何其他信贷文件的任何规定的任何修订、豁免或同意，或任何信贷文件的执行(包括任何出售、从、或任何抵押品的其他变现，或担保或外国担保的强制执行)；(Ii)[保留区]或(Iii)直接或间接与控股公司或其任何附属公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或实践有关的任何环境索赔或任何危险材料活动。为免生疑问，除代表任何非税项索偿所产生的损失、损害赔偿、罚款、索偿或费用的税项外，赔偿责任不应包括任何税项。

“保证税”系指(A)因借款人在任何信用证单据项下的任何义务或因借款人根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

第10.3(A)节中定义的“受赔人”。

第2.8节中定义的“分期付款”。

“安全协议”中定义的“知识产权”。

“知识产权资产”是指在确定时，任何信用方在任何知识产权中所拥有的任何权益(费用、许可或其他)。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“公司间票据”是指证明信用方及其子公司之间所欠债务的实质形式为附件K的本票。

“付息日期”是指就(I)任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自该贷款的重述日期和最终到期日之后的第一个该等日期开始；以及(Ii)任何属于SOFR贷款的贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但就每个超过三(3)个月的利息期而言，“付息日期”还应包括该利息期开始后三(3)个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”，就SOFR贷款而言，指借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一个、三个或六个月的利息期，(I)最初从借款日期或适用的转换/延续日期(视属何情况而定)开始；以及(Ii)此后，从紧接的前一个利息期届满之日开始；但(A)如利息期间在另一个非营业日的日子届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无下一个营业日，则该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该历月在数字上并无相对应的日子)开始的任何利息期间，除本定义(C)款另有规定外，须于公历月的最后一个营业日终止；和(C)任何利息期限不得超过到期日。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指自本法令之日起及以后不时修订的1986年国税法，以及任何后续法规。

“内部产生现金”指，就任何期间而言，持有或其任何附属公司在该期间产生的任何现金，不包括任何资产出售、意外伤害事件的收益，以及因产生债务、发行股权或出资(包括任何股权弥偿出资)而产生的任何现金(在每种情况下，除资产出售的情况外，均不考虑其定义中的除外情况，“资产出售”定义中的但书第(I)款)。

“投资”系指(I)控股或其任何附属公司对任何其他人(借款人或任何担保附属公司除外)的任何证券的任何直接或间接购买或其他收购，或对任何其他人(借款人或任何担保附属公司除外)的任何证券的实益权益的任何购买；(Ii)控股的任何附属公司从任何人(控股、借款人或任何担保附属公司除外)对该人的任何股权进行的任何直接或间接购买或其他价值收购；(Iii)Holdings或其任何附属公司对任何其他人士(控股、借款人或任何担保附属公司除外)的任何直接或间接贷款、垫款或资本贡献，包括非流动资产或在正常业务过程中向该其他人士出售所产生的所有债务及应收账款；及(Iv)由任何交易或场外衍生工具交易组成的所有投资，包括任何对冲协议，不论是否为对冲或投机或其他目的而订立。第(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，而不对该等投资的增减或减值、减记或注销作出任何调整。

“合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。

“房东放弃和个人财产抵押品访问协议”是指基本上以附件J的形式签署的房东放弃和个人财产抵押品访问协议，并经行政代理和必要的贷款人合理批准的修改或修改。

第1.4(F)节所界定的“长期选举”。

第1.4(F)节中定义的“LCT测试日期”。

“法律”就任何人而言，指(I)普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法规、法律、条约、司法决定、标准、规则和条例、指南、准则、条例、规则、判决、令状、命令、法令、法典、计划、强制令、许可证、特许权、授权书、专营权、政府协议和政府限制(包括现在或以后生效的行政或司法先例或当局)，以及(Ii)任何政府当局对此作出的解释或执行，以及任何政府当局作出的其他决定、指令、要求或要求。不论是否具有法律效力，并适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“租赁财产”是指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益。

“法律保留”系指(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则、合理和公平原则、关于破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律对强制执行的限制；(B)禁止根据任何适用的时效法规提出索赔的时间、法院因经济衰退或压迫、不当影响或类似原因而取消合同条款的可能性、因不缴纳印花税而承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性、默许、抵消或反索赔的抗辩及类似原则；。(C)在某些情况下以固定抵押方式授予的担保权益可重新定性为浮动抵押的原则，或看来构成转让的担保权益可重新定性为抵押的原则；。(D)依据任何有关协议施加的额外或违约利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是该利息是一种惩罚，因而无效；。(E)法院不得对败诉的诉讼当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；。(F)对在有关担保文件之日并非由有关担保公司实益拥有的任何资产设定或据称设定担保权益的原则，或对任何受禁止转让、转让、抵押或以其他方式担保的合同或协议设定担保权益的原则，可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称已设定担保权益的合同或协议；(G)法院不得执行任何平行债务规定、向行政代理人付款的契诺或其他类似规定的原则；(H)在任何司法管辖区的法律下可能必须履行相关义务的类似原则、权利和抗辩，以及(I)保留或限制(无论如何描述)中所列的任何其他事项，这些事项在根据信用证单据的任何条款提交的任何法律意见中提及的法律事项，或与信用证单据有关的任何法律意见中提及的法律事项。

“出借人”是指在本合同签字页上作为出借人列出的每一家金融机构、每个额外的出借人，以及根据转让协议成为本合同一方的任何其他人。

“贷款人对手方”是指与任何贷款方订立套期保值协议的每一贷款人、每一代理人及其各自的关联方(包括在截止日期为代理人或贷款人(及其任何关联方)，但其后，无论是在订立套期保值协议之前或之后，不再是代理人或贷款人，视情况而定)。

“留置权”是指(I)任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益(包括澳大利亚PPSA第12(1)和12(2)条所指的任何“担保权益”)、任何种类的押记或产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或许可证)，以及具有上述任何内容实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；以及(Ii)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、看涨期权或类似权利；但在任何情况下，留置权不得包括澳大利亚PPSA第12(3)条所界定的“担保权益”，而该“担保权益”实质上并不担保债务的偿付或履行。

“有限条件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何限制性付款、收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何债务的偿还、回购或再融资，其偿还通知(或类似通知)可能是有条件的。

“清盘”指(I)清盘、解散、清盘、临时清盘、遗产管理、破产或其他获委任外聘管理人的程序，或任何司法管辖区内类似或同等的事件或程序，或(Ii)与债权人或其任何类别或团体作出或为债权人或其任何类别或团体的利益而作出的安排、暂缓执行、转让或债务重整。

“贷款”是指(I)贷款人根据第2.1节向借款人发放的贷款，或(Ii)根据第2.21节向借款人发放的递增定期贷款。

美国法规对“保证金股票”的定义。

《总转让协议》是指由作为转让方的花花公子企业国际公司和作为受让方的产品许可有限责任公司之间于2014年6月24日签订的特定总转让协议。

“主许可”是指花花公子企业国际公司和产品许可有限责任公司之间于2014年6月24日签订的特定主商标许可协议。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(I)控股及其子公司作为一个整体的业务、运营、物业、资产或状况(财务或其他方面)；(Ii)借款人或贷方作为一个整体全面和及时履行其各自义务的能力；(Iii)借款人所属的任何信用证单据的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性；(Iv)作为整个信用证文件对贷方的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(V)任何代理人、任何贷款人或任何担保方根据任何信用证单据可获得或被授予的权利、补救办法和利益。

“材料合同”系指附表4.15中规定的每份合同。

“重大司法管辖权”指在任何决定日期，控股及其附属公司拥有(A)截至该日期前的连续四个会计季度最近期间的总收入超过5,000,000美元，或(B)在该日期的总价值超过控股及其附属公司总资产的5.0%的任何司法管辖区。

“重大房地产资产”指截至收购之日公平市值超过5,000,000美元的任何收费拥有的房地产资产；但所有非重大房地产资产的收费拥有的房地产资产的公平市场价值合计不得超过15,000,000美元。

“到期日”是指(A)2027年5月25日和(B)本合同项下所有贷款到期并应全额支付的日期，以较早者为准，无论是加速还是以其他方式。

“最惠国调整”是指，如果借款人在任何增量贷款项下发生的与有偿权和担保贷款同等的任何贷款的适用利差高于贷款的适用利差50个基点以上，则应在必要的程度上提高适用贷款的利差，使此类贷款的适用利差等于该增量贷款项下的贷款的适用利差减去50个基点(当时的利差增加的基点数，即“增额”)；但条件是，在确定贷款的适用利差时，以及在适用的情况下根据该递增贷款确定贷款的利差时：

(I)借款人在主要银团(或配售)中根据该等贷款或该增量贷款项下的任何贷款向贷款人支付的一般应付给所有参与贷款人的原始发行折扣(“OID”)或预付费用(应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID和预付费用等同于基于假设的四年至到期日的利息)(条件是，如果此类贷款的发放方式不是在贷款部分内发放统一数额的OID或预付费用，可归因于整批贷款的OID和预付费用的数额应按该批贷款的加权平均数确定)，

(Ii)不包括向任何牵头安排人支付的与该增量贷款机制下的贷款有关的任何安排、结构安排或其他费用，而这些费用不应与在该增量贷款机制下提供此类贷款的所有贷款人分享，

(3)对于在重述日期之后但在根据该递增贷款发放此类贷款之前生效的适用贷款，对适用利率或适用附加保证金的任何修正也应计入此类计算中，

(4)如果在该增量贷款项下的贷款包括一个大于适用于该贷款的利率下限的利率下限，则为确定是否需要提高该贷款的适用利率，该增加的数额应等同于适用的利差，在该范围内，提高该贷款的利率下限将导致当时生效的利率的增加，在这种情况下，适用于该贷款的利率下限(但不是适用利率)应增加该数额。

(V)如果该增量贷款机制下的贷款包括定价网格，则在该增量贷款机制生效时未生效的该定价网格中的利差也应各自增加与增加的金额相等的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”系指实质上以附件I的形式进行的抵押，其可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

第5.11(D)节所界定的“抵押财产”。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“资产出售收益净额”指就任何资产出售而言，相当于(I)控股或其任何附属公司从资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金，但只有在收到时才收到)减去(Ii)与资产出售有关而产生的任何真实直接成本，包括(A)卖方因与资产出售有关而确认的任何收益而应支付的所得税或利得税，(B)支付未偿还的本金或罚款，除(I)贷款及(Ii)以有关股额或资产留置权担保的任何债务的利息(如有)及(C)因出售该等资产而须按其条款偿还的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及(C)Holdings或其任何附属公司就该等资产出售而向买方作出的申述及担保的合理准备金，惟在释放任何该等储备后，所释放的款额应视为资产出售所得款项净额。

“股权收益净额”是指扣除承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出(包括合理的法律费用和支出)后，向控股公司或其任何子公司出资或发行任何股权所得的任何现金收益。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(I)控股公司或其任何附属公司收到的任何现金付款或收益(A)根据任何意外伤害保险单就其所承保的损失或(B)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式接管控股公司或其任何附属公司的任何资产，或根据上述(A)和(B)款所述类型的事件(上述(A)和(B)款所述类型的事件称为“意外事故”)将任何该等资产出售给具有该权力的购买者而收到的任何现金付款或收益。减去(Ii)及(A)Holdings或其任何附属公司因调整或结算有关Holdings或该等附属公司的任何债权而招致的任何实际及合理成本，及(B)与出售本定义第(I)(B)款所指的该等资产有关而招致的任何真诚直接成本，包括因与此相关而确认的任何收益所产生的应付税项。

个人的“按市值计价的净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因套期保值协议或其定义第(Xi)款所述类型的其他债务而产生的所有未实现亏损与未实现利润之间的差额(如果有)。如本定义所用，“未实现亏损”指于厘定日期(假设对冲协议或有关其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而产生的成本的公平市价，而“未实现利润”则指于厘定日期(假设该对冲协议或该等其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的收益的公平市价。

“营运资本净额”是指在任何时候，当时的综合流动资产减去当时的综合流动负债；但净营运资本(及其组成部分)的厘定应不包括因向客户提供屏幕或屏幕点数而产生的任何“冲销收入”或类似金额。

第2.20节中定义的“非同意贷款人”。

“非担保子公司”是指控股公司(借款人除外)不是担保子公司的子公司。

“非公开信息”是指有关控股公司或其关联公司或其证券的重大非公开信息(美国联邦、州或其他适用证券法的含义)。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“未以其他方式运用”是指任何交易或事件的任何数额的现金净收益拟用于某一特定用途或交易，该数额以前从未(且未同时)用于该特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。

“本票”系指附件B形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“债务”系指每一贷方所有性质的所有债务(包括但不限于PIK金额)，包括根据任何信用单据或套期保值协议不时欠代理人(包括前代理人)、贷款人或任何贷款人和贷款人交易对手的债务，以及根据有担保套期保值协议对有担保套期保值交易对手的债务，在每种情况下，无论是本金、利息(包括但不限于)利息(包括但不限于：(I)如果没有就该信用方提出破产申请，本应因任何义务而产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类权益向该贷款方提出索赔，以及(Ii)PIK金额)、提前终止套期保值协议(包括有担保的套期保值协议)的付款、费用、保费支出、赔偿或其他，就任何担保人而言，不包括对该担保人的互换债务。

第7.7节所界定的“受托担保人”。

“OFAC名单”是指根据OFAC的任何规则和条例或根据美国任何其他适用的行政命令保存的SDN名单和/或恐怖分子或其他受限制人员的任何其他名单。

“经营性信用证方”是指除控股公司以外的其他信用方，“经营性信用方”是指控股公司以外的信用方。

“组织文件”是指(1)就任何公司或公司而言，经修订的其证书、注册证书、章程、章程大纲或章程、组织或章程，或其章程或章程，或外国贷款方的同等文件；(2)就任何有限合伙、其经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议而言；(3)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(4)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程及经修订的经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则对任何此类组织文件的引用应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

对于行政代理或任何贷款人而言，“其他连接税”是指由于行政代理或该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因行政代理或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项源于根据本协议或任何其他信用证单据进行的任何付款，或由于本协议或任何其他信用证文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他信用证单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记所产生的任何税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.20节进行的转让除外)。

“全额支付”或“全额支付”是指：

(A)以现金全数支付构成该等债务的本金、保费及利息(包括在任何破产程序展开时或之后应累算的利息，不论该等利息是否会在该破产程序中获准)；

(B)以现金全额支付在支付本金和利息之时或之前到期应付或以其他方式应计的所有其他款项(当时没有就债务提出口头或书面的付款要求或要求的任何或有赔偿债务除外)(这种赔偿债务，“未到期的尚存债务”)；和

(C)在债务持有人的所有承诺终止或到期时，向任何贷款方提供信贷或进行贷款或其他信贷安排。

第10.6(G)(I)节所界定的“参与者名册”。

安全协议中定义的“专利”。

3.1(N)节中定义的“爱国者法案”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412条或《雇员退休保障条例》第302条的约束。

“完美证书”是指一种令必要的贷款人满意的形式的证书，它提供有关每个信用方的个人或混合财产的信息。

“允许收购”是指借款人或任何子公司通过合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的全部股权、或任何人的全部或几乎全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)或任何人的大部分未偿还股权(包括用于将借款人或任何子公司在任何合资企业中各自的股权所有权增加到超过该合资企业的大部分未偿还股权的任何投资)，以及完成该许可收购所需的其他投资；但条件是：

(A)除第1.4(F)款另有规定外，在紧接第1.4(F)款生效之前和之后，不应发生和继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件；

(B)在实施此类收购后，控股公司及其子公司应在最近结束的测试期内，形式上遵守第6.7节规定的当时适用的财务契约(如果有)；

(C)对于每项此类收购或其他收购，在适用的范围内，对任何此类新设立或收购的子公司或资产所需采取的所有行动应达到第5.10和5.11节所要求的程度(或在许可收购完成后采取此类行动的安排应已作出，并令行政代理合理满意)(除非该新设立或收购的子公司构成非实质性子公司，或此类新设立或收购的资产构成除外财产)；

(D)借款人应应行政代理人或必要贷款人的要求，迅速向行政代理人交付(用于向贷款人提供)：(I)与拟议的允许收购有关的购买协议副本(以及行政代理人或必要贷款人合理要求的任何相关文件)和(Ii)其股权或资产被收购的人的季度和年度财务报表，包括任何经审计的财务报表，只要已向借款人或适用的收购附属公司提供；和

(E)对于与所有该等收购有关而不会成为或不会成为信贷方(或对非信贷方拥有的资产)的人士的投资总额，在任何时间不得超过(I)15,000,000美元及(Ii)截至最近结束测试期最后一天(按备考基准计算)时厘定的综合EBITDA的45%(以较大者为准)。

“核准持有人”指(I)RT-ICON Holdings LLC及Drawbridge Special Opportunities Fund，及(Ii)(X)由第(I)项所述人士、其各自联营公司或直接或间接附属公司(或由任何该等人士共同管理或行使管治权)管理或提供意见的任何基金、有限合伙企业或投资工具；及(Y)第(I)项所述人士于截止日期为该等人士之投资者，并不时直接或间接投资于控股公司(但不包括上述任何人士之任何投资组合公司)。

“准许收购对价”是指控股公司或其任何附属公司就任何准许收购或其他投资而支付的购买代价，以及作为任何准许收购或其他投资的一部分或与任何准许收购或其他投资有关的所有其他付款，不论是以现金、股权交换或财产或其他方式支付，亦不论是在该等准许收购或其他投资完成时或之前支付或延期于任何未来时间支付，不论任何该等未来付款是否受任何或有事件发生的影响，并包括代表收购价及任何债务假设的任何及所有付款。任何“盈利”或其他协议，其金额或支付条款在任何方面受制于或取决于任何人士或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)，而任何该等“盈利”或其他协议的金额为借款人真诚地合理估计并根据公认会计原则厘定的金额，而该等金额或支付条款在任何方面受任何人士或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)所规限或取决于该等收入、收入、现金流或利润(或类似)，则任何该等“盈利”或其他协议的金额为借款人真诚地合理估计的金额，并根据公认会计原则厘定，截至该等准许收购或其他投资完成之日。

“允许发行股权”是指任何发行控股公司股权(不符合资格的股权除外)。

“允许留置权”是指根据第6.2节允许的每一项留置权(在适用的范围内，受制于该条款所设想的从属条款和/或债权人间条款)。

“准许再融资负债”指控股的任何附属公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于为该附属公司续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿其他债务(公司间债务除外)；但(A)该等核准再融资债务的本金额(或增值，如适用的话)不超过该等债务续期、退还、再融资、再融资、替换、减值或清偿的本金额(或增值额，如适用的话)(加上该债项的所有累算利息，以及与此相关而合理招致的所有费用及开支的款额，包括保费)；。(B)该等核准再融资债项的加权平均到期日，相等于或大于加权平均到期日的年限，而每一宗该等债项的续期、退还、再融资、更换、减值或清偿，(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项在偿付权上排在第二位，则该等准许再融资债项在偿付权上排在债务之后，其偿付权至少与管限该债项续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件所载的条款一样，对有担保各方有利；。(D)该等准许再融资债项的债务人或担保或保证(如有的话)不得与该债项的续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债项不同，(E)该等准许再融资债项的契诺及违约须符合下列条件：(I)借款人真诚地合理厘定，就该等债项下的债务人而言，该等契诺及违约并不比债务的续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的契诺及违约更为严格，或(Ii)反映在债务发行或产生时所发行或产生的债务的市场条款及条件，而该等市场条款及条件是借款人真诚地厘定的；(F)如该债务是以任何抵押品(不论与抵押品同等及按比例地与该抵押品同级或低于该抵押品)作抵押的(G)许可再融资债务的收益与其发行同时用于偿还正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务；及(H)该等许可再融资债务的最终到期日应晚于被续期、退款、再融资、替换、失败或清偿债务的最终到期日。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“PIK金额”是指在任何确定日期，借款人根据第2.5（a）条的规定选择将以实物支付的贷款相关的所有应计利息金额添加到余额中。

“PIK期权期限”是指自第1号修订生效日期起至2025年8月31日止的期限。

第5.1节中定义的“平台”。

第5.15节中定义的“PLBY董事会”。

第5.15节中定义的“PLBY董事会观察员”。

“优先投资者”指的是Drawbridge DSO Securities LLC。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”上公布的“美国最优惠贷款利率”。

“委托人办事处”是指行政代理人在附录B中规定的“委托人办事处”，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办事处或第三方或分代理人的办事处。

“本金支付日”是指自2021年9月30日起至到期日止的每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天。

“私募提前还款金额”是指在任何确定日期，根据第2.10(F)(Ii)节偿还的贷款总额。

“非公开信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式符合性”是指根据第1.4节确定或计算符合任何测试或契诺或本协议项下计算的测试、契诺或比率(包括与主题交易有关)。

“按比例分摊”是指，就与任何贷款人的贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，通过(A)除以该贷款人的风险敞口除以(B)所有贷款人的总风险敞口而获得的百分比。

“预测”，如第4.8节所定义。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及因控股公司作为公共报告公司而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法、上市股权证券的证券交易所规则、董事薪酬、费用和费用报销、股东大会和股东报告、董事和高级管理人员保险和其他行政费用、法律和其他专业费用和上市费用有关的成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”指不构成有关控股公司或其任何子公司或其各自证券的重大非公开信息(符合美国联邦、州或其他适用证券法的含义)的信息。

“购买货币义务”对任何人来说，是指该人就为任何固定资产或资本资产(包括拥有固定资产或资本资产的任何人的股权)的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的成本而产生的债务(包括资本租赁义务)所承担的义务；然而，只要(A)该人士在取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产(包括拥有适用固定资产或资本资产的任何人士的股权)后一百二十(120)天内产生该等债务，以及(B)该等债务的金额不超过该收购、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指发生该互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷方。

第10.6(J)(Iii)节定义的“合格贷款”。

“重述协议”是指信用证当事人以抵押品代理人为受益人，于重述之日作出的某些重述协议。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何房地产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

第2.4(B)节所界定的“登记册”。

“条例”指理事会不时生效的条例，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“条例”指理事会不时生效的条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规”指理事会不时生效的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条规则”指理事会不时生效的第X条规则，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问以及其他代表，以及该人的每个关联公司、继承人和被允许受让人的代表。

“相关交易”统称是指(A)信用证各方签署和交付其所属的信用证单据和本合同项下的借款及其收益的使用，以及(B)支付与上述有关的费用、保险费、手续费、费用和开支。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

第2.20节中定义的“替代贷款人”。

第2.12(C)节中定义的“所需预付款日期”。

“必要贷款人”是指在任何时候，一个或多个贷款人拥有或持有风险，并且占所有贷款人当时总风险敞口的50%以上。

“重述日期”指2023年5月10日。

“重述日期受让人”指Drawbridge Special Opportunities Fund LP。

“重述日期转让”是指在重述日期受让人和Stifel辛迪加信贷有限责任公司之间的特定转让协议，日期为重述日期。

“重述日期证书”指实质上以附件F-1形式的重述日期证书。

“重述日期担保协议补充书”是指担保协议的对应协议，日期为重述日期，由涉外信用证各方签署。

“限制性支付”指(I)因任何类别的控股公司或其任何附属公司的任何股份而现在或将来未偿还的任何股息或其他分派，但仅以股份形式支付予该类别持有人的股息(不受限制的股权除外)除外；(Ii)由控股公司或其任何附属公司赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他物有所值收购任何类别的控股公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)现在或将来尚未偿还的股份；(Iii)控股公司或其任何附属公司就任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利作出的任何付款，以收购控股公司或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股票的股份；。(Iv)应付予控股公司或其任何附属公司的任何联属公司的任何管理费或类似费用；。及(V)就(A)任何附属债务(以公司间附注准许的范围内因公司间债务而支付的款项除外)及(B)任何赚取债务的本金、保费(如有)或利息的任何支付或预付，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的损失)、偿债基金或类似的付款。

第2.1(A)(V)节所界定的“滚动B批贷款”。

“标准普尔”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

第4.21(D)节中定义的“SDN列表”。

“担保债务”是指在任何确定日期，通过对控股公司或其任何子公司的任何资产或财产的留置权担保的未偿债务总额的本金总额。

“有担保套期保值协议”指任何信贷方与任何有担保套期保值交易对手之间签订的任何套期保值协议，该协议(A)是为了管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而非出于投机目的而订立的，以及(B)由有担保对冲交易对手和借款人向行政代理指定为“有担保对冲协议”。

“有担保套期保值交易对手”是指借款人指定为与任何贷款方的有担保套期保值协议的交易对手的任何人。

“有担保对冲债务上限”指1,000,000美元。

“有担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的有担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率，在每一种情况下，控股公司及其附属公司。

“担保当事人”具有“担保协议”中赋予该术语的含义，在任何情况下，均应包括任何担保套期保值交易对手。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何俗称“证券”的工具或任何为购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的任何权利。

“UCC”中定义的“证券账户”。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“担保协议”是指截至截止日期，由借款人和每个担保人(外国信用方除外)以附件H的形式签署的质押和担保协议，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“高级担保债务”是指截至任何确定日期，未偿债务总额的本金总额，该债务总额由控股公司或其任何附属公司的任何资产或财产的留置权担保，而这些资产或财产的级别不低于担保债务的留置权。

“高级担保净债务”指，截至任何确定日期，(A)在该日期未偿还的高级担保债务本金总额减去(B)截至该日期的无限制现金总额。

“高级担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至测试期最后一天的高级担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率，在每种情况下，控股公司及其子公司。

“高级担保净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至测试期最后一天的高级担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率，在每一种情况下，控股公司及其子公司。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。

“偿付能力证书”是指控股公司首席财务官或借款人的偿付能力证书，基本上采用附件F-2的形式。

“偿付能力”是指截至确定之日，(I)控股公司及其子公司的债务(包括或有负债)的总和不超过控股公司及其子公司的资产作为整体的当前公平可出售价值(按持续经营基础)；(Ii)控股公司及其子公司的资本作为一个整体，相对于控股公司及其子公司的整体业务而言，并不是不合理的小规模；及(Iii)控股及其附属公司整体而言，不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务，包括流动债务。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定的非核心资产B”是指在第2号修正案生效日期(如原信贷协议中的定义)或之前，以书面形式(可能通过电子邮件)向行政代理和必要的贷款人(或其代表)确认的控股及其附属公司的“非核心”资产。

“主题交易”系指根据第6.6条允许的任何导致个人成为控股的子公司的投资(包括任何允许的收购)、导致控股的子公司(非实质性子公司除外)不再是控股的子公司的任何处置、业务单位的任何处置、业务或分部控股或其任何附属公司，或产生或偿还任何债务(但在正常业务过程中因营运资金目的而根据任何循环信贷机制产生或偿还的债务除外)，或根据本协议条款规定有关测试须按“备考基准”计算或须受“备考合规”规限的付款。

“次级债务”是指借款人或任何担保子公司发生的任何无担保债务，其偿还权明确从属于必要贷款人合理接受的条件下的债务；但仅就第6.15节而言，附属债务不应包括受公司间票据约束的公司间债务。

“附属公司”是指，(I)就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人士的拥有权权益百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还权益，及(Ii)除第(I)款以外及在不限制第(I)款的情况下，就任何在澳洲注册成立为法团的人士而言，根据澳大利亚公司法第46条所界定的附属公司。除本协议另有说明外，凡提及子公司，均指借款人的子公司。

“补充债权”是指包含英国贷方与行政代理之间的固定和浮动抵押的英国法律补充债权。

“补充英文证券文件”指补充债权证和补充股份押记。

“补充股份抵押”是指拥有任何英国信用方股份的任何信用方与行政代理之间对任何英国信用方股份的补充股份抵押(在未通过补充债权证满足的范围内)。

“互换义务”在“不包括互换义务”的定义中定义。

“合成租赁”对任何人来说，是指(A)任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，(I)根据公认会计原则被视为经营租赁的任何财产，以及(Ii)承租人为美国联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产的所有权的任何财产，但该人是出租人的任何此类租赁除外，(B)(I)合成、资产负债表外或税收保留租赁，或(Ii)在每种情况下使用或拥有财产的协议，产生不出现在该人的资产负债表上但在对该人适用任何破产法时将被定性为该人的债务的债务(不考虑会计处理)。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指相当于任何综合租赁项下的剩余租赁付款资本化金额的金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上，如果该等债务作为资本租赁债务入账的话。

“税”是指任何有权征税的政府当局现在或将来征收的任何税、货物和劳务税、征税、征收、关税、评估、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)(连同利息、罚款和其他附加费)。

“税务合并集团”是指贷方是或成为其成员的澳大利亚所得税评估法1997(Cth)第3-90部分所定义的“合并集团”或“MEC集团”。

第2.20节中定义的“终止贷款人”。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“长期SOFR调整”指的是，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，年利率为0.10%。

在任何时候生效的“测试期”是指在该时间(视为一个会计期)或之前结束的连续四个会计季度的最近一段时间，其中每个会计季度或会计年度的财务报表已经或必须根据第5.1(A)和5.1(B)条(视适用情况而定)交付；但在根据第5.1(A)或5.1(B)条已经或要求交付财务报表的第一个日期之前，测试期应为截至2021年3月31日的连续四个会计季度的期间。

“第三方”是指除控股或其任何关联公司以外的任何人。

第5.11(C)(Iii)节所界定的“业权政策”。

TLA收购公司指TLA收购公司，特拉华州的一家公司

“TLA处置”指借款人根据TLA SPA出售TLA收购公司100%的股权。

“TLA SPA”是指由LV Holding，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司，作为买方）、TLA Acquisition Corp.、在未经代理人事先书面同意的情况下，以不对代理人和贷款人构成实质性不利的方式，在第1号修正案生效日期以及在第1号修正案生效日期之后生效的公司和借款人作为卖方。

“债务总额”是指在任何确定日期，(I)截至该日期未偿还贷款的本金总额，(Ii)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款所述类型的债务本金总额(以发行控股公司股权的方式支付的任何赚取的债务除外)的总和。(Vi)(但仅针对信用证的未偿还义务)和(Vii)(规定以现金形式定期付款或分红的任何不合格股权除外)，与之有关的(A)贷款人应首先获得(按适用信用方指定的条款)参与的机会，包括至少十五(15)个工作日的期限，以便该等当时存在的贷款人表明其投资于该等不合格股权的承诺，以及(B)该等不合格股权不承诺由该贷款人购买或向其发行，该等不合资格股权乃(1)由其他人士购买或发行予该等其他人士，条款不比向该等贷款人提供该等不合资格股权的条款为佳，或(2)重新向该贷款人提出为期至少十五(15)个营业日的重新要约，让该等贷款人有机会表明其承诺参与该等不符合资格的股权的新条款(在任何情况下，控股及其附属公司于该日期尚未偿还的“负债”的定义)。

“总杠杆率”指于任何决定日期，(I)截至该日期的总债务与(Ii)截至该日期或最近于该日期结束的测试期内控股及其附属公司的综合EBITDA的比率。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，(一)总杠杆率

截至该日的债务减去于该日在美国或英国的存款账户中持有的不受限制的现金总额，总额不超过12,500,000美元，计入(Ii)截至该日或最近于该日结束的测试期的控股及其附属公司的综合EBITDA。

“安全协议”中定义的“商标”。

“A档贷款人”是指持有A档贷款的每个贷款人。

第2.1(A)(Ii)节所界定的“A批贷款”。

“B档贷款人”是指有B档贷款承诺或为B档贷款持有人的每一贷款人。

“B档贷款”统称为贴现B档贷款、互换B档贷款、滚动B档贷款和B档重述日期贷款。

“B批重述日期贷款”系指根据第2.1(B)节发放的贷款。

“B部分重述日期贷款承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)有义务向借款人提供B部分重述日期贷款，本金金额不得超过附录A第5节中与该贷款人名称相对的“B部分重述日期贷款承诺”标题下所列金额。B部分重述日期贷款承诺的本金总额为11,827,592.45美元。

“交易成本”是指控股公司、借款人或借款人的任何子公司在重述日期或之前应支付的与信用证文件和相关交易相关的交易的费用、成本和开支。

“转让资产”是指花花公子企业国际有限公司根据主许可证和主转让协议要求转让给产品许可有限责任公司的所有资产。

“贷款类型”就任何贷款而言，是指基本利率贷款或SOFR贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

“全额偿付”或“全额偿付”的定义中所界定的“未到期的存续债务”。

“无限制现金”指贷方账户中根据抵押品文件享有优先留置权的现金和现金等价物的总金额，只要法律或任何合同或其他协议不禁止使用此类现金或现金等价物来支付债务。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第2.17(C)(Ii)(B)(3)节中定义的“美国纳税证明”。

第2.12(C)节中定义的“可免除的强制性预付款”。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)乘以(1)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)，再除以(B)该债务当时的未偿还本金。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)在适用法律规定范围内向另一人士发行的名义股份)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的该人士的附属公司。

1.2%是新的会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节规定，控股公司须向贷款人交付的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(如适用，应与第5.1(D)节规定的对账报表一起提交)。如果GAAP中的任何变化导致财务契约的计算或本协议或任何其他信贷文件的相关条款的解释发生变化，则如果控股公司或必要的贷款人要求修改本协议的该等条款，则控股公司、借款人和必要的贷款人同意协商对本协议的该等条款进行修订，以便公平地在GAAP中反映此类变化，预期的结果是，在GAAP发生这种变化后，评估控股公司财务状况的标准应与未发生此类变化的标准相同；但在编制此后由Holdings采用的任何财务报表时使用的会计原则的任何变化，不得为衡量遵守财务契约的目的而生效，除非Holdings、借款人和必要的贷款人同意修改该等条款，以反映GAAP中的此类变化，并且除非该等条款被修改，否则本协议项下提供的所有财务报表应与GAAP中的该等变化生效前后的计算和金额之间的对账一起提供。在控股、借款人和必要的贷款人同意前一句中提到的任何修订之前，与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应采用与在适用的GAAP变更之前用于编制财务报表的会计原则和政策一致的会计原则和政策。

1.3.法律解释等。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。术语租赁和许可应包括转租和转授许可，视情况而定。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何信用证单据或任何其他文件或协议的任何提及，均指在本协议条款允许的情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件或协议。

1.4%的备考计算；有限的条件交易。

(A)尽管本协议有任何相反规定，总杠杆率、总净杠杆率、高级担保杠杆率、高级担保净杠杆率或担保杠杆率应按本第1.4节规定的方式计算；但在计算总杠杆率、总净杠杆率、高级担保杠杆率、高级担保净杠杆率或担保杠杆率时，为了(I)确定是否符合第6.7节和(Ii)第2.10(E)节的规定，在适用测试期结束后发生的第1.4节所述的任何事件不得具有形式上的效力。

(B)为了计算总杠杆率、总净杠杆率、高级担保杠杆率、高级担保净杠杆率或担保杠杆率，在(I)适用测试期内或(Ii)在该测试期之后及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的主题交易(任何债务的任何产生或偿还除外)，应按备考基准计算，并假设所有该等主题交易(以及可归因于任何主题交易的综合EBITDA及其中所用的财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人后来成为控股的子公司，或在测试期开始后与控股的任何子公司合并、合并或合并为控股的任何子公司，则应根据第1.4条计算总杠杆率、总净杠杆率、高级担保杠杆率、高级担保净杠杆率或担保杠杆率，以使其具有形式上的效力。

(C)在控股或其任何附属公司产生(包括假设或担保)或偿还(包括赎回、偿还、报废或清偿)在计算总杠杆率、总净杠杆率、高级担保杠杆率、高级担保净杠杆率或担保杠杆率时所包括的任何债务(包括与任何主题交易有关的债务)的情况下(在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)，(I)在适用测试期内或(Ii)在适用测试期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则总杠杆率、总净杠杆率、高级担保杠杆率、高级担保净杠杆率或高级担保杠杆率应在所需的范围内按形式影响该等债务的产生或偿还，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。

(D)根据第1.4节进行的形式计算应由控股公司的执行人员或借款人真诚地进行，并可仅就根据第6.6节允许的任何投资(包括任何允许的收购)，包括控股公司或借款人真诚地预计将在完成此类投资后十二(12)个月内实现的成本节约或协同效应的金额；但(I)综合EBITDA的增加应限于以下投资的成本节约或协同效应：(X)(A)可包括在按照S-X规则编制的备考财务报表中，或(B)不能包括在根据S-X规则编制的备考财务报表中，但实现这些步骤所需的几乎所有步骤已由控股公司或借款人采取或合理预期在完成后135天内采取，并由控股公司的高管或借款人基于善意进行估计。和(Y)可量化、可事实支持、可合理识别并由交付行政代理和贷款人的获授权人员证书支持，(2)此种费用节省和协同作用应按形式计算，犹如此种费用节约和协同作用是在上述期间的第一天实现的，并犹如这种费用节约和协同作用是在整个期间实现的一样；(3)此种费用节约和协同作用应扣除为实现该等费用节约和协同作用而合理预期发生的费用和开支，(Iv)此类成本节约和协同效应的计算应扣除在相关适用期间内从此类行动中实现的实际收益，(V)在任何测试期内计算综合EBITDA时可包括的此类成本节约和协同效应的总额，以及(I)根据该测试期综合EBITDA定义第(A)(Vii)条增加到综合EBITDA的总金额，(Ii)根据该测试期综合EBITDA定义第(A)(Xii)条增加的总金额，及(Iii)根据其定义第(I)款扣除于该测试期的综合净收入内的非常或非经常性亏损总额，不得超过该测试期的综合EBITDA(在每种情况下，在实施该等递增前计算)的20%，及(Vi)任何该等成本节约及协同效应的效果，应不会与根据本条第1.4节或其定义的任何条文而增加的综合EBITDA相同。

(E)为了确定是否符合第6.7节的规定，如果在确定之日没有通过第6.7节中引用的适用级别的测试期，则适用级别应为第6.7节中引用的第一个测试期的级别和指定级别。

(F)即使本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，当(I)计算与债务产生、设定留置权、作出任何处置、进行投资、作出限制性付款、偿还债务或任何其他目的有关的任何适用比率时，(Ii)确定任何陈述或担保的准确性，(Iii)确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将因任何行动而产生，或(Iv)确定是否遵守任何行动或交易的任何其他先决条件，在第(I)至(Iv)款与有限条件交易有关的每一种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权)，该比率的确定日期、该陈述或担保的准确性(但须考虑其中规定的任何较早日期)、是否已发生任何违约或违约事件、是否继续或将由此导致的任何其他条件先例的满足，应被视为该有限条件交易的最终协议的订立日期(“长期交易测试日期”)；但(X)在该有限条件交易完成之日，第8.1(A)、(F)、(G)或(H)节所述的违约事件不会发生并继续发生；(Y)在与有限条件交易有关的受限支付的情况下，上述第(I)和(Ii)款应在该有限条件交易完成之日重新测试。如果在实施该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，按形式计算该等比率、陈述和担保、无违约、满足先决条件条件和其他规定，就好像该有限条件交易或其他交易发生在可获得财务报表的LCT测试日期之前的最近测试期开始时，借款人可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动。只要在适用LCT测试日期后(X)180天和(Y)该有限条件交易的最终协议到期之日(双方同意，就适用LCT测试日期之后的上述时间段内未完成的任何有限条件交易将不再构成有限条件交易)中较早发生的日期之前完成的该等有限条件交易，应被视为已遵守该等规定。为免生疑问，(I)若因上述比率的波动(包括综合EBITDA的波动)、在相关有限条件交易完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反任何该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件或其他规定，则该等比率、陈述及保证、无违约、满足先决条件及其他规定不会被视为已被超越、违反，或(Ii)该等比率及遵守该等条件的情况不得于该等有限条件交易完成时进行测试。如借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则于相关长期条件测试日期当日或之后，并于该有限条件交易完成日期或该等有限条件交易的最终协议终止或期满而未完成该等有限条件交易的较早日期之前，就任何其他有限条件交易或其他有关有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何其后计算而言，任何该等比率或篮子将按形式计算，假设该等有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

1.5%遵守《澳大利亚银行业务守则》。

双方同意，《银行业务守则》或《澳大利亚银行业协会银行业务守则》均不适用于或将适用于信用证单据或其下的交易。

1.6%的人不按澳大利亚条件计算。

在本协议中，在涉及澳大利亚信用方的情况下，对破产的提及包括《澳大利亚公司法》第95A条所指的“破产”。

第二节放贷

2.1%的银行贷款。

(A)提供现有贷款和兑换股票的无现金名册。

(I)根据原信贷协议，现有贷款人(A)于截止日期根据原信贷协议第2.1(A)节延长贷款(定义见原信贷协议)(“现有初始定期贷款”)及(B)于修订第1号生效日(定义见原信贷协议)延长修订第1号增量定期贷款(定义见原信贷协议)(“现有修订1号增量定期贷款”及连同现有初始期限贷款，“现有贷款”)。

(Ii)在每一批贷款中，作为现有贷款人的贷款人同意在重述日期以美元对美元无现金方式将其现有贷款交换为本协议项下的定期贷款，金额为本协议附录A第1节“现有定期贷款”(“A批贷款”)中与该贷款人名称相对的金额。截至重述日期，A期贷款的未偿还本金总额为20,620,814.15美元。

(3)根据重述日期转让，重述日期受让人获得本金总额为91,180,557.07美元的现有贷款(“现有已转让贷款”)。重述日期受让人以B部分贷款人的身份，同意在重述日期以无现金方式将现有转让贷款交换为本协议项下的定期贷款，本金总额为79,555,036.04美元，如本协议附件A第2节所述(“B部分贴现贷款”)。

(Iv)根据交换协议，优先投资者于重述日期根据本协议以本金总额53,787,500.00美元(“已交换B部分贷款”)交换交换股份。优先投资者以B部分贷款人的身份同意，在重述日期，其以无现金基础交换交换的B部分贷款。

(V)每个属于本协议附录A第4节所列现有贷款人的B档贷款人同意在重述日期以美元对美元无现金方式交换其在本协议项下的现有贷款，金额为本协议附录A第4节“现有定期贷款”标题中与该贷款人名称相对的金额(“滚动B档贷款”)。

(Vi)截至重述日期，本协议项下B期贷款的未偿还本金总额为177,551,593.40美元，包括贴现B期贷款、交换B期贷款和滚动B期贷款。每一贷方在此同意并承认，任何现有贷款的应计未付利息已被认证、确认并继续作为本协议项下的一项义务，应在重述日到期并支付，其相应的应计未付费用已被认证、确认并继续作为本协议项下的义务，应于重述日到期并支付。

(B)确定B部分重述日期的贷款承诺。在本协议条款和条件的约束下，每一家有B档重述日期贷款承诺的B档贷款人各自同意在重述日期向借款人提供B档重述日期贷款，金额与该贷款人的B档重述日期贷款承诺金额相同。B部分重述日期贷款在借入时，应与B部分贷款互换，并构成B部分贷款的同一类别的一部分。借款人只能根据B期重述日期借款承诺进行一次借款，该借款承诺应在重述日期并符合第2.1(C)节的规定。每一贷款人的B部分重述日期的贷款承诺应立即终止，并且在重述日期对该贷款人的B部分重述日期的贷款承诺提供资金后不采取进一步行动。于重述日期，于根据第2.1(B)节实施B部分重述日期贷款的借款后，(I)本协议项下的B部分重述日期贷款的未偿还本金总额为11,827,592.45美元，及(Ii)本协议项下的B部分贷款(为免生疑问，包括B部分重述日期贷款)为189,379,185.85美元。

(C)为B部分重述日期贷款提供国际借款机制。

(I)借款人应在不迟于重述日期前一个营业日(或所需贷款人可接受的较短期限)前一个营业日，向行政代理递交一份已全部签立的拨款通知。行政代理收到此类资金通知后，应立即将提议的借款通知各贷款人。

(Ii)*每个贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供其B部分重述日期贷款。(纽约市时间)在重述日期，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理指定的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在重述日向借款人汇出可供借款人使用的B部分重述日期贷款的收益，支付金额为美元，等同于行政代理从贷款人那里收到的所有B部分重述日期贷款的收益，如付款函中所述。

(D)贷款金额；贷款到期日。于重述日期，于根据第2.1(B)节借入B部分重述日期贷款后，本协议项下未偿还本金总额(为免生疑问，包括B部分重述日期贷款)为210,000,000.00美元。根据第2.1节借入或交换的任何数额的A档贷款或B档贷款，在随后偿还或预付后，不得再借入。除第2.9(A)款和第2.10款另有规定外，本合同项下与贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额支付。

(E)应计利息；现有的欧洲美元利率贷款；重述日期利息期间选举。本协议自重述之日起同时生效：

(I)根据原信贷协议，借款人应根据现有贷款人的按比例份额(定义见原信贷协议)，向行政代理支付与现有贷款有关的所有应计但未支付的利息和费用；

(Ii)根据原信贷协议，适用于欧洲美元利率贷款(按原信贷协议的定义)的所有利息期应自动终止(借款人没有义务根据原信贷协议第2.15条支付与此终止相关的任何金额)；以及

(Iii)借款人在此选择本协议项下所有未偿还贷款均为SOFR贷款，初始利息期限为6个月。

2.2%的Pro Rata股份；资金的可用性。

(A)购买Pro Rata股票。所有贷款应由贷款人同时按比例按其各自的比例发放并购买所有参与，但应理解：(I)任何其他贷款人对该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务的任何违约不负责任，(Ii)任何贷款人的承诺不得因任何其他贷款人违约而增加或减少，该其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务或购买根据本协议要求的参与的义务；及(Iii)任何贷款人不得因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务而解除其根据本协议申请贷款的义务。

(B)提高资金的可得性。除非任何贷款人在借款日期前已通知行政代理人该贷款人不打算向行政代理人提供该贷款人在借款日所申请的贷款金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可全权酌情决定在借款日期向借款人提供相应数额，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从借款之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正银行间差错而设定的习惯利率计算，为期三个营业日，此后按基本利率计算。如果贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从借款之日起至向行政代理人支付该金额之日起，按本合同规定的当时该笔贷款的应付利率计算。第2.2(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.3%的收益使用。在重述日期发放的贷款收益应由借款人(A)用于支付交易费用，(B)用于借款人及其子公司的一般企业用途。本协议项下贷款收益的任何部分都不构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被借款人或任何受控实体直接或间接使用，(I)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，或(Ii)以其他方式违反美国经济制裁法律。

2.4.提供债务证据；登记册；贷款人账簿和记录；附注。

(A)提供贷款人的债务证据。每一贷款人应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明借款人对该贷款人的义务，包括其所借贷款的数额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何这类记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，不影响借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)登记在册。仅为此目的而以借款人代理人的身份行事的行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)须在其总办事处备存一份登记册，以不时记录贷款人的姓名或名称及地址，以及每名贷款人的贷款(包括本金及述明利息)(下称“登记册”)。借款人或任何贷款人须在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅登记册(关于(I)与该贷款人的贷款有关的任何记项及(Ii)其他贷款人的身分(但不包括与该等其他贷款人的贷款有关的任何资料))。行政代理应按照第10.6节的规定在《登记册》中记录或安排记录贷款，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和每个贷款人具有约束力；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的代理人，仅为维护本第2.4节所规定的登记册的目的，借款人特此同意，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属公司应构成“受偿人”。

(C)补充笔记。如果任何贷款人在重述日期前至少两个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(并向行政代理发送副本)，借款人应在重述日期(或如果重述日期之后，则在借款人收到通知后立即)签署并交付一份或多份证明贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第10.6条规定作为该贷款人受让人的任何人)。

2.5%的贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，贷款自还款之日起至还款之日(不论是加速还款或以其他方式还款)的未付本金应计息如下：

(I)如为基本利率贷款，则按基本利率加适用利率计算；或

(2)如果是SOFR贷款，按调整后的SOFR期限加适用利率计算；

但在实物期权期间，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可选择将该利息资本化，并将该资本化利息加到当时未偿还的贷款本金金额中，从而支付按适用的实物期权利率计算的年利率应计利息。借款人应在每个付息日期前至少十(10)个营业日(或行政代理可自行决定书面同意的较短期限)，向行政代理发出书面通知，通知其根据本条(A)选择将利息资本化；此外，借款人在此作出选择，其年利率应等于第一修正案生效日期后第一个付息日期的适用PIK利率，行政代理特此免除上述仅就借款人选择该付息日期发出书面通知的要求。如果借款人没有提供书面通知，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则在该付息日到期和应付的所有利息均应以现金支付。根据本条(A)须如此资本化的任何利息，须在每个指定的利息支付日期资本化，并加在当时未偿还的贷款本金金额内，其后须计入本条所规定的利息，犹如该利息原本是该等贷款未偿还本金的一部分一样。

(B)关于确定贷款利率和任何SOFR贷款的利息期限的基准，应由借款人选择，并根据资金通知或适用的转换/继续通知(视情况而定)通知各代理人和贷款人。

(C)就SOFR贷款而言，任何时候都不应有超过五(5)个未偿还的利息期。如果借款人未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还基本利率贷款将保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/续展通知中指定任何SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日期，行政代理应确定适用于SOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面或通过书面确认的电话确认)向借款人和持有贷款的每个贷款人发出有关通知。

(D)根据第2.5(A)节应支付的利息应(I)以365天或366天(视具体情况而定)为基础利率贷款计算，(Ii)如为SOFR贷款，以360天一年为基础计算，每种情况下均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，该贷款的最后付息日期，或就正在从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况下，该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或就正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款而言，该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期。视属何情况而定，须予以剔除；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

(E)除本文另有规定外，每笔贷款的利息：(I)(A)应按日累加，(B)应在每个付息日以现金形式支付，但不包括根据第2.5(A)节在付息日资本化的利息的数额)；(Ii)应按日累计，并应在该贷款的任何预付款(无论是自愿的还是强制性的)预付款时以现金支付欠款；和(3)应按日累计，在贷款到期时，包括贷款的最终到期时，以现金形式支付欠款。

2.6%的转换/延续。

(A)根据第2.15条的规定，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人应有权选择：

(I)允许在任何时间将相当于5,000,000美元和超出该金额1,000,000美元的整数倍的任何贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但除非借款人必须支付根据第2.15节与任何此类转换相关的所有到期金额，否则SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将相当于5,000,000美元且超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为SOFR贷款。

(B)借款人应在不迟于中午12：00(纽约市时间)前至少一个工作日(如属转换至基本利率贷款)及至少三个工作日(如属转换至基本利率贷款)前至少三个营业日，向代理人递交转换/延续通知(如属转换或延续SOFR贷款)。除本合同另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/续作通知尚未按照本合同规定的确定利率的适用依据交付给代理人，则在该日，该贷款应为基本利率贷款。

2.7%的违约利息。在第8.1条(A)、(F)、(G)或(H)项下的违约事件发生和持续期间，或就任何其他违约事件的发生和持续期间，在必要贷款人的书面选择下，支付所有未偿还贷款的本金金额(包括PIK金额)，以及在适用法律允许的范围内，支付贷款利息或本合同项下的任何费用或其他金额。此后应承担应要求支付的利息(包括根据债务人救济法进行的任何法律程序中的请愿后利息)，利率比根据本协议就适用贷款支付的其他利率每年高出2%(就任何此类费用和其他金额而言，利率比根据本协议就基本利率贷款支付的利率高出每年2%)；但在SOFR贷款的情况下，在任何该等利率上调生效时的有效利息期届满时，该SOFR贷款应随即成为基本利率贷款，并在此后按要求承担利息，利率高于本合同规定的基本利率贷款的利率，年利率为2%。如果必要的贷款人根据前一句话选择按增加的利率计息，则必要的贷款人也可以选择从适用的违约事件发生之日起适用该增加的利率。支付或接受本节2.7中规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.8%的人推迟了预定付款。A档贷款的本金应按季度连续分期偿还，并在最终到期日(每笔付款为一次“分期”)在每个本金付款日按下列总金额偿还：

尽管有上述规定，根据第2.9条、第2.10条和第2.12条(视适用情况而定)，A档贷款的此类分期付款应根据A档贷款的任何自愿或强制预付款予以减少。所有贷款(包括B部分贷款)以及本合同项下与之有关的所有其他金额应在到期日之前全额支付。

2.9%的人是自愿提前还款。

(一)随时、不时举行会议：

(I)根据基本利率贷款，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总最低金额为3,000,000美元，并超过该金额1,000,000美元的整数倍；以及

(Ii)对于SOFR贷款，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总最低金额为3,000,000美元，并超过该金额1,000,000美元的整数倍。

(B)所有此类预付款均应：

(I)如属基本利率贷款，须以不少于一(1)个营业日的事先书面通知为准；及

(Ii)如属SOFR贷款，须在不少于三(3)个营业日前发出书面通知；

在每一种情况下，在所需日期的中午12点(纽约市时间)之前提交给行政代理(行政代理将通知每一家贷款人)。于发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金将于该通知所指定的预付款日期到期及应付；但如该预付款通知指明该等预付款是与另一交易的完成有关，则该等预付款可视该另一交易的完成而定。根据第2.9节规定的任何此类自愿预付款应按照第2.12(A)节的规定使用。

2.10%的人要求强制提前还款。除第2.12(C)及2.12(D)节另有规定外：

(A)增加资产销售。在不迟于控股或其任何附属公司收到任何资产出售净收益(不包括来自(X)TLA处置和/或(Y)任何指定非核心资产B的任何处置，该资产出售净收益将不受第2.10(A)条约束)之日起的第十个工作日内，借款人应提前偿还总额等于该资产出售收益净额的贷款；但条件是：(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)从成交日期到适用确定日期的资产出售净收益总额(不包括从(X)TLA处置和/或(Y)任何指定非核心资产B的任何处置所得的任何净资产出售所得)不超过25,000,000美元，借款人应有权直接或通过一个或多个经营贷款方或其各自的任何附属公司，在收到出售资产净额后三百六十(360)天内(如果在收到后三百六十(360)天内签订再投资合同承诺，则在收到后十八(18)个月内)投资于控股公司及其子公司业务中使用的一般类型的长期生产性资产、资本支出、库存或借款人及其子公司业务中使用或有用的其他资产(现金和现金等价物除外)；但如果在要求借款人偿还或回购任何此类债务时，借款人也被要求根据管理此类资产出售所得的高级担保债务的文件条款，偿还或回购或要约回购或偿还6.1节所允许的借款人或其任何子公司的高级担保债务(此类高级担保债务被要求偿还或回购，或被要约偿还或回购，即“其他适用债务”)，则借款人可按比例将此类资产出售所得净额用于贷款的预付，以及其他适用债务的偿还或回购。而根据本第2.10(A)节的规定本应预付的贷款金额应相应减少(就本但书而言，按比例计算应根据当时贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定该净收益中分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等净收益的数额，而该等净收益中的剩余数额应按照本条款分配给该等贷款)；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)按照本协议条款将所减少的金额用于预付贷款。

(B)退还保险/谴责收益。不迟于控股或其任何附属公司或抵押品代理人为作为损失收款人的担保当事人的利益而收到任何保险/报废净收益之日后的第十个工作日，借款人应预付与该保险/报销净收益相等的总金额的贷款；但条件是：(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)从结算日至适用的确定日的保险/报废净收益总额不超过25,000,000美元，借款人应有权直接或通过一个或多个经营贷方或其各自的任何子公司，在收到保险/报废净额后三百六十(360)天内(如果在收到后三百六十(360)天内签订再投资合同承诺，则在收到后十八(18)个月内)投资于控股及其子公司业务中使用的一般类型的长期生产性资产，投资可包括修复、恢复或重置适用资产、资本支出或借款人及其子公司业务中使用或有用的资产(现金和现金等价物除外)；但如果在要求任何此类预付款时，借款人还被要求偿还或回购借款人或其任何附属公司的高级担保债务，或根据管理此类高级担保债务的文件的条款，用此类保险/报废收益净额(此类高级担保债务需要偿还或回购，或提出如此偿还或回购，“其他适用的保险债务”)，则借款人可按比例将该净保险/报废收益按比例用于贷款的预付，以及用于偿还或回购其他适用的保险债务，而根据第2.10(B)节的规定要求的贷款的预付金额应相应减少(就本但书的目的而言，应根据当时贷款的未偿还本金总额和其他适用的保险债务按比例确定，双方同意，该等净收益中分配给另一适用债务的部分，不得超过根据其条款规定分配给该另一适用保险债务的该等净收益的数额，而该等净收益的余额(如有的话)须按照本协议的条款分配给该等贷款)；此外，如果其他适用保险债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)按照本条款将所减少的金额用于预付贷款。

(C)为治愈收益提供资金。借款人在收到任何股权补偿出资后，应提前偿还总额相当于该股权补偿出资100%的贷款。

(D)扩大发债规模。在Holdings或其任何附属公司收到因Holdings或其任何附属公司的任何债务而产生的任何现金收益(根据第6.1条允许发生的任何债务除外)的日期，借款人应预付相当于该等收益的100%的总金额，扣除承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出，包括合理的法律费用和支出。

(E)控制超额现金流。如果任何一个财政年度的现金流量超过2,500,000美元，借款人应在不迟于该财政年度结束后90天后的第十个营业日，提前偿还总额相当于50%的贷款(条件是：(I)在以下情况下，截至最近一个财政年度的最后一天，高级担保净杠杆率(根据第5.1(C)节提供的合规证书计算该会计年度最后一天的高级担保净杠杆率)应为1.80：1.00或更低，以及(Ii)(E)如果该会计年度最后一天的上述高级担保净杠杆率为1.30：1.00或更低，则本条款不要求预付款)该会计年度的全部超额现金流量减去该财政年度内以内部产生的现金自愿偿还贷款的100%；但如果在要求任何此类预付款时，借款人被要求偿还或回购，或根据管理此类债务的文件条款，要求借款人以全部或部分超额现金流偿还或回购或要约回购或偿还根据6.1节允许的高级担保债务(此类高级担保债务需要偿还或回购，或被提出如此偿还或回购，即“其他适用的ECF债务”)，则借款人可按比例将该超额现金流量用于贷款的预付款，以及用于偿还或回购其他适用的ECF债务。而根据第2.10(E)节的规定本应提前偿还的贷款金额应相应减少(就本但书的比例而言，应根据当时贷款的未偿还本金总额和其他适用的ECF债务确定，并同意分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用的ECF债务的超额现金流量的金额，并且该等净收益的剩余金额(如果有)应根据本条款分配给贷款)；此外，如果其他适用ECF债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应根据本协议条款迅速(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)将所减少的金额用于预付贷款。

(F)提供提前还款凭证。在根据第2.10(A)至2.10(E)条预付贷款前一个工作日的12：00(纽约市时间)前，借款人应向行政代理人递交一份由授权人员签发的证书，证明适用的净收益或超额现金流量(视属何情况而定)的计算方法。如果借款人随后确定实际收到的金额超过该证书中所列的金额，则借款人应立即额外预付相当于该超出金额的贷款，借款人应同时向行政代理人交付一份由授权人员出具的证明该超出金额的证明。

(G)提出新的申请。根据本第2.10节规定的任何此类预付款应按照第2.12(B)节的规定使用。

2.11    [已保留].

2.12%申请提前还款。

(A)按贷款类型列出自愿预付贷款的适用范围。根据第2.9(A)节对任何贷款的任何预付款应按比例用于A档贷款和B档贷款，如果是A档贷款，则应按比例用于A档贷款本金的剩余预定摊销分期付款(包括最后付款)。

(B)按贷款类型列出强制性提前还款的适用范围。根据第2.10(A)至2.10(E)节规定必须支付的任何金额应按比例用于A档贷款和B档贷款，如果是A档贷款，则应按比例用于A档贷款本金的剩余定期摊销分期付款(包括最后付款)。

(C)取消可免除的强制性提前还款。尽管本协议有任何相反规定，但只要有任何贷款未偿还，如果借款人被要求支付贷款第2.10(D)款所要求的预付款以外的任何强制性预付款(“可免除的强制预付款”)，借款人应在借款人被要求支付该可免除的强制性预付款之日(“所需预付款日期”)不少于五个工作日之前，将该预付款的金额通知行政管理机构，此后，行政代理将立即通知持有未偿还贷款的每个贷款人，该贷款人在该可免除的强制性预付款中按比例分摊的金额，以及该贷款人拒绝该金额的选择权(贷款人根据第2.12(C)节拒绝的此类金额，“拒绝强制预付收益”)。每一贷款人均可在规定的预付款日期之前的第三个营业日或之前向行政代理发出书面通知，以行使该选择权(不言而喻，任何贷款人如未在规定的预付款日期前的第三个营业日或该日之前通知行政代理其选择行使该选择权，应被视为在该日期当日已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付贷款人没有拒绝的可免除强制性预付款的金额，该金额应与支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额相等，以预付此类贷款人的贷款(预付款应根据第2.12(B)节应用于贷款)。对于每一笔可免除的强制性预付款，借款人应向贷款人表示，它不拥有尚未向私人贷款人披露的私下信息，这些信息可能对贷款人决定参与此类可免除的强制性预付款具有重要意义。

(D)执行遣返计划。即使根据第2.10节有任何相反规定，只要控股公司或借款人本着善意合理地确定：

(I)如果外国子公司(任何外国信用方除外)收到的任何或全部资产出售净收益根据第2.10(A)节(“外国处分”)引起预付款事件，从外国子公司(任何外国信用方除外)收到的保险/报废净收益(“外国意外伤害事件”)或外国子公司(任何外国信用方除外)的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.12节规定的时间用于偿还贷款，但可由该外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的时间(借款人在此同意促使该外国子公司利用其商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许这种汇回)，并且一旦受影响的任何该等资产出售收益净额、保险/报废收益或超额现金流的汇回根据适用的当地法律被允许，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的资产出售收益净额、保险/报废收益净额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，以偿还本第2.12节规定的贷款，或

(Ii)如果将任何外国处置或任何外国意外事故的任何或全部现金净收益或外国子公司(任何外国贷方除外)的任何或全部超额现金流量汇回美国，将对此类资产出售收益净额产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国意外事故或超额现金流量，并考虑到任何外国税收抵免、与此类汇回有关的实际实现的利益以及根据《守则》第243、245或245A条或任何类似的准则规定允许就该外国子公司的实际分配进行的任何扣除)，受此影响的保险/减值净收益或超额现金流量、资产出售净收益、保险/减值净收益或超额现金流量可由该外国子公司保留；但在第(Ii)款的情况下，在如此保留的任何资产出售净收益或保险/报废净收益(视情况而定)以其他方式根据第2.12节要求用于再投资或预付款(或根据第2.12节要求将该超额现金流用于预付款)之日或之前，借款人将应用与该资产出售收益净额相等的金额，净保险/扣减收益或超额现金流量用于此类再投资或预付款(在资产出售净收益的情况下)和此类预付款(在超额现金流量的情况下)，如同该资产出售净收益、保险/扣减收益或超额现金流量是借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该资产出售收益净额、保险/扣减收益净额或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国则应对其支付或预留的额外税额(“净税额”)；但在第(Ii)款的情况下，只要从该外国子公司汇回的任何资产出售净额、保险/报废净额或超额现金流不再产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处分、外国意外事故或超额现金流)，该外国子公司应立即将相当于净税额的金额汇回行政代理，该金额应根据第2.12节的规定按比例预付贷款。

(E)将提前还款贷款应用于基本利率贷款和SOFR贷款。在申请SOFR贷款之前，任何贷款的预付款应首先用于基本利率贷款，在每一种情况下，都应将根据第2.15(C)节要求借款人支付的任何款项降至最低。

2.13%是关于付款的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以当天的美元资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并不迟于下午1点交付给行政代理。(纽约市时间)在贷款人在行政代理的主要办事处到期的日期；为了计算利息和费用，行政代理在该到期日之后收到的资金可在行政代理全权酌情决定的下一个营业日被视为已由借款人支付。

(B)任何贷款本金的所有付款均须与支付正偿还或预付的本金的应计利息一并支付，而所有此类付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期和应付之日就任何贷款支付的任何付款)均应用于支付当时到期并在申请本金之前应支付的利息。

(C)行政代理人(或其指定的代理人或分代理人)应按贷款人书面指明的地址，迅速将贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中按比例适用的份额，连同应付的所有其他款项，包括行政代理人收到的所有应付费用，迅速分发给每一贷款人。

(D)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人提供基本利率贷款以代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(E)行政代理(在必要贷款人的指示下)可全权酌情认为借款人或其代表根据本协议支付的任何款项不是在下午1：00之前以当天资金支付的。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。在行政代理的全权决定下(在必要贷款人的指示下)，任何此类付款均可被视为已被行政代理收到，直至(I)该资金成为可用资金之时和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚者为止。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即向借款人和每个适用的贷款人发出书面通知。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下不得少于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率按第2.7节所厘定的利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(F)如果违约事件已经发生，并且没有以其他方式被免除或补救，并且根据第8.1条或根据对全部或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或对全部或任何部分抵押品的其他变现，代理人就任何义务收到的所有付款或收益应按照第8.2节所述的申请安排应用。

2.14%的应课差饷租赁费。贷款人双方在此约定，除抵押品文件中另有规定的关于抵押品留置权行使所变现的金额外，如果任何抵押品通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受本金、利息、当时在本协议或其他信贷单据项下欠该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)大于任何其他贷款人收到的与该另一贷款人的总金额相关的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将此种付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额的比例分摊所有应收回的到期总金额；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，此后从该贷款人那里收回了该等按比例增加的付款的全部或部分，则应撤销这些购买，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为该等参与而支付的购买价款，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。第2.14节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款，或(C)接受可免除的强制性预付款。

2.15%用于发放或维持SOFR贷款。

(A)可能无法确定适用的利率。如果行政代理在关于任何SOFR贷款的任何利率确定日期已经确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，并且不存在公平手段来确定适用于此类贷款的利率(根据“调整后期限SOFR”定义所规定的基础)，或者“调整后期限SOFR”定义中引用的利率以其他方式不可用，则行政代理应在该日期向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知，据此(I)不得以下列方式发放贷款或将其转换为：SOFR贷款，直至行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，以及(Ii)借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知应被视为已被借款人撤销。

(B)证明SOFR贷款不合法或不可行。如果在任何日期(I)，任何贷款人认定(该裁定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守并不违法)，其SOFR贷款的作出、维持、转换或继续已成为非法)，或(Ii)必要的贷款人通知行政代理机构(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，由于在此日期之后发生的意外情况，作出、维持、转换或继续其SOFR贷款已变得不可行，那么，在任何该等情况下，该等贷款人(或在前述第(I)款的情况下，即该贷款人)应为“受影响的贷款人”，该受影响的贷款人应在该日向借款人和行政代理发出关于该决定的书面通知(该通知应立即转交给其他贷款人)。如果(A)行政代理收到(X)任何贷款人根据前一句第(I)款发出的书面通知，或(Y)构成必要贷款人的贷款人根据前一句第(Ii)款发出的通知，或(B)第(B)(I)或(Ii)款所述情况尚未发生，但调整期限SOFR的管理人主管或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明调整期限SOFR不再用于确定贷款利率的具体日期，则(1)贷款人的义务(或，在根据前一句第(I)款发出通知的情况下，应暂停发放贷款或将贷款转换为SOFR贷款，直至(X)在根据第(I)款发出通知的情况下，适用的受影响贷款人撤回该通知，或(Y)在根据第(Ii)款发出的通知的情况下，由足够的贷款人撤回该通知，以使没有撤回该通知的贷款人不构成必要的贷款人，(2)如受影响的贷款人所作的决定与借款人当时依据拨款通知或转换/延续通知申请的SOFR贷款有关，则贷款人(或如属根据前一句第(I)款发出的通知，则为该贷款人)须作出该贷款(或将该贷款继续或转换为基本利率贷款，视属何情况而定)，(3)贷款人(或如属根据前一句第(I)款发出的通知，这些贷款人)维持各自未偿还SOFR贷款(“受影响贷款”)的义务，应在对受影响贷款当时有效的利息期届满后或法律要求时终止，(4)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，但如果上述受影响贷款人的决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知申请的SOFR贷款，借款人应可选择在受影响的贷款人发出上述决定通知之日(行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)，通过书面或电话通知(通过递送书面通知迅速确认)撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知。

(C)支付利息期间中断或未开始的赔偿金。借款人应应贷款人的书面请求(请求应列出请求此类金额的依据)赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付或应付的用于发放或携带其SOFR贷款的任何利息以及任何损失，贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或负债，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在资金通知或电话借款请求中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或电话转换或继续请求中指定的日期；(Ii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付，或任何SOFR贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或(Iii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期支付。

2.16%是因为成本增加；资本充足率。

(A)为增加的费用提供更多补偿。在不违反第2.17节的规定的情况下(第2.17节对其所涵盖的事项进行控制)，如果任何贷款人确定(如无明显错误，该确定应为最终的和决定性的，并对本合同所有当事方具有约束力)：(A)任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中的任何变化或其解释、管理或适用(不论基础法律、条约或政府规则、条例或命令是否在本文件发布或颁布之前发布或颁布)，包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令，但仅排除对其提出的建议，或(B)任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令，或任何实施细则或对先前发出的指引、要求或指令的解释，(A)及(B)条款(A)及(B)中的每一项在本条款日期后发出或作出的：(I)对该贷款人(或其适用的放贷办事处)或控制该贷款人的任何公司征收任何附加税((1)补偿税除外)，(2)免税定义第(B)至(D)款中所述的税款，以及(3)与本协议或任何其他贷方单据或其在本协议项下或其项下的任何义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或向贷款人(或其适用的贷款机构)支付的本金、利息、手续费或本协议项下应付的任何其他金额相关的相关所得税；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别存款、流动资金、强制贷款、联邦存款保险或类似的规定，以抵押者或控制该贷款人的任何公司所持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式获取资金，但不包括任何该等储备金或反映在“经调整期限SOFR”的定义所反映的与SOFR贷款有关的其他规定；或(Iii)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或任何控制该贷款人或该贷款人在本协议下的义务的公司施加或影响任何其他条件(税务事宜除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)就该贷款而收取或应收的任何款额(不论本金、利息或任何其他款额)；则在任何该等情况下，借款人在收到下一句所指的结算书后，应立即向该贷款人支付所需的一笔或多笔额外款项(由该贷款人自行酌情决定，以提高利息利率或不同的计算利息的方法或一次性或以其他方式)，以补偿该贷款人在本协议项下收到或应收的任何该等增加的成本或减少的款额。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.16(A)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(二)实施资本充足率调整。如果任何贷款人认定(该认定在无明显错误的情况下应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(A)关于资本充足率的任何法律、规则或法规(或其任何条款)的采纳、有效性、逐步实施或适用性，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或(B)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或控制该贷款人的任何公司遵守任何准则，任何上述政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足性或流动资金(不论是否具有法律效力)的请求或指令，就(A)和(B)条款中的每一项而言，具有或将具有将该贷款人或任何控制该贷款人的公司的资本回报率降低的效果，其结果是或参照该贷款人的贷款、参与或本协议项下与贷款有关的其他义务，降至低于该贷款人或该控股公司若无上述采纳、有效性、逐步实施、适用性的情况下所能达到的水平，如果发生变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)，则在借款人从该贷款人收到下一句中提及的报表后十个工作日内，借款人应不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该控股公司的税后减值。贷款人应向借款人交付一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出根据第2.16(B)节计算欠贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问，本第2.16节(A)和(B)款应适用于任何美国监管机构(I)根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和(Ii)实施国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议有关的所有关于流动性和资本充足性的请求、规则、指导方针或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

(C)防止证书交付的延误。即使上文第2.16(B)或2.16(C)节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.16节赔偿任何贷款人在贷款人以书面形式通知借款人金额和该贷款人要求赔偿的意向之前270天以上发生的任何金额；但如果导致增加的事件具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

2.17%征收税款；预提等。

(一)要求支付方式自由明确。任何信用证方或其代表在本合同和其他信用证文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)均应免费支付，且不得因任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税款而扣除或扣缴。

(二)取消预提税款。如果任何信用方或任何其他人(作为扣缴义务人)被法律要求(在扣缴义务人的合理善意裁量下)从任何信用方根据任何信用文件向行政代理人或任何贷款人支付或应支付的任何款项中扣除或扣缴任何此类税款：(I)适用的扣缴义务人应在借款人意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变化时立即通知行政代理人，行政代理人应通知该贷款人；(2)适用的扣缴义务人有权作出这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付或安排及时支付所扣除或扣留的全部款项；(Iii)如果该税是一种补偿税，则贷方应支付的、需要进行相关扣除、预扣或付款的金额应增加到必要的程度，以确保在作出该项扣除、预扣或付款(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额的此类扣除或预扣)后，贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或预扣的情况下将收到的金额相等；和(Iv)在根据第2.17(B)条缴纳任何税款后三十(30)天内，借款人应向行政机关提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表或其他令受影响各方合理满意的其他付款证据的副本，以及向有关政府当局汇款的情况。

(C)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(C)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列文件交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于任何信贷文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果非美国贷款人要求根据《国税法》第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用E-1附件形式的证明，表明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，提供美国国税局W-8IMY表格的已签署副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他形式的执行副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；

(D)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，根据任何信贷文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)如果每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(D)在本协议之日或之前(以及在任何继任者或替代行政代理人成为本协议项下的行政代理人之日或之前)，只要以前没有如此交付副本，行政代理人应在其合法可行的范围内将其交付给借款人，两份正式签署的美国国税局表格W-9(或其任何后续版本或其后续版本)或(Ii)美国国税局表格W-8IMY(或其任何后续版本或其后续版本)的副本，证明其是外国银行的“美国分行”，并证明其与借款人就借款人向其支付的款项视为美国人的协议。

(E)在不限制第2.17(B)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳所有其他税款。借款人应在支付该等其他税项后，立即向行政代理提交该等款项的正式收据或其他令所需贷款人合理满意的付款证明。

(F)借款人应全额赔偿行政代理人或该贷款人或其任何附属公司向该行政代理人或贷款人支付或应付、或被要求从向该行政代理人或贷款人的付款中扣留或扣除的任何弥偿税款(包括根据本第2.17条征收或声称的或可归因于该款项的任何弥偿税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。关于向借款人交付此种付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。这笔款项应在借款人收到该证书后三十(30)天内到期。

(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)即使本合同有任何相反规定，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，各方在第2.17节项下的义务仍应继续存在。

2.18%是缓解的义务。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的人员在实际可行的情况下，在得知某事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17节收取款项的情况后，将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，采取合理努力，通过该贷款人的另一办事处作出、发放、资助或维持其贷款，包括任何受影响的贷款。或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.15、2.16或2.17节规定须向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等贷款不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；除非借款人同意支付贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.18条使用该其他办公室。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.18节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，应是没有明显错误的确凿证据。

2.19%的服务费。借款人同意(A)行政代理按照代理费函中单独约定的金额和时间向行政代理支付所有费用，(B)贷款人按照代理费函中单独约定的金额和时间向贷款人支付所有费用。

2.20%包括撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“成本增加的贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17节收到付款，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权接收此类付款的情况应继续有效，以及(Iii)该贷款人应在借款人要求撤回通知后的五个工作日内撤回该通知；或(B)关于第10.5(B)节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已获得必要贷款人的同意，但不应获得需要其同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；然后，对于不属于(或不隶属于)行政代理的每个此类增加成本出借人或非同意出借人，但包括属于行政代理的任何增加成本出借人，只要借款人(“终止出借人”)提出要求而不放弃第2.15、2.16或2.17节规定的适用付款，借款人可以书面通知行政代理及其选择的任何终止出借人这样做。选择促使该终止的贷款人(且该终止的贷款人在此不可撤销地同意)根据第10.6节的规定将其未偿还贷款全额转让给一个或多个符合条件的受让人(每个“替代贷款人”)，借款人应向成本增加的贷款人或未经同意的贷款人支付或促使支付根据该条款应支付的与任何此类转让相关的费用(如有)；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(B)相当于该终止贷款人已提供资金的所有未偿还提款的金额，以及当时与之有关的所有未偿还利息；(2)在转让之日，借款人应根据第2.15(C)、2.16或2.17条向该终止贷款人支付任何应付款项；(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，导致该贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第10.6条的规定完成转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理(在必要贷款人的同意下)代表未经同意的贷款人或被终止的贷款人签署和交付根据第10.6节执行转让所需的文件，行政代理签署的任何此类文件对于根据第10.6节记录转让的目的都是有效的。

2.21%用于增加设施。

(A)借款人可在重述日期后的任何时间或不时，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一出借人交付副本)，要求：

(I)偿还一项或多项与任何未偿还贷款相同类型的新定期贷款承诺(每项承诺均为“增加定期贷款”)，或

(Ii)为借款人增加一批或多批新的定期贷款(每批“增量定期贷款”；与此有关的承诺“增量定期贷款”；根据此类承诺作出的贷款，“增量定期贷款”)；以及增量定期贷款，连同定期贷款的增加，“增量贷款”)在任何此类增量贷款生效时不得超过增量上限；但第(I)款和第(Ii)款中的每一项：

(A)除第1.4(F)节另有规定外，在任何递增贷款生效后，(X)任何违约事件不应已经发生，且不会因此而持续或将导致违约，以及(Y)在紧接该递增贷款发生之前和之后，借款人和每一其他信用方在条款4或任何其他信贷文件中所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(已受重要性限制的陈述和担保除外，其陈述和担保在所有方面都将是真实和正确的)；但在该等陈述及保证特别提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各要项上均属真实及正确，

(B)任何增量贷款的到期日不得早于到期日，(I)在付款权和与贷款的担保上并列的，不得早于到期日；(Ii)在付款权和贷款担保方面排名较低的，或无担保的，不得早于到期日后91天的日期，

(C)任何增量贷款的加权平均到期日不得短于贷款当时剩余的加权平均到期日，

(D)除以下第(K)款另有规定外，任何增量贷款的条款应与承诺和贷款相同，

(E)除以下第(I)款另有规定外，任何增量贷款的条款可与当时未偿还的任何类别或部分贷款相同(在这种情况下，根据该增量贷款发放的贷款应视为包括在该类别或部分贷款中，就本协定的所有目的而言)，

(F)在不限制上文第(A)、(B)和(C)款以及以下第(G)款的情况下，任何增量融资项下以“延迟提取”融资形式进行的借款，可受借款人和该增量融资项下的贷款人可能商定的借款条件的限制，

(G)增量贷款可以与其他贷款享有同等的支付权和担保权，如有担保，不得以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产作担保，或可以是无抵押的(除债权人间协议外，在付款或担保权方面无担保、从属或次级的，并记录在单独的融资中)，如有担保，则不得由附属担保人以外的任何附属公司担保。

(H)除本(A)(Ii)款和下文(C)款及上一(B)款另有规定外，适用于递增贷款的利率和摊销时间表应由借款人及其贷款人确定，

(I)与此类增量贷款有关的任何应付费用应由借款人和提供此类增量贷款的适用贷款人或额外贷款人(“增量贷款人”)确定，

(J)除非借款人和适用的递增贷款人选择较少的付款，否则任何此类与有付款权和担保的贷款同等的递增融资，应按比例与贷款分享任何预付款；以及

(K)在借款人真诚地确定任何递增贷款的条款和条件与贷款条款基本不一致的范围内(除前述条款(B)、(C)、(G)、(H)、(I)或(J)的规定外)，该等条款和条件应令必要的贷款人在合理程度上满意；应当理解，(1)任何递增贷款都可以提供按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与其他当时未偿还贷款的偿还的能力，(2)与仅在当时的到期日之后适用的贷款条款实质上不一致的条款，应被视为令必要的贷款人满意；及(3)增量贷款中所包含的条款，如比信用证单据中所载的条款更有利于贷款人或该递增贷款下的代理人，并根据适用的增量修订在信用证文件中为贷款人的利益而加以确认(或添加)，则在每种情况下，均应被视为令必要的贷款人满意。

(B)每一批增量贷款的本金总额应不少于5,000,000美元，并为超出本金500,000美元的整数倍(但如果该金额代表增量上限下所有剩余的可用资金，则该金额可少于5,000,000美元或2,500,000美元(视情况而定))。借款人根据第2.21节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增贷款的拟议条款。增量贷款可由任何现有贷款人(有一项理解是，没有任何现有贷款人有义务提供或作出任何增量贷款项下的承诺或贷款的任何部分)或由任何额外的贷款人提供；但在向任何其他贷款人提供这种机会之前，应向当时的现有贷款人提供参与任何递增贷款的机会(双方同意并理解，如果当时的贷款人在收到要约后十(10)个工作日内未能交付参与该递增贷款的承诺，则该等当时的贷款人应被视为拒绝了该机会，借款人应被视为已履行了本但书规定的义务)。与增量贷款有关的承诺应成为本协议项下的承诺，根据本协议的修正案(“增量修正案”)以及借款人签署的其他信贷文件(视情况而定)，根据增量贷款作出的任何贷款应成为本协议项下的贷款，每个贷款人同意提供此类承诺或定期贷款，每个额外的贷款人(如果有)和行政代理。在任何增量修正生效后，每个额外的贷款人(如果有)应就其在该增量修正案下的承诺成为本协议项下的“贷款人”，而同意提供此类增量融资的贷款人的承诺应成为本协议项下的“承诺”；任何增量融资在作出时应构成本协定项下的“贷款”。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定，包括增加定期摊销，以规定任何此类递增贷款将可与现有贷款的任何部分互换。借款人及其子公司应将增量融资的收益用于本协定未禁止的任何目的。

(C)如适用，借款人在任何增量贷款项下发生的与有偿权和担保贷款同等的任何贷款应受最惠国待遇调整的约束。

(D)第2.21节的规定应取代第2.14节或第10.5节的任何相反规定。

2.22%是基准替换设置。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(a)    [已保留].

(B)正在努力取代未来基准。在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何信贷文件中关于任何基准设置的所有目的。在该基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到必要贷款人对该基准更换的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他信用文件采取任何修改、任何其他任何行动或同意的情况下，通知将提供给贷款人。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(C)更新符合变化的基准替换。在基准替换的实施和管理方面，行政代理(在必要贷款人的指示下并与借款人协商)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第2.22节作出的任何决定、决定或选择(在必要贷款人的指示下)，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但根据第2.22节明确要求的情况除外。

(E)没有提供男高音基准。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则管理代理(在必要贷款人的指示下)可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何期限，并且(Ii)管理代理(在必需贷款人的指示下)可以恢复任何先前移除的基准(包括基准替换)设置的期限。

(F)即使本协议有任何相反规定，本协议各方应尽商业上合理的努力，确保任何基准替换和符合更改的基准替换不会导致根据《美国财政部条例》1.1001-3节(或任何后续条款)的目的被视为交换任何贷款。

第三节规定了先例

3.1%是重述日期。本协议的有效性以及各贷款人在重述日期提供贷款的义务，须受重述日期或重述日期之前满足或免除下列条件的约束：

(A)保存所有信贷文件。行政代理和贷款人应已收到(I)本协议、(Ii)重申协议、(Iii)付款函、(Iv)知识产权担保协议、(V)补充英文担保文件、(V)重述日期担保协议附录和(Vi)附注(如果有)的副本。

(B)有效的组织文件；在职；决议；良好的资历证书。对于每个信用方，行政代理和贷款人应已收到(I)每个信用方的每个组织文件的副本，并在适用的范围内，在重述日期之前的最近日期由适当的政府当局认证，或(B)证明自截止日期(2021年9月24日、2021年11月12日或2021年12月17日)以来每个信用方的组织文件没有发生任何变化的证书；(Ii)该信用方的高级职员或该信用方的管理成员或总干事的签字和任职证书；(Iii)该信用方董事会或类似管理机构的决议，其形式和实质应合理地令必要的贷款人满意，批准并授权签署、交付和履行本协议以及其所属的或其或其资产在重述之日可能受其约束的其他信贷方文件，经其秘书或助理秘书证明在重述之日完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)由适用的政府当局出具的关于该信用方的成立、组织或组成管辖权的良好信誉证明；和(V)借款人的一名或多名官员的签字和任职证书，他们被授权执行根据本协定交付的资金通知。

(三)优化组织结构和资本结构。控股及其子公司的组织结构和资本结构，在关联交易生效之前和之后，应如附表4.2所述。

(D)不欠任何债务。于重述日期，在相关交易生效后，Holdings及其附属公司将不会有任何未偿还的现有债务(根据本协议明确准许未偿还的债务除外)，而行政代理及贷款人应已收到令所需贷款人合理满意的证据，证明终止任何现有债务(包括任何及所有与此有关的承担，但不包括根据本协议明确准许未偿还的任何现有债务)及解除与此相关的所有留置权，而在每种情况下，有关条款均须令所需贷款人合理满意。

(E)执行留置权和判决搜查。每个行政代理和贷款人都应收到：

(I)公布留置权查询的结果(包括关于判决、待决诉讼、破产和税务事项的查询)，并以必要的贷款人合理满意的形式，根据UCC(或适用的司法案卷)对贷方作出，在每个司法管辖区有效，其中根据UCC的备案或记录应作为证据或对该贷方所有资产的完美担保权益，除其他事项外，表明每个此类贷方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)；和

(Ii)在必要或合理可行的范围内，在适当的政府机关审查知识产权所有权的查询，以及必要的贷款人可能要求的专利、商标和/或版权备案，以完善抵押品代理人对知识产权抵押品的担保权益。

(F)购买个人财产抵押品。各信用方应已向抵押品代理人和贷款人交付：

(I)根据《重述日期担保协议补编》，就各外国贷款方授予的担保权益提供UCC-1融资报表；

(Ii)签署一份注明重述日期并由每一贷款方的授权官员签署的完整的完善性证书，以及由此设想的所有附件；以及

(Iii)以适当的形式签署一份全面签署的《知识产权担保协议》，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地点存档或记录，以纪念和记录附表4.26所列知识产权资产的产权负担(在每种情况下，只要没有针对此类知识产权资产的现有《知识产权担保协议》)。

(G)签署《国际交换协定》。代理人和贷款人应已收到由双方当事人正式签署的交换协议。

(H)听取律师的意见。代理人、贷款人及其各自的律师应已收到(I)贷方特别律师Latham&Watkins LLP，(Ii)必备贷款人的英国律师Proskauer Rose(UK)LLP，以及(Iii)必需贷款人的澳大利亚律师Minter Ellison的有利书面意见的执行副本，每份意见书的日期均为重述日期(且每一贷方特此指示该律师向代理人和贷款人提供该等意见)。

(一)提高收费标准。应支付给每个代理人和贷款人的所有结案付款、费用(包括合理的、有文件记录的、自付的法律费用和费用)和其他补偿应已支付(或同时支付)，但就费用和费用而言，此类费用和费用的发票应在成交日前不少于两个工作日提交。

(J)获得偿付能力证书。于重述日期，行政代理及贷款人应已收到控股或借款人的首席财务官、司库或类似人员或借款人发出的偿付能力证书，表明在完成相关交易后，贷方在综合基础上是并将具有偿付能力。

(K)提供重述日期证书。借款人应已向行政代理和贷款人提交一份已签署的重述日期证书及其所有附件。

(L)签署《转让协议》。代理人和贷款人应已收到由当事人正式签署的重述日期转让。

(M)鼓励“认识你的客户”。在重述日期前至少10个工作日书面要求的范围内，代理人和贷款人应在重述日期前至少5个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案(Pub第三章)所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)“爱国者法案”)。

(N)发布新的资金通知。行政代理应已收到按照第2.1(C)节的要求完全签署和交付的资金通知，该资金通知可在重述日期或之前交付；但根据该资金通知作出的所有证明应在重述日期作出(或被视为作出)。

(O)提供适当的陈述和保证。此处和其他信用证单据中包含的陈述和保证应在重述之日并截至重述之日在所有重要方面(或，如果符合“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞，在所有方面(在实施该限制之后))真实和正确；

(P)表示不会违约。于重述日期完成借款或将构成违约或违约事件的相关交易，将不会发生或继续发生或将会导致任何事件。

第四节：提供陈述和保证

为促使行政代理和贷款人签订本协议，各贷方在重述日向行政代理和贷款人声明并保证下列陈述真实无误(双方理解并同意，重述日作出的陈述和担保应视为与相关交易的完成同时进行，并在相关交易完成后作出)：

4.1法定组织；必要的权力和权威；资格。每一控股及其附属公司(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、注册、有效存在并在适用的情况下信誉良好，其组织在重述日期已在附表4.1中确定，(B)具有所有必要的权力和授权来拥有和经营其财产，按照目前进行的和建议进行的业务，订立其作为当事方的信贷文件，并进行由此拟进行的交易，(C)有资格开展业务，并且，如果适用，在其资产所在的每个司法管辖区及在任何开展其业务及营运所需的任何司法管辖区均具良好信誉，除非在该等司法管辖区内未能具备上述资格或(如适用)良好信誉并未造成亦不可合理预期会产生重大不利影响及(D)就澳洲信贷方而言，该信贷方并无以受托人身份订立任何信贷文件。

4.2%为股权和所有权。各控股公司及其附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及无须评估。除附表4.2所载者外，于重述日期，概无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由Holdings或其任何附属公司作为一方订立，亦无尚未偿还的Holdings或其任何附属公司的会员权益或其他股权于转换或交换时需要由Holdings或其任何附属公司发行任何额外的Holdings或其任何附属公司的任何额外会员权益或其他股权或可转换为或证明认购或购买权利的其他证券、Holdings或其任何附属公司的会员权益或其他股权。附表4.2正确列载Holdings及其各附属公司于关连交易生效前及生效后于重述日期于各自附属公司的所有权权益。

4.3.没有适当的授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的公司或其他行动予以正式授权。

4.4%的人认为没有冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证文件，并完成信用证文件预期的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反适用于控股公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定，(Ii)控股公司或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构在任何实质性方面对控股公司或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与Holdings或其任何子公司的任何合同义务相冲突，导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；(C)导致或要求对Holdings或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(为了担保当事人的利益，根据任何信贷文件为抵押品代理人设定的任何留置权除外)；或(D)根据Holdings或其任何附属公司的任何合同义务，要求股东、成员或合伙人批准或任何人的任何批准或同意，但将在重述日期或之前获得并以书面披露给贷款人的批准或同意除外。

4.5%的政府会议。信用证各方签署、交付和履行信用证单据，并在重述日完成信用证单据预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但以下情况除外：(A)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人以供存档和/或记录；以及(B)登记、同意、批准、不能合理地预期任何此类失败会产生实质性不利影响的通知或其他行动。

4.6%是具有约束力的义务。每份信用证单据均已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用证方强制执行，但受破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法所限制的除外，就每一外国信用方和每一外国担保文件而言，受法律保留和外国完美要求的限制。

4.7%的历史财务报表。历史财务报表乃根据美国公认会计准则编制，并在各重大方面以综合基准列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。于截止日期，Holdings及其任何附属公司概无任何未于历史财务报表或附注中反映的或有负债、长期租赁或不寻常远期或长期承担，而在任何该等情况下，该等事项对Holdings及其任何附属公司的整体业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)均属重大。

4.8%的人超过了预期。于截止日期，Holdings及其附属公司对截至2021年12月31日止财政年度(包括截至2025年12月31日止财政年度)的预测(“预测”)乃根据Holdings及其附属公司管理层认为于编制时及向行政代理及贷款人提交时属合理的假设而真诚编制；惟该等预测不得视为事实，而该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测有所不同，且差异可能是重大的。

4.9%的人认为没有实质性的不利影响。自2022年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，已经或证明或可以合理地预期在任何情况下或总体上会导致实质性的不利影响。

4.10%提起不利诉讼等。除附表4.10所列外，任何不利诉讼，不论是个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。除附表4.10所述外，控股或其任何附属公司(A)并无违反任何个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的适用法律(包括环境法)，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，或任何个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的国内或海外最终判决、令状、强制令、法令、规则或规定，或(B)违反任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或工具的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或规定。

4.11%的人缴纳了税款。除第5.3节另有许可外，控股及其附属公司任何一方须提交的所有报税表及报告均已及时提交，而该等报税表上显示应缴及应付的所有税项、评税、费用及所有其他应付的税项、评税、费用及其他政府收费，均已于到期及应付时支付，但如在任何情况下未能如期提交或支付将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。除合理地预期不会产生重大不利影响的评税外，并无针对Holdings或其任何附属公司的建议的书面评税，而该等评税并非由Holdings或该等附属公司本着善意及透过适当的法律程序积极提出的；惟有关准备金或其他适当拨备(如有)须已按照公认会计原则作出或拨备。除税务综合集团外，除税务综合集团外，没有任何澳大利亚信用方是税务综合集团的成员，而税务综合集团的唯一成员是Holdings的子公司，且税务综合集团是有效的税收分享协议和税务融资协议的标的。

4.12%的中国地产。

(A)标题。各控股及其附属公司拥有(I)良好、充分及合法的所有权(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效许可权利(如属知识产权许可权益)及(Iv)(A)于截止日期，对(如属所有其他个人财产)其各自在截至2020年12月31日止财政年度的最新历史财务报表所反映的所有重大财产及资产的良好所有权。除自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产，及(B)在结算日后，(就所有其他个人财产而言)其各自的所有重大财产及资产的良好所有权(如属所有其他个人财产)，于根据第5.1节呈交的最新财务报表中反映，但自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产或第6.8节所准许的资产除外。除本协议允许的情况外，除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)中国房地产。截至重述日期，附表4.12包含一份真实、准确和完整的清单，其中包括(I)所有房地产资产，以及(Ii)影响任何贷款方每项房地产资产的所有租赁、转租或租赁转让(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，无论该贷款方是该租赁、转租或转让下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或权益继承人)；在每种情况下，除非租赁地点(A)不是任何信贷方的首席执行官办公室，并且(B)在该地点包含总公平市场价值低于2,000,000美元的抵押品(由信贷方本着善意合理确定)。除无法合理预期会产生重大不利影响外，前一句第(Ii)款所列各项协议均具十足效力及作用，而Holdings并不知悉根据该等协议已发生及仍在继续的任何违约行为，而每项该等协议构成各适用信贷方的具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对有关信贷方强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或衡平法原则的限制。

4.13%负责环境事务。Holdings或其任何附属公司或其各自的任何设施(包括其任何前身的任何设施)或业务均不受与任何人士就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动而达成的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，而这些单独或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则Holdings或其任何子公司均未收到根据《全面环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编，第(9604)节)第104节或任何类似的州法律发出的任何信件或要求提供信息的请求。据各Holdings及其附属公司所知，并无任何条件、事故或危险材料活动可合理预期构成针对Holdings或其任何附属公司的环境索赔的基础，而个别或整体而言，可合理预期该等活动或事故或危险材料活动会产生重大不利影响。Holdings或其任何子公司，或据任何贷款方所知，Holdings或其任何子公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施(包括其任何前身的任何设施)处理危险材料的情况，且Holdings或其任何子公司的任何业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R Parts 260-270或任何州的等价物所界定，而该等个别或合计可合理预期会产生重大不利影响。根据环境法或根据环境法，遵守所有当前或合理可预见的未来要求，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。Holdings或其任何附属公司并无发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料释放或任何危险材料活动有关的事件或情况，而该等事件或情况个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

4.14%表示没有违约。Holdings及其任何附属公司均无失责地履行、遵守或履行其任何合约义务所载的任何义务、契诺或条件，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成该等失责的情况，除非该等失责或失责的直接或间接后果(如有)不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.15%为材料合约。截至重述日期，除附表4.15所列合约外，并无对贷方及其各自附属公司的业务有重大影响的合约。所有重要合同都是完全有效的，目前不存在任何重大违约，这些违约可以合理地预期会导致适用的贷款方的交易对手终止此类重大合同。

4.16遵守政府监管规定。Holdings及其任何附属公司均不受《联邦电力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。控股公司及其任何子公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.17遵守《美联储条例》；《交易法》。

(A)除Holdings外，借款人或彼等各自的任何附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)*任何贷款收益的任何部分不得以任何方式直接或间接导致或可合理预期导致此类贷款或此类收益的应用违反理事会第T条、第U条或第X条或其任何其他规定，或违反《外汇法案》。

4.18%员工的问题。控股及其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对Holdings或其任何子公司的不公平劳工行为投诉待决，或(据Holdings和借款人所知，在国家劳动关系委员会对Holdings或其任何子公司构成威胁)，也没有因Holdings或其任何子公司是其中一方的任何集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序待决，或(据Holdings和借款人所知，对Holdings或其任何子公司构成威胁)(B)没有罢工或停工，或(据Holdings和借款人所知，威胁涉及Holdings或其任何子公司)和(C)据Holdings和借款人所知，没有罢工或停工威胁涉及Holdings或其任何子公司不存在关于Holdings或其任何子公司的员工的工会代表问题，据Holdings和借款人所知，没有任何正在进行的工会组织活动，除非(就上文(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是个别的还是总体的)不太可能产生重大不利影响的活动。

4.19%的员工福利计划。但不能个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(A)Holdings、其各附属公司及其各自的ERISA联属公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及根据这些规定发布的关于每个员工福利计划的解释。

(B)确认拟根据《国税法》第401(A)节符合资格的每个员工福利计划是否已收到国税局的有利裁定函件，表明该等雇员福利计划是如此合资格，且据Holdings及借款人所知，发出该等厘定函件后并无发生任何会导致该雇员福利计划丧失其合格地位的事情。

(C)表示控股公司、其任何附属公司或其任何附属公司根据ERISA第四章就任何退休金计划已承担或合理预期不会招致任何责任。

(D)认为没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

(E)计算由Holdings、其任何附属公司或其任何ERISA联属公司赞助、维持或缴款的每个养恤金计划下的福利总负债现值(根据该养恤金计划最近一次精算估值中为筹资目的而指定的精算假设而确定)，不超过该养恤金计划资产的总现值。

(F)根据ERISA第4221(E)节提供的信息，截至每个可获得精算报告的多雇主计划的最新估值日期，Holdings、其子公司及其各自的ERISA关联公司不具有完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203节的含义)的任何潜在责任。

(G)确保根据任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令要求提供资金的每个外国计划在所有实质性方面都符合任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令规定的任何适用资金标准。

4.20%是偿付能力。信用证各方在作出本声明和担保的任何日期发生任何义务时，在合并的基础上将具有偿付能力。

4.21%的人遵守法律。

(A)总体上是这样的。各控股及其附属公司均遵守所有政府当局就其业务行为及其财产拥有权所施加的所有适用法规、法规及命令，以及所有适用的限制(包括遵守所有适用于任何房地产资产或管辖其业务的环保法律，以及根据该等环保法律就任何该等房地产资产或控股或其任何附属公司的营运而发出的任何许可证的规定)，但不符合该等违规行为而不能合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响者除外。

(B)制定新的反恐法律等。在不限制前述规定的情况下，任何信用方或其任何子公司(I)没有在任何实质性方面违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。信贷方或其任何子公司(X)不开展任何业务，或从事向任何被封锁者或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或(Y)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与被封锁财产或财产权益有关的任何交易。任何贷款收益的任何部分都不会用于向任何政府当局或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何违反《反海外腐败法》的不正当利益。借款人已建立其合理地认为足够的程序和控制措施(并在其他方面遵守适用法律)，以确保贷款方及其每一家子公司现在和将来继续遵守所有适用的当前和未来反恐怖主义法律以及美国经济制裁法律。

(三)修订反腐败法等。

(I)自截止日期以来，任何信用方或其任何子公司，或据Holdings和借款人所知，任何信用方或其任何子公司的任何高管、董事或员工，或任何信用方或其任何子公司的任何代理人、代表、销售中介或其他第三方，在每种情况下都没有代表任何信用方或其任何子公司采取任何违反任何适用的反腐败法的行动。自截止日期以来，信贷方或其任何子公司均未被判定违反任何反腐败法律，据Holdings和借款人所知，也未因违反任何适用的反腐败法律而受到政府当局的任何调查。在任何政府当局面前或由任何政府当局，没有任何实质性的诉讼、诉讼、仲裁、索赔、审计、诉讼、诉讼或调查待决，或据借款人的任何高管所知，与任何适用的反腐败法有关的贷方或其任何子公司受到威胁或受到影响。自截止日期以来，信贷方或其各自的任何子公司均未就任何违反任何反腐败法的行为或不作为向任何政府当局进行或启动任何内部调查，或自愿、指示或非自愿地披露任何行为或不作为。自截止日期起，信贷方或其各自子公司均未收到任何书面通知、要求或引证，说明实际或潜在在任何重大方面不符合上述任何条款。

(2)根据信贷方及其子公司在进行适当查询后的实际情况，自截止日期以来，信贷方及其任何子公司均未直接或间接向政府官员或商业交易对手提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或支付任何有价值的东西，目的是：(1)影响该政府官员以其官方身份或该商业交易对手的任何行为、决定或不作为；(2)诱使政府官员做出或不做出任何违反政府官员合法职责的行为；(三)诱使政府官员或者商业对手方利用其对政府或者机构的影响力，影响该政府或者实体的行为或者决定的；在每一种情况下，为了获得、保留或指导业务或以其他方式获得不正当利益，违反任何适用的法律或法规，或将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规。

(D)制定《外国资产管制条例》和《反洗钱》。每个信用方及其子公司在所有实质性方面都将继续遵守OFAC颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例，以及《银行保密法》和据此发布的所有法规中所有适用的反洗钱和反恐融资条款。任何信用方或信用方的任何子公司(I)是美国政府在特别指定国民和受封锁人士名单(“特别指定国民和受封锁人士名单”)上指定的美国人，美国人不能与其进行交易或以其他方式从事商业交易，(Ii)是美国经济制裁法律的目标，使得美国人不能与该人进行交易或以其他方式从事商业交易，或(Iii)由(包括但不限于该人是董事或拥有有表决权的股份或权益)控制或直接或间接采取行动，对于或代表SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府，根据美国法律，本协议或任何其他信贷文件的进入或履行将被禁止。信贷方及其任何子公司均未被告知其名称出现在或未来可能出现在受美国经济制裁法律约束的任何国家或地区从事投资或其他商业活动的州名单上。

4.22%要求披露。在任何信贷文件或任何其他由控股公司或其任何附属公司提供予任何代理人或贷款人的文件、证书或书面声明中所载任何信用方的陈述或保证，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实(如为控股公司或借款人所知，如文件并非由他们任何一方提供)，以使本文所载陈述(整体而言)或其中所载陈述不会在作出陈述时引人误解。此类材料中包含的任何预测、预算和前瞻性信息以及形式上的财务信息均基于Holdings或借款人认为当时合理的真诚估计和假设，贷款人认识到对未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。

4.23%提高收益的使用效率。贷款所得款项应用于第2.3节规定的目的。

4.24%的抵押品文件。每份抵押品文件的规定(无论是在截止日期之前或在成交日之前或之后签署和交付的)，为了抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，为抵押品代理人和担保当事人的利益设定有效且可强制执行的担保权益，并对每一贷款方声称根据其规定和其中所述的抵押品、抵押品、抵押或转让抵押品的所有权利、所有权和权益进行留置权，以及在(I)发放本合同项下的贷款、(Ii)提交适当填写的UCC融资报表及其在完善证书附表一所列司法管辖区内的延续时有效。(Iii)对于美国版权登记和许可，在美国版权局记录适当填写的简短知识产权担保协议，以及(Iv)对于存款账户，抵押品代理人取得适用UCC第9-104条所指的“控制权”，该担保物权和留置权应构成该贷款方在该抵押品中和对该抵押品的完全完善的第一优先权担保权益，只要该担保权益和留置权可以通过此类行动加以完善；但条件是，关于外国安全文件，上述陈述应符合商定的安全原则、法律保留和外国完善要求。

4.25%是美国保险公司。控股及其子公司维持第5.5节所要求的保险。Holdings及其附属公司于结算日维持的所有物质保险，已于结算日前以书面向抵押品代理人及贷款人披露。

4.26%的知识产权；许可等。除附表4.26所述外，每个控股公司及其子公司拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营在所有重要方面合理必需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商标、版权、版权申请和其他知识产权，而不侵犯或与任何其他人的权利发生冲突，并且信贷方拥有的所有该等知识产权仍然存在，并且据该方所知，该等知识产权没有被放弃，也不受任何未决命令的约束。限制其使用或对当事人的权利产生不利影响的判决或法令，除非在每一种情况下，此种权利、侵权、冲突、不存在、无效、不可强制执行、放弃或未决的命令、判决或法令，不能合理地单独或总体地预期会产生实质性的不利影响。截至重述日期，除附表4.26所载外，任何控股或其附属公司均未订立任何重大许可协议。据任何控股或其附属公司所知，任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质或其他带有或使用任何目前拟由任何控股或其附属公司出售或使用的知识产权的知识产权或货品，均不会在任何重大方面侵犯任何其他人拥有的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证或其他知识产权，亦没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决或(据任何信贷方所知)受到书面威胁，除非该等侵权行为及冲突不能合理地个别或整体地一种实质性的不利影响。

4.27%为集团控股公司。控股公司不会(A)进行、交易或以其他方式从事任何业务，但附带的业务或经营除外：(I)其对借款人股权的所有权，(Ii)其合法存在的维持，(Iii)信用文件的履行，(Iv)根据第6节(包括第6.13节)被明确允许进行或完成的任何交易，以及(V)其上市公司身份或(B)拥有，持有或维持除(I)借款人的股权及(Ii)借款人根据第6.13节获准持有的资产以外的任何重大资产(包括附属公司的股权)。

4.28%为采购经理人指数。就欧洲联盟理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的第2015/848号法规(已由2018年《欧盟(退出)法》(以下简称《主要利益中心条例》)纳入适用法律)而言，在作为欧盟成员国的国家成立的每一贷方在其注册或成立的司法管辖区内均有其主要利益中心(该术语在《主要利益中心条例》第3(1)节中使用)，并且在任何其他司法管辖区没有设立机构(该术语在《主要利益中心条例》第2(10)条中使用)。

第5节：批准平权公约

各信用方约定并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务付清，各信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第5款中的所有契诺。

5.1%的公司发布了财务报表和其他报告。控股公司将向行政代理交付(用于向贷款人提供)：

(A)编制季度财务报表。(I)在每个财政年度的首三个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快公布该财政季度末的控股公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政季度及本财政年度开始至该财政季度结束期间的控股公司及其附属公司的有关综合损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字，并附上财务人员证明。以及(Ii)在每个会计年度第四财季结束后四十五(45)天内，尽快提交该会计年度第四财季控股公司及其附属公司的综合损益表；

(B)编制年度财务报表。在每个会计年度结束后九十(90)天内，(I)提供控股公司及其附属公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度控股及其附属公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，以合理详细的方式，连同财务官证明及(Ii)有关该等合并财务报表的报告，由Praeger Metis CPAS LLP或由Holdings选定的任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师(该报告及/或随附的财务报表在持续经营(除因即将到期或可能违反本协议所允许的任何财务契约而产生的任何该等持续经营资格)及审计范围方面无保留意见外，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平呈列，控股公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况、其经营业绩及所述期间的现金流量符合公认会计原则，且与往年一致(除非在该等财务报表中另有披露)，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照公认的审计准则进行)；

(C)出具合格证书。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节提交的每一份控股公司及其子公司的财务报表，以及一份正式签署并完成的合规证书；

(D)修改《会计准则》后的财务调节表。在第1.2节所要求的范围内(或按必要的出借人为第1.2节的目的可能提出的要求)，就所有该等先前财务报表的形式和实质合理地令必要出借人满意的一份或多份对账单；

(E)发出违约通知。在控股的任何高管或借款人获悉(I)构成任何信用文件下的违约或违约事件的任何条件或事件；(Ii)任何人已就第8.1(B)条规定的任何事件或条件向控股或其任何子公司发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)任何事件或变更的发生，而该等事故或变更在任何情况下或整体上已导致或证明有重大不良影响，则须载有获授权人员发出的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存在期间，或指明任何该等人士所发出的通知及采取的行动，以及该失责、事件或状况所声称的事件的性质，以及控股公司或借款人已就该等失责、事件或状况而采取及拟采取的行动；

(F)发出诉讼通知书。在控股的任何高管或借款人得知(I)借款人以前未以书面形式向贷款人披露的任何不利程序，或(Ii)在任何不利程序中的任何事态发展，在第(I)或(Ii)款的情况下，可合理预期会产生重大不利影响，或试图禁止或以其他方式阻止完成，或因贷款融资或履行信用证文件项下的付款义务而寻求任何损害赔偿或获得救济时，应立即采取行动。书面通知以及控股公司或借款人可合理获得的其他信息(包括交付借款人收到的通知副本)，以使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(G)制定养老金计划；ERISA。

(A)收到为遵守当时的法定或审计要求而编写的与养恤金计划有关的任何精算报告的副本，并在收到报告后立即提交；

(B)在意识到(I)任何ERISA事件，或(Ii)控股公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司通过或开始向任何新的养老金计划供款，或通过或开始向由控股公司或其任何子公司提供固定收益养老金福利的任何新的外国计划供款，或控股公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司开始向新的多雇主计划供款时，应立即(但无论如何不得在十(10)天内)发出书面通知，说明其性质、控股公司的行动其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司已经、正在或打算对此采取任何行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC对此采取的任何行动或威胁；和(Y)以合理的速度(但无论如何在提交后十(10)天内)，提供(1)控股或其任何子公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表B(精算信息)的副本；以及(2)控股或其任何子公司从多雇主计划赞助商那里收到的关于ERISA事件的所有通知；

(H)制定财务计划。在实际可行的情况下，无论如何不迟于每个财政年度开始后九十(90)天(从2022年1月1日开始的财政年度开始)，该财政年度的综合计划和财务预测的形式和细节与管理层通常为其内部使用的基本相同(“财务计划”)，包括该财政年度每个季度的预测综合损益表和控股及其子公司的高级现金流量表；

(一)《中国保险报告》。如果行政代理人或必要的贷款人提出要求，借款人向行政代理人提交一份摘要，概述截至该证书出具之日由控股及其子公司维持的所有物质保险范围；

(J)提供有关抵押品的信息。借款人应及时向抵押品代理人提供书面通知，说明以下情况：(I)任何信用方的公司名称发生变化，(Ii)任何信用方的身份或公司结构发生变化，(Iii)任何信用方的组织或公司管辖范围发生变化，或(Iv)任何信用方的联邦纳税人识别码或州组织识别码发生变化。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有抵押品文件中所设想的所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益；

(K)进行年度抵押品核查。借款人在提交第5.1(B)条规定的每个财政年度的财务报表的同时，应向抵押品代理人提交一份其授权官员的证书(I)，以确认自重述日期提交完美证书之日起或自根据本第5.1条交付的最近一份证书之日起，此类信息没有任何变化，和/或确定此类变化，和(Ii)证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案)和所有补充知识产权担保协议或其他适当的备案、记录或登记都已在各国政府备案，根据上文第(I)款确定的每个司法管辖区的市政或其他适当机构(或在该完美证书中)，在该证书日期后不少于十八(18)个月的期间内生效、保护和完善抵押品文件项下的担保权益所必需的范围内(该证书中关于在该期限内提交的任何延续声明的说明除外)；

(L)使用OFAC等。在下列情况下，借款人应立即通知行政代理：(I)借款人的执行人员知道任何贷款方或其任何附属公司被列入OFAC名单，或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司被判有罪，对涉及洗钱的指控不提出抗辩，被起诉，或被传讯并被扣留；以及

(M)提供其他信息。(A)一经备妥，(I)由Holdings或其任何附属公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何其他政府主管当局提交的所有定期及定期报告、委托书、注册说明书及招股章程(但对任何注册说明书的修订除外)的副本(在该等注册说明书以生效形式交付政务代理人的范围内)，作为任何注册说明书及(如适用的话)任何采用表格S-8格式的注册说明书的证物，以及(Ii)控股公司或其任何子公司向公众发布的关于控股公司或其任何子公司业务的实质性发展的所有新闻稿和其他声明，以及(B)任何代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关控股公司或其任何子公司的其他信息和数据。但根据与第三方的合同义务，只要该等信息受律师/客户特权的约束，或(在考虑到该贷方在本条款5.1项下的义务时未被设定的范围内)受保密义务的约束，任何贷方均不需要根据第(B)款提供信息，但前提是，贷方应尽其商业上合理的努力，以符合此类保密义务的方式提供该等信息。

尽管有上述规定，第5.1(A)节和第5.1(B)节中关于控股及其子公司的财务信息的义务可通过提供提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；只要该等资料可代替第5.1(B)节规定提供的资料，则该等资料须附同控股公司的审计师或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所或其他为必要贷款人合理接受的会计师事务所的报告及意见，该等报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不受有关Holdings作为“持续经营企业”持续经营的能力的任何限制(预期财务契约违约或本协议所允许的债务即将到期日期所产生的任何其他限制除外)，或有关该等审核范围的任何限制或例外。

根据本第5.1节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入采购会计调整是不可行的，则不应要求该报表包含采购会计调整。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴在Merrill Datasite One、Syndtrak或另一个类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，(B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收关于借款人或其子公司或上述任何公司各自证券的任何非公开信息的任何信息，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意：(I)向公共出借人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(这样做应被视为表示该等信息仅包含公共方面信息)；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和出借人将此类借款人材料视为仅包含公共方面信息(但是，如果此类借款人材料构成保密信息，它们应按照第10.17节中的规定处理)，(Iii)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴；但就前述而言，根据第5.1(A)或(B)节提供的所有信息和材料应被视为适合邮寄给公共贷款人。

5.2%的人仍然存在。除第6.8条另有允许外，每一贷方将并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和特许权、许可和许可；但如信贷方(借款人除外)或其任何附属公司的董事会(或类似的管治机构)裁定，在该人的业务经营中不再适宜保留任何该等存在、权利或专营权、牌照及许可证，而该等权利或特许经营权或特许经营权的丧失对该人或贷款人并无任何实质上的不利影响，则无须要求该信贷方或其任何附属公司保留该等存续、权利或专营权、牌照及许可证。

5.3%的人支付了税款和索赔。每一贷款方将并将促使其每一子公司在发生任何处罚或罚款之前支付对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及对已到期和应支付的款项的所有实质性索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有实质性索赔；但如该税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所规定的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该抗辩程序的最终作用是停止出售抵押品的任何部分以清偿该税项或索偿。贷方不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(控股或其任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。澳大利亚贷方不得成为税务综合集团的成员，除非(I)就该税务综合集团维持有效的税务分享协议及税务融资协议，(Ii)该税务综合集团及税务综合集团的每名其他成员遵守该税务分享协议及该税务融资协议，及(Iii)税务综合集团的每名成员均为控股的附属公司。

5.4%用于物业的维护。每一贷方将，并将促使其每一家附属公司保持或安排保持良好的维修、工作秩序和状况(正常损耗和伤亡及谴责除外)，并将不时对控股及其子公司的业务使用或有用的所有财产进行或导致进行所有合理需要的维修、更新和更换，以维持该等工作秩序和状况，除非无法保持该等财产处于良好的维修和工作状态或进行该等维修或更换不能合理地产生重大不利影响。

5.5%是美国保险公司。控股将维持或安排由财务稳健及信誉良好的保险人维持公众责任保险、第三方财产损毁保险、业务中断保险及意外伤害保险，而公众责任保险、第三方财产损毁保险、业务中断保险及意外事故保险，就控股及其附属公司的资产、物业及业务而言，通常由从事类似业务的知名声誉及规模相若的人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额均为(实现自我保险)，并按该等人士惯常订立的条款及条件支付免赔额、承保风险及其他方面。在不限制前述一般性的原则下，Holdings将维持或促使维持(A)针对参与洪灾计划的社区内的每个洪灾财产的洪水保险，在每个情况下，在所有实质性方面都符合理事会的任何适用法规，以及(B)在此类保险单项下的抵押品的重置价值意外保险，其金额、免赔额以及承保由从事类似业务的知名声誉人士在任何时候都在类似情况下承保的风险。每份此类保险单应(1)为担保当事人的利益指定抵押品代理人作为其利益项下的额外被保险人；(2)在每份意外伤害保险单的情况下，包含一项应付损失条款或背书，该条款和背书在形式和实质上令抵押品代理人和必要的贷款人合理满意，该条款或背书为担保当事人的利益指定抵押品代理人，作为保单项下的损失收款人，并至少提前三十(30)天向抵押品代理人发出取消保单的书面通知(如果未能根据保单支付任何保费，则提前十(10)天发出书面通知)。

5.6%审查书籍和记录；检查。每一贷方将，并将促使其每一子公司保存适当的记录和帐目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，在这些帐目中应在所有实质性方面与公认会计准则一致。每一贷款方将，并将促使其每一子公司允许行政代理应必要贷款人的要求指定的任何授权代表(包括指定第三方代理的权利)，由借款人承担费用(以下但书除外)，访问和检查任何贷款方及其任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级职员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账目(借款人的一名授权代表应被允许出席讨论)。在发出合理通知后，在正常营业时间内的合理时间内，在每种情况下，以不会不适当地干扰贷方及其子公司的业务和运营的方式，按合理要求进行；但(I)借款人只有义务在违约事件发生前的每一历年向行政代理人及必要的贷款人偿还一次检查的费用；及(Ii)任何贷款人指定的任何授权代表(包括委派第三方代理人的权利)可陪同行政代理人或其代表进行任何检查，费用均由贷款人自行承担；此外，即使本第5.6节有任何相反规定，控股公司或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论任何文件，(A)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项，或(A)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项，或(B)受律师-委托人或类似特权约束的信息或(B)受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的信息或其他事项，该等信息或其他事项是根据与任何第三方的任何合同义务而生效的(且不是在考虑到该贷款人或子公司在本条款5.6项下的义务时订立的)。

5.7%的贷款人打来电话。在必要贷款人的要求下，控股和借款人将在借款人、行政代理和必要贷款人可能同意的时间，参加行政代理和贷款人根据第5.1(A)和(B)条就提交控股及其附属公司的财务报表举行的季度电话会议；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则控股公司和借款人可通过定期举行贷款人可以参加的定期股东收益电话会议来满足第5.7条的要求。

5.8%的人遵守法律和合同义务。每一贷款方应遵守，并应促使其子公司和占用任何设施的所有其他人员(如有)遵守(I)任何政府当局(包括所有适用的ERISA和所有环境法、OFAC、爱国者法、《反海外腐败法》和/或任何反恐怖主义法和任何适用的反腐败法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，以及(Ii)合同义务，在每种情况下，如果不遵守这些义务，可能会单独或总体上产生实质性的不利影响。就信贷文件(包括本节)下与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关的所有目的而言，如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

环境部门：5.9%。

(一)加强环境信息披露。控股公司将向行政代理和贷款人交付：

(I)在收到任何类型或性质的环境审计、调查、分析和报告后，在切实可行的范围内尽快提供所有环境审计、调查、分析和报告的副本，无论这些副本是由Holdings或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写的，涉及任何设施的重大环境问题或任何环境索赔；

(Ii)一旦发生，应立即发出书面通知，合理详细地描述(1)根据任何适用的环境法要求向任何政府主管部门报告的任何材料释放，(2)控股公司或任何其他人针对以下情况采取的任何补救行动：(A)任何危险材料活动的存在，其存在有合理可能性导致一项或多项单独或合计具有重大不利影响的环境索赔；或(B)任何单独或合计有合理可能性导致重大不利影响的任何环境索赔，及(3)任何控股公司的行政人员或借款人知悉与任何设施毗邻或附近的任何不动产发生的任何事故或情况，而该等情况合理地预期会导致该设施或其任何部分在任何环境法下的所有权、占用权、可转让性或用途受到任何重大限制；

(Iii)在控股公司或其任何子公司发送或接收后，在切实可行的范围内尽快提供与以下事项有关的任何和所有书面通信的副本：(1)任何个别或总体上有合理可能性引起重大不利影响的环境索赔；(2)任何需要向任何政府当局报告的材料释放；以及(3)任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查控股公司或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任；

(Iv)立即发出书面通知，合理详细地说明(1)控股或其任何附属公司拟进行的任何股票、资产或财产收购，而该等收购可合理预期(A)使控股或其任何附属公司面临或导致环境索赔，而该等索赔可合理地预期个别或合计具有，重大不利影响或(B)影响控股或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的针对其各自运营的所有重大政府授权的能力，以及(2)控股或其任何子公司将采取的任何拟议行动，其方式可能合理地预期控股或其任何子公司将根据任何环境法承担任何额外的重大义务或要求；和

(V)在合理迅速的情况下，任何贷款人可不时合理地要求提供与根据第5.9(A)节披露的任何事项有关的其他文件和信息。

(二)禁止危险危险物质活动等。每一信贷方应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该信贷方或其子公司违反适用环境法律的任何行为，并且(Ii)对针对该信贷方或其任何子公司的任何环境索赔作出适当的回应，并在合理预期不这样做将个别或总体产生重大不利影响的情况下，履行其对任何人的任何义务。

5.10根据《公约》，保证义务和提供安全。如果任何人成为控股的国内子公司(包括通过分部)(被排除的子公司除外)或不再是被排除的子公司的国内子公司，控股和借款人应(A)迅速(无论如何，在三十(30)天内或必要的贷款人商定的较后日期内)通过签署并向每一代理人交付对应协议，促使该国内子公司成为本协议项下的担保人和担保协议项下的设保人，并交付文件和采取第3.1(B)和(F)节所述的行动。以及(B)迅速(无论如何，在提出请求后三十(30)天内(或必要贷款人同意的较晚日期内)采取一切行动，并签立并交付，或促使签立和交付所有文件、文书、协议、法律意见和证书，或必要贷款人以其他方式合理要求的文件、文书、协议、法律意见和证书)。对于控股的任何外国子公司或外国子公司控股公司(包括在截止日期是控股的子公司或在截止日期后成为控股的子公司(包括分部)的任何此等人士)，外国子公司或外国子公司控股公司的所有权权益直接由控股公司、借款人或任何担保子公司、控股公司拥有，借款人应或应促使该担保子公司交付所有该等文件、文书、协议、法律意见和证书或必要的贷款人以其他方式合理要求的(包括采取3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)节中提到的所有行动)，并且，如果该外国子公司或外国子公司控股公司是在重要司法管辖区组织的，借款人应或应促使该担保子公司向每一代理人提供(I)关于每一家该等子公司的质押股权的外国股份质押协议，以及(Ii)必要的贷款人就此合理要求的外国律师的意见，每一项都以每一代理人和每一贷款人为收件人，在每一种情况下，在形式和实质上令必要的贷款人合理满意，为担保当事人的利益向抵押品代理人授予有效和完善的第一优先留置权，在担保协议下，以担保当事人的利益为受益人，持有该所有权权益65%的有表决权股票和100%的无表决权股票(或在任何外国信用方的情况下，为所有此类有表决权和无表决权股票的100%)。就上述每一附属公司而言，借款人应在根据第5.1(A)节就该附属公司成为控股公司附属公司的日历季度提交季度财务报表及/或报告的同时，向行政代理发出书面通知，列明有关该人士(I)该人成为控股公司附属公司的日期，及(Ii)有关控股公司所有附属公司的附表4.1及4.2所规定的所有数据；就本协议的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.1及4.2的补充。就信贷文件(包括本节)下与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关的所有目的而言，如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。借款人可根据其选择，自愿加入本协议(或另一担保协议)项下的被排除子公司为担保人的任何子公司以及担保协议(或其他担保协议，包括外国法律管辖的担保协议)项下的设保人，签署抵押品代理或必要贷款人合理要求的文件和交付内容，并将其交付给抵押品代理。

5.11%增加了额外的实质性房地产资产。

(A)如果任何贷款方收购了在成交日期拥有或租赁的重要房地产资产，或在每种情况下(与外国信用方有关的除外)成为位于美国的重大房地产资产，并且该等重大房地产资产的权益没有以抵押品代理人为受益人的抵押品文件的留置权，则该贷款方应迅速采取所有该等行动，并签立和交付，或促使签立和交付所有该等抵押、文件、票据、协议、意见和证书，包括第5.11(C)节中规定的项目，必要的贷款人应合理要求，为担保当事人的利益，为抵押品代理人建立一份有效的、且在符合本文提到的任何备案和/或记录的情况下，完善的此类重大房地产资产的优先担保权益。

(B)借款人应应必要贷款人的要求，不时向抵押品代理人和贷款人交付抵押品代理人已被授予留置权的房地产资产法律或法规所要求的评估。

(C)在第5.11(A)节所述任何实质性房地产资产的情况下，适用的贷款方应在购买此类房地产资产后六十(60)天内(或必要的贷款人同意的较长期限内)(或在成交日拥有或租赁的房地产资产成为实质性房地产资产之日起)内，向抵押品代理人提供有关该房地产资产(每个，“抵押财产”)的抵押贷款：

(I)提供证据，证明任何该等按揭的对应物已妥为签立、承认和交付，而该等按揭的形式适合于在所有存档或记录办事处存档或记录，而所需的贷款人认为该等存档或记录办事处是合理需要或适宜的，以便为担保各方的利益而对其中所述的财产及/或权利设定有效及存续的完善留置权，并证明所有到期及须予支付的存档及记录税项及费用已以所需的贷款人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；

(2)根据行政代理的合理要求(在必要贷款人的指示下)，在抵押财产所在的每个州的律师(律师应合理地令必要贷款人满意)就抵押财产所在州记录的抵押形式的可执行性以及必要贷款人可能合理要求的其他事项的意见，在每种情况下，在形式和实质上都令必要贷款人合理满意；

(Iii)由一间或多于一间业权公司就每项按揭财产发出合理地令必要贷款人满意的业权保险单或为此作出的无条件承诺(每份均为“业权保单”)，保单的款额不得少于每项按揭财产的公平市价，连同业权公司就该财产发出的业权报告，以及作为业权例外情况而列明或以其他方式提及的所有记录文件的副本，在形式和实质上均令必要的贷款人合理满意(应理解，构成允许留置权的所有权政策中所列的任何例外情况应令人满意)和(B)令必要的贷款人合理满意的证据，证明该贷款方已向所有权公司或有关政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，以及与发布每项所有权政策有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录每项抵押财产的抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税费)；

(4)提供(A)关于每一抵押财产的完整的洪水证书，该洪水证书应(X)以抵押品代理人为收件人，(Y)以其他方式在所有重要方面遵守洪水计划；(B)如果洪水证书说明该抵押财产位于防洪区，借款人对收到抵押品代理人书面通知的书面确认(X)关于该抵押财产的存在和(Y)关于每一抵押财产所在的社区是否参加洪水计划的书面确认；(C)如该抵押财产位于防洪区，且位于参与防洪计划的社区内，借款人已取得在所有实质方面均符合防洪计划所有适用规定的洪灾保险单的证据；及

(V)提供必要的贷款人可能合理要求的调查、摘要、评估和其他文件。

5.12%的人没有进一步的保证。在任何时间或不时应必要贷款人的要求，在任何外国信用证方或外国担保单据的情况下，在遵守商定的安全原则的情况下，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付该等进一步单据，并作出必要贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实施信用证单据的规定。为促进但不限于前述规定，在任何外国信用方或外国担保单据的情况下，在遵守商定的担保原则的情况下，每个信用方应采取必要的贷款人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由控股公司和其他信用方的几乎所有资产以及信用方直接拥有的控股公司的所有未偿还股权担保(在本第5.12节的情况下，受制于信用证文件中关于外国子公司和外国子公司控股公司的限制(包括，关于提供外国法律股份质押，第5.10节第二句不包括例外财产和例外房地产资产)。

5.13%的股份来自现金管理公司。贷款方(外国信用方除外)应始终在任何已签订管制协议的金融机构的存款账户、证券账户或商品账户中保存所有现金和现金等价物，但在除外账户中持有的现金和现金等价物除外；但根据第6.6节的允许收购或其他投资而成为贷款方(外国信用方除外)的任何人的存款账户、证券账户和商品账户的控制协议应在该人根据该收购或投资成为Holdings的子公司之日起六十(60)天内根据本第5.13条交付。

5.14%是完成交易后的义务。

(A)在重述日期(或必要的贷款人批准的较后日期)后六十(60)天内偿还；如果贷方在重述日期后的最初60天内一直真诚地完成第5.14(A)节的要求，则该日期应自动延长，贷方应尽商业上合理的努力，签署并交付必要贷款人合理要求的所有文件，以便将行政代理和抵押品代理替换为堡垒信用公司(或其关联公司)，包括但不限于：(I)对抵押品文件的所有必要修订和下调时间表，以及(Ii)对贷款方有限责任公司的经营协议的合理修订，在每一种情况下，在形式和实质上都令所需的贷款人合理满意。

(B)在重述日期后三十(30)天内(或必要的贷款人批准的较晚日期)，贷方应尽商业上合理的努力，向必要的贷款人提供令人满意的证据，证明截至重述日期，贷方对贷方的所有税收留置权已全部解除。

(C)在借款人收到由抵押品代理(或其他负责人)签署的书面声明后四十五(45)日内(或必要的贷款人批准的较后日期)，该书面声明就PB Global Acquisition Corp持有的1号股票(关于100股普通股)和2号股票(关于127股普通股)和9号股票(关于PLBY Australia Pty Ltd持有的1,000股普通股)以及PLBY Australia Pty Ltd持有的1,000股普通股(澳大利亚)。(I)该证书或其他文件已遗失或销毁，且未被质押、出售或以其他方式处置，(Ii)如果该证书或其他文件已丢失，已进行适当的搜索，以及(Iii)如果抵押品代理人找到或收到该证书或其他文件，则抵押品代理人同意立即将该证书归还借款人，(A)PLBY Australia Pty Ltd须将PB Global Acquisition Corp于PLBY Australia Pty Ltd持有的第3号湿墨水签署股票(涉及100股普通股)及第4号湿墨签署股票(涉及127股普通股)连同PLBY Australia Pty Ltd最新成员名册的核证副本及相应签署的空白股票转让表格送交抵押品代理人，及(B)Honey Birdete(Aust.)Pty Ltd应向抵押品代理人交付PLBY Australia Pty Ltd持有的1,000股普通股的10号湿墨水签署股票证书。Pty Ltd及Honey BirDette(澳大利亚)最新会员名册的认证副本Pty Ltd.及相应的已执行的空白股票转让单。

5.15%获得董事会观察权。自重述日期起及之后，控股公司应准许一名由所需贷款人指定并以书面通知控股公司的授权代表(各一名为“长途银行董事会观察员”)出席及参与(以无投票权观察员的身份)所有控股公司董事会(“长途电话公司董事会”)的会议，不论是亲身出席、以电话或其他方式出席。控股公司应向长春藤董事会观察员提供所有该等会议的相同通知和分发给长春藤董事会成员的所有该等会议材料的副本，同时向长春藤董事会提供该等通知和材料；但条件是：(I)在出席和参加PLBY董事会会议之前，应接受惯例背景调查、签署惯例保密协议和执行借款人合理要求的任何其他文件，(Ii)应根据第10.17节的规定保密地持有向该PLBY董事会观察员披露或交付的所有信息和材料，并且(Iii)如果PLBY董事会真诚地决定，在法律顾问的建议下，(A)可禁止接触任何材料(或该等材料可被编辑)或其任何部分。如果(B)该等材料涉及贷款或信贷文件的再融资或重组，或涉及任何与贷款或信贷文件有关的法律事宜的讨论，或(C)在PLBY董事会的任何执行会议期间，该等材料与贷款或信贷文件的再融资或重组或任何法律事宜的解释有关，或(B)该等材料与贷款或信贷文件的再融资或重组或任何法律事宜的解释有关，或(B)该等材料与贷款或信贷文件的再融资或重组或任何法律事宜的解释有关，或(C)在PLBY董事会的任何执行会议期间。贷方应向PLBY董事会观察员偿还与其参加PLBY董事会任何会议有关的所有合理且有文件记录的自付费用和开支。如建议采取任何行动以书面同意代替长春藤董事会会议，控股公司应在书面同意分发给长春藤董事会成员时向该长春藤董事会观察员提供一份书面同意书副本。PLBY董事会观察员应可自由联系PLBY董事会成员并讨论拟议的书面同意。

第六节禁止消极公约

各信用方约定并同意，只要任何承诺生效，直至所有债务全部付清，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本条款第6款中的所有契诺。

6.1%的人负债累累。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式对任何债务承担责任或继续承担责任，但下列情况除外：

(A)履行义务；

(B)确认控股的任何附属公司对控股的任何其他附属公司的负债；但(I)所有该等债务须由公司间票据证明，如欠贷方，则须根据担保协议享有优先留置权，(Ii)所有该等债务应为无抵押债务，如由贷方所欠，则在偿付权上排在根据公司间票据的条款全额偿付债务之前，(Iii)任何此类担保子公司根据对债务的任何担保进行的任何付款，应导致该子公司对借款人或任何其他贷款方的债务金额按比例减少，并且(Iv)根据第6.6(D)条，此类债务被允许作为投资；

(c)    [已保留];

(D)根据在正常业务过程中发生的任何工人补偿索赔、自我保险义务、担保、履约、担保、法定、上诉保证金或类似义务而被视为存在的债务；

(E)债务包括：(1)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货项目处理、受控支付账户、正付款、密码箱和密码箱账户、账户对账和信息报告、应付账款外包、薪资处理、贸易融资服务、存款、投资账户和证券账户票据的背书，以及(2)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)，购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、预付卡，包括工资卡、储值卡和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务，每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(F)在正常业务过程中为控股子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供必要的担保；

(G)借款人对担保人子公司的债务的担保，或借款人或担保子公司对借款人或另一子公司的负债的担保，在每一种情况下，都是关于根据本6.1节允许发生的债务；但(I)任何非担保人子公司不得担保无担保和/或从属于债务的贷款方的任何债务，(Ii)如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务的，担保也必须是无担保的和/或从属于债务的，以及(Iii)根据第6.6(D)条，此类债务应被允许作为投资；

(H)截至附表6.1所述重述日期的债务总额，并允许对与之相关的债务进行再融资；

(I)控股子公司关于资本租赁债务和购买货币债务的负债总额，本金总额在任何时候不得超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)15%中较大的(X)$5,000,000和(Y)15%；但任何该等债项(I)是在取得、建造、租赁或改善融资资产后180天内发出，并设定任何保证该等债务的留置权，及(Ii)只可由与该等债务的产生相关而取得、建造、租赁或改善的资产，以及任何与该等债务有关的准许再融资债项作为抵押；

(J)(I)某人的债务或与某人的资产有关的债务，而在任何一种情况下，该债务或与任何经营信用方或其任何附属公司收购的资产有关的债务，在截止日期后，均为根据第6.6条允许的任何投资导致某人成为控股的子公司(包括任何允许的收购)的结果；及(Ii)与本节6.1(J)第(I)款规定的债务有关的任何允许再融资债务；但(A)第6.1(J)节允许的任何未偿还本金金额在任何时间不得超过(X)15,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的45%的未偿还本金总额(X)15,000,000美元和(Y)45%(以较大者为准)；及(B)如属本6.1(J)(I)款所述债务，(X)在该人成为控股的子公司或收购该等资产时，该等债务已存在，在每种情况下，不是在预期中产生的，以及(Y)控股公司或控股公司的任何子公司不在任何方面担保该等债务(与该等投资相关而成为控股公司子公司的任何此等人士除外)；

(K)根据为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议而欠下的债务，而不是出于投机目的；

(L)在正常业务过程中向控股及其附属公司的雇员和董事或前雇员或董事支付相当于递延补偿的债务；

(M)为正常业务过程中的透支保护提供更多的债务；但条件是这种债务应迅速消除；

(N)在最近结束的测试期内，信用证项下的未偿债务本金总额不得超过综合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%中的较大者；

(O)债务，包括在正常业务过程中为(1)保险费或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务提供资金；

(P)由Holdings向Holdings的任何股东或现任或前任董事的任何股东、控股的任何高管、员工、管理层、经理或顾问、借款人或控股的任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的债务，以资助第6.4(E)节允许的股权的购买或赎回；

(Q)避免控股或其任何附属公司因规定赔偿、调整或购买价格或类似义务的协议，或因担保或信用证、保证控股任何附属公司履行根据该等协议而产生的债务，与根据第6.6节允许的收购、根据第6.6节允许的其他投资或允许处置控股的任何业务、资产或附属公司有关的债务；

(R)(A)控股公司、借款人或任何附属公司的债务(根据第6.1(R)条发生的债务，“比率负债”)；但(1)在产生债务时，并在行使其收益后，按形式计算，不会发生或继续发生违约事件；及(2)根据本条款(R)，未偿债务本金总额不得超过：

(I)在实施该比率债务的产生和其收益的使用后，继续支付额外的无限数额，该数额是按截至该债务发生日期或之前最近结束的测试期(根据根据第5.1(A)或(B)节最近提交的财务报表发生该债务的日期计算)的形式计算的(但不包括该债务的收益)，(A)在无担保比率债务的情况下，总杠杆率将不超过5.75：1.00，在实施所有与此相关的其他交易后，(B)如果比率债务是由担保债务的抵押物上的留置权担保的债务，或由不构成抵押品的资产的留置权担保的，担保杠杆率不会超过5.25：1.00，在实施与此相关的所有其他交易后，担保杠杆率不会超过5.25：1.00，以及(C)如果比率债务是高级担保债务，高级担保杠杆率将不超过4.75：1.00，这是在实施与此相关的所有其他交易后按形式计算的；但条件是：

(1)即使该债务是高级担保债务，该债务(X)在发生或发行该债务时未到期的任何贷款的到期日之前并未到期，或其至到期的加权平均寿命短于其加权平均到期日，(Y)不受任何强制性预付款、回购或赎回条款的约束，除非：回购或赎回此类债务的同时，应按比例预付本协议项下贷款未偿还本金的一部分，并且(Z)在其他情况下应遵守第2.21(A)(Ii)(A)、(G)和(K)节以及第2.21(C)节的规定，如同该比率债务是增量贷款一样；

(2)即使这种债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的(或打算以此为准)担保的债务，或由不构成抵押品的资产的留置权担保的，这种债务(X)不会在发生或发行这种债务时任何未偿还贷款的最后到期日后180天之前到期，以及(Y)不要求在到期前进行任何预定的摊销、强制性预付款、赎回、偿债基金付款或购买要约(根据惯例资产出售、发生损失、超额现金流(前提是这种超额现金流清理不需要运用按照第2.10(E)节的规定必须用于本协议项下贷款预付款的任何超额现金流)和控制权变更预付款条款以及违约事件发生后立即的惯常提速)，在每种情况下，均在发生此类债务时任何未偿还贷款的最后到期日后180天之前)；

(3)即使这种债务是无担保的，这种债务在发生或发放这种债务时任何未偿还贷款的最后到期日后180天之前不会到期，并且不需要在到期前进行任何定期摊销、强制性预付款、赎回、偿债基金付款或购买要约(根据惯例的资产出售和控制权变更要约除外)；以及

(4)在上文第(2)或(3)款所述的任何债务的情况下，此类债务的契诺和违约应具有(X)不比信用文件下的契诺和违约具有实质性更大的限制性的契诺和违约，该契诺和违约由借款人真诚地合理确定，或(Y)反映由借款人善意确定的发行或发生债务时所发行或发生的债务类型的市场条款和条件；以及

(B)根据上文6.1(R)(A)节发生的债务方面的任何允许再融资债务；

(S)外国附属公司就本地信贷额度、信用证、银行担保、保理安排、售卖及回租交易及类似信贷展延的负债，于任何时间未偿还的本金总额不得超过最近结束测试期的(X)至5,000,000美元及(Y)至综合EBITDA的15%(按备考基准计算)的较大者；

(T)对于最近结束的测试期，Holdings附属公司的其他债务(可以Holdings的任何附属公司的不构成抵押品的资产为抵押)在任何时间的未偿还总额不得超过综合EBITDA的(X)$2,500,000和(Y)7.5%的较大值；但在紧接该等债务产生之前及之后，不会发生任何违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约事件；及

(U)包括所有溢价(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费、原始发行折扣的摊销、实物支付的利息以及上文第6.1(A)至6.1(T)节所述债务的额外或或有利息。

即使本6.1节有任何相反规定，非担保人子公司根据本6.1节第(J)、(R)、(S)和(T)条产生的债务总额在任何时候都不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)最近结束测试期综合EBITDA的45%，两者中较大者。

6.2%为留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司在控股或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书)上或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得或许可的，或从这些财产、资产、收益或特许权使用费中获得的任何收入、利润或特许权使用费，或提交或允许提交或允许继续有效的任何财务报表或其他类似的留置权通知，任何国家的UCC或任何类似的记录或通知法规或任何适用的知识产权法、规则或程序下的利润或使用费，但以下情况除外：

(A)为根据任何信用证单据授予的担保当事人的利益，为抵押品代理人提供更多留置权；

(B)就(I)尚未到期及须支付的税款(或如属在罚款之前已到期或须缴付的房地产税或其他最低限度的税项，但尚未受惩罚)保留留置权，或(Ii)如有关该等税项的义务正由迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，只要(A)已就该等税款作出符合公认会计原则所规定的充足准备金或其他适当拨备，及(B)就已成为或可能成为任何抵押品的留置权的税款而言，这类抗辩程序的最终作用是停止出售抵押品的任何部分以支付此类税款；

(C)业主、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(不包括根据《国税法》第430(K)条或《国税法》第436条规定的留置权或违反《国税法》第436条的留置权)，在正常业务过程中发生的(I)尚未逾期的款项或(Ii)逾期的款项，且(如属逾期超过15天的任何该等款项)正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议，只要(A)已就此作出符合公认会计原则所要求的充足准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的债权而言，该抗辩程序最终停止出售抵押品的任何部分以满足该债权；

(D)避免在正常业务过程中因工人补偿、失业保险、其他类型的社会保障和类似费用而产生的债务留置权，或确保投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还债券和其他类似义务的履行(不包括支付借款或其他债务的义务)，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(E)包括地役权、通行权、限制、侵占、契诺、许可证和其他限制、所有权上的微小缺陷或违规行为，在每种情况下，不会也不会对控股或其子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(F)在不违反本协议的情况下，出售出租人、转让人、许可人、被许可人、再许可人或再被许可人根据控股的任何子公司在正常业务过程中签订的任何租赁、再租赁、许可或再许可(视情况而定)下的任何权益或所有权；

(G)仅对Holdings的任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(H)通过提交预防性UCC融资声明(或外国法律下的类似声明、备案或收费，包括但不限于澳大利亚PPSA)证明的所谓留置权，这些声明仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁或货物寄售有关；

(I)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)执行为任何政府机关或机构保留或归属的任何分区或类似的法律或权利，以控制或管制任何不动产的使用；

(K)禁止(I)Holdings或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的非排他性传出许可，且不在任何方面干扰Holdings及其子公司的业务的正常进行或实质性减损其业务价值；及(Ii)以独家方式就特定地理区域和特定产品类别许可知识产权，只要该等独家许可不干扰Holdings及其子公司的业务的正常行为或重大减损其业务的价值；

(L)截至附表6.2所述重述日期存在的债务留置权，以及确保与之相关的任何允许再融资债务的留置权；

(M)对根据6.1(I)节允许的债务进行担保的留置权；但任何此类留置权应仅以这种债务的收益对获得、建造、租赁或改善的资产进行抵押；

(N)对6.1(J)节第(I)款和第(Ii)款所允许的担保债务的其他留置权，但任何此类留置权应仅对在控股的任何子公司收购此类资产时担保此类债务的资产进行抵押；

(O)对(I)外国子公司的资产或(Ii)外国子公司的股权行使留置权，在这两种情况下，不构成抵押品，并为外国子公司的债务或6.1节允许的其他义务提供担保，包括6.1(S)节允许的债务；

(P)取消对现金或存款账户的留置权，这是根据6.1(N)节允许的债务的现金抵押品；

(Q)对担保债务的抵押品设置更高的留置权；但如果(1)担保债务的留置权优先于担保债务的留置权，则此类留置权应遵守债权人间协议，其形式和实质应令在发生债务之日或之前订立的必要贷款人合理满意；(Ii)优先于为债务提供担保的留置权的债权人之间应签署一份形式和实质合理令必要贷款人满意的初级留置权协议；

(R)任何由判决或司法扣押或类似留置权组成的留置权，不构成第8.1(I)节规定的违约事件；条件是：(1)这种留置权是本着善意并通过努力进行的适当程序提出的，以及(2)已根据公认会计准则为此预留了足够的准备金；

(S)属于合同或法定的抵销权利的留置权，(I)不是与发行债务有关的，而是银行业的惯例，涉及(A)与银行建立存管关系或(B)任何信用方或任何信用方的任何子公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还任何信用方或任何信用方的任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Ii)与任何信用方或其任何子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关的留置权；

(T)对构成现金等价物的回购协议标的的证券取消留置权；

(U)确保保险费融资安排的更多留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(V)取消留置权，范围为在第6.8节允许的处置中处置任何财产的协议；

(W)对根据第6.6节允许的任何投资而获得的资产进行留置权，该投资导致某人成为控股公司的子公司(包括任何允许的收购)(及其收益)或根据此类投资收购子公司时子公司的现有资产；但条件是：(I)该留置权不是预期设立的，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何额外资产，(Iii)由此担保的债务金额没有增加，以及(Iv)由此担保的债务是6.1(J)节允许的；

(x)    [保留区]及

(Y)为最近结束的测试期提供其他留置权，以确保债务不超过综合EBITDA的(X)1,500,000美元和(Y)至5%中的较大者。

6.3%的人表示没有进一步的负面承诺。但下列情况除外：(A)为保证偿还特定债务而被抵押的特定财产或将根据已签立的协议就准许的产权处置而出售的财产；(B)因限制在正常业务过程中订立的租约、许可证和类似协议中所载转让、转租或其他转让的习惯规定而作出的限制(但此类限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产或受该等租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视属何情况而定)；(C)附表6.3所列的限制；(D)在任何人成为控股的附属公司时生效的任何协议或文件中的限制，只要该协议的订立并非预期该人成为控股的附属公司；。(E)合营企业协议、非担保人附属公司的组织文件及其他类似协议所载并只适用于该等合营企业及非担保人附属公司的资产或该等合营企业或非担保人附属公司的股权的限制。(F)借款人或任何附属公司所收购的人的任何协议或其他文书中的限制，而该协议或其他文书是借款人或任何附属公司在该项收购时已存在的(但并非在预期中订立或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该项收购，但与招致6.1(R)条所述类型的债务有关者除外)，该限制不适用于任何人或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，(G)因任何适用的法律、规则、条例或命令而适用的禁令，或因对控股或其任何附属公司具有管辖权的任何政府当局所要求的禁令；。(H)第6.2节允许的与任何留置权有关的限制或禁令；。(I)依照6.1(E)、(H)、(I)、(J)、(R)和(S)节允许的与担保债务有关的限制，在每种情况下，该等限制或禁令仅适用于担保该等债务的财产或资产。(J)根据信用证文件的限制和禁止以及(K)第6.2节允许的现金或其他存款，任何信用方或其任何子公司不得订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保履行义务。

6.4%的限制支付。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司通过任何方式或方式或通过任何其他人，为任何限制性付款申报、订购、支付、支付或划拨任何款项，或同意申报、下令、支付、支付或划拨任何款项，但下列情况除外：

(A)允许任何子公司可以按比例向其股权持有人宣布和支付股息或进行其他分配；

(B)将允许任何赚取债务的付款；但条件是：(I)在紧接该等付款生效之前和之后，Holdings将在最近结束的测试期内形式上遵守第6.7节所述的契诺；和(Ii)紧接该等付款生效之前和之后，不得发生第8.1(A)、(F)、(G)或(H)条下的违约事件或由此导致的违约事件；

(C)允许借款人向Holdings支付限制性付款：

(I)其收益将用于支付控股公司在正常业务过程中发生的运营成本和支出(包括上市公司成本)，以及可归因于借款人及其子公司的所有权或运营而在正常业务过程中发生的合理和惯例的其他企业间接费用和支出(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)；

(Ii)收购，其收益将用于支付维持Holdings的公司或合法存在所需的费用、税款和开支；

(Iii)其收益应用于支付与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的费用、费用和开支(联营公司除外)；但在紧接该等付款生效之前和之后，不得发生第8.1(A)、(F)、(G)或(H)条下的违约事件或由此产生的后果；及

(Iv)其收益将用于支付在正常业务过程中应支付给控股公司高级管理人员和员工的合理和惯常的工资、花红和其他福利，但该等工资、花红和其他福利应归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营；

(D)允许借款人和控股公司各自可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的股息；

(E)借款人在任何财政年度可向Holdings支付总额不超过3,000,000美元的限制性付款(但该财政年度任何未使用的部分可结转至紧接下一个财政年度)，而Holdings可使用该等限制性付款的收益(I)赎回或向Holdings或Holdings的任何附属公司(或任何配偶、前配偶、受让人、上述任何一项的遗产或遗产下的受益人)股权，或(Ii)支付控股公司根据第(6.1)(P)节发行的本票；但在紧接该等付款生效之前及之后，并不存在或引致第8.1(A)、(F)、(G)或(H)条所指的失责事件；

(F)只要借款人是为美国联邦及相关州和地方所得税目的而合并或合并的集团的成员，而借款人不是其共同母公司，则借款人可以(直接或间接通过中间实体)向控股公司或该其他共同母公司申报和支付股息或作出其他分配，(视属何情况而定)税款的数额等于借款人及其附属公司在该应课税期间应由控股公司或该共同母公司代表该合并或合并集团应付(包括为此目的而应支付的任何季度估计税款)的部分，减去任何贷方直接向有关政府当局支付的任何此类税款；但任何财政年度的此类支付金额不得超过以下两者中较小的一项：(I)如果贷方出于所得税目的作为合并或合并集团的一部分提交申请，且借款人是该集团的共同母公司，且(Ii)控股公司或该共同母公司的实际纳税义务，则贷方在该财年应支付的美国联邦、州和地方所得税金额；此外，借款人的非信用方子公司的任何此类付款应限于该子公司为此目的向任何信用方支付的任何现金的金额；

(G)允许借款人向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings支付特许经营税和在正常业务过程中发生的Holdings的其他类似许可费用；

(H)允许借款人或其任何附属公司(I)可(I)支付(借款人可向Holdings支付有限制的付款，以使Holdings能够支付)现金，以代替Holdings的零碎股权，但只能就该等股息、拆分或组合支付，及(Ii)作出有限制的付款，以允许可转换债务持有人就任何转换请求支付现金，以代替根据其条款就任何该等可转换债务转换为Holdings的零碎股权而发行Holdings的零碎股权，但只限于该等零碎股权；

(I)其他股权回购(I)被视为发生在行使期权时，交付股权以满足此类期权的行使价格，或(Ii)以任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)应付的预扣税款为代价进行赎回，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励相关的赎回；

(J)允许借款人可以就控股的任何未来、现任或前任雇员、董事、高管、管理层或顾问(或他们各自的家庭成员)、借款人或任何附属公司行使控股的股权(以及与此有关的期权和和解协议)时应支付的预扣税款，向控股公司支付限制性付款(控股公司也可以进行限制性付款)；

(K)允许借款人向Holdings支付限制性付款(Holdings可以进行限制性付款)，只要(I)没有违约事件发生并且正在继续或将由此导致，以及(Ii)在实施此类受限付款后，总杠杆率在最近结束的测试期的最后一天不会超过4.00：1.00；

(L)允许借款人和控股公司仅就与可归因于累计留存超额现金流额的部分相关的受限付款的任何部分，进行总额不超过紧接该受限付款主体生效之前的可用金额的额外限制付款，以(I)在紧接该受限付款生效之前没有持续的违约事件或由此导致的违约事件，以及(Ii)在该受限付款生效后按形式遵守总杠杆率，截至最近结束的测试期的最后一天，不得超过4.00：1.00；

(M)允许借款人可以向Holdings支付限制性付款，Holdings可以在本协议期限内向Holdings支付总额不超过15,000,000美元的限制性付款；但在紧接本协议生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生，也不会由此导致违约或违约事件；以及

(N)支付贷方向税务综合集团负责人支付的税法、税收分享协议或税收融资协议下的责任；但前提是，贷方的税务责任仅限于其唯一的责任或作为明确退出税务综合集团的一部分而确定为其出资金额的金额。

6.5%的公司对子公司分配进行了限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生或以其他方式导致或容忍任何形式的同意产权负担或限制存在或生效，以使控股的任何子公司有能力(A)就控股的任何子公司拥有的任何此类子公司的股权支付股息或进行任何其他分配，(B)偿还或预付该子公司欠控股的任何子公司的任何债务，(C)向控股的任何子公司提供贷款或垫款，或(D)转让，将其任何财产或资产租赁或许可给控股公司的任何子公司，但限制(I)在6.1(I)、6.1(J)、6.1(R)和6.1(S)条允许的证明债务的协议中除外，在每种情况下，这些协议都对受确保此类债务的留置权限制的财产施加限制；(Ii)凭借本协议未予禁止的任何财产、资产或股权的任何转让或出售、转让或出售协议或与该等财产、资产或股权有关的选择权或权利而产生的任何财产、资产或股权；。(Iii)附表6.5所述；。(Iv)因限制在通常业务运作中订立的租约、许可证及类似协议所载的转让、分租或其他转让的惯常条文(但该等限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证或类似协议规限的财产或资产，视属何情况而定)；。(V)由适用法律强制执行；(Vi)在任何人士成为Holdings附属公司时生效的任何协议或文件中，只要该协议并非为预期该人士成为Holdings的附属公司而订立，且适用于该附属公司；及(Vii)载于合营企业协议、非担保人附属公司的组织文件及其他仅适用于该等合营企业及非担保人附属公司的类似协议。

6.6%是Investments。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司对任何个人，包括任何合资企业进行或拥有任何投资，除非：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)截至重述日期在借款人或其任何附属公司拥有的资产投资；

(C)对以下证券的投资：(I)从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的任何证券，以及(Ii)根据借款人及其子公司过去的做法，在正常业务过程中向供应商支付的押金、预付款和其他信贷；

(D)允许在截止日期后对控股的任何子公司进行其他投资，但条件是：(I)任何属于公司间贷款或垫款的投资应根据6.1(B)节和(Ii)贷方对非担保人子公司的投资在任何时间不得超过等于1,000,000美元的未偿还总额；

(E)包括截止日期后控股公司对借款人的全部出资额；

(F)在正常业务过程中向借款人或任何子公司的雇员预付工资；

(G)批准允许的收购；

(H)包括截至附表6.6所述重述日期的现有投资(但不增加或增加其项下的投资)；

(I)禁止构成为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而非投机目的的投资的其他套期保值协议；

(J)由第6.1(G)节允许的债务组成的私人投资；

(K)构成转让资产的私人投资；

(L)允许在截止日期后进行的其他投资，只要(I)没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致(在有限条件交易的情况下，符合第1.4(F)节的规定)，以及(Ii)在实施此类投资后，总杠杆率在最近结束的测试期的最后一天不会超过4.00：1.00；

(M)作为根据第6.8(C)节允许的交易而收到的非现金或递延部分的现金投资；

(N)国际投资，包括(1)应收账款，(2)已批出的贸易债务，(3)与货物或服务的购买价格有关的保证金，或(4)在每种情况下在正常业务过程中收到的结算；

(O)在正常业务过程中继续维护存款账户、证券账户和商品账户；

(P)支付与根据本第6.6节允许的任何投资相关的保证金，该投资导致某人成为控股公司的子公司(包括任何允许的收购)；

(Q)对在任何人成为控股的子公司或与任何信用方或信用方的任何子公司合并或合并时存在的任何人的其他投资；但此类投资不是与该人成为控股的子公司或该等合并或合并有关或预期该人成为该控股的子公司时作出的；

(R)对在正常业务过程中存放或将存放以供托收的可转让票据的直接投资；

(S)在正常业务过程中增加现金或现金等价物的保证金，以确保履行(1)经营租赁和(2)不构成借款债务的其他合同义务；

(T)允许经营信贷方及其各自子公司在第6.12节不禁止的业务类型中进行的直接投资，但此类投资的付款仅以任何现金出资或出售或发行由控股公司(或其任何直接或间接母公司)收到或作出并向经营信贷方出资的股权(不合格股权和任何股权补偿出资除外)的股权收益净额为限；

(U)知识产权投资，包括(I)在正常业务过程中知识产权的非排他性许可、再许可或贡献，且不干扰Holdings及其子公司的正常业务或业务价值的任何实质性方面，以及(Ii)在特定地理区域和特定产品类别的独家基础上许可知识产权，只要此类独家许可不在任何方面干扰Holdings及其子公司的业务的正常行为或重大减损其价值；

(V)由控股或其附属公司在正常业务过程中向信贷方或其任何附属公司的高级职员、董事(或可比人士)和雇员(不论是否目前担任信贷方)提供的非现金贷款组成的其他投资，该等人士用于同时购买控股公司(或其任何直接或间接母公司实体)的股权；

(W)在构成投资的范围内，(I)第6.2节允许的质押、存款和留置权，以及(Ii)第6.8节允许的根本性变化和资产出售(第6.8(F)节除外)；

(X)允许收到与处分有关的本票和其他非现金对价；

(y)    [保留区];

(Z)(I)用Holdings向借款人提供的任何现金出资的收益或现金收益净额就Holdings的许可股权发行进行的投资，只要该等投资基本上是在借款人从Holdings收到该等收益的同时进行的，并且没有以其他方式使用；及(Ii)“投资”定义第(I)和(Ii)款所述类型的投资，其代价仅以Holdings的股权(不合格股权除外)的形式支付；及

(Aa)扣除在任何时间未偿还总额不超过(I)2,500,000美元和截至最近结束测试期的综合EBITDA的7.5%(以该等投资的日期厘定)为数的其他投资，加上(Ii)紧接该等投资生效前的可用金额。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进第6.4节条款所不允许的任何限制性付款。

即使本第6.6节有任何相反规定，(A)贷方在生效日期(如原信贷协议中所定义)在第2号修正案生效之日或之后，根据(D)、(G)、(J)、(L)条(除非在第(L)条的情况下，总杠杆率在实施后按形式计算)对非担保人子公司进行的投资总额，在最近结束的测试期的最后一天)和(Aa)超过1,000,000美元(在此使用的是“非担保人上限”)(双方同意并理解贷方根据(Z)条款对非担保人子公司进行的投资不受非担保人上限的约束)和(B)根据本条款6.6允许的收购或其他投资不得以许可的收购对价进行，包括任何“赚取”或其他协议，以支付下列金额的任何付款：或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似物)，如果支付该等支付(为免生疑问，包括该等“赚取”或其他付款协议)会导致总杠杆率在该等准许收购或其他投资的截止日期测试，并假设该等付款(包括，为免生疑问，该等“盈利”或其他支付任何款项的协议)是在该等准许收购或其他投资的截止日期作出，而该等准许收购或其他投资根据该准许收购或投资的协议，不得超过4.50：1.00。

为确定是否符合本第6.6条的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合本第6.6条规定的多个类别的标准，借款人可在此类投资发生之日自行决定，以符合本第6.6条任何类别的任何方式对该投资(或其任何部分)进行划分或分类(但为避免产生疑问，不得在以后的任何日期重新分类)。

为确定是否符合本第6.6节对进行投资的任何以美元计价(或基于综合EBITDA的种植者，如果大于)的限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据进行该投资之日的相关货币汇率计算。

6.7%的总净杠杆率。从截至2025年3月31日的测试期开始，控股公司和借款人不得允许截至任何测试期最后一天的总净杠杆率超过以下规定的相应比率：

6.8%发生根本性变化；资产处置；收购。信用方不得，也不得允许其任何子公司在一次或一系列交易中进行任何合并或合并的交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中转让、出售、租赁或许可、交换、转让、分割或以其他方式处置其任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，无论现在拥有还是以后获得、租赁或许可，或通过购买或其他方式获得(购买或以其他方式收购库存除外)。材料和设备以及正常业务过程中的资本支出)任何人或任何人的任何部门、行业或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或任何人的股票或其他实益所有权的证据，但以下情况除外：

(A)如(I)控股的任何附属公司(借款人除外)可与借款人或任何担保附属公司合并或合并为借款人或任何担保附属公司(或根据第6.6节所准许的准许收购或根据第6.6条准许的投资而合并或合并为控股公司(借款人除外)或任何其他人的任何附属公司，而该项收购或合并完成后将成为担保附属公司)，或可在一次交易或一系列交易中处置其全部或任何部分业务、财产或资产，借款人或任何担保子公司或在完成此类处置后将成为担保子公司的控股公司(借款人除外)；(2)任何非担保子公司可与任何其他非担保子公司合并或合并为任何其他非担保子公司，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；但(A)如合并或合并涉及借款人，则借款人应为继续或尚存的人；及(B)如合并或合并涉及担保附属公司，则该担保附属公司或在合并或合并完成后成为担保附属公司的实体，须为继续或尚存的人；

(B)进一步处置不构成资产出售的资产；

(C)所有资产出售(任何指明的非核心资产B除外)的收益(就票据或其他债务证券组成的非现金收益而言，以其本金估值，而就其他非现金收益而言，以公允市值估值)(I)就任何单一资产出售或一系列相关资产出售而言，少于5,000,000元；及(Ii)与在同一财政年度内进行的所有其他资产出售的收益合计，少于10,000,000元；但条件是(A)为该等资产收取的代价应至少等于其公平市场价值(由控股公司董事会或借款人(或类似的管理机构)真诚确定)，(B)不低于75%的代价应以现金支付，以及(C)其资产出售收益净额应按第2.10(A)节的要求使用；

(D)处理陈旧、损坏、破旧或过剩的财产；

(E)处理TLA处置；但条件是，贷方在第1号修正案生效日期后转让给TLA收购公司的任何资产或对TLA收购公司进行的其他投资不得根据本条款(E)处置；

(F)根据第6.6节进行的其他投资；

(G)在正常业务过程中继续处置库存、现金和现金等价物；

(H)禁止根据第6.4节允许的限制支付的任何此类交易；

(I)在正常业务过程中处理与妥协、结算或催收有关的应收款，但不包括保理或类似安排；

(J)出售根据第6.2(K)节允许的任何许可证、再许可、租赁或分租；但就任何交易或一系列相关交易完成所支付的超过2,000,000美元的任何预付款、“首付款”或类似付款，或在任何财政年度(无论是否在完成交易之日或以其他方式进行)超过5,000,000美元的任何预付款、“首付款”或类似付款，均应根据第2.10(A)节用于贷款；

(K)对丧失抵押品赎回权、意外事故、征用权或废止程序中的财产进行适当的处置(包括任何替代协议或任何类似程序)；

(L)(I)放弃、取消或失效任何信用方或其任何附属公司的注册专利、商标、版权及其他知识产权，而根据该信用方或附属公司的合理商业判断，该等专利、商标、版权及其他知识产权对该信用方或附属公司的业务不再具有重大意义，或不再用于该等信用方或附属公司的业务；(Ii)在正常业务过程中放弃、取消或失效专利、商标、版权或其他知识产权，只要(在每种情况下根据第(I)及(Ii)款)，(A)与版权有关，此类著作权不是产生著作权的实质性收入，并且(B)这种失效、注销或放弃对出借人的利益没有重大不利影响，或(3)专利根据其法定条款到期；

(M)处理任何非实质性附属公司的解散或清算；

(N)根据证明任何合资企业的文件，禁止根据合资各方之间的惯常买卖条款出售在任何合资企业中的任何投资；

(O)防止任何关于不动产或非土地财产的期权协议到期；

(p)    [保留区];

(Q)(1)在正常业务过程中同时以财产交换同类财产，但以在这种交换中收到的财产的价值等于或高于所交换财产的价值为限，以及(2)出售设备或其他固定资产，条件是：(A)这些资产以90天内购买的类似重置资产的购买价格为抵扣，或(B)出售所得用于90天内重置资产的购买价格；

(R)允许由控股公司及其子公司进行资产处置；但条件是，如果此类交易中的转让人是信用方，则(A)受让方必须是信用方，或(B)此类处置必须在正常业务过程中进行，(1)以低于公平市值的价格进行的处置部分，以及(2)在第(1)和(2)款中的每一项情况下，为交换此类处置而收到的任何非现金代价，应构成对该子公司的投资，必须根据第6.6节的其他规定予以允许；

(S)处理合同权利的任何退回、期满或放弃，或解决、免除、追回或交出任何种类的合同、侵权行为或其他索赔，在每种情况下，在正常业务过程中；

(T)对借款人认为不会在借款人及其子公司的业务中使用或使用的允许收购或根据第6.6节允许的其他投资中获得的资产进行处置；但为此类资产收取的对价应至少等于其公平市场价值；

(u)    [保留区];

(V)处置任何指定的非核心资产B；但为这些资产收取的对价应至少等于其公平市值(由控股公司董事会或借款人(或类似的管理机构)真诚确定)；

但为免生疑问，本第6.8节不禁止处置受第6.2节允许的留置权约束的资产，并确保(I)第6.1(I)节允许的债务或(Ii)第6.1节允许的其他债务，以及在截止日期后为本协议允许的与综合资本支出相关的资产的收购、建设、租赁或改善提供资金而发生的债务，只要此类债务是在融资资产的收购、建造、租赁或改善后180天内产生的，就第(I)款和第(Ii)款而言，如果如此融资的资产的所有权被转让给提供这种债务的人。

6.9%的子公司权益处置。除非按照第6.8节的规定处置其在其任何子公司的股权中的所有权益，否则任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接发行、出售或以其他方式处置其任何子公司的任何股权，除非适用法律要求使董事符合资格；或(B)准许其任何附属公司直接或间接发行、出售或以其他方式处置其任何附属公司的任何股权，但另一信贷方(受本协议另有规定的该等处置的限制所限)除外，以便在适用法律要求下或为成立本协议所允许的合营企业的目的而合资格董事，只要该等股权(X)的发行、出售或处置基本上与该合营企业的成立同时进行，及(Y)构成投资或资产出售的范围，分别根据第6.6节及第6.8节而获准。

6.10%用于销售和回租。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司以承租人或担保人或其他担保人的身份，对该贷款方(A)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(控股或其任何附属公司除外)的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租赁承担责任，或作为担保人或其他担保人。或(B)打算将该信用方已经或将要出售或转让给任何人(控股公司或其任何附属公司除外)的任何其他财产用于与该租赁有关的实质上相同的目的；但为免生疑问，本第6.10节不禁止处置作为(I)第6.1(I)节允许的债务或(Ii)第6.1节允许的其他债务的抵押品的资产，并在截止日期后为本协议允许的与综合资本支出相关的资产的收购、建设、租赁或改善提供资金而发生的资产处置，只要此类债务是在融资资产的收购、建造、租赁或改善后180天内产生的，在每种情况下，如此融资的资产的所有权转移给提供此类债务的人。

6.11%增加了与附属公司的交易。信贷方不得，也不得允许其任何子公司与控股公司的任何关联公司签订或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对控股公司或该附属公司(视情况而定)不如当时可能从不是此类持有人或关联公司的人那里获得的交易；但上述限制不适用于(I)控股公司及其子公司之间的任何交易，以及本协议以其他方式允许的任何交易；(Ii)向控股公司及其附属公司的董事会成员(或类似管治机构)支付的合理及惯常费用及开支的偿还；。(Iii)在日常业务运作中与控股公司及其附属公司的高级职员及其他雇员订立的利益、补偿、花红、留任及遣散费安排；。(Iv)(A)控股公司在本条例允许的范围内发行股权；及(B)根据第6.4(D)条准许的任何交易，不论该等交易是由控股公司或借款人完成；。(V)附表6.11所述或依据附表6.11所列协议进行的交易(该等协议在截止日期生效，或在截止日期后可予修订，只要该等修订与在截止日期有效的适用协议相比，在任何重大方面不对Holdings或其任何附属公司或代理人及贷款人不利)；(Vi)根据Holdings在正常业务过程中为其及其附属公司的雇员、董事及/或顾问的利益而采纳的任何股权奖励计划或购股计划或协议而进行的交易，包括根据该计划的条款转换或交换任何股权时的交易；及(Vii)在日常业务过程中，根据合营各方之间的惯常买卖条款，向合营企业(就借款人及附属公司在该合营企业的投资而言，任何有关合营企业仅为联属公司)支付款项或与其进行交易。

6.12《商业行为规范》。自结算日起及之后，信贷方不得从事任何业务，亦不得允许其任何附属公司从事任何业务，但下列业务除外：(I)该信贷方于结算日所从事的业务及类似或相关业务及其合理延伸；(Ii)借款人合理判断对信贷方有利的业务线；及(Iii)必要贷款人同意的其他业务线。

6.13%包括控股公司允许的活动。控股公司不得(A)产生任何债务或任何其他义务或责任，但下列情况除外：(I)本协议和其他信贷文件项下的债务，(Ii)第6.1条(P)、(Q)或(R)项下的债务和义务，(Iii)借款人股权所有权的附带义务和负债，(Iv)公司存在(如税务、会计和雇佣事项)和其作为公开报告公司的身份所附带并在正常业务过程中产生的义务和负债(包括向高级管理人员和董事提供赔偿和购买保险)，(V)其根据附表4.15所列协议(因该等协议在截止日期生效，或在截止日期后可予修订，只要该等修订在任何重大方面与适用于截止日期生效的协议相比，不对Holdings或其任何附属公司或代理人及贷款人不利)下的义务及法律责任；。(Vi)与任何出售或发行其股权有关的义务及法律责任(包括根据下述(C)(Iii)款所述的任何协议)；。(Vii)其股票补偿和福利计划的管理和行政；(Viii)其任何子公司对供应商、贸易债权人或其他第三方的义务(债务除外)的担保，仅限于此类义务在本协议允许的范围内；(Ix)适用法律规定的义务和责任；以及(X)上述第(I)至(Ix)款合理附带的义务和责任；(B)在其现在拥有或今后获得、租赁或许可的任何财产或资产上设立或容受任何留置权，但根据其作为当事人的抵押品文件或根据第6.2节允许设立的留置权除外；(C)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但以下情况除外：(I)持有借款人100%的股权，并履行借款人股权所有权附带的义务和活动；(Ii)在本协议允许的范围内进行有限制的支付和投资；(Iii)执行并成为根据第6.6节允许的允许收购或类似投资相关的任何协议的一方，该协议考虑发行控股的股权作为任何此类允许收购或类似投资的对价，(Iv)履行其在附表4.15所列协议项下的义务及执行其权利(该等协议于截止日期生效，或可于截止日期后修订，只要该等修订与截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不对Holdings或其任何附属公司或代理人及贷款人不利)，(V)向借款人作出出资，及(Vi)从事所需的业务及活动，以使其能够履行本第6.13节(A)项所容许的义务；(D)与借款人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让、租赁或许可予任何人士；(E)出售或以其他方式处置借款人的任何股权；(F)创建或收购任何附属公司，或对借款人以外的任何人士进行任何投资(包括拥有任何股权)；或(G)未能向公众展示其作为独立于所有其他人士的法律实体的地位。

6.14%对组织文件进行修改或弃权。任何信用方不得也不得允许其任何子公司同意在截止日期后对其任何组织文件进行的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，在任何情况下，除非事先获得必要贷款人的书面同意，否则此类修改、重述、补充或其他修改或放弃将对贷款人造成重大不利。

6.15%关于次级债务的修正案或豁免。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司修改或以其他方式更改任何次级债务的条款，支付与修订或更改一致的任何款项，如果该修订或更改的影响是将该次级债务的利率提高两(2)个百分点以上，改变(提前)本金或利息的任何付款日期，将任何违约事件或条件更改为与其有关的违约事件(消除任何此类违约事件或增加任何与之相关的宽限期除外)，改变赎回、预付款或失效条款，更改该次级债务(或其任何担保)的从属条款，或如果该等修订或更改的效果，连同所有其他修订或更改，是大幅增加债务人在该等附属债务下的义务，或赋予该次级债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或其他代表)任何额外权利，从而对任何贷款方或贷款人造成重大不利。

6.16采用会计核算方法。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司修改或更改其会计年度、任何会计季度或其会计方法(可能要求符合公认会计原则或与控股的任何子公司有关的会计方法除外)，以使其会计年度和会计季度与控股的会计年度和会计季度相匹配。

6.17    [已保留].

6.18%违反了《恐怖主义制裁条例》。借款人将不会也不会允许其任何子公司(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或联合国或欧盟实施制裁的任何人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于任何投资、交易或涉及贷款收益的交易)，如果这种投资、交易或交易是美国任何经济制裁法律禁止或受制裁的，或(C)从事，任何附属公司也不得从事任何可能使此人或任何贷款人或代理人根据CISADA或任何类似法律或法规对伊朗或受美国经济制裁法律约束的任何其他国家实施制裁的活动。借款人不得发出资金通知，借款人不得使用，也不得促使其董事、高级管理人员、雇员和代理人使用贷款收益：(A)违反任何反腐败法，向任何人提出、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何被阻止的人或与任何被阻止的人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(C)以任何方式导致违反任何制裁。

第七节保证

7.1%保证义务的履行。在符合第7.2节规定的情况下，担保人特此为受益人的利益，共同及各自无条件地向行政代理保证，当所有债务到期时，无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施，本应到期的金额)(统称为“担保债务”)，担保人将不可撤销地、无条件地向行政代理保证到期的全部债务。

7.2%的担保人提供担保。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的数额。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人而言，其数额等于(A)等于(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人根据本担保书承担的义务的最高总额，该担保人不会根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保书或本担保书项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销；但仅为计算本第7.2节中关于任何出资担保人的“公平份额出资金额”的目的，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对于出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本保证(包括第7.2节)所作的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人处收到的作为本条第7.2节规定的出资的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2节中规定的各出资担保人之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

7.3%的人要求担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人未能在任何担保债务到期时以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式偿付任何担保债务时，担保人将应要求偿付，或为受益人的利益以现金形式向行政代理支付一笔金额，该金额相当于上述当时到期的所有担保债务的未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果借款人根据破产法成为案件的标的，该担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向借款人提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

7.4%是担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)证明本担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)行政代理可应必要贷款人的请求，在发生违约事件时强制执行本担保，尽管借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)确保每名担保人在本协议下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人义务的义务，并可对该担保人提起和起诉单独的一项或多项诉讼，不论是否对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼；

(D)任何担保人支付一部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人或任何受益人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被判支付一部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，除非该担保人在其满意的范围内，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

(E)在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下的任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，按其认为适当的条款向任何受益人提供担保债务，可不时(I)延长、延长、加速、提高所担保债务的利率，或以其他方式改变所担保债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履行要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后为其利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人可能针对任何该等抵押品而享有的任何其他权利或补救，每种情况由该受益人酌情决定与本协议或适用的套期保值协议及任何适用的抵押协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法售卖而止赎任何该等抵押品，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保债务的任何报销或代位权或其他权利或补救；以及(Vi)行使信用证单据或任何套期保值协议规定的任何其他权利；以及

(F)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何理由而减少、限制、减损、解除或终止(全额偿付担保义务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或强制执行或协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的权力或补救措施(无论是根据信用证单据或任何套期保值协议、法律、衡平法或其他方式产生的)；(Ii)对任何其他信用证文件、任何套期保值协议或依据其签署的任何协议或文书，或对担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离本合同的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)，在每种情况下，不论是否按照本合同的条款或该等信贷文件、该套期保值协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(3)担保债务或与担保债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他信贷单据或任何套期保值协议收到的付款除外，或从担保债务的任何担保的收益中收取的款项除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何受益人同意改变、重组或终止Holdings或其任何子公司的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)任何未能完善或继续完善担保债务担保的抵押品的担保权益；(Vii)借款人可能就担保债务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未予对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议、偿付和高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对保证债务的风险。

7.5%的担保人放弃了担保。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼、(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽其持有的任何担保的任何权利；(Iii)以任何受益人的存款账户或信贷账户的任何余额为受益人、以任何信用方或任何其他人为受益人而提起诉讼的任何权利；或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、故意不当行为或严重疏忽的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利；及(Iv)迅速、尽责以及任何受益人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、套期保值协议或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及对其中任何事项表示同意的任何权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.6规定担保人代位求偿、出资等权利。在以现金全额偿付担保债务之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何与本担保有关的索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括(A)担保人现在有权或以后可能就担保义务对借款人有任何代位权、报销权或赔偿权，或参与任何受益人现在或以后对借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务以现金全额支付之前，每个担保人都不应对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能拥有的任何出资权利，包括第7.2节所规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终以现金全额支付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何金额，则应代表受益人以信托形式为行政代理持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便根据本条款的规定贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

7.7%是其他义务的从属关系。借款人或任何担保人现在或以后由任何担保人(“遗忘者担保人”)持有的任何债务在此以偿还权从属于担保债务，且遗忘者担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，用于担保义务的贷方和使用，但不以任何方式影响、损害或限制债务人担保人在本合同任何其他规定下的责任。

7.8%的人表示继续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务以现金全额偿付之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9%为担保人或借款人。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

7.10%是借款人的财务状况。任何贷款可不时继续，任何对冲协议亦可不时订立，在每种情况下均无须通知任何担保人或获得任何担保人授权，不论借款人在授予或延续或订立该对冲协议(视属何情况而定)时的财务或其他状况如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人对借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行信用证单据和套期保值协议规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

7.11美元，破产，等等。

(A)在担保债务全部清偿之前，未经按照必要贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，担保人不得开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)如每名担保人承认并同意在上文第(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或程序的开始而因法律的施行而停止产生任何部分担保债务的利息，担保债务应计入担保债务，因为担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议担保的担保债务在确定时不应考虑任何可能免除借款人或其任何附属公司任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)在全部或部分担保债务由Holdings、借款人或其各自的任何子公司支付的情况下，担保人的义务应继续并保持完全有效，或在该等付款的全部或任何部分作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何如此撤销或收回的付款应构成本条款下的所有目的的担保义务。

7.12保证在担保人出售时解除担保。如果任何担保人子公司或其任何权益继承人的所有股权应根据本担保书的条款和条件处置(包括通过合并或合并的方式出售给非信用方)，则该担保人子公司或该利益继承人(视情况而定)的担保将自动解除，不会由任何受益人或任何其他人采取任何在该处置时有效的进一步行动。

7.13%，保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供本协议项下任何其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的该等信用方的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人只须就本第7.13条下的责任承担责任，而无需履行本第7.13条下的义务，或在本担保下的其他情况下，该责任与该信用方有关，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本条款7.13项下的义务应保持完全有效，直至担保的义务以现金全额支付。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.13节构成，且本第7.13节应被视为构成互为对方信用方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

7.14%违反了英国担保的限制。尽管本协议有任何其他条款，本第7款下的担保不适用于任何英国信用方的任何责任，只要它会导致本担保构成《2006年公司法》第678或679条所指的非法财政援助。

第8节违约事件

8.1%的人发现了违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)对未能按时付款的责任。借款人未能在到期后三个工作日内支付(I)任何贷款的本金分期付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速、自愿预付通知、强制预付或其他方式；或(Ii)任何贷款的利息、任何费用、保费或本合同项下的任何其他金额；或

(B)不会在其他协议中违约。(I)任何信用方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付一项或多项债务(第8.1(A)条所述债务除外)的本金或利息总额或任何其他款项，包括任何为达成和解而支付的款项，本金总额(或按市值计价的净风险敞口)为10,000,000美元或以上，每种情况下均超过所规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何信用方对(1)上文第(I)款所述本金总额(或按市值计算的净风险)的一项或多项债务，或(2)与该等债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议的任何其他实质性条款的违约或违约，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有的话)，如果该违约或违约的后果是导致或允许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或应支付(或受强制回购或可赎回的约束)；但本条(B)不适用于纯粹因任何伤亡或谴责事件而到期应付的债项，而该等债项是就作为该等债项的抵押品的财产而发生的；或

(C)禁止违反某些公约。任何信用方未能履行或遵守(I)第2.3节、5.1(E)(I)节、第5.2节、第5.13节、第5.14节、第5.15节或第6节中包含的任何条款或条件(前提是，违反第6.7节应接受第8.3节规定的衡平法补救)；(Ii)第5.1节或第5.15节，以及第(Ii)节项下的违约不得在其发生后五个工作日内得到补救或豁免(已理解并同意，第5.15节下的违约只能在三个不同的情况下得到补救，且第5.15节下直接导致PLBY董事会观察员未能出席PLBY董事会会议的违约只能在PLBY董事会观察员在该会议上或与该会议相关的情况下迅速收到提供给PLBY董事会的书面材料、该会议的书面记录以及合理的会面机会(无论是亲自、通过电话、或其他)，并接受在该会议上向PLBY董事会作陈述的任何人的全面汇报)；或(Iii)第5.12款和第(Iii)款下的违约不得在下列两个工作日内得到补救或免除：(A)贷方的执行人员意识到违约或(B)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知；或

(四)指控违反申述等。任何信用方在任何信用方或其任何附属公司依据本合同或与之相关的任何时间以书面形式在任何信用证文件或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或被视为作出之日起在任何重要方面均属虚假；或

(E)解决信用证文件下的其他违约问题。任何信用方应在履行或遵守本条款所含的任何条款或任何其他信贷文件时违约，但本节第8.1款任何其他条款中提及的任何此类条款除外，且此类违约不得在以下两者中较早的一项后三十(30)天内得到补救或免除：(I)该信用方的一名主管人员意识到该违约，或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知；或

(F)处理非自愿破产；委任接管人等。(I)有管辖权的法院应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中对控股公司或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提出救济的判令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据现在或今后有效的任何债务人救济法对控股公司或其任何子公司(非实质性附属公司除外)启动非自愿案件；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对控股或其任何附属公司(非具关键性附属公司除外)或其全部或大部分财产具有相类权力的高级人员而作出的判令或命令；或已发生就控股或其任何附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或大部分财产非自愿委任临时接管人、受托人或其他保管人的情况；或已针对Holdings或其任何附属公司(任何非重要附属公司除外)的财产的任何重要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续六十(60)天，而该等事件并未被搁置、释放、腾空、解散、担保或解除；或

(G)执行自愿破产；委任接管人等。(I)控股公司或其任何附属公司(任何非关键性附属公司除外)须就其订立济助令，或根据现时或以后生效的任何债务人济助法律展开自愿个案，或同意根据任何此等法律在非自愿个案中登录济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意由接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或控股公司或其任何附属公司(非具关键性附属公司除外)须为债权人的利益作出任何转让；或(Ii)控股公司或其任何附属公司(任何非关键附属公司除外)在债务到期时将无能力、或将全面破产、或应以书面承认其无能力偿还债务；或控股公司或其任何附属公司(非重要附属公司除外)或其任何委员会的董事会(或类似管治机构)或其任何委员会应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文所述或第8.1(F)或(H)条所述的任何行动；或

(H)处理其他破产事件。发生关于任何澳大利亚信用方的澳大利亚破产事件或发生关于英国信用方的英国破产事件；或

(I)其他判决和附件；诉讼程序。任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过10,000,000美元(在任何一种情况下，在没有争议承保范围的有偿付能力和无关联的保险公司的有效和具有约束力的保险单所不足以承保的范围内)，应针对Holdings或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或提交，并应在六十(60)天内保持未解除、未解除、未腾出、未担保或未被冻结(或在任何情况下，不得迟于根据其提出的任何出售日期前五(5)天)；或

(J)宣布解散。除第6.8(A)款允许的解散信用方(控股公司或借款人除外)外，任何命令、判决或法令均应针对任何裁定解散或分拆该信用方的信用方，且该命令应在超过三十(30)天内保持不解除或不暂停；或

(K)制定完善的员工福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，该事件单独或合计将导致或合理地预期将导致重大不利影响；或

(L)控制的变更。应发生控制权变更；或

(M)保存所有担保、抵押品文件和其他信贷文件。在签署和交付后的任何时间，(I)本协议或外国担保因任何原因(除全额支付所有债务外)不再具有全部效力和作用(除按照其条款外)，或应宣布无效，或任何担保人应拒绝履行其义务；(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根据本协议或其条款解除抵押品或按照本协议条款全额支付债务除外)，或应宣布无效。或抵押品代理人不应或不应停止对抵押品文件所涵盖的任何抵押品拥有有效且完善的留置权，且具有相关抵押品文件所要求的优先权的理由除外，或(Iii)任何贷方应以书面形式质疑任何信用文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其为当事一方的任何信用文件负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任，或对抵押品文件所涵盖的任何抵押品的任何留置权的有效性或完备性提出质疑；或

(N)减少次级债务。本协议允许的任何次级债务或其担保，应因任何原因不再有效地从属于本协议项下贷方的义务，如管辖此类从属债务的文件所规定的；

然后，(1)在第8.1(F)、8.1(G)或8.1(H)条所述的任何违约事件自动发生时，以及(2)在任何其他违约事件发生和持续期间，在行政代理通知借款人(在必要贷款人的书面指示下交付)时，(A)下列各项应立即到期并应支付，在每一种情况下，无需提示、要求付款、拒付或任何其他要求，所有这些都由各信用方明确免除：(I)贷款的未付本金、应计利息和保费，以及(Ii)所有其他债务；和(B)行政代理可以促使抵押品代理执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益。

8.2%用于收益的应用。即使本协议或任何信贷单据中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间以及在本协议项下任何贷款的本金加速后，行政代理收到的任何和所有付款，包括抵押品收益，均应适用：

(I)首先，对行政代理和抵押品代理因本协议、其他信贷单据或抵押品而发生或应付的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和开支；

(Ii)其次，任何贷款人因本协议、其他信贷文件或抵押品而发生或欠任何贷款人的所有费用、保费、成本、赔偿、债务、义务和费用；

(3)第三，除任何套期保值协议下的债务外，债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定本应就这些金额应计的任何利息)；

(IV)第四，(A)债务的本金金额(包括PIK金额)和(B)任何套期保值协议下欠贷款人交易对手或有担保对冲交易对手的债务，总额不得超过有担保对冲债务上限；

(V)第五，任何对冲协议下超过有担保对冲义务上限的任何义务；

(Vi)第六，对任何贷方在信用证文件下欠行政代理、任何贷款人或任何其他担保当事人的任何其他债务或义务，行政代理已收到此类债务的书面通知为未清偿债务；以及

(Vii)第七，在所有债务全额清偿后，向借款人或任何合法有权获得该余额的人或按有管辖权的法院可能指示的人支付。

在执行上述规定时，(X)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Y)在任何特定类别中有权收取付款的每名人士将收到一笔相等于其根据该类别可按比例分配的金额的金额。

8.3%的股票治愈。尽管第8.1节有任何相反规定，但仅为了确定在任何财政季度(该财政季度，“治愈季度”)的最后一天结束的任何测试期结束时，是否发生了根据第6.7节所述财务契约(“财务契约”)的违约事件，控股公司当时的现有直接或间接股权持有人有权直接或间接以现金出资(该股权应为普通股或任何其他允许的股权发行)，而控股公司应直接或间接出资，在该补偿季度的最后一天或之后，以及根据5.1(A)或5.1(B)节(视具体情况而定)要求交付关于该补偿季度的财务报表之日后的第十五(15)个营业日或之前，向借款人支付现金(该权益应为该借款人的普通股或任何其他允许发行的股权)，且所有该等现金将由借款人用于预付贷款(任何该等股权出资，“股权补偿出资”，以及该股权补偿出资的金额，“治疗量”)。对于本协议的所有目的(包括确定满足本协议和其他信贷文件中包含的杠杆率的条件的任何篮子)，所有股权补偿贡献均应不予考虑；但前提是，任何此类股权补偿贡献应计入综合EBITDA，以确定适用的补偿季度以及此后每个会计季度在包括补偿季度的测试期内遵守财务公约的情况。在每种情况下，不得用股权补偿出资的收益形式上减少债务，以确定是否遵守财务公约，以确定与本协议所包含的契约有关的任何定价、基于财务契约的条件或篮子，在每种情况下，适用的补偿季度。

在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度未进行第8.3节所述的治疗。在本协议期限内，不得对超过四个会计季度行使第8.3条规定的治愈权。

即使第8.1节有任何相反规定，在控股公司收到补偿金额和随后向借款人提供的现金出资(股权出资不应为借款人的不合格股权)，以及借款人相应地预付至少使借款人在该补偿季度末和截至该补偿季度最后一天的测试期内遵守财务契约所需的金额的贷款后，财务契约将于该结算季度结束时被视为已获满足及遵守，其效力犹如该结算季度并无未能遵守财务契约一样，而就信贷文件而言，该财务契约项下的任何违约或违约事件将被视为并未发生。

第9节.代理人

9.1.代理的任命和授权。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定Acquiom Agency Services LLC(“Acquiom”)代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取行动(包括签署和交付信贷文件)，行使根据本协议及其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在这方面，行政代理根据第9.5条或以其他方式指定的任何共同代理人、次级代理人和事实代理人应有权享受本第9条所有规定的利益，如同该等共同代理人、次级代理人和事实代理人是信用证文件项下的行政代理人一样，如同在本文中就此作了全面阐述一样。

(B)Acquiom还应担任信用证文件下的抵押品代理，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权Acquiom担任该贷款人的代理人和受托人，目的是获取、持有和执行任何贷方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，Acquiom作为抵押品代理人以及抵押品代理人根据第9.5条或其他方式为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本第9条所有规定的利益，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是信贷文件项下的抵押品代理人一样，如同在此对其进行了全面阐述一样。

(C)双方理解并同意，除非本协议(包括上文(B)段)有明确说明，否则本协议或任何其他信用证文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。每个代理人的职责应是机械和行政性质的；除非本协议(包括上文(B)段)有明确规定，否则代理人不得因任何信贷文件而与任何贷款人建立受托、委托-代理或受托人关系。行政代理不是任何信用方的代理人、受托人或受托人。

(D)在英国法律适用于任何信用证文件下抵押品代理人的责任的范围内，在不损害第9.1(E)节的规定的情况下，英国2000年《受托人法案》第1节不适用于抵押品代理人与该信用证文件构成的信托有关的责任。如果英国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议或此类信贷文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与英国的《受托人法案2000》有任何不一致之处，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

(E)对于受英国法律管辖的任何外国担保文件下的任何留置权或担保或担保的目的，除本第9节所述的规定或本条款下的其他规定外，还应适用以下附加规定。为免生疑问，本第9.1(E)节中提及的“抵押品代理人”应指作为担保受托人的抵押品代理人，该代理人应为每一担保当事人持有抵押品和信托担保：

(I)根据本节第9.1(E)条，下列术语应具有以下定义：

(1)“受委任人”是指就任何信用方或其资产委任的任何接管人、管理人或清算人；

(2)“押记财产”是指贷方根据任何英文担保文件享有留置权的资产；以及

(三)“委托人”是指抵押品代理人(以担保受托人的身份)指定的任何委托人、代名人、代理人、受托人或共同受托人。

(Ii)向每一贷款人(以及，如适用，每一方担保方)提供担保，现指定担保品代理人根据信用证文件的条款，以信托方式为担保方持有由英文担保文件构成的担保权益和担保，担保品代理人接受这种指定，并声明其按照信用证文件的条款，以信托方式为担保方持有英文担保文件所担保的担保品和担保。

(Iii)授权每个贷款人(以及，如果适用的话，每个其他担保方)授权抵押品代理人履行职责、义务和责任，并行使根据信贷文件或与信用证文件相关而明确授予抵押品代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

(Iv)*抵押品代理人可按其认为合适的条款(可包括转授的权力)及受其认为适当的条件所规限，委任一名或多名代理人，以行使及履行英文证券文件赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，且无义务监督任何代理人，或对任何人因任何代理人的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责。

(V)抵押品代理人可(不论是为了遵守任何海外司法管辖区的任何法律或法规，或出于任何其他理由)委任(并随后将其免职)任何人以独立受托人或共同受托人的身份与抵押品代理人共同行事或取代抵押品代理人，其条款和条件由抵押品代理人决定，并受该人的委任文书所赋予的英文证券文件赋予抵押品代理人的职责、权利、权力和酌情权所规限。

(6)：抵押品代理人应将每一被委派人(受托人除外)的任命通知借款人。

(Vii)担保代理人可向任何委托人或被委任人支付合理的报酬，以及委托人或被委任人与其任命直接相关而合理发生和记录的任何费用和开支(包括律师费)。就本协议而言，所有此类合理报酬、费用和支出应视为由担保品代理人支付或发生。

(Viii)向每一贷款人(以及，如适用，则为每一其他担保方)确认其批准英文担保文件，并授权及指示抵押品代理人：(A)签立及交付英文担保文件；(B)行使根据英文担保文件或与英文担保文件有关的权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情决定权；及(C)给予担保品代理人(作为担保受托人)代表每一担保方须根据英文担保文件给予的任何授权及确认。

(Ix)抵押品代理人可不经查询而接受任何人对英文证券文件下收取的抵押品的所有权(如有)。

(X)向每个贷款人(以及在适用的情况下，每个其他担保当事人)确认，其不希望登记为由英文担保文件构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(A)担保代理人以其作为担保当事人受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该担保权益；及(B)英国土地注册处(或其他相关登记处)将该担保代理人(或任何委托人或指定人)登记为该担保权益的唯一所有人。

(Xi)除英文担保文件或本协议条款另有要求外，作为任何执行程序的一部分，担保代理人根据或依据英文担保文件收到的任何款项可以是：(A)投资于担保代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或(B)存放于任何银行或机构(包括抵押品代理人及抵押品代理人的任何分支机构或附属机构)，其条款由抵押品代理人在每种情况下以抵押品代理人的名义或在其控制下决定，抵押品代理人应将这些款项连同任何应计收入(扣除任何适用税项后的净额)存入每一担保当事人的账户，并应应要求按照本协定的条款将这些款项支付给每一担保当事人。

(Xii)对于以下情况，抵押品代理不承担责任：(A)任何人对任何英文担保文件拟设定担保的任何资产可能具有的所有权(如果有)的任何缺陷或失败；(B)其以任何英文担保文件和/或本协议允许的方式投资或存放在任何强制执行资金银行所造成的任何损失；(C)行使或没有行使任何信用证文件赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，但根据具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决或法令确定的严重疏忽或故意不当行为除外；或(D)在执行任何英文担保文件时出现的任何漏洞。

(Xiii)如果抵押品代理人没有义务：(A)就任何抵押品或任何英文证券文件取得任何授权或环境许可；(B)自行持有与抵押品或任何英文证券文件有关的任何英文证券文件、业权契据或其他文件；(C)就任何英文证券文件(或任何英文证券文件的排名次序)完善、保护、登记、提交任何文件或发出任何通知；或(D)要求就任何英文证券文件作出任何进一步保证。

(Xiv)对于任何英文证券文件，抵押品代理人没有义务：(A)为抵押品投保或要求任何其他人为抵押品投保；或(B)对此类抵押品的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。

(Xv)就任何英文证券文件而言，抵押品代理人对因下列原因而蒙受任何损失的任何人不负有任何义务或责任：(A)保险缺失或不足；或(B)抵押品代理人未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他任何类型的信息通知保险人，除非必要的贷款人以书面形式提出要求，且抵押品代理人在收到请求后十四(14)天内未能通知保险人。

(Xvi)根据任何英文担保文件，任何继任抵押品代理人的委任均应以契据形式进行。

(Xvii)：《2000年受托人法案》(英国)第1条不适用于抵押品代理人与本协议所构成的信托有关的责任。

(Xviii)如果适用于本协议和任何英文担保文件，则适用于本协议和任何英文担保文件的永久期间应为自本协议日期起八十(80)年。

(Xix)抵押品代理人以担保受托人的身份，有权享受本协议中规定的适用于抵押品代理人的赔偿和免责条款。

(F)除第9.6条和第9.10条外，本第9条的规定完全是为了代理人(以及由任何一位代理人指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)和贷款人的利益，任何信用方都无权作为任何此类规定的第三方受益人。

9.2%的银行将权利作为贷款人。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或其附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

9.3%的人没有免责条款。除本合同及其他信用证文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，且本合同项下各代理人的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，每个代理及其关联方：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任或义务，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(B)代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本合同或其他信用证文件明确规定代理人按必要贷款人的书面指示(或必要的或代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外，但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止未经同意的贷款人的财产的任何行动；但如任何代理人提出要求，贷款人须首先就其因采取或继续采取任何该等指示的行动而招致的任何及所有法律责任及开支，向该代理人作出弥偿，并向其提供足以令其完全满意的保证(包括该代理人所要求的合理垫款)；但该代理人在采取任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人(或按所需的其他数目或百分率的贷款人，或按该代理人真诚地相信所需的数目或百分率的贷款人)寻求澄清或进一步指示，并可在作出该等澄清或进一步指示前不采取行动；

(C)除本合同和其他信用证文件中明确规定的外，客户不承担任何责任披露任何与信用证方或其任何关联方有关的信息，且不对未能披露而向代理人或其任何关联方以任何身份传达或获得的任何信息负责；

(D)代理人对其采取或不采取的任何行动概不负责：(I)征得必要贷款人的同意或要求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人真诚地相信是必需的，在第(8)款规定的情况下)(该同意或请求以及未根据该同意或请求采取的行动或行动对所有贷款人具有约束力)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(不包括根据第(I)条采取或不采取的任何行动，每一代理人及其关联方均不对此承担任何责任)；

(E)除非借款人或贷款人向该代理人发出描述该失责或失责事件的书面通知，否则该代理人不得被视为不知悉任何失责或失责事件；及

(F)债权人不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，贷款收益的使用，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)签立、有效性、可执行性、有效性、有效性，本协议、任何其他信用证文件或任何其他协议、票据或文件的可收集性、充分性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的创建、保存、完善、维护或继续完善，或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)抵押品是否存在，是否由贷方所有，是否受到照顾、保护或保险，或是否已被担保，或是否符合适用于该抵押品的资格标准，(Vii)满足第3节中规定的任何条件，或本条款的其他部分，除确认收到明确要求交付给该代理人的物品外，(Viii)检查任何信用方或其任何关联方的财产、账簿或记录，或(Ix)任何信用方或有责任支付任何债务的任何其他人的财务状况或商业事务。

本协议或任何其他信贷文件不得要求任何代理人或其关联方在履行本协议项下的任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

在任何情况下，由于超出其控制范围的任何情况，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定、天灾、地震、火灾、洪水、战争、恐怖主义、民事或军事动乱、破坏、流行病、流行病、暴乱中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障、事故、劳资纠纷、民事或军事当局的行为或政府行动，代理商均不对其在履行本协议或任何其他信用证文件项下的义务方面的任何不履行或延迟承担责任或责任。或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。

在不限制本第9条规定的其他保护的情况下，对于本合同或其他信用证文件中任何代理人将作出的任何决定、指定或判决，该代理人有权要求必要的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人真诚地认为必要的贷款人)作出或确认该决定、指定或判决。

9.4%的代理商支持Reliance。每名代理商均有权相信任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知和贷款预付通知)、订单、请求、证书、同意、声明、文书、信件、文件或其他书面形式(包括任何传真、电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖这些通知而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非该代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则每名代理人均可推定该条件令该贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第3节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

9.5%的职责下放。每一代理人均可由该代理人所委任的任何一名或多名共同代理人、分代理人及实际代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他信用证文件项下的权利及权力。每一代理人和任何此类共同代理人、分支代理人和事实上的代理人均可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第9节的规定应适用于任何此类共同代理人、次级代理人和事实代理人以及每一代理人和任何此类共同代理人、次级代理人和事实代理人的相关方，并应适用于他们各自与本条款规定的融资机构的辛迪加有关的活动，以及他们各自以这种身份开展的活动。任何代理人均不对任何共同代理人、次级代理人和事实律师的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定该代理人在选择这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.6%的经纪人辞职。

(A)每个代理人均可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，必要的贷款人有权在征得借款人同意的情况下(这种同意不得被无理拒绝，在任何情况下，在违约事件持续期间也不需要)，以指定继任代理人。如该等继任人并未由必要的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或必要的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及在借款人的同意下委任一名继任代理人(在任何情况下，该同意不得被无理扣留，且在任何情况下，在违约事件持续期间亦无须如此)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)必要的贷款人可向借款人和任何担任代理人的人发出书面通知，解除该人的代理人职务，并在征得借款人的同意后(在任何情况下，不得无理拒绝这种同意，在违约事件持续期间，也不需要这种同意)，指定一名继任代理人。如果没有必要的贷款人如此指定的继任者，并且在三十(30)天(或必要的贷款人同意的较早的日期)内接受了该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但如果抵押品代理人根据任何信用证文件代表贷款人持有任何抵押品，则退役或被撤职的抵押品代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)；及(2)除当时欠退役或被免职代理人的任何报销或赔偿款项或其他款项外，除非必要的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人，否则应由每一贷款人直接或通过该代理人向借款人支付(每一贷款人将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)。在接受继任者对退休或被免职代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(在辞职生效日期或卸任生效日期(视情况适用而定)，获得赔偿金或其他欠退休或被免职代理人的其他款项的权利除外)，退休或被免职代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节以上规定的方式解除其责任和义务)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他信用文件辞职或被免职后，本节和第10节的规定以及根据本合同和其他信用文件授予每个代理人的所有其他权利、特权、保护、豁免和赔偿应继续有效，以使该退休或被免职的代理人、其共同代理人、(I)当退任或被撤职的代理人以代理人的身份行事时，以及(Ii)在辞职或被撤职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他信用证文件项下的任何身份行事，包括但不限于(A)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品，以及(B)就与将该代理人转让给任何继任代理人相关的任何行动而采取的任何行动。

9.7%的人表示不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。每一贷方承认，没有任何代理人及其关联方向其作出任何陈述或担保，以下所述的任何代理人或其关联方的任何行为不得被视为构成任何代理人或其关联方对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人同意，其不会因任何代理人违反与本协议、其他信贷文件或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该代理人提出任何索赔。除本协议明确要求行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人及其关联方均无义务或责任向任何贷款人提供可能由该代理人或其关联方拥有或控制的关于借款人、其关联方或信用文件的任何其他人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

9.8    [已保留].

9.9联邦行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A)有权就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及代理人及其各自的关联方的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的关联方的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2及10条应由贷款人、代理人及其各自的关联方支付的所有其他款额)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向每名代理人支付该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2及10条到期该代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

信贷当事人和担保当事人在此不可撤销地授权抵押品代理人在必要贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据破产法条款进行的任何抵押品销售中购买全部或任何部分抵押品(A)，包括根据破产法第363、1123或1129条或信用方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)抵押品代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，(I)抵押品代理人(在必要贷款人的指示下)应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)抵押品代理人(在必要贷款人的指示下)应被授权采纳规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但抵押品代理人对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由必需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第10节所载对必要贷款人行动的限制)，以及(3)在转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围内(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。为免生疑问，任何代理人不得被要求取得与任何信贷投标有关的任何抵押品的所有权，或被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动。

9.10%的抵押品和担保事项。

(A)每个贷款人都不可撤销地授权每个代理人：

(I)将解除对根据到期日授予该代理人或由该代理人持有的任何财产的任何留置权：(A)在到期日，(B)作为根据本合同或根据任何其他信贷文件允许的任何处置或其他交易的一部分或与该处置或其他交易相关的处置或将处置的财产，(C)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(Ii)款解除其担保义务后，(D)根据6.1(I)或(E)节允许的债务的财产，如获批准，根据第10条以书面形式授权或批准的；

(Ii)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则可以解除该担保人在担保项下的义务；

(Iii)将根据任何信贷文件授予该代理人或由该代理人持有的任何财产的任何留置权从属于6.1节允许的任何此类财产留置权的持有人，条件是该代理人和必要的贷款人合理满意；

(Iv)就第6.1节允许的任何次级债务，以令该代理人和必要的贷款人合理满意的条款达成从属协议；以及

(V)必须就6.1(R)节允许的债务达成债权人间协议。

(B)如任何代理人在任何时间提出要求，必要的贷款人应书面确认该代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，每一代理人(以及每一贷款人在此不可撤销地授权该代理人)将在借款人自费的情况下，签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除该担保人在担保项下的义务，在每一种情况下，按照信用证文件的条款和本第9.10节的规定。尽管有上述规定，任何代理人不得签署任何文件或采取任何行动来证明该免除或从属关系，其条款是该代理人或其律师的意见可能使该代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但在任何此类免除的情况下，该留置权的解除不应求助于该代理人，或由该代理人作出陈述或担保。贷方应向该代理人提供该代理人合理要求的证明或文件，以证明所要求的放行或从属关系在本第9.10条下是允许的。

任何代理人均不对任何贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保担保品存在或由借款人或任何其他信用方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何照顾、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，本节或任何抵押品文件中授予或可授予任何代理人的权力和权力，应理解并同意，就抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件而言，如果代理人是贷款人，该代理人可以其作为贷款人的身份以其认为适当的任何方式行事，而该代理人本身作为贷款人之一在抵押品中享有权益，并且该代理人不对贷款人负有任何责任或责任。

(D)在此，各贷款人特此指定对方贷款人为抵押品代理，以完善贷款人对资产的担保权益，根据UCC第9条，只有通过占有才能完善这些资产。如果任何贷款人(代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权，该贷款人应将此情况通知抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

9.11是总司令。在任何代理人辞职或被撤换、任何贷款人转让或更换权利、到期日发生或以其他方式清偿或履行任何信用证文件项下的义务、以及本协议或任何其他信用证文件终止后，本节第9款中的协议应继续有效。

第10条杂项

10.1%的政府通知。

(A)一般情况下不发出任何通知。本合同要求或允许向贷款方、抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或其他相关信贷文件中规定的此人的地址，对于任何贷款人，应将附录B中注明的地址或以其他方式书面告知行政代理人的地址。除下文(B)段另有规定外，本合同项下的每一通知应以书面形式发出，并可亲自送达(发送给行政代理的任何通知除外)或美国邮件或快递服务(包括但不限于个人递送和夜间快递服务)，并且在亲自送达或通过快递服务送达并在收到时签字，或在寄入美国邮件并预付邮资并正确写上地址后三个工作日视为已发出；但在该代理收到任何通知之前，该通知不得生效；此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应提供给行政代理不时指定的、根据第9.1(B)条指定的任何子代理。每个贷款人应填写并向行政代理提供一份行政调查问卷。

(B)支持电子通信。

(I)根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)向行政代理、附属代理和本协议项下的任何贷款人交付或提供其他通知和其他通信，但前述规定不适用于根据第2节向行政代理或任何贷款人发出的通知，前提是该人已通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该第2节规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(A)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并指明其网站地址时被视为收到。

(Ii)每一贷方了解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并了解与此类分发相关的保密和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为或严重疏忽而造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(3)对平台和任何经批准的电子通信提供“按原样”和“按可用”提供。任何代理商或其各自的高级职员、董事、雇员、代理商、顾问或代表(“代理商联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏不承担任何责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(Iv)每个贷款方和贷款人同意，行政代理可以，但没有义务，按照行政代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果随后通过递送有关书面通知予以迅速确认。

(C)建立更多的私密信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含有关控股公司、其子公司或其各自证券的私人方信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款人决定限制其获取的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围不负任何责任，以及(B)向该公共贷款人披露该等信息或代表该公共贷款人使用该等信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。

10.2%用于控制费用。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)与信用证单据的谈判、准备和执行以及任何同意、修改、豁免或其他修改有关的所有合理和有文件记载的自付费用和费用；(B)律师为借款人和其他贷方提供所有意见的所有费用；(C)代理人和贷款人律师就信用证单据的谈判、准备、交付、执行和管理、任何同意、修改、豁免或其他修改以及与借款人有关的任何其他文件或事项向代理人和贷款人支付的合理和有据可查的自付费用、开支和支出；(D)为担保当事人的利益设立、完善、记录、维持和保留留置权的所有合理和有据可查的自付费用，包括提交和记录费用、费用和税项、印花税或文件税、查询费、业权保险费以及律师向每一名代理人和律师提供任何意见的合理费用、开支和支出，以及任何代理人或必要的贷款人可能要求的关于抵押品或根据抵押品文件设定的留置权的意见；。(E)任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出；。(F)与保管或保全任何抵押品有关的所有实际费用及合理开支(包括抵押品代理人及其大律师所雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问及代理人的合理费用、开支及支出)；(G)每一代理人因贷款和承诺的辛迪加、信用证单据和任何同意、修改、豁免或其他修改而发生的所有其他合理和有文件记录的自付费用和开支，以及(H)在违约或违约事件发生后，(I)所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括合理和有文件记录的律师费和和解费用，任何代理人和贷款人因此类违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或以其他方式变现任何抵押品或强制执行担保或外国担保)，或与本合同项下规定的信用安排的任何修订、修改、放弃、容忍、再融资或重组有关的义务，或因此类违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或其他变现或根据任何破产或破产案件或程序)而根据本合同或其他信用证文件履行任何义务或向其收取任何应付款项时发生的；但在上述(A)、(C)、(D)、(F)、(G)及(H)条的情况下，合理的律师费应限于代理人的一名初级律师(由代理人挑选)和贷款人的一名初级律师(由必要的贷款人选定)、每个适当司法管辖区的一名当地律师或专业律师，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如该冲突部分通知借款人该冲突的存在，则为所有处境相似的冲突各方提供另一家律师事务所，以及(2)一家金融咨询公司为贷款人支付的合理和有文件记录的自付费用(由必要的贷款人选择并以书面形式通知借款人)。

10.3.赔偿；责任限制。

(A)除根据第10.2款支付费用外，不论本协议所拟进行的交易是否完成，每一贷方同意为每一代理人和每一贷款人及其各自的联属公司及其各自的高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问、雇员、股东、代理人、控制人、代理人、分代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(每一人均为“受偿人”)辩护、赔偿、支付和保持无害；但是，任何信用方都不对本合同项下的任何受赔方负有任何义务，包括：(I)因受赔方的重大疏忽或故意的不当行为而产生的任何受保责任，这些责任在每种情况下都是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，或(Ii)受赔方仅对另一受赔方提出索赔，而不是由任何信用方或其任何关联方的任何作为或不作为引起的，但对任何代理人(或其各自的关联方)在履行各自的代理角色或与贷款有关的任何类似角色时提出的索赔除外。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用贷方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方所承担的所有受赔偿责任。本第10.3(A)条不适用于除代表损失、损害赔偿、罚款、索赔或因任何非税索赔而产生的费用的任何税以外的税。

(B)各信用方还同意，贷款人、代理人或其各自的关联方、董事、雇员、律师、代理人或分代理人不对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，这些索赔与本协议或本协议或本协议中或其中所述的任何信用证文件或任何协议或票据、本协议或其中所述的任何协议或票据、本协议或本协议中所述的任何交易、任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，在每一种情况下，除非任何贷款方或其关联方、股东、合作伙伴或其他股权持有人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出被具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由于该贷款方、代理人或其各自的关联方、董事、雇员、律师、代理人或分代理人在履行本协议或任何信贷文件项下的义务时的严重疏忽、故意不当行为或实质性违约所致。

(C)在适用法律允许的范围内，任何信用方不得主张、且各信用方特此放弃向每一贷款人、每一代理人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人或分代理人提出的任何直接或实际损害赔偿要求：(I)因该受偿人在与本协议或其他信贷文件或因此而拟进行的交易中通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)向该等非预期接受者分发的信息或其他材料的使用而产生的任何直接或实际损害；但对任何受弥偿人而言，上述直接或实际损害赔偿不得由具有司法管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决裁定，该直接或实际损害赔偿是由于该受弥偿人或其关联公司、董事、雇员、律师、代理人或分代理人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)因下列原因而引起的特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任理论(不论其索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求施加的责任)，或以任何方式与本协议或任何信贷单据、本协议或本协议或其中提及的任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或不作为或事件有关，各贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

(D)在适用法律允许的范围内，任何代理人或贷款人不得根据任何责任理论向每个信用方及其各自的关联公司、董事、雇员、律师代理人或分代理人提出任何关于特殊间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)，并在此放弃。本协议或本协议或本协议中或本协议中提及的任何信贷单据或任何协议或票据、本协议或其中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或不作为或事件(在每种情况下，不包括受赔方根据本条款10.03款向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿)，且每一代理人和每一贷款人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

10.4%是冲销。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人及其每一关联公司在违约事件发生后的任何时间或不时由每一贷款人授权，并在征得行政代理人同意的情况下(在必要贷款人的指示下)，不通知任何信用方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何该等通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，但不包括信托账户)和任何时间由该贷款人或该关联方持有或欠任何信用方的任何其他债务，或由于任何信用方在本合同和其他信用文件项下对该贷款人或该关联方的义务和债务，包括因本合同或任何其他信用单据而产生或与之相关的任何性质或种类的索赔，无论该贷款人是否已在本合同项下提出任何要求。第10.4节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.5%支持修正案和豁免。

(A)获得必要的贷款人同意。除第10.5(B)条和第10.5(C)条的附加要求另有规定外，任何信用证条款的修改、修改、终止或豁免，或任何信用方对其任何背离的同意，在任何情况下，未经所需贷款人的书面同意，均不得生效；但只影响单一类别或部分贷款的修订、修改、终止、豁免或同意，只需获得拥有或持有该类别或部分贷款的贷款人的书面同意，且占当时该类别或部分贷款总额的50%以上。

(B)取得受影响贷款人的同意。未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均无效：

(I)可以延长该贷款人的任何贷款或票据的预定最终到期日；

(Ii)允许延长该贷款人的任何承诺；

(3)免除、减少或推迟对该贷款人的任何预定还款(但不包括提前还款)；

(四)合作伙伴关系。[已保留];

(V)可以降低该贷款人的任何贷款的利率(根据第2.7条免除任何适用于任何贷款的利率增加的情况除外)；

(Vi)可延长向该贷款人支付任何该等利息、费用或保费的时间；

(Vii)允许降低该贷款人任何贷款的本金金额；

(Viii)有权修改、修改、终止或放弃本协议第10.5(B)条的任何规定或明确规定需要所有贷款人同意的任何其他规定；

(Ix)修订第8.2条(但就有担保对冲义务上限的定义所作的任何修订、修改、豁免或同意，只须征得必要贷款人的书面同意)或“必需贷款人”的定义或协议中提及贷款人按比例分摊的任何其他条文的相关实质内容(包括“按比例分摊”的定义)；

(X)必须解除所有或实质上所有抵押品或所有或实质上所有担保人的担保，除非《信贷文件》有明文规定，且抵押品代理人根据《破产法》第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定在必要贷款人的指示下进行“信贷出价”或以其他方式出售或处置与依据《信贷文件》允许的抵押品有关的其他资产出售或处置(在这种情况下，只需征得必要贷款人的同意即可解除担保)；

(Xi)在根据第6.8(A)节允许的交易中，或在与该信用方进行合并以实现第6.6节允许的允许收购或其他投资导致尚存实体成为担保子公司的情况下，同意任何信用方转让或转让其在任何信贷文件下的任何权利和义务，但控股和借款人以外的任何信用方除外；或

(十二)不得修改“合资格受让人”的定义或更改第10.6节的任何规定，以任何方式使任何贷款人的转让或转让更具限制性；

但为免生疑问，就第(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)及(Xii)条所述的任何修订而言，所有贷款人须当作直接受影响。

(C)反对其他异议。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，均不得：

(I)在全额偿付债务之前的任何时间，修改、修改或放弃本协议或担保协议，以改变信用证文件项下产生的债务、有担保套期保值协议项下产生的债务和其他套期保值协议项下产生的债务，或“贷款人交易对手”、“套期保值协议”、“债务”、“有担保套期保值协议”的定义，“有担保套期保值交易对手”或“有担保债务”(定义见任何适用的抵押品文件)，在每一种情况下，未经任何此种出借人交易对手或有担保对冲交易对手书面同意(视具体情况而定)，均不利于当时有未偿债务的任何出借人交易对手或当时有未偿债务的有担保对冲交易对手；或

(Ii)不得修改、修改、终止或放弃信用证文件中适用于任何代理人的任何规定，或适用于任何代理人的任何其他规定，在每种情况下，无需该代理人的同意(以适用为准)。

(D)监督修正案的执行等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条作出的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由信用证方签署，则对该信用方具有约束力。

(E)申请新的留置权、更正等。即使本节第10.5节有任何相反规定，行政代理和借款人仍可修改或修改本协议和任何其他信贷文件，以(I)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外资产或财产的现有留置权，或加入其他人作为贷方；以及(Ii)如果行政代理和借款人在每种情况下都应共同识别信贷文件的任何规定中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果必要的贷款人在收到通知后十(10)个工作日内未以书面形式反对任何信用证单据，则该修改应生效，无需任何其他任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意。

10.6任命继任者和受让人；参与。

(A)总体上是这样的。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和允许受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何贷款方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益(除非是关于除控股或借款人以外的任何贷款方，如第6.8(A)条所允许的，或与该贷款方合并以实现允许的收购而导致存续实体成为担保子公司的情况除外)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、贷款人和其他受赔人的关联方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)登记在册。借款人、行政代理及贷款人应将登记册所列人士视作贷款人，并将其视为所列相应承诺及贷款的持有人及拥有人，而在任何情况下，任何有关承诺或贷款的转让或转让均不会生效，除非及直至在收到与转让或转让有关的全面签立的转让协议连同有关税务事宜的所需表格及证书后，与该转让或转让有关的任何应付费用及同意，均按第10.6(D)节的规定记录在登记册内。每次转让应在行政代理收到全面签署的转让协议和所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册上，并应及时通知借款人，并应酌情保留该转让协议的副本。登记转让的日期在本文中应称为“转让生效日期”。在提出请求或给予授权或同意时，被列为出借人的任何人的任何请求、授权或同意，对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有终结性和约束力。

(C)享有转让的权利。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分应收于其或其他义务的承诺或贷款(但不要求按比例转让，且每次转让应为任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)：

(I)任何符合“合资格受让人”一词定义第(I)款标准的人士；及

(Ii)向任何符合“合资格受让人”一词定义第(Ii)款标准并经借款人和行政代理人各自同意的人士提出(每项同意不得(X)无理扣留、延迟或附加条件，以及(Y)就借款人而言，要求在任何时间发生违约事件，然后继续发生)；但(A)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内向行政代理提出反对，以及(B)根据第10.6(C)(Ii)条进行的每项此类转让的总金额应不少于(1)至1,000,000美元的贷款转让，(2)借款人与行政代理商定的较小金额，(3)转让贷款人的承诺或贷款总额；或(4)转让贷款人向该贷款人的关联公司或关联基金转让的金额。

(D)美国机械公司。贷款人对贷款和承诺的转让和假设应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。依照前款规定作出的转让，自转让生效之日起生效。在所有转让中，应向行政代理人提交根据第2.17(C)节可能要求受让人根据第2.17(C)节提交的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据，并向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费(但贷款人向受让人转让的情况除外，受让人是转让贷款人的关联公司或相关基金或与该贷款人有共同管理的人，则无需支付登记和手续费)；但在任何转让的情况下，行政代理机构可全权酌情选择免除此类登记和手续费。

(E)提供受让人的书面陈述和保证。每一贷款人在签立和交付本合同或取得承诺和贷款的权益后(视属何情况而定)，在重述日期或转让生效日期表示并保证：(1)它是合资格的受让人；(2)它在作出或投资于适用的承诺或贷款(视属何情况而定)方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在正常过程中为其自身账户作出或投资其承诺或贷款(视情况而定)，且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款(理解为，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终在其独家控制范围内)。

(F)转让的效力。在符合第10.6节的条款和条件的情况下，自转让生效之日起：(I)受让人在登记册所反映的贷款和承诺中的权益范围内，应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”；(2)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8款下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应在转让生效之日不再是本协议的一方；但任何信用证文件中包含的任何相反规定，转让贷款人应继续有权获得本合同项下规定的所有赔偿(就转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项而言)；(Iii)应修改承诺，以反映受让人的任何承诺；(4)如任何此类转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，转让贷款人应在转让生效后或此后在切实可行范围内尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新的未偿还贷款。

(G)提高参与度。

(I)每个贷款人有权随时向任何人出售其全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项参与。根据本第10.6(G)条出售参与权的每一贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与人对贷款的参与权益的本金金额(和声明的利息)(每个，“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定该承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下贷款的所有参与人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何此类参与的持有人(准许参与的贷款人的联营公司除外)无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但涉及下列情况的任何修订、修改或豁免除外：(A)延长该参与者参与的任何贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额超过当时有效的金额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃或对承诺的强制减少不应构成对这种参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则在未经任何参与者同意的情况下允许增加任何承诺或贷款)，(B)同意任何信用方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(C)解除抵押品文件项下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与方参与的本协议项下贷款的担保(在每种情况下，除非信用证文件中明确规定者除外)的全部或几乎所有担保人。

(Iii)如果借款人同意每个参与者有权享有第2.15(C)、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(C)节的要求(有一项理解，第2.17(C)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本第10.6节(C)段通过转让获得其权益的程度相同；但是，(X)参与者无权根据第2.16或2.17节获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款更多的付款，除非该参与者因在获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大的付款，并且(Y)如果参与者是贷款人，则该参与者无权享受第2.17节的好处，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.17节，就像它是贷款人一样；但除本句第(X)及(Y)款特别列明外，本条例并无规定借款人或任何其他人士须就出售任何参与股份事宜向借款人或任何其他人士发出通知。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。

(H)执行某些其他任务和参与。除根据第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何联邦储备银行作为抵押品，根据理事会第A条和该联邦储备银行发布的任何经营通告；但借款人与贷款人之间的任何贷款人不得因任何该等转让及质押而解除其在本协议下的任何义务，而在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人在任何情况下均不得被视为“贷款人”，亦无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。

(I)向关联贷款人提供更多转让。

(一)制定作业总体要求。除第10.6节规定的其他权利外，每一贷款人可将其任何一项或多项贷款的全部或部分转让给在此类转让或参与生效后将成为关联贷款人的任何人(未经任何人同意，但须经行政代理确认(提出请求后应立即予以确认))(每项“关联贷款人转让”)；但：

(A)签署《转让协议》。转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署并向行政代理交付一份转让协议，根据该协议，关联贷款人应作出本条第(1)款所述的陈述、保证和协议，并受其约束；

(B)可能会受到限制。在任何时候，包括转让时和转让生效后，(A)所有关联贷款人持有的所有贷款的本金总额在任何时候都不得超过本协议项下未偿还贷款总额的25%(25%)，(B)关联贷款人的数量不得超过(1)两(2)个关联贷款人和(2)49%(49%)本协议项下贷款人总数中的较小者(但在任何情况下，始终可能至少有一(1)个关联贷款人)。如果超过本条(B)第(A)或(B)款规定的任何百分比或限制，无论是在转让时或之后的任何时间，借款人应在三十(30)天内促使关联贷款人将此类贷款贡献给Holdings的普通股权益(Holdings同时向借款人提供作为资本的利息)或以其他方式出售此类贷款，每种情况下的程度都是必要的，以使任何此类限制不被超过；以及

(C)减少对借款人的供款。根据本协议成为贷款人的任何关联贷款人，其唯一和绝对的酌情决定权，可将其根据第(I)款获得的贷款部分向Holdings作出一项或多项出资或转让；前提是Holdings同时向借款人提供此类利息作为资本。在借款人获得贷款的任何部分后，即使本协议有任何相反规定，该部分贷款以及与之相关的贷款人的所有权利和义务在所有目的(包括根据本协议、其他信贷文件和其他)应被视为不可撤销地预付、终止、终止、注销，不再具有效力和效力，借款人不得因该出资而获得或拥有在本协议或其他信贷文件项下作为贷款人的任何权利。双方同意，在计算任何适用计算期间的EBITDA和超额现金流量时，不应考虑本条款(I)所规定的任何部分贷款的任何预付款、终止、终止和/或注销。

(Ii)所有关联贷款人的陈述和担保。本协议项下的各关联贷款人特此声明、担保和同意如下：

(A)在签署任何转让协议之前，它是否以书面形式表明自己是转让贷款人和行政代理人的关联贷款人；

(B)在完成适用的转让后，只要该关联贷款人是本协议的一方，该关联贷款人应遵守本第10.6节第(I)(B)款所述的要求；

(C)表示已审查本协议，包括但不限于第(I)款以及本协议项下适用于关联贷款人的相关条款、条件和协议，并特此同意遵守所有该等条款、条件和协议；以及

(D)在随后对其全部或任何部分贷款进行的任何转让中，应在签署转让协议之前以书面形式向受让人表明自己是关联贷款人。

(Iii)增加关联贷款人的额外限制和限制。

(A)发布信息和召开会议。即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人均无权(I)出席或参与(包括通过电话)行政代理或贷款人之间的任何会议或讨论(或其中的一部分)，但未邀请贷方代表出席或出席，或(Ii)接收行政代理或贷款人准备或提供的任何信息、报告或其他材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息、报告或材料已提供给任何贷款方或任何贷款方的任何代表。

(B)一般情况下支持投票。即使第10.5节或“必要贷款人”的定义有任何相反规定，为了确定必需贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否(I)同意(或不同意)对任何信用证文件的任何条款或任何信用方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何信用文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何信用文件采取任何行动(或不采取任何行动)，关联贷款人应被视为在没有自由裁量权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非关联贷款人的贷款人就该事项分配表决权的比例相同；但未经关联贷款人同意，此类修改、修改、放弃同意或其他行动不得(1)延长该关联贷款人持有的任何贷款的任何预定分期付款(包括到期日)的到期日，(2)延长欠该关联贷款人的信贷文件项下利息的到期日，或(3)减少任何信贷文件项下欠该关联贷款人的任何金额。

(C)启动破产程序。各关联贷款人仅以任何贷款持有人的身份同意，如果借款人或任何贷款方应接受任何破产程序，(A)该关联贷款人不得(I)投票反对借款人、该贷款方或经持有本协议项下贷款(不包括所有关联贷款人)大部分未偿还本金(不包括关联贷款人所持贷款)的贷款人(不包括所有关联贷款人)批准的重组计划，除非该重组计划建议以一种对该关联贷款人持有的债务或债权的处理方式来处理该关联贷款人持有的债务或债权，而该方式对该关联贷款人的有利程度大大低于对非关联贷款人所持有的债务或债权的拟议处理方式，或(Ii)投票赞成该贷方的任何此类计划或重组，该计划或重组未经持有本协议项下贷款的大部分未偿还本金(不包括由关联贷款人持有的贷款)的贷款人和(B)在破产程序悬而未决期间(包括但不限于，在对任何重组计划进行表决时)，该关联贷款人持有的贷款(以及与之有关的任何债权)应被视为按照上文第(1)(3)(B)款进行表决，只要该关联贷款人在行使这种权利或采取这种行动方面得到与其他贷款人基本相同或更好的待遇。为免生疑问，贷款人和各关联贷款人同意并承认，第(C)款中规定的条款构成了破产法第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，在借款人或任何贷款方已根据适用于该贷款方的任何债务人救济法申请保护的任何情况下，该条款在任何情况下均可强制执行。行政代理人在此由联营贷款人委任(该委任附带权益)，作为每名该等人士的事实受权人，并拥有全权代替该人，并以该人的名义，不时在行政代理人的合理酌情决定权下(按必需的贷款人(联营贷款人除外)的指示)采取任何行动及签立行政代理人(按必需的贷款人(联营贷款人除外)的指示)认为合理必需的任何文书，以执行本条(C)的规定，包括但不限于，以确保该关联贷款人的任何投票均被撤回或以其他方式不计算，除非另有权按上述规定投票。在不限制前述一般性的情况下，各附属贷款人仅以贷款人的身份明确同意，其所投的任何违反本协议第(C)款的投票应构成对本协议的违反，行政代理人有权撤回任何此类投票。

(D)发布重要的非公开信息。向关联贷款人转让或接受关联贷款人转让的每一贷款人承认并同意：(I)关联贷款人可能拥有或在以后日期可能在本转让完成后的任何时间获得关于贷款或贷款方或各自企业的重要非公开信息或附加信息，而这些信息或附加信息在转让完成时该贷款人或该关联贷款人已知或不知道，并且当与关联贷款人在完成该转让时已知的其他信息结合在一起时，可能是贷款人决定转让该等贷款的重要资料(“补充资料”)，(Ii)该贷款人将独立作出分析及决定以转让其贷款，尽管该贷款人并不知悉该等额外资料，及(Iii)任何关联贷款人或任何其他信贷方、其各自的任何关联方或任何其他人士均不会就该等额外资料的不披露而对该贷款人承担任何责任。

(J)将分配给借款人。

(一)普遍适用。只要在向行政代理和贷款人发出借款人回购通知之日(定义见下文)和借款人回购通知(定义见下文)之日和借款人回购之日(紧接生效之前和之后)未发生违约事件且该事件仍在继续，借款人应被允许在本协议期限内根据本条款(J)的规定随时和不时地自愿预付贷款(每个借款人回购为借款人回购)。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果在本协议生效后，关联贷款人持有的贷款本金总额将超过第(I)款所允许的，则借款人不得进行任何借款人回购。

(二)完善相关程序。对于任何借款人回购，借款人将以书面形式通知行政代理和贷款人借款人希望在指定的营业日提前偿还贷款，最高总金额(金额不得少于5,000,000美元及其超出250,000美元的整数倍)(“借款人回购金额”)(“借款人回购金额”)按面值或低于面值(应表示为贷款本金的面值百分比范围)的折扣(“借款人回购价格范围”)表示；但行政代理和贷款人应在不迟于借款人回购建议日期前三(3)个工作日和不早于二十(20)个工作日收到该通知。关于借款人回购，借款人将允许持有贷款的每个贷款人为贷款人所持贷款的本金金额(受必要贷款人指定的舍入要求的限制)指定与面值相关的价格(应表示为等于贷款本金的面值百分比的价格，即“可接受的借款人回购价格”)，贷款人愿意允许此类自愿预付。基于可接受的借款人回购价格和贷款人指定的贷款本金(如有)，行政代理和借款人将为适用的借款人回购确定适用的借款人回购价格(“适用借款人回购价格”)，其将是(I)借款人可以完成借款人回购金额的最低可接受借款人回购价格和(Ii)如果贷款人的反应是借款人无法就全部借款人回购金额完成借款人回购的最高可接受借款人回购价格，则贷款人指定的处于借款人指定的借款人回购价格范围内的最高可接受借款人回购价格。为免生疑问，任何贷款人均无义务参与借款人回购。

(三)申请提前还款；申请。借款人应按贷款人指定的可接受借款人回购价格预付贷款人提供的贷款(或其各自部分)，该价格等于或低于按适用借款人回购价格计算的适用借款人回购价格(“合资格贷款”)；但如果预付合资格贷款(不考虑根据第(J)款应支付的任何利息)所需的总收益将超过借款人回购的借款人金额，则借款人应按适用借款人回购价格按适用借款人回购价格按比例预付该等合资格贷款(须受所需贷款人指定的四舍五入要求所规限)。借款人根据第(J)款预付的贷款部分，应附带支付预付本金的应计和未付利息至预付款之日，但不包括预付款之日。根据第(J)款预付的贷款的票面本金金额应用于减少借款人确定的对参与债务回购的适用贷款人的贷款的剩余分期付款(不影响根据第(J)款未预付的对贷款人的分期付款金额)。根据本条款(J)预付的贷款的票面本金应在支付适用的借款人回购价格后被视为立即取消。

(四)征得贷款人同意。贷款人特此同意第(J)款所述的交易(包括按非比例预付贷款)，并放弃本协议或任何其他信贷单据(第(J)款除外)中可能因借款人回购而导致违约或违约事件的任何要求。

(五)其他类别。每一次借款人回购应按照必要贷款人和借款人商定的程序(包括所接受贷款的时间、舍入和最低金额、类型和利息期、终止借款人回购或取消接受预付款的条件、借款人和贷款人的其他通知形式(包括要约和接受通知)以及确定适用的借款人回购价格)完成。借款人回购应被视为借款人的一种声明和保证，即借款人在所有实质性方面都满足了本条(J)中规定的借款人回购的所有前提条件(除非另有有效的豁免)。

(六)发布免责声明。根据第(J)款同意预付贷款的每一贷款人都承认并同意：(I)借款人可能在预付款时或在根据借款人回购完成预付款后的任何时间获得关于贷款或贷方的重大非公开信息或附加信息，而这些信息在完成回购时该贷款人或借款人不知道，并且当与该预付款完成时借款人已知的信息结合在一起时，可能是对该贷款人决定接受本协议项下此类贷款的预付款要约(“排除信息”)具有重大意义的信息，(Ii)该贷款人将独立地作出自己的分析和决定，接受其贷款的预付款要约，并完成借款人回购的交易，尽管该贷款人对排除信息一无所知(有一项理解，即借款人仍受5.1节和本协议其他条款的要求约束)和(Iii)借款人或任何其他信贷方或任何其他人均不对该贷款人就不披露排除信息承担任何责任，以5.1节和本协议其他条款的要求为前提。

10.7%支持契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

10.8%包括陈述、保证和协议的存续。本协议所作的所有陈述、保证和协议在本协议的执行和交付以及贷款发放后继续有效。尽管本合同或法律有任何相反的规定，第2.15(C)条、第2.16条、第2.17条、第10.2条、第10.3条和第10.4条规定的贷方协议以及第2.14条、第9.3条(B)项和第9.6条规定的贷款人协议在贷款支付和本合同终止后仍然有效。

10.9%没有豁免；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每一代理人和每一贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，并应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件或任何套期保值协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

10.10%用于编组；付款留在一边。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人或反对或为支付任何或全部义务而调拨任何资产。任何贷方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)支付一笔或多笔款项，或任何代理人或贷款人执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼下被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未支付或未发生强制执行或抵销一样。

10.11%提高了可分割性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.12规定了几项债务；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

10.13个不同的标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的而构成本文的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

10.14%适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务(包括但不限于合同法或侵权法中因本协议标的而引起的任何索赔，以及关于判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不应考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.15%的人表示同意管辖。除以下句子的第(E)款另有规定外，所有因本协议或任何其他信贷文件或任何义务而引起或与之有关的任何一方提起的司法程序，应在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方，为其本身和与其财产有关的，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受这种法院的专属管辖权和地点(任何代理人就受纽约州法律以外的A法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)；(B)放弃对法院不方便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中的所有程序可以通过挂号或挂号邮件、要求的回执按第10.1节提供的地址送达适用一方；(D)同意上文(C)款提供的服务足以赋予适用贷方在任何此类法院的任何此类程序中的个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达。双方还同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附属文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷方提起诉讼的权利。

10.16%同意放弃陪审团审判。本合同双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本合同或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.17%需要保密。每个代理人和每个贷款人应持有有关控股公司、借款人及其各自的子公司、附属公司及其业务的所有非公开信息，并由该代理人或该贷款人根据信贷文件的要求按照该代理人和该贷款人处理此类机密信息的惯常程序获得。借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理人可向贷款人及其每个代理人和每个贷款人及每个代理人披露该等信息，且每个代理人可(I)向该贷款人或代理人的附属公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审核员、杠杆工具提供者和其他需要在保密基础上了解此类信息的顾问、专家或代理人(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人，这些信息涉及根据本第10.17节进行的其他披露)；(Ii)披露任何潜在或潜在受让人、受让人或参与者与预期转让有关的合理要求的此类信息；转让或参与任何贷款或其中的任何参与，或任何直接或间接与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的合同对手方(或其专业顾问)(前提是，受让人、受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本第10.17条的规定或至少与本第10.17条同样严格的其他规定的约束)，(Iii)在任何评级机构要求时向其披露，前提是，在任何披露之前，该评级机构应以书面形式承诺对其从任何代理或任何贷款人收到的与信用方有关的任何机密信息保密，(Iv)就发放和监测贷款的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构进行保密披露，(V)与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救措施有关的披露，(Vi)根据任何法院或行政机构的命令或在任何悬而未决的法律或行政诉讼中进行的披露，或适用法律或强制性法律程序所要求的其他方式(在这种情况下，该人同意在法律不禁止的范围内迅速通知借款人)(本款不允许披露澳大利亚PPSA第275(4)条下的任何信息，除非澳大利亚PPSA第275(7)条适用)，(Vii)应任何声称对该人或其任何附属机构具有管辖权的监管或准监管机构(包括任何自律机构，(Ii)向代理人或贷款人或关联投资工具的投资者或潜在投资者披露(本段不允许披露澳大利亚PPSA第275(4)条下的任何信息，除非澳大利亚PPSA第275(7)条适用)及(Viii)同意其获取有关Holdings及其附属公司的信息及其义务仅用于评估对该代理人或贷款人或关联投资工具的投资。此外，每个代理人和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，以管理本协议和其他信贷文件。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人或贷款人均可在互联网或万维网上以“墓碑”的形式或以其他方式描述控股公司、借款人及其各自子公司(或其中任何一家)的名称和标志，以及相关交易的金额、类型和结束日期。行政代理、抵押品代理和贷款人均承认：(A)上述保密信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司(视具体情况而定)的私密信息；(B)已制定有关使用私密信息的合规程序；(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类私密信息。

10.18根据高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

10.19%是有效的；对应的。本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都可以用湿墨水或电子签名(全部或部分)亲自签署，当如此签署和交付时，应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。已签署本协议副本的一方可通过以下方式与另一方(“接收方”)交换本协议：(A)通过电子邮件将已签署副本的副本发送给接收方；或利用电子平台(包括DocuSign)分发已签署副本，并且通过将副本通过电子邮件发送给接收方或使用电子平台，将被视为已充分表明自己的身份。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签署副本，并包括利用电子平台(包括DocuSign)分发签署副本，应与交付手动签署的本协议副本有效。每一方均同意签字人和各方以电子方式签署本文件。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。每个副本构成一份正本(无论是以电子形式保存还是以纸质形式保存)，所有这些正本一起构成一份文书，就好像副本或副本上的签名(或其他签署标记)是以纸质形式在本文件的单一实体副本上一样。在不限制前述规定的情况下，如果代表一方的任何签名或其他标记在本文件的不同副本或副本上，应视为在同一副本和在本文档的单一副本上签名，并具有与之相同的效力。

10.20%的对冲交易对手获得了担保。任何有担保的套期保值交易对手，因本协议条款或任何担保或任何抵押品的条款而获得第8.2节、任何担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他信用文件或以其他方式就抵押品或任何担保(包括解除或减损任何抵押品或担保)而采取的任何行动。即使第9节或第10节有任何其他相反的规定，任何代理人都不应被要求核实与担保套期保值协议有关的任何债务的存在、金额或支付情况。应任何代理人的要求，每一有担保的套期保值交易对手应立即向该代理人提供该代理人应要求的有关其与担保对冲协议有关的义务的信息和支持文件，包括其金额(或有和/或到期和应付)。

10.21签署了《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

10.22%采用电子方式执行作业。任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.23%表示没有受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股东或其关联方提供咨询，或对任何信用方负有任何其他义务，但信用证文件明确规定的义务除外，且(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称任何贷款人就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、抵押品代理和每一贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的咨询或受托责任有关的任何索赔。行政代理、抵押品代理和贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷单据的任何修改、豁免或其他修改)，贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

10.24%排除了澳大利亚PPSA的某些条款。如果抵押品代理人在任何信贷单据下拥有担保权益(如澳大利亚PPSA所定义)，则在法律允许的范围内：

(A)为施行澳大利亚PPSA第115(1)和115(7)条：

(I)保证抵押品代理人无需遵守澳大利亚PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；以及

(Ii)澳大利亚PPSA第142和143条不包括在内；

(B)根据澳大利亚PPSA第115(7)条的规定，抵押品代理人不需要遵守澳大利亚PPSA第132和137(3)条；

(C)确保每一方当事人放弃从抵押品代理人处收到澳大利亚PPSA所要求的任何通知(包括核查声明的通知)的权利；以及

(D)如果抵押品代理人行使与其担保权益相关的权利、权力或救济，则除非抵押品代理人在行使时另有说明，否则该权利、权力或救济的行使不得视为澳大利亚PPSA下的权利、权力或救济的行使；但第10.24条不适用于只能根据澳大利亚PPSA行使的权利、权力或救济。

本第10.24条不影响个人因澳大利亚PPSA以外所拥有或将拥有的任何权利，并适用于任何信贷单据中的任何其他条款。

10.25%是对原始信贷协议的重述。双方同意，自重述之日起，下列交易应视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：

(A)对于原信贷协议，应视为以本协议的形式对其全部内容进行修订和重述；

(B)所有根据原始信贷协议(及其中所界定)而未偿还的“债务”(包括但不限于贷款人先前向借款人作出的所有贷款或垫款)(“原始债务”)，在重述日期仍未支付或兑换本协议项下的贷款的范围内，在各方面均应继续存在，并应被视为本协议项下的未清债务；

(C)各信用方重申并确认其所属的每份信用证单据(定义见原信用证协议)项下的义务(包括外国担保和所有抵押品文件(如原信用证协议所界定的)，以及先前根据信用证协议授予的担保权益)，经该协议和在重述日期交付的任何其他信用证文件修订、补充或以其他方式修改或取代后，继续完全有效，并延伸至各信用证方在信用证文件项下的所有义务；

(D)对于原始债务，连同任何信用方在本协议项下或任何其他信用证文件(为免生疑问，包括外国担保)项下发生的任何和所有附加债务，应继续以与原信贷协议有关的所有留置权作为担保，并在本协议中规定的范围内，并在本协议条款的约束下(从重述日期起，应由与本协议相关的所有留置权担保，在本协议中规定的范围内，并在符合本协议条款的范围内)；

(E)在信贷单据(如原信贷协议所界定)中提及“信贷协议”时，应视为指本协议而不作进一步修改；

(F)如果双方承认并同意本协议和其他信贷文件不构成原始义务的更新或终止，并且所有此类原始债务，包括所有应计和未付的利息以及与之相关的费用，在各方面都作为本协议项下的义务继续并未履行，仅在本协议和其他信贷文件规定的本协议重述之日及之后修改条款；

(G)如果贷方承认本协议不构成任何贷款人或任何代理人对原信贷协议项下的任何违约或违约事件的豁免，且在重述日期存在的任何此类违约或违约事件应继续存在于本协议项下；以及

(H)如果借款人和作为现有贷款人的贷款人承认并同意在重述日期提供资金的某些贷款的收益将用于偿还(或用于交换)某些现有贷款人的现有贷款，并且借款人指示行政代理和适用的现有贷款人和贷款人以账面记账的方式结算此类资金和偿还。

[故意将页面的其余部分留空]