PLY-20231102

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年11月2日

PLBY集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39312

37-1958714

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)


威尔希尔大道10960号。, 套房2200 洛杉矶, 加利福尼亚						90024
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(310) 424-1800

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	PLBY	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

于2023年11月3日，PLBY Group，Inc.‘’S(“本公司”)全资附属公司花花公子企业有限公司(“卖方”)根据卖方、TLA及LV Holding LLC(“买方”)于2023年10月3日订立的购股协议(“购买协议”)，完成出售其全资附属公司TLA收购公司(“TLA”)，据此，卖方向买方出售TLA的全部股本(“销售”)，导致TLA及其长期业务出售予买方。本公司先前已在其于2023年10月5日提交的8-K表格(“最初的8-K表格”)的最新报告中宣布订立购买协议。

第1.01项是达成实质性最终协定的基础。

就出售事项而言，本公司与本公司、花花公子企业公司、其附属担保方、贷款方及DBD Credit Funding LLC(作为行政代理及抵押品代理)订立于2023年11月2日生效的经修订及重新签署的信贷及担保协议(“现有信贷协议”及经第一修正案修订的“A&R信贷协议”)的第1号修正案(“第一修正案”)，以准许：除其他事项外：(A)出售TLA和出售某些其他资产(出售此类资产的收益将不需要提前偿还A&R信贷协议下的贷款)；及(B)本公司选择在2025年8月31日前以现金支付相当于适用的有担保隔夜融资利率加1.00%的应计利息，其余未以现金支付的任何适用的应计利息将计入A&R信贷协议项下的贷款。A&R信贷协议的其他条款将与现有信贷协议基本保持不变。

第一修正案及其预期的交易的前述概要并不声称是完整的，并且其全文受作为附件10.1提交的第一修正案全文的约束和限定，该第一修正案全文通过引用并入本文。

第2.01项：资产收购或处置完成。

在本报告的表格8-K的标题“介绍性说明”下所列的上述信息在此引用作为参考。

根据购买协议，于销售完成时(“成交”)，买方向卖方收购TLA的全部股本，总现金代价约为13,500,000美元，但须作出若干调整。根据购买协议，约210万美元的现金代价于结算时存入一个短期托管账户，用于结算后周转资金调整、卖方应支付的若干可能的赔偿要求以及若干结算后待卖方完成的项目。根据第一修正案的条款，在支付交易相关费用后，出售的净收益将由本公司保留。

购买协议的其他信息和细节先前已在最初的表格8-K的第1.01项中披露，该表通过引用并入本第2.01项。前述对采购协议及拟进行的交易的描述并不声称是完整的，受采购协议全文的约束，并受采购协议全文的限制，采购协议的副本作为本协议的附件2.1包括在内，并通过引用并入本文。

第3.01项：退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市。

2023年11月3日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封信(“纳斯达克员工短缺函”)，信中指出，在此之前的连续三十个工作日，本公司普通股的买入价已连续三十个工作日收于低于“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市的最低每股1.00美元的要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步期限，或至2024年5月1日，以恢复合规。信中指出，如果在2024年5月1日之前的任何时间，公司普通股的投标价格在连续至少十个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，告知公司已达到规则第5450(A)(1)条的规定。纳斯达克员工缺编信不会对公司普通股的上市或交易产生立竿见影的影响。

该公司打算监控其普通股的投标价格，并在其普通股的交易价格没有达到可能导致本公司在2024年5月1日之前重新遵守纳斯达克最低投标价格规则的水平时，考虑可用的选择。

如果公司在2024年5月1日之前没有重新遵守规则5450(A)(1)，公司可能有资格获得额外的180个日历日，以重新获得遵守。要符合资格，该公司需要申请将普通股转移到纳斯达克资本市场上市，并必须满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。该公司还将被要求向纳斯达克提供书面通知，说明其在第二个合规期内弥补不足的意图，例如在必要时通过进行反向股票拆分。然而，如果纳斯达克的员工认为纳斯达克无法弥补这一不足，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将通知本公司其证券将被摘牌。接到通知后，本公司可以对纳斯达克员工退市的决定提出上诉。不能保证本公司将有资格获得额外的180个历日合规期(如果适用)，也不能保证纳斯达克员工会在发出退市通知后批准本公司继续上市的请求。

项目8.01包括其他活动。

2023年11月6日，公司发布新闻稿，宣布完成出售。新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

项目9.01列出了财务报表和展品。

(B)Pro Forma财务信息

关于本公司于2023年6月30日及截至2023年6月30日的6个月及截至2022年12月31日的年度处置TLA的未经审核备考财务资料作为附件99.2附于本文件，以供参考。

本报告中8-K表格中的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果处置发生在所示日期将实现的分类财务状况或经营结果，也不意味着表明公司在处置后将经历的任何预期的分类财务状况或未来经营结果。


(d)			陈列品


展品不是的。						描述

2.1*						股票购买协议，日期为2023年10月3日，由LV Holding、LLC、TLA Acquisition Corp.和花花公子企业公司签订(合并内容参考2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1)。
10.1*						修订和重新签署的信用和担保协议的第1号修正案，日期为2023年11月2日，由本公司、花花公子企业公司、其每个担保方、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的DBD Credit Funding LLC之间签署。
99.1						新闻稿，日期为2023年11月6日。
99.2						未经审计的备考浓缩了截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的PLBY Group，Inc.和TLA Acquisition Corp.的综合财务信息。
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*根据S-K法规第601(B)(2)项，本展品的附表和展品已略去。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


日期：2023年11月6日	PLBY集团公司

	发信人：	/发稿S/克里斯·莱利
	姓名：	克里斯·莱利
	标题：	总法律顾问兼秘书