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Q20001836176--12-31假的http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Member2026年12月31日一年http://fathommfg.com/20230630#OperatingAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fathommfg.com/20230630#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://fathommfg.com/20230630#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://fathommfg.com/20230630#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fathommfg.com/20230630#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherNonoperatingExpense0001836176美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001836176US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001836176FATH：应收税款协议成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001836176fath：B 级 CommonUnitsMember2023-06-300001836176SRT：修订上期会计准则更新调整成员2022-03-310001836176SRT: 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加工会员2022-01-012022-06-300001836176Fath：辅助会员2023-01-012023-06-300001836176Fath：购买普通股会员的认股权证2023-01-012023-06-300001836176FATH：精密钣金件2022-04-012022-06-300001836176US-GAAP：在建会员2022-12-310001836176Fath：新信贷协议成员2021-12-220001836176US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001836176US-GAAP：公允价值输入三级会员FATH：fathomopco收购应急考虑成员2022-12-310001836176FATH：应收税款协议成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001836176FATH：运营租赁资产的使用权 NetMember2022-12-310001836176US-GAAP：公允价值输入三级会员fath: fathomearnoutsharesMember2022-12-310001836176Fath: sponsoreRannoutSharesMember2022-12-310001836176US-GAAP：租赁持有量和租赁持有量改善成员SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001836176US-GAAP：留存收益会员SRT：修订上期会计准则更新调整成员2022-03-310001836176美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001836176US-GAAP：机械和设备成员2023-06-300001836176US-GAAP：循环信贷机制成员Fath：新信贷协议成员2021-12-230001836176fath：员工股票购买计划会员2023-06-300001836176FATH：增材制造会员2023-04-012023-06-300001836176US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001836176US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001836176US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001836176fath：Class CommonUnits 会员2023-06-300001836176FATH：应收税款协议成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001836176fath: fathomopcomber2023-04-012023-06-300001836176Fath：认股权证负债私人认股权证会员2023-06-300001836176US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001836176US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001836176US-GAAP：发达技术权利会员2023-06-300001836176US-GAAP：租赁持有量和租赁持有量改善成员2023-06-3000018361762022-12-310001836176US-GAAP：公允价值输入 1 级会员Fath：认股权证负债公共认股权证会员2022-12-310001836176US-GAAP：B类普通会员2023-08-110001836176fath: fathomopcomber2022-01-012022-06-300001836176US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001836176FATH：应收税款协议成员2022-12-310001836176美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001836176US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001836176FATH：fathomopco收购应急考虑成员2022-12-310001836176Fath：Public WarntsMember2023-06-300001836176Fath：Public WarntsMember2022-12-310001836176Fath：新信贷协议成员2021-12-230001836176US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018361762022-07-072022-07-070001836176US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-06-300001836176Fath：认股权证负债私人认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001836176US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001836176Fath：Class Commonunits会员2022-01-012022-06-3000018361762022-04-012022-06-30xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票Fath: 收购iso421:USDUTRY：

ROC

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2023

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-39994

Fathom 数字制造公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	40-0023833
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）
核桃岭大道 1050 号哈特兰, 无线上网	53029
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (262) 367-8254

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	命运	纽约证券交易所
购买 A 类普通股的认股权证	FATH.WS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 8 月 11 日，有 70,085,417注册人已发行的 A 类普通股的股份以及 65,547,589注册人仅限投票的已发行非经济B类普通股的股份。


		页面

	关于前瞻性陈述的警示说明	3

第一部分	财务信息	4

第 1 项。	财务报表	4
	简明合并资产负债表	4
	综合（亏损）收益简明合并报表	5
	股东权益和可赎回非控股权益简明合并报表	7
	简明合并现金流量表	8
	未经审计的简明合并财务报表附注	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
第 4 项。	控制和程序	32

第二部分	其他信息	33

第 1 项。	法律诉讼	33
第 1A 项。	风险因素	33
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	33
第 3 项。	优先证券违约	33
第 4 项。	矿山安全披露	33
第 5 项。	其他信息	33
第 6 项。	展品	34
	签名	35

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-Q表季度报告中发表的某些陈述是 “前瞻性陈述”。关于我们对业务的期望的陈述是 “前瞻性陈述”。此外，诸如 “估计”、“预测”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、“目标”、“展望” 之类的词语以及这些词语或类似表述的变体（或否定的）此类词汇或表述的版本）旨在识别前瞻性陈述。本10-Q表季度报告和我们的其他定期文件中包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，而是基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分、第1A项 “风险因素” 和 “风险因素摘要” 第1A项中描述的风险。“风险因素” 和 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告经第1号修正案（“2022年表格10-K”）修订。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知或我们认为不重要，这也可能损害我们的业务、财务状况或前景。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分—芬兰社交信息

Item 1。财务报表。

Fathom 数字制造公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）


	期限已结束
	2023年6月30日（未经审计）			2022年12月31日
资产
流动资产
现金	$	10,733		$	10,713
应收账款，净额 (1)		24,496			28,641
库存		17,177			15,718
预付费用和其他流动资产		2,618			3,588
流动资产总额		55,024			58,660
财产和设备，净额		48,384			47,703
使用权租赁资产，净额		12,034			12,565
无形资产，净额		242,342			251,412
其他非流动资产		144			175
总资产	$	357,928		$	370,515
负债和股东权益
流动负债
应付账款(2)	$	10,311		$	7,982
应计费用		8,155			8,176
当前的租赁负债		2,233			2,374
其他流动负债		3,478			4,828
债务的流动部分，净额		49,167			42,744
流动负债总额		73,344			66,104
长期债务，净额		109,551			114,327
Fathom earnout 股票负债		808			5,960
保荐人盈利股份责任		137			930
认股权证责任		600			2,780
根据应收税款协议向关联方支付的款项（包括 $4,050和 $4,000分别按公允价值计算）		28,263			25,360
非流动租赁负债		10,285			11,083
负债总额		222,988			226,544
承付款和或有开支:
或有可赎回优先股：
Fathom OpCo 的可赎回非控股权益		80,059			92,207
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000已授权、已发行和流通的股份 70,085,417和 65,808,764分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票		7			7
B 类普通股，$0.0001面值； 180,000,000已授权、已发行和流通的股份 66,547,589和 70,153,051分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票		7			7
C 类普通股，美元0.0001面值； 10,000,000授权股份； 0截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票		-			-
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 0截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票		-			-
额外的实收资本		592,068			587,941
累计其他综合亏损		(107	)		(107	)
累计赤字		(537,094	)		(536,084	)
归属 Fathom 数字制造公司的股东权益		54,881			51,764
负债总额、股东权益和可赎回的非控股权益	$	357,928		$	370,515

(1) 包括预期信贷损失备抵额 $570截至2023年6月30日以及可疑账目备抵金美元876分别截至2022年12月31日

(2) 包括应付给关联方的账款 of $1,021和 $1,007分别截至2023年6月30日和2022年12月31日

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Fathom 数字制造公司

简明合并综合收益表（未经审计）

（以千计，股票除外，以及每股金额）


	三个月已结束						六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日			2023年6月30日			2022年6月30日

收入	$	34,474		$	41,985		$	69,481		$	82,526
收入成本 (1) (2) (3)		23,940			26,437			47,002			54,981
毛利		10,534			15,548			22,479			27,545
运营费用
销售、一般和管理		9,445			11,617			20,217			26,381
折旧和摊销		4,643			4,452			9,218			8,968
重组		1,406			-			2,056			-
运营费用总额		15,494			16,069			31,491			35,349
营业亏损		(4,960	)		(521	)		(9,012	)		(7,804	)
利息支出和其他（收入）支出
利息支出		3,959			1,858			7,429			3,332
其他费用		65			129			138			195
其他收入		(1,784	)		(36,108	)		(8,103	)		(63,223	)
利息支出和其他（收入）支出总额，净额		2,240			(34,121	)		(536	)		(59,696	)
所得税前净（亏损）收入	$	(7,200	)	$	33,601		$	(8,476	)	$	51,892
所得税支出（福利）		64			(683	)		119			(1,386	)
净（亏损）收入	$	(7,264	)	$	34,284		$	(8,595	)	$	53,278
归属于Fathom OpCo非控股权益的净亏损（附注14）		(4,139	)		(442	)		(7,585	)		(5,702	)
归属于控股权益的净（亏损）收益		(3,125	)		34,726			(1,010	)		58,980
综合（亏损）收入：
外币折算调整造成的损失		-			-			-			(107	)
全面（亏损）收益，扣除税款	$	(3,125	)	$	34,726		$	(1,010	)	$	58,873
每股收益：
归属于A类普通股的每股净（亏损）收益
基本	$	(0.04	)	$	0.66		$	(0.01	)	$	1.14
稀释	$	(0.02	)	$	0.26		$	(0.01	)	$	0.44
已发行A类普通股的加权平均值
基本		69,703,407			52,259,885			68,382,896			51,530,961
稀释		136,302,053			135,524,773			136,213,635			135,305,168

(1)

包容性的 $1,822和 $1,541分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的折旧和摊销额；以及美元3,325和 $3,236for 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月；

(2)

包容性的 $2,346和 $1,852截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别与从关联方购买库存相关的收入成本；以及 $4,078和 $4,137分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月；以及

(3)

包含 $0和 $0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的库存增加摊销额分别为美元0和 $3,241分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Fathom 数字制造公司

股东权益和可赎回非控股权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	A 类普通股				B 类普通股
	股票数量		票面价值 ($)0.0001每股）		股票数量			票面价值 ($)0.0001每股）		额外的实收资本			累计赤字			累计其他综合亏损			归属于Fathom的权益总额			可赎回的非控股权益
2023 年 1 月 1 日的余额		65,808,764	$	7		70,153,051		$	7	$	587,941		$	(536,084	)	$	(107	)	$	51,764		$	92,207
基于股权的薪酬		-		-		-			-		1,093			-			-			1,093			-
净收益（亏损）		-		-		-			-		-			2,115			-			2,115			(3,447	)
扣除预扣税后的限制性股票的归属		277,480		-		-			-		-			-			-			-			-
B 类普通股和 Fathom Opco 单位的交换		3,460,270		-		(3,460,270	)		-		-			-			-			-			-
非控股权益的重新计量		-		-		-			-		4,477			-			-			4,477			(4,477	)
资本交易的应收税款协议负债		-		-		-			-		(2,500	)		-			-			(2,500	)		-
B 类普通股和 Fathom Opco 单位交易对税收的影响		-		-		-			-		-			-			-			-			-
截至2023年3月31日的余额		69,546,514	$	7		66,692,781		$	7	$	591,011		$	(533,969	)	$	(107	)	$	56,949		$	84,283
基于股权的薪酬		-		-		-			-		1,239			-			-			1,239			-
净亏损		-		-		-			-		-			(3,125	)		-			(3,125	)		(4,139	)
扣除预扣税后的限制性股票的归属		143,829		-		-			-		-			-			-			-			-
根据员工股票购买计划发行A类股票		249,648		-		-			-		86			-			-			86			-
B 类普通股和 Fathom Opco 单位的交换		145,192		-		(145,192	)		-		-			-			-			-			-
非控股权益的重新计量		-		-		-			-		85			-			-			85			(85	)
资本交易的应收税款协议负债		-		-		-			-		(353	)		-			-			(353	)		-
B 类普通股和 Fathom Opco 单位交易对税收的影响		-		-		-			-		-			-			-			-			-
截至 2023 年 6 月 30 日的余额		70,085,183	$	7		66,547,589		$	7	$	592,068		$	(537,094	)	$	(107	)	$	54,881		$	80,059

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Fathom 数字制造公司

简明合并股东权益表和可赎回的非控股权益

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	A 类普通股				B 类普通股
	股票数量		票面价值 ($)0.0001每股）		股票数量			票面价值 ($)0.0001每股）			额外的实收资本			累计赤字			累计其他综合亏损			归属于Fathom的权益总额			可赎回的非控股权益
2022 年 1 月 1 日的余额		50,785,656	$	5		84,294,971		$	8		$	466,345		$	(47,581	)	$	—		$	418,777		$	841,982
基于股权的薪酬		-		-		-			-			2,130			-			-			2,130			-
累积效应来自采用 ASC 842		-		-		-			-			-			82			-			82			-
净收益（亏损）		-		-		-			-			-			24,258			-			24,258			(5,259	)
其他综合损失		-		-		-			-			-			-			(107	)		(107	)		-
截至2022年3月31日的余额		50,785,656	$	5		84,294,971		$	8		$	468,475		$	(23,241	)	$	(107	)	$	445,140		$	836,723
基于股权的薪酬		-		-		-			-			1,795			-			-			1,795			-
净收益（亏损）		-		-		-			-			-			34,726			-			34,726			(442	)
扣除预扣税后的限制性股票的归属		530,532		-		-			-			(2,258	)		-			-			(2,258	)		-
B 类普通股和 Fathom Opco 单位的交换		10,280,331		1		(10,280,331	)		(1	)		-			-			-			-			-
非控股权益的重新计量		-		-		-			-			86,666			-			-			86,666			(86,666	)
资本交易的应收税款协议负债		-		-		-			-			(15,870	)		-			-			(15,870	)		-
B 类普通股和 Fathom Opco 单位交易对税收的影响		-		-		-			-			7,415			-			-			7,415			-
截至2022年6月30日的余额		61,596,519	$	6		74,014,640		$	7		$	546,223		$	11,485		$	(107	)	$	557,614		$	749,615

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Fathom 数字制造公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日
来自经营活动的现金流
归属于控股权益的净（亏损）收益	$	(1,010	)	$	58,980
为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整：
折旧和摊销		12,543			12,204
增加库存的摊销		-			3,241
处置财产和设备的 (收益) 损失		-			(164	)
基于股份的薪酬		2,332			3,925
非现金租赁支出，净额		336			266
递延税		-			(2,199	)
坏账支出		68			-
Fathom OpCo 净亏损中的非控股权益份额		(7,585	)		(5,701	)
Fathom 收益股票负债的公允价值变动		(5,152	)		(36,610	)
保荐人收益股份负债公允价值的变化		(793	)		(5,290	)
认股权证负债公允价值的变化		(2,180	)		(20,600	)
应收税款协议公允价值的变化		50			(200	)
或有对价公允价值的变化		-			(148	)
债务融资成本的摊销		296			230
提供现金的运营资产和负债的变化：
应收账款		4,077			(1,430	)
库存		(1,459	)		(4,176	)
预付费用和其他资产		1,001			985
应付账款		1,211			(324	)
应计负债和其他		(1,612	)		1,277
经营活动提供的净现金		2,123			4,266

来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(3,036	)		(6,671	)
用于投资活动的净现金		(3,036	)		(6,671	)

来自融资活动的现金流
循环信贷额度的收益，净额		5,000			-
偿还债务		(3,126	)		(1,562	)
融资租赁的付款		(162	)		(157	)
支付债务发行成本		(524	)		-
代扣代缴税款的股票的纳税		-			(2,258	)
根据ESPP发行普通股的收益		86			-
为或有对价支付的现金		(341	)		(2,750	)
由（用于）融资活动提供的净现金		933			(6,727	)

汇率变动对现金和现金等价物的影响		-			(107	)

现金净增加（减少）		20			(9,239	)

现金，期初		10,713			20,357
现金，期末	$	10,733		$	11,118

补充现金流信息：
支付利息的现金	$	6,601		$	1,686
缴纳税款的现金		577			-
支付给关联方的现金		4,065			4,826

重大非现金交易：
财产和设备非现金交易		1,118			1,485
通过租赁负债获得的使用权资产	$	788		$	11,986

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注意事项 1。业务性质

Fathom数字制造公司（“Fathom”、“继任者” 或 “公司”）于2021年12月23日注册为特拉华州的一家公司。在注销开曼群岛豁免公司之前，Fathom曾被命名为Altimar Acquisity Corp. II（“Altimar II”）。Fathom通过其合并子公司Fathom Holdco, LLC（“Fathom OpCo”）成为北美领先的按需数字制造平台，为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和制造服务。

Fathom OpCo 成立于 2021年4月16日，根据《特拉华州有限责任公司法》的规定，作为一家有限责任公司，目的是持有 100持有MCT Group Holdings, LLC及其子公司（“MCT Holdings”）的股权百分比 100Incodema Holdings, LLC及其子公司（“Incodema Holdings”）的股权百分比。此处使用但未另行定义的大写术语具有公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中对此类术语的含义，该报告经第1号修正案（“2022年10-K表格”）修订。

注意事项 2。演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Fathom Digital Manufacturing Corporation以及持有控股权的所有控股子公司和实体的账目。在合并中，所有重要的公司间交易和余额都已被清除。

未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及适用于中期报告的证券交易委员会（“SEC”）规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与2022年表格10-K中包含的经审计的财务报表一起阅读。公司的年度报告期为日历年。

公司认为，未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额的估计、判断和假设。实际结果可能与这些估计、判断和假设不同。前几年未经审计的简明合并财务报表中的金额将在必要时重新分类，以符合本年度的列报方式。

本表格10-Q中包含的简明合并财务报表是使用持续经营会计制编制的，该会计制考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2023年9月30日，公司很有可能不遵守最低息税折旧摊销前利润债务契约要求，这将要求公司寻求对信贷协议进行修订、豁免或其他修改。目前，我们预计能够成功完成其中一项行动；但是无法保证我们会成功，而且我们无法以可接受的条件获得此类救济，可能会对公司产生重大不利影响。这种不确定性使人们对公司在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

最近采用的会计准则

FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失：金融工具信用损失计量》（“ASC 326”），该报告修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易应收账款和可供出售的债务证券。ASC 326对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。新标准自2023年1月1日起对公司生效，采用修改后的回顾性过渡方法适用。财务会计准则委员会随后发布了其他相关的ASU，对ASU第2016-13号进行了修订，以提供澄清和额外指导。该公司得出结论，ASC 326的采用没有对简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3。对先前发布的财务报表的非重大错误更正

公司已对先前报告的金额进行了某些调整，以更正截至2022年6月30日的三个月和六个月中未经审计的简明合并财务报表中的非重大错误。这些调整纠正了我们的所得税优惠（支出）和相关的递延所得税负债或递延所得税资产，这是对我们在业务合并中获得的开盘税基础的全面审查所致。

我们根据审计委员会第99号《重要性》和第108号《SAB，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响》对这些事项进行了评估，并确定其相关影响对任何先前年度或中期财务报表都没有重大影响。公司将来将更正先前报告的有关这些非重要事项的财务信息

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

申报，视情况而定。这些对非重大错误的更正不会对先前报告的截至2022年12月31日的财年的财务信息产生任何影响。

此外，我们进行了调整，以更正未经审计的简明合并现金流量表中有关汇率变动对现金的影响的非重大列报错误。

我们上期未经审计的简明综合收益（亏损）报表的调整摘要如下：


	截至2022年6月30日的三个月
	正如报道的那样			调整			调整后
所得税前净收入	$	33,601		$	-		$	33,601
所得税优惠		(378	)		(305	)		(683	)
净收入		33,979			(305	)		34,284
归属于Fathom OpCo非控股权益的净亏损		(442	)		-			(442	)
归属于控股权益的净收益		34,421			(305	)		34,726
综合收益（亏损）：
外币折算调整造成的损失		-			-			-
扣除税款后的综合收益	$	34,421		$	(305	)	$	34,726


	截至2022年6月30日的六个月
	正如报道的那样			调整			调整后
所得税前净收入	$	51,892		$	-		$	51,892
所得税支出（福利）		79			(1,465	)		(1,386	)
净收入		51,813			(1,465	)		53,278
归属于Fathom OpCo非控股权益的净亏损		(5,702	)		-			(5,702	)
归属于控股权益的净收益		57,515			(1,465	)		58,980
综合收益（亏损）：
外币折算调整造成的损失		(107	)		-			(107	)
扣除税款后的综合收益	$	57,408		$	(1,465	)	$	58,873

下表显示了调整对我们上期未经审计的简明合并现金流量表的影响。


	截至2022年6月30日的六个月
	正如报道的那样			调整			调整后
来自经营活动的现金流
净收入	$	57,515		$	1,465		$	58,980
为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整：
递延税		(734	)		(1,465	)		(2,199	)
外币折算调整		(107	)		107			-
经营活动提供的净现金		4,159			107			4,266
用于投资活动的净现金		(6,671	)		-			(6,671	)
用于融资活动的净现金		(6,727	)		-			(6,727	)

汇率变动对现金和现金等价物的影响		-			(107	)		(107	)

现金净减少	$	(9,239	)	$	-		$	(9,239	)

下表列出了调整对上期未经审计的股东权益和可赎回的非控股权益简明合并报表的影响。


	2022年6月30日
	正如报道的那样		调整			调整后
累计赤字	$	9,913	$	1,572		$	11,485
额外的实收资本		554,159		(7,936	)		546,223
其他综合损失		-		(107	)		(107	)
归属于Fathom的权益总额		564,085		(6,471	)		557,614

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注意事项 4。收入

公司根据ASC 606对收入进行核算. 收入分五步确认。公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在每项履约义务得到履行时（或当时）确认收入。可收款性是有效合同的必要组成部分。公司根据多种因素评估可收款性，包括客户过去的付款历史和当前的信用程度。如果一开始就认为不太可能收款，则公司将在收取现金时确认收入。

该公司在中低批量生产场景中提供高质量、先进的快速原型制作、精密制造和精加工服务。该公司的按需数字制造服务套件包括增材制造、加工和成型技术，以及为航空航天和国防、电子、医疗、汽车、消费和工业等行业的客户提供钣金切割、蚀刻和成型解决方案。因此，报告期内确认的大部分收入是基于已完成的、已开具发票的合同。

履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。实际上，该公司的所有增材制造、数控加工、聚氨酯铸造、精密钣金和化学蚀刻合同都有单一的履约义务。公司的大多数注塑合同都具有多项履约义务，包括一项生产模具和样品零件的义务以及生产零件的第二项义务。对于具有多项履约义务的注塑合同，公司根据其相对的独立销售价格为每项履约义务分配收入。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三个月中，公司无法支持随着时间的推移确认生产模具和样品零件的履约义务的收入，因此在发货时按时间点确认了每项履约义务的收入。自截至2023年6月30日的三个月内生效，公司启用了额外的流程和控制措施，以支持酌情使用输入法为这些履约义务确认收入。收入确认政策的这种变化对本表格10-Q中包含的所有时期的整体财务报表无关紧要。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，按产品线划分的收入如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	2023年6月30日		2022年6月30日		2023年6月30日		2022年6月30日
收入：
增材制造	$	3,287	$	4,410	$	6,875	$	8,559
注射成型		6,064		7,093		10,743		13,908
数控加工		13,240		14,584		27,470		27,910
精密钣金		10,164		14,751		20,547		29,434
辅助产品线		1,719		1,147		3,846		2,715
总收入	$	34,474	$	41,985	$	69,481	$	82,526

注意事项 5。库存

库存主要由制成品、原材料和在制品组成，它们以成本或可变现净值中较低者入账，约为先入先出（“FIFO”）成本。公司定期审查其库存中是否存在流动缓慢、损坏和停产的物品，并提供补贴，将已确定的此类物品减少到可收回的净金额。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的库存包括以下内容：


	2023年6月30日			2022年12月31日
原材料	$	8,474		$	4,201
工作正在进行中		6,658			7,042
成品		2,556			5,381
		17,688			16,624
报废补贴		(511	)		(906	)
总计	$	17,177		$	15,718

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注意事项 6。财产和设备

截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：


	2023年6月30日			2022年12月31日			预计使用寿命
机械和设备	$	42,314		$	39,516		6-10
家具和固定装置		3,628			3,100			10
计算机硬件		360			374			5
财产和租赁权益改善		7,052			6,839		3 - 23
在建工程		3,952			3,893		不适用
汽车/运输设备		319			312			3
总计		57,625			54,034
累计折旧		(9,241	)		(6,331	)
总计	$	48,384		$	47,703

Depr截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，运营费用中包含的通货费用为美元322和 $138，分别和 $577和 $274分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入成本中包含的折旧费用为美元1,607和 $1,326，分别和 $2,895和 $2,791分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

注意 7。无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：


	2023年6月30日
	格罗斯		累计摊销			网		使用寿命（年）
商标名称	$	70,000	$	(7,115	)	$	62,885	15
客户关系		180,000		(14,444	)		165,556	19
开发的软件		4,300		(1,311	)		2,989	5
开发的技术		15,700		(4,788	)		10,912	5
无形资产总额	$	270,000	$	(27,658	)	$	242,342

	2022年12月31日
	格罗斯		累计摊销			网		使用寿命（年）
商标名称	$	70,000	$	(4,782	)	$	65,218	15
客户关系		180,000		(9,707	)		170,293	19
开发的软件		4,300		(881	)		3,419	5
开发的技术		15,700		(3,218	)		12,482	5
无形资产总额	$	270,000	$	(18,588	)	$	251,412

与无形资产相关的摊销费用总额为 $4,535和 $4,535在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为美元9,070和 $9,139分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。有不使用寿命无限的无形资产.

下表显示了接下来的五个财政日历年度及以后的估计摊销费用总额。


年底已结束	总计
剩余 2023	$	9,070
2024		18,140
2025		18,140
2026		18,041
2027		14,140
此后		164,811
总计	$	242,342

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注 8。重组

2022 年 7 月，公司董事会批准了一项重组计划（“重组”），该计划旨在巩固公司的全国影响力，精简传统领导层，并在重组计划完成后集中核心业务职能 13自2019年以来，Fathom进行了收购。根据重组，公司打算：

•

将其位于加利福尼亚州奥克兰的现有设施整合到位于威斯康星州哈特兰的 Fathom 总部，以提高利用率并降低成本；

•

在加利福尼亚州弗里蒙特建立一个Fathom技术中心，该中心将专注于新兴技术，特别是添加剂市场；以及

•

通过净裁减约员工，巩固领导力和其他职位 6%，创建一个会计共享服务组织，以简化全公司的流程并创造规模经济，同时在其他管理职能部门寻求额外的共享服务系统。

该公司在2022年第四季度完成了裁员以及将其位于加利福尼亚州奥克兰的工厂迁至威斯康星州哈特兰的工厂。

2023 年 2 月 17 日，公司承诺采取更多行动来继续和扩大重组计划，包括整合我们在德克萨斯州奥斯汀的工厂，再裁员公司员工 14百分比用于应对市场状况，并根据短期创收确定投资和运营的优先顺序。公司已基本完成与重组计划相关的所有行动，并将在2023年第三季度记录所有剩余活动。

重组费用列于我们简明的综合收益（亏损）合并报表作为运营支出列报，为美元1,406，包括库存注销美元1,112，以及 $0分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内。重组费用为 $2,056，包括库存注销美元1,112，以及 $0分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

下表汇总了与公司重组计划相关的负债活动。


截至2022年12月31日的负债余额	$	412
收费		668
付款		(820	)
截至2023年6月30日的负债余额	$	260

截至2023年6月30日，重组负债作为其他流动负债的一部分包含在未经审计的简明合并资产负债表中，包括未付的员工解雇费用（美元）208.

注 9。认股权证责任

截至2023年6月30日，该公司已经 8,624,320未偿还的公允价值价格为美元的公共认股权证0.01根据公共逮捕令，以及 9,900,000已发行的私募认股权证，公允价值价格为美元0.05根据私募认股权证。每个报告期内，公认股权证和私人认股权证均按公允估值，公允价值的变化在未经审计的简明合并综合收益（亏损）报表中确认。公允价值的变化为 $400和 $12,500在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为美元2,180和 $20,600分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，在未经审计的简明合并综合收益（亏损）表中计入其他收益。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿认股权证数量及其公允价值。有关更多信息，请参阅附注16 “公允价值计量”。


	公允价值		认股权证数量
2023年6月30日
公开认股权证	$	78		8,624,320
私募认股权证	$	522		9,900,000


	公允价值		认股权证数量
2022年12月31日
公开认股权证	$	720		8,624,320
私募认股权证	$	2,060		9,900,000

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注意 10。债务

2021 年 12 月 23 日，Fathom OpCo 签订了一项新的信贷协议（经修订的 “信贷协议”），其中包括一美元50,000循环信贷额度和 $125,000定期贷款。该公司在循环信贷额度下的借款为美元42,000和 $37,000分别在2023年6月30日和2022年12月31日。根据新信贷协议发放的贷款将在以下日期到期 2026 年 12 月.

2022年11月10日，公司对信贷协议进行了修正案（“第一修正案”）。第一修正案修改了我们的财务契约，还以利息选择取代了调整后的LIBO利率，期限为SOFR加0.10％。

2023年3月24日，公司对信贷协议进行了另一项修正案（“第二修正案”）。第二修正案修改了我们在10-K表2022年年度报告附注11 “债务” 中披露的财务契约。

该公司记录的递延融资成本总额为美元2,763与信贷协议一并列报，此类成本余额在公司简明的合并资产负债表上以长期债务、净额和长期债务的流动部分净额列报。公司使用实际利息法摊销递延融资成本。

信贷协议下的循环信贷额度可用于营运资金和其他一般公司用途，包括最高金额为美元的信用证次级信贷额度5,000。信贷协议还包括未承诺的增量贷款，在某些条件下，该贷款规定提供额外的定期贷款便利、增加信贷协议下的承诺和/或增加循环信贷额度下的承诺，总金额不超过美元100,000.

公司受信贷协议规定的各种财务契约的约束，包括最低息税折旧摊销前利润和最低流动性。在截至2023年6月30日的期间，公司遵守了信贷协议的所有债务契约。信贷协议要求提高截至2023年9月30日的九个月的最低息税折旧摊销前利润要求，并在截至2023年12月31日的十二个月中再次提高最低息税折旧摊销前利润要求。根据我们最新的财务预测，截至2023年9月30日，我们有理由不遵守最低息税折旧摊销前利润要求，我们可能需要向贷款机构寻求契约减免或修改。不遵守信贷协议中包含的契约，如果不免除或按可接受的条件进一步修改，可能会导致违约事件，如果不加以纠正，贷款人有权加速偿还该协议项下的未偿债务，并终止我们未来根据信贷协议借款的能力。目前，我们希望能够成功完成其中一项操作。更多信息见附注 2 “列报基础”。该公司预计将从2023年9月30日和2023年12月31日起满足最低流动性协议。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的债务如下：


	截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
债务描述	利率			金额			利率			金额
信贷协议周转		8.75	%		42,000			8.20	%		37,000
信贷协议定期贷款		9.00	%		118,750			8.43	%		121,875
长期本金债务总额					160,750						158,875
债务发行成本					(2,032	)					(1,804	)
债务总额					158,718						157,071
减去：长期债务的流动部分					49,167						42,744
长期债务，扣除流动部分				$	109,551					$	114,327

所有债务的利息均可支付 90 天增量，未付金额在到期时到期。与长期债务相关的利息支出为 $3,959和 $1,843在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为美元7,429和 $3,316分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。包括在利息支出中，在随附的未经审计的综合（亏损）收益简明合并报表中，债务发行成本的摊销净额为美元166，以及 $130在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为美元296和 $230分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

2022 年 12 月，公司通过其保险经纪人签订了一项融资协议，将其年度董事和高管保险费的支付分散在十个月时期。融资付款总额为美元1,265，包括一个 $35融资费为 6.13年利率百分比，将在2023年1月至2023年10月之间计算。截至2023年6月30日，该公司确认了美元801的预付资产和 $500未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债。公司认可了 $404和 $808截至2023年6月30日的三个月和六个月中，保险费用分别为销售、一般和管理（“SG&A”）费用。

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注 11。其他（收入）支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入和支出，净额包括以下内容：


	三个月已结束						六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日			2023年6月30日			2022年6月30日
TRA 公允价值的变化	$	-		$	-		$	50		$	-
其他		65			129			88			195
其他费用	$	65		$	129		$	138		$	195
收益股票公允价值的变化		(1,115	)		(22,930	)		(5,945	)		(41,900	)
认股权证公允价值的变动		(400	)		(12,500	)		(2,180	)		(20,600	)
TRA 公允价值的变化		(250	)		(200	)		-			(200	)
其他		(19	)		(478	)		22			(523	)
其他收入	$	(1,784	)	$	(36,108	)	$	(8,103	)	$	(63,223	)

注 12。基于共享的薪酬

2021年12月23日，公司通过了Fathom数字制造2021年综合激励计划（“2021年综合计划”），通过向员工提供符合公司目标的短期和长期激励措施，鼓励公司的盈利能力和增长。2021年综合计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励（包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位）、其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励以及上述各项的任意组合。

股票期权

下表显示截至2023年6月30日的股票期权活动。


	股票数量			加权平均每股行使价		平均剩余合同期限		聚合内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付		317,091		$	8.71		6.17	$	-
已授予		1,619,695			0.32		-		-
已锻炼		-			-		-		-
被没收		(11,522	)		8.89		-		-
已过期		-			-		-		-
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产		1,925,264		$	1.89		6.54	$	-

可于 2023 年 6 月 30 日开始行使		105,697		$	8.71		5.36		-

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $1,368与根据2021年综合计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额。预计该成本将在加权平均期内得到确认 of 2.07是的截至 2023 年 6 月 30 日。

公司使用授权和未发行的股票来满足股票奖励活动。

限制性股票单位

截至2023年6月30日的六个月中，公司限制性股票单位活动状况和变化摘要如下：


	股份			加权平均拨款日期公允价值		聚合内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未归属		6,182,337		$	9.28	$	-
已授予		3,201,376			0.52		-
既得		(304,104	)		8.67		-
被没收		(451,398	)		8.01		-
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产		8,628,211		$	6.01	$	-

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有y $7,483与根据2021年综合计划授予的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额。预计这笔成本将是补偿性的在加权平均周期内 gnized 为 1.95截至2023年6月30日的年份。

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

基于股份的薪酬支出

基于股份的薪酬为 $1,239和 $1,795在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为美元2,332和 $3,925分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

员工股票购买计划

公司的2022年员工股票购买计划（ESPP）允许符合条件的员工在每个发行期内以折扣价购买我们可变数量的普通股，最高可扣除工资 15符合条件的薪酬的百分比，但受计划限制。ESPP提供六个月的发行期，单一购买期。在每个发行期结束时，员工可以通过以下方式购买股票 85在发行期的第一个交易日或发行期的最后一个交易日，我们普通股的公允市场价值中较低者的百分比。我们使用成分衡量方法和Black-Scholes标准期权定价模型，根据ASC 718确定与我们的ESPP相关的股票薪酬的公允价值。

购买的员工 249,648ESPP旗下的普通股，平均行使价为美元0.345在截至2023年6月30日的六个月中。截至2023年6月30日， 966,911根据ESPP，股票仍可供未来发行。

我们使用Black-Scholes期权估值模型计算ESPP下股票的公允价值。预期的波动率是基于一系列公共指导公司的选择。无风险利率基于美国国债利率。

每个发行期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：


	截至2023年6月30日的六个月
预期期限（年）	0.5 - 1.5
预期波动率		77.5	%
预期股息收益率		0.0	%
无风险利率		4.10	%
股票公允价值	$	1.32

注意 13。每股收益

每股基本净收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的，乘以发行任何可能具有摊薄作用的普通股本应发行的任何额外股票的数量，再减去公司本可以从发行潜在摊薄股票的收益中回购的股票数量。

只有公司的A类普通股参与公司的未分配收益。因此，公司的未分配收益根据加权已发行的A类普通股完全分配给A类普通股。

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

公司的基本和摊薄后每股收益计算方法如下：


	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2023			2022			2023			2022
	A 级			A 级			A 级			A 级
分子
净（亏损）收入	$	(7,264	)	$	34,284		$	(8,595	)	$	53,278
减去：归属于非控股权益的净亏损		(4,139	)		(442	)		(7,585	)		(5,702	)
归属于A类普通股的净（亏损）收益	$	(3,125	)	$	34,726		$	(1,010	)	$	58,980

分母
基本-加权平均已发行股份		69,703,407			52,259,885			68,382,896			51,530,961
稀释性证券的影响
假设兑换 A 类普通股		66,598,646			83,264,888			67,830,739			83,774,207
摊薄后——加权平均已发行股数：		136,302,053			135,524,773			136,213,635			135,305,168
每股净收益
基本	$	(0.04	)	$	0.66		$	(0.01	)	$	1.14
稀释	$	(0.02	)	$	0.26		$	(0.01	)	$	0.44

注 14。股东权益和非控股权益

该公司的股权总共包括 500,000,000所有类别股本的授权股份。那个 500,000,000授权股份包括 10,000,000面值为美元的优先股的授权股票0.0001每股， 300,000,000面值为美元的A类普通股的授权股票0.0001每股， 180,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股面值，以及 10,000,000面值为美元的C类普通股0.0001每股。根据其章程，公司不得发行任何C类普通股。

截至2023年6月30日，该公司已经不优先股的已发行股份， 69,835,535A类普通股的流通股， 66,547,589B类普通股的流通股，以及不C类普通股的流通股。

下表演示了计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中归属于非控股权益持有人的综合亏损。


	三个月已结束 6 月 30 日						六个月已结束 6 月 30 日
	2023			2022			2023			2022
Fathom OpCo 综合亏损	$	(8,495	)	$	(808	)	$	(16,079	)	$	(9,884	)
非控制性利息百分比		48.7	%		54.8	%		48.7	%		54.8	%
归属于非控股权益的全面亏损	$	(4,139	)	$	(442	)	$	(7,585	)	$	(5,702	)

注意 15。租约

公司租赁某些制造设施、办公空间和设备，并在一开始就确定一项安排是否为租赁。在公司未经审计的简明合并资产负债表中，与运营租赁和融资租赁相关的金额包含在使用权租赁资产（“ROU资产”）、当前租赁负债和长期租赁负债中。

ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU的资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的估计现值进行确认。

如果租约未提供隐含利率，则公司根据租赁开始之日可用的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是使用投资组合方法确定的，该方法基于我们在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所支付的利率。该公司使用从金融机构获得的报价利率作为输入，将其增量借款利率作为租赁的贴现率。

初始期限为的租约 12 个月资产负债表中未记录或更少，我们在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。对于在采用 Topic 842 后签订或重新评估的租赁协议，我们将租赁和非租赁部分结合在一起。

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

某些租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以延长租赁期限一到 10 年了或更多，根据这些租约行使租赁续订选项由我们自行决定。租赁条款包括基础租赁中不可取消的部分，以及与可用续订期相关的任何合理确定的租赁期。该公司的某些运营租赁包括根据某些消费者物价指数的百分比变化计算的可变租金。可变租金付款在发生债务期间的综合收益（亏损）简明合并报表中确认。资产的折旧寿命和租赁权益的改善受到预期租赁期限的限制。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。


	资产负债表地点	2023年6月30日		2022年12月31日
资产
正在运营	预付费用和其他流动资产	$	209	$	143
正在运营	使用权经营租赁资产，净额		9,895		10,312
融资	使用权融资租赁资产，净额		2,139		2,253
租赁资产总额		$	12,243	$	12,708
负债
当前
正在运营	当前的经营租赁负债	$	2,022	$	2,174
融资	当前的融资租赁负债		211		200
非当前
正在运营	长期经营租赁负债		8,269		8,958
融资	长期融资租赁负债		2,016		2,125
租赁负债总额		$	12,518	$	13,457

下表列出了我们未经审计的简明综合收益表中包含的租赁成本：


	三个月已结束						六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日			2023年6月30日			2022年6月30日
运营租赁成本	$	706		$	817		$	1,495		$	1,620
短期租赁成本		-			4			-			8
融资租赁成本：								-
ROU 资产的摊销		75			54			131			108
租赁负债的利息		42			34			74			69
转租收入		(34	)		(34	)		(68	)		(68	)
租赁成本总额	$	789		$	875		$	1,632		$	1,737


	2023年6月30日	2022年6月30日
加权平均剩余租赁期限（年）	6.2	3.6
正在运营	7.5	8.6
融资
加权平均折扣率
正在运营	5.7%	4.2%
融资	5.6%	5.6%

租赁到期日


	经营租赁		融资租赁		总计
剩余 2023	$	1,348	$	164	$	1,512
2024		2,469		335		2,804
2025		2,092		346		2,438
2026		1,634		356		1,990
2027		1,428		365		1,793
此后		3,807		1,200		5,007
未来租赁付款总额		12,778		2,766		15,544
减去：折扣		2,487		539		3,026
租赁负债的现值	$	10,291	$	2,227	$	12,518

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注 16。公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了公司对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中本应获得的与出售资产有关的金额或为转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察投入和不可观察的投入对资产和负债进行分类：

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2 — 除 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级 — 基于我们对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的评估，得出的不可观察的输入。

下表列出了截至2023年6月30日公司定期按公允价值计量的负债信息。


	截至2023年6月30日的公允价值测量
描述	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
负债：
应收税款协议	$	-	$	-	$	4,050	$	4,050
Fathom OpCo 的收购或有对价		-		-		359		359
赞助商收益股份负债		-		-		137		137
Fathom Earnout 股份负债		-		-		808		808
认股权证责任—公共认股权证		78		-		-		78
认股权证责任—私募认股权证		-		-		522		522
	$	78	$	-	$	5,876	$	5,954

下表列出了截至2022年12月31日以公允价值经常性计量的公司负债的信息。


	截至2022年12月31日的公允价值衡量标准
描述	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
负债：
应收税款协议	$	-	$	-	$	4,000	$	4,000
Fathom OpCo 的收购或有对价		-		-		700		700
赞助商收益股份负债		-		-		930		930
Fathom Earnout 股份负债		-		-		5,960		5,960
认股权证责任—公共认股权证		720		-		-		720
认股权证责任—私募认股权证		-		-		2,060		2,060
	$	720	$	-	$	13,650	$	14,370

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

下表显示了经常性第三级公允价值衡量标准的期初和期末余额的对账情况。


	第 3 级负债
	应收税款协议责任		Fathom OpCo 的收购或有对价			赞助商 Earnout 股份负债			Fathom Earnout 股份负债			认股权证责任—私募认股权证			总计
截至2022年12月31日的余额	$	4,000	$	700		$	930		$	5,960		$	2,060		$	13,650
付款		-		(341	)		-			-			-		$	(341	)
网（收益）损失 (1)		50		-			(793	)		(5,152	)		(1,538	)	$	(7,433	)
截至2023年6月30日的期末余额	$	4,050	$	359		$	137		$	808		$	522		$	5,876

(1) 经常性第三级公允价值衡量标准变动产生的净收益在我们未经审计的简明综合收益（亏损）报表中的其他支出或其他收益中确认。

归类为3级的公允价值衡量标准的估值方法

应收税款协议 (“TRA”)

TRA的公允价值基于蒙特卡罗仿真模型中输入的多个输入和假设。该模型的重要输入如下：公司税率为 26.9％，年度TRA付款日期为2月17日，现有的非控股权益百分比为 48.7%，初始摊销扣除额为 $46,070，预计到2032年的应纳税所得额为美元67,762，抛售时间表反映了Fathom OpCo传统股东预计出售New Fathom单位的情况，截至2022年6月30日，A类普通股价格为美元0.41，波动率为 79.0％，应纳税所得额与A类普通股价格之间的相关性 25％，债务成本为 10.74%.

Legacy Fathom OpCo 的收购或有

应付或有对价的公允价值是使用带有不可观察投入的贴现现金流法确定的，在公允价值层次结构中被归类为三级负债。公司对特定投入对这些公允价值衡量标准的重要性的评估需要做出判断，并考虑或有对价所涉及的每个实体的特定因素，例如给定时期的息税折旧摊销前利润目标。

Earnout 股份负债

在公司简明的合并资产负债表中，Earnout股份被列为负债。收益股票的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的假设在风险中立的框架下进行几何布朗运动。蒙特卡罗模拟将每日模拟股票价格视为公司每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的代表。Earnout 股票估值的关键输入预期期限为 3.48年，无风险利率为 4.32%，运营资产波动率为 69.7%，股票波动率为 119.9%。运营资产波动率和股票波动率假设分别基于公司同行集团内上市公司的运营波动率和股票波动率的混合平均值。

认股权证责任

根据ASC 815-40，公募和私募认股权证记为负债，并在随附的截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表中列报。认股权证负债在成立时按公允价值计量，经常性计量，公允价值变动在综合（亏损）收益表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

公共认股权证使用蒙特卡罗模拟模型进行估值；但是，对输入进行校准，使个人公共认股权证的公允价值等于公共认股权证的报价和公开交易价格。由于公允价值基于活跃市场上相同工具的报价，因此公共认股权证被视为1级公允价值衡量标准。由于公共认股权证是公开交易的，因此标的A类普通股的价格、到期前的剩余时间以及公共认股权证的价格是可以观察到的。蒙特卡罗仿真模型是通过调整选定的波动率来校准的，直到该模型所暗示的公共认股权证的价值等于公开交易的A类权证价格（股票代码：FATH.WS）。

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

公共认股权证估值的关键输入包括预期期限为 3.48年，行使价为美元11.50，假设当公司A类普通股的价格超过美元时，认股权证可以提前兑换18.00对于任何 20一天之内的交易日 30日间交易期，除非提前赎回，否则认股权证应在到期之前一直处于未偿状态。

私募认股权证使用Black-Scholes期权定价方法进行估值，该方法被视为三级公允价值衡量标准。作为估值关键输入的私募认股权证的波动率估计为 102.0％基于截至2023年6月30日公司A类普通股的公开交易每股价格。估值的其他关键输入包括 3.48年，行使价为美元11.50每股认股权证，并假设私募认股权证将在到期之前一直处于未偿状态，因为与公募认股权证不同，私募认股权证不可赎回。

如果用于衡量公允价值的投入属于上述公允价值层次结构中的不同级别，则根据对估值具有重要意义的最低水平投入对公允价值衡量标准进行整体分类。公司对特定投入对这些公允价值衡量标准的重要性的评估需要做出判断并考虑每项资产或负债的特定因素。

注意 17。所得税

公司通过将整个财政年度的预测年度有效税率的估计值应用于报告期内的 “普通” 收入或亏损（税前收入或亏损，不包括异常或不经常发生的离散项目），来计算过渡期的所得税准备金。所得税准备金为 $64在截至2023年6月30日的三个月中，税收优惠为 ($)683）截至2022年6月30日的三个月。包括离散项目在内的有效税率为 (0.89%) 截至2023年6月30日的三个月中，相比之下 (2.03%）截至2022年6月30日的三个月中。所得税准备金为美元119在截至2023年6月30日的六个月中，与 ($) 相比1,386）截至2022年6月30日的六个月。包括离散项目在内的有效税率为 (1.40%) 截至2023年6月30日的期间，相比之下 (2.67%）截至2022年6月30日的六个月中。截至2023年6月30日的三个月和六个月的税收准备金受到收益股票负债和认股权证负债中记录的损益的永久差异的影响，部分被估值补贴和免税非控股权益的变化所抵消。

公司每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时设立估值补贴。在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有对其关于递延所得税资产变现的可能性不大于不变现的说法进行任何重大调整。

截至2023年6月30日，公司未确认与不确定税收状况相关的所得税支出或福利。

注十八。承付款和或有开支

公司面临在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律诉讼。管理层认为，此类索赔和诉讼的处置或最终解决不会对公司的财务状况、综合收益（亏损）或现金流产生重大影响。

注 19。可变利息实体

B根据ASC 810中规定的标准，公司合并了可变权益实体（“VIE”），在这些实体中拥有控股财务权益，因此被视为主要受益人。控股金融权益将具有以下两个特征：（a）指导对经济表现影响最大的VIE活动的权力；（b）吸收VIE损失的义务和获得对VIE具有重要意义的收益的权利。公司已确定Fathom OpCo符合VIE的定义，并且从业务合并之日起，该公司是Fathom OpCo的主要受益人，因此公司必须从业务合并之日起合并Fathom OpCo。

下表汇总了公司简明合并的VIE的总资产、负债和股东权益，该VIE仅由Fathom OpCo组成。


	截至2023年6月30日的期间 Fathom OpCo 独立版		截至2022年12月31日的期间 Fathom OpCo 独立版
总资产	$	357,657	$	370,245
负债总额		193,180		191,514
权益总额		164,477		178,731

Fathom 数字制造公司
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票金额除外）

注20 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至随附财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。

Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们最近完成的财年的经审计的简明合并财务报表一起阅读，该财务报表列于经第1号修正案（“2022年10-K表”）修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素、本表格10-Q第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们在2022年10-K表格第1A项 “风险因素” 和《交易法》下提交的其他文件中讨论的因素。

概述

Fathom 数字制造公司于 2021 年 12 月在特拉华州成立。但是，我们的历史可以追溯到35年前，当时我们成立了几家子公司。此处使用的 “Fathom”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Fathom Digital Manufacturing Corporation及其合并子公司的业务和运营。

我们是处于工业 4.0 革命前沿的领先的全国按需数字制造平台。工业4.0利用电子商务、自动化和信息物理系统中的数据共享，通过物联网（“IoT”）在制造过程中进行通信和合作。凭借我们在增材制造和传统制造方面的广泛制造足迹和丰富的专业知识，我们为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和按需制造服务。我们统一的制造技术、流程和专有软件套件使我们能够提供满足客户特定需求的混合解决方案，使他们能够解决复杂的制造问题并加快产品开发周期。

我们的差异化战略侧重于速度、问题解决、自适应技术响应能力以及在我们超过25个制造流程中采用与技术无关的方法，以满足客户的设计意图。这使我们的客户能够更快地进行迭代，通常会将其产品开发和生产周期从几个月缩短到几天。

我们将内部能力无缝融合，包括塑料和金属添加剂技术、注塑成型和模具、计算机数控（“CNC”）加工以及精密钣金制造。我们运营 530 多套先进的制造系统，采用 25 种独特的制造流程和 400,000 平方英尺的制造面积，主要位于美国境内。我们相信，我们有能力为客户所在的最大地理市场提供服务，并为我们的客户提供具有成本效益和快速的周转时间。我们的规模和产品范围使我们的客户能够通过单一制造供应商进行采购，从而整合其供应链和产品开发需求。通过利用一批专门从事注塑成型、模具和数控加工的高素质供应商，Fathom的制造技术和产能得到了进一步扩展。

在过去的三年中，我们成功完成了13项收购，以加强我们的业务和产品。Fathom最初是Midwest Composite Technologies, LLC（“MCT”），是原型设计和小批量服务领域的领导者。MCT 成立于 1984 年，专门从事模型制作、工业设计和快速原型制作。如今，MCT 通过各种内部增材制造技术为公司提供服务，包括 3D 打印和加工、数控加工、注塑成型和工业设计能力。2019 年 9 月，我们收购了 Kemeera, LLC，以扩大我们的增材、数控加工、注塑成型、开发和工程服务，并提高聚氨酯铸造能力。2019年12月，我们收购了icoMold LLC（“icoMold”），以扩大我们的注塑能力，并通过内部引入交互式自动报价系统，该系统能够在30秒内提供反馈以及直观、面向客户的项目管理门户，从而扩大我们的注塑能力并显著增强我们的客户体验，我们一直在继续开发和增强该门户。我们对icoMold的收购也将我们的能力扩展到了中国。2020年7月，我们收购了Incodema, LLC和Newchem, LLC，以扩大我们的内部制造流程，将精密钣金工程解决方案包括在内，包括各种钣金切割和成型解决方案，例如激光切割、微型水刀、特种冲压和光化学蚀刻等，用于快速而复杂、公差极小的零件。2020 年 8 月，我们收购了 GPI 原型与制造服务有限责任公司（“GPI”），以扩大我们的增材制造能力。GPI 是美国最早的金属增材制造服务提供商之一，将冶金专业知识引入内部，使公司能够为按需制造应用生产具有复杂几何形状的金属部件。2020 年 12 月，我们收购了 Dahlquist Machine, LLC，以扩大我们的精密加工能力，使用最先进的数控铣床和车床对轻金属、铝和塑料进行高速精密加工。2020年12月，我们还收购了Majestic Metals, LLC，进一步扩大了我们的精密钣金制造能力。此外，在2020年12月，我们收购了Mark Two Engineering, LLC，扩大了我们在医疗器械行业的精密加工服务和足迹。2021 年 2 月，我们收购了 Summit Tools, Inc. 和 Summit Plastics LLC，进一步扩大了我们的注塑模具制造能力。2021 年 4 月，我们收购了 Centex Machine and Welding Inc. 和激光制造公司，以扩大我们专门从事数控加工和医疗设备制造的高精度制造服务。2021年4月，我们还收购了Sureshot Precision, LLC（d/b/a Micropulse West），扩大了我们的放电加工机（“电火花加工”）服务以及数控和手动加工能力。此外，在2021年4月，我们收购了Precision Process, LLC，专门从事数控加工、工程支持和电火花加工服务。

我们将继续投资于增强和扩展我们的技术、流程和能力，以更好地满足更广泛的客户和终端市场的需求。通过上述努力，我们已经建立了由大约2,500家客户组成的忠实客户群，其中包括世界上许多最具创新性的公司。我们的客户遍布各种终端市场，包括但不限于航空航天、国防、技术、医疗、汽车和物联网领域。

我们认为，随着各公司不断意识到我们的快速报价系统和3D CAD驱动的制造流程的效率和有效性，我们在制造应用领域的按需数字制造服务的市场在很大程度上处于不饱和状态。预计我们的市场将增长，这得益于对增材制造的需求以及客户越来越多地外包其原型设计和中低批量生产需求的持续趋势。我们相信，我们作为唯一专为满足最大和最具创新性的公司的快速原型设计和中低批量生产需求而打造的按需数字制造平台的地位，再加上我们的竞争优势，将使我们能够保持和扩大我们的市场领先地位。

影响我们业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

行业机遇和竞争格局

如上所述，在增材制造需求增加以及客户生产需求外包的持续趋势的推动下，我们运营的市场预计将增长。我们在一个庞大、分散且竞争激烈的行业中运营，与一系列数字制造商、数字制造经纪人和区域设计局争夺客户。我们相信，作为唯一专门为满足企业级企业客户的制造需求而构建的全方位服务外包解决方案，我们具有独特的定位。特别是，我们认为，基于以下竞争因素，与其他行业参与者相比，我们处于有利地位：


			Fathom 提供广泛的先进制造工艺，包括增材2.0和新兴技术；


			我们在为蓝筹企业客户提供服务方面有着良好的记录；


			我们在全国范围内为客户提供短短24小时的周转时间；


			我们统一的数字客户体验辅之以嵌入式支持团队；


			Fathom提供了业内唯一一支由面向客户的专职工程师组成的团队，解锁了最广泛的零件范围，为客户提供高价值的定制零件；


			我们的认证清单验证了我们的能力和精度（严格的公差、对敏感客户数据的处理等）；


			我们拥有丰富的材料专业知识、技术设计能力和工程资源，无论制造过程和生产材料如何，我们都能利用这些资源为客户提供卓越的业绩；以及


			我们成功且久经考验的收购整合手册可提供战略增长机会。

客户产品生命周期和连接

我们认为，影响我们行业的许多趋势已经影响了我们的经营业绩，并且可能会继续如此。例如，我们认为，我们的许多目标客户正面临着三大趋势，这些趋势正在颠覆长期产品增长模式，包括（i）缩短产品生命周期的压力增加，（ii）对按需制造零件的需求，以及（iii）期望根据客户独特的规格提供个性化和定制的产品。我们相信，鉴于我们的专有技术符合工业4.0趋势，使我们能够自动化和整合制造定制零件所涉及的流程，因此我们仍然有能力从这些趋势中受益。COVID-19 疫情也影响了制造环境。例如，随着公司转向在家工作和与社会保持距离的制造工厂环境，疫情加速了制造业的数字化。因此，电子商务的采用得到了加速，这使我们有机会为希望通过快速按需制造商增强供应链弹性的制造商提供有价值的解决方案。尽管这些趋势可能会对我们的业务产生积极影响，但我们的业绩也可能受到影响产品开发人员和工程师小批量定制零件订单的其他趋势的有利或不利影响，包括经济状况、产品开发人员和工程师偏好或需求的变化、我们行业和竞争对手的发展以及客户行业的发展。有关我们业务面临的风险的更完整讨论，请参阅第 1A 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，经该报告第1号修正案（“2022年10-K表格”）修订。

制造设施和产能

我们相信，我们的综合设施足以满足我们在不久的将来的开发和生产需求。如果我们需要增加空间或过渡到新的设施，我们相信我们有能力在商业上合理的条件下扩大我们的足迹。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较


	三个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日

收入	$	34,474		$	41,985
收入成本		23,940			26,437
毛利		10,534			15,548
运营费用
销售、一般和管理		9,445			11,617
折旧和摊销		4,643			4,452
重组		1,406			-
运营费用总额		15,494			16,069
营业亏损		(4,960	)		(521	)
利息支出和其他（收入）支出
利息支出		3,959			1,858
其他费用		65			129
其他收入		(1,784	)		(36,108	)
利息支出和其他（收入）支出总额，净额		2,240			(34,121	)
所得税前净（亏损）收入		(7,200	)		33,601
所得税支出（福利）		64			(683	)
净（亏损）收入		(7,264	)		34,284
归属于Fathom OpCo非控股权益的净亏损（附注14）		(4,139	)		(442	)
归属于控股权益的净（亏损）收益		(3,125	)		34,726
综合收入：
外币折算调整造成的损失		-			-
全面（亏损）收益，扣除税款	$	(3,125	)	$	34,726

收入

截至2023年6月30日的三个月，收入为34,474美元，而截至2022年6月30日的三个月收入为41,985美元，下降了17.9％。同比下降是由宏观经济环境持续疲软推动的，这主要影响了我们的精密钣金产品线。

毛利

截至2023年6月30日的三个月，毛利为10,534美元，占收入的30.6％，而截至2022年6月30日的三个月，毛利为15,548美元，占收入的37.0％。毛利下降的主要原因是销量下降以及相关的管理费用吸收影响。

运营费用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，销售、一般和管理（“销售和收购”）费用分别为9,445美元和11,617美元。下降2,172美元，跌幅18.7％，主要是由2022年与业务合并相关的成本增加导致第三方专业费用减少、股票薪酬支出减少、利率优惠带来的保险成本降低、员工人数减少以及重组计划的影响所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为4,643美元和4,452美元。增加191美元，即4.3％，是由于额外的资本支出。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，重组费用分别为1,406美元和0美元。增加1,406美元与公司在截至2023年6月30日的三个月中开展的重组活动有关，而去年却不存在。

营业亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，营业亏损分别为4,960美元和521美元。营业亏损增加的主要原因是销售量减少以及相关的管理费用吸收影响、2023年产生的重组费用，部分被销售和收购支出的减少所抵消。

利息支出和其他费用（收入）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，利息支出分别为3,959美元和1,858美元。利息支出的增加主要是由于自2022年6月以来，我们的总债务利率上升了4.0％，循环信贷额度又增加了2万美元的借款。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，其他收入分别为1,784美元和36,108美元。其他收入减少34,324美元，代表在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，由于公司股价下跌，收益股负债和认股权证负债的公允价值分别变动为21,815美元和22,930美元。

所得税

在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的税收支出为64美元，在截至2022年6月30日的三个月中，税收优惠为683美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的所得税支出受到收益股票负债和认股权证负债损益的永久差异的影响，部分被估值补贴和免税非控股权益的变化所抵消。在截至2022年6月30日的三个月中，税收优惠受到递延所得税负债减少的影响，部分被法定收入所抵消，收益股负债和认股权证负债中记录的损益存在永久差异。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较


	六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日

收入	$	69,481		$	82,526
收入成本		47,002			54,981
毛利		22,479			27,545
运营费用
销售、一般和管理		20,217			26,381
折旧和摊销		9,218			8,968
重组		2,056			-
运营费用总额		31,491			35,349
营业亏损		(9,012	)		(7,804	)
利息支出和其他（收入）支出
利息支出		7,429			3,332
其他费用		138			195
其他收入		(8,103	)		(63,223	)
利息支出和其他（收入）支出总额，净额		(536	)		(59,696	)
所得税前净（亏损）收入		(8,476	)		51,892
所得税支出（福利）		119			(1,386	)
净（亏损）收入		(8,595	)		53,278
归属于Fathom OpCo非控股权益的净亏损（附注14）		(7,585	)		(5,702	)
归属于控股权益的净（亏损）收益		(1,010	)		58,980
综合收入：
外币折算调整造成的损失		-			(107	)
全面（亏损）收益，扣除税款	$	(1,010	)	$	58,873

收入

截至2023年6月30日的六个月中，收入为69,481美元，而截至2022年6月30日的六个月为82,526美元，下降了15.8％。同比下降是由宏观经济环境持续疲软推动的，这主要影响了我们的精密钣金产品线。

毛利

截至2023年6月30日的六个月中，毛利为22,479美元，占收入的32.4％，而截至2022年6月30日的六个月中，毛利为27,545美元，占收入的33.4％。自2022年以来，毛利润下降的主要原因是销量下降以及相关的管理费用吸收影响。

运营费用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和收购费用分别为20,217美元和26,381美元。下降6,164美元，跌幅23.4％，主要是由2022年与业务合并相关的成本增加导致第三方专业费用减少、股票薪酬支出减少、利率优惠带来的保险成本降低、员工人数减少以及重组计划的影响所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用分别为9,218美元和8,968美元。增加250美元，即2.8％，是由于额外的资本支出。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，重组费用分别为2,056美元和0美元。增加1,406美元与公司在截至2023年6月30日的三个月中开展的重组活动有关，而去年却不存在。

营业亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，营业亏损分别为9,012美元和7,804美元。营业亏损的增加主要是由销售量减少和相关的管理费用吸收影响推动的，但销售和收购支出的减少部分抵消了这一点。

利息支出和其他费用（收入）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出分别为7,429美元和3,332美元。利息支出的增加主要是由于自2022年6月以来，我们的总债务利率上升了4.0％，循环信贷额度又增加了2万美元的借款。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他收入分别为8,103美元和63,223美元。其他收入减少55,120美元，代表在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，由于公司股价下跌，收益股负债和认股权证负债的公允价值分别变动为8,125美元和41,900美元。

所得税

在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的税收支出为119美元，在截至2022年6月30日的六个月中，税收优惠为1386美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的所得税支出受到收益股负债和认股权证负债损益的永久差异的影响，部分被估值补贴和免税非控股权益的变化所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，税收优惠受到递延所得税负债减少的影响，部分被法定收入所抵消，收益股负债和认股权证负债中记录的损益存在永久差异。

非公认会计准则信息

这份10-Q表季度报告包括调整后的净收益（亏损）和调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”），这些是非公认会计准则财务指标，我们用来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。我们认为，调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润可用于评估我们的经营业绩，因为它们与公开竞争对手报告的指标类似，证券分析师、机构投资者和其他利益相关方在分析经营业绩和前景时经常使用。调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润无意替代任何美国公认会计准则财务指标，根据我们的计算，可能无法与本行业或其他行业中其他公司的同名业绩指标相提并论。这些非公认会计准则财务指标是对我们的美国公认会计准则业绩的补充，应作为补充而不是代替我们的美国公认会计准则业绩。

我们之所以包括这些非公认会计准则财务指标，是因为管理层使用它们来评估Fathom的核心运营业绩和趋势，并就资本和新投资的配置做出战略决策。调整后的息税折旧摊销前利润不包括根据美国公认会计原则所需的某些支出，因为这些支出是非经常性（例如，交易相关成本）、非现金（例如，折旧和摊销）或与我们的基础业务业绩无关（例如，利息收入和支出）。

调整后净收益（亏损）

我们将调整后的净收益（亏损）定义和计算为在公司认股权证和收益股票的估计公允价值以及交易相关成本和某些其他非现金和非核心项目的估计公允价值上涨或减少的影响之前的净亏损。

下表列出了我们在所示时期内调整后的净收益（亏损）与净收益（亏损）进行了对账，净收益（亏损）是最直接可比的美国公认会计原则指标：


	三个月已结束						六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日			2023年6月30日			2022年6月30日
净（亏损）收入	$	(7,264	)	$	34,284		$	(8,595	)	$	53,278
股票补偿		1,239			1,796			2,332			3,926
库存增加摊销(1)		-			-			-			3,241
重组费用		1,406			-			2,056			-
认股权证负债公允价值的变化 (2)		(400	)		(12,500	)		(2,180	)		(20,600	)
收益份额负债公允价值的变化(2)		(1,115	)		(22,930	)		(5,945	)		(41,900	)
TRA负债公允价值的变化 (2)		(250	)		(200	)		50			(200	)
整合、非经常性、非运营成本、现金和非现金成本(3)		715			1,047			1,111			2,951
调整后的净亏损	$	(5,669	)	$	1,497		$	(11,171	)	$	696

(1) 代表与业务收购相关的费用；

(2) 代表与收益份额负债、认股权证负债和TRA负债相关的公允价值变化的影响；

(3) 代表对其他整合、非经常性、非运营成本、现金和非现金成本的调整，这些成本主要与新收购的整合成本和遣散费有关。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义和计算为扣除利息收入或支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收益（亏损），并进一步调整了以下项目：交易相关成本、公司认股权证和收益股票估计公允价值增加或减少的影响，以及某些其他非现金和非核心项目，如下文对账所述。

下表显示了我们在所述期间调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行对账，净收益（亏损）是最直接可比的美国公认会计原则指标。


	三个月已结束						六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日			2023年6月30日			2022年6月30日
净（亏损）收入	$	(7,264	)	$	34,284		$	(8,595	)	$	53,278
折旧和摊销		6,465			5,996			12,543			12,204
利息支出，净额		3,959			1,858			7,429			3,332
所得税支出（福利）		64			(378	)		119			(1,386	)
股票补偿		1,239			1,796			2,332			3,926
库存增加摊销(1)		-			-			-			3,241
重组费用		1,406			-			2,056			-
认股权证负债公允价值的变化(2)		(400	)		(12,500	)		(2,180	)		(20,600	)
收益份额负债公允价值的变化(2)		(1,115	)		(22,930	)		(5,945	)		(41,900	)
TRA 公允价值的变化 (2)		(250	)		(200	)		50			(200	)
整合、非经常性、非运营成本、现金和非现金成本(3)		715			1,047			1,111			2,951
调整后 EBITDA	$	4,819		$	8,973		$	8,920		$	14,846

(1) 代表与业务收购相关的费用；

(2) 代表与收益份额负债、认股权证负债和TRA负债相关的公允价值变化的影响；

(3) 代表对其他整合、非经常性、非运营成本、现金和非现金成本的调整，这些成本主要与新收购的整合成本和遣散费有关。

流动性和资本资源

我们根据运营和其他资金来源的现金流为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，来衡量流动性。我们当前的营运资金需求主要与我们的增长战略有关，包括业务合并活动、资本设备投资和业务发展工作，以及员工的薪酬和福利。公司受信贷协议规定的各种财务契约的约束，包括最低息税折旧摊销前利润和最低流动性。在截至2023年6月30日的期间，公司遵守了信贷协议的所有债务契约。信贷协议要求提高截至2023年9月30日的九个月的最低息税折旧摊销前利润要求，并在截至2023年12月31日的十二个月中再次提高最低息税折旧摊销前利润要求。根据我们最新的财务预测，截至2023年9月30日，我们有理由不遵守最低息税折旧摊销前利润要求，我们可能需要向贷款机构寻求契约减免或修改。不遵守信贷协议中包含的契约，如果不免除或按可接受的条件进一步修改，可能会导致违约事件，如果不加以纠正，贷款人有权加速偿还该协议项下的未偿债务，并终止我们未来根据信贷协议借款的能力。该公司预计将从2023年9月30日和2023年12月31日起满足最低流动性协议。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和运营现金流的变化。

截至2023年6月30日，我们有10,733美元的现金。我们认为，我们的运营现金流，加上信贷协议下的可用金额和手头现金，将足以满足我们在未来12个月内的预期营运资金和资本支出需求；前提是我们能够以优惠条件获得信贷协议的修订、豁免或其他变更，以解决我们预计在2023年9月30日未能遵守最低息税折旧摊销前利润契约的问题。

但是，由于业务状况的变化或其他发展，包括竞争压力，我们可能需要额外的现金资源。在接下来的十二个月中，随着我们寻求将产品范围扩展到美国更多地区，我们预计我们的资本支出和营运资金需求将继续增加。我们在2022年的资本支出为13,189美元，约占年收入的8.2％。我们认为，我们的年度未来增长资本支出，不包括我们可能为运营购买的建筑物和维护资本，可能约占年收入的4.0％。如果我们的可用资源不足以满足我们的短期和长期现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果没有所需的融资，或者融资条件不如我们预期的那么理想，我们可能被迫降低对新产品发布和相关营销计划的投资水平，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

借款和信贷额度

2021年12月23日，Fathom OpCo签订了信贷协议，其中包括5万美元的循环信贷额度和12.5万美元的定期贷款。截至2023年6月30日，该公司在循环信贷协议下的借款为42,000美元。根据信贷协议发放的贷款将于2026年12月到期。

公司在信贷协议中记录的递延融资成本总额为2763美元，这些成本的余额在公司简明合并资产负债表上的长期债务、净额和长期负债的流动部分中以净额列报。公司使用实际利息法摊销递延融资成本。

信贷协议包含财务和其他契约，这些契约限制了我们的业务活动和我们执行战略目标的能力。我们最近对信贷协议进行了修订，以修改某些财务契约。将来，这些契约可能会限制我们根据信贷协议获得全部信贷额度的能力，或者要求我们偿还借款。此外，如果我们无法遵守这些契约，包括由于截至2023年9月30日未满足最低息税折旧摊销前利润要求（如上文 “流动性和资本资源” 中所述），我们可能需要向贷款人寻求契约减免或修改。不遵守我们的信贷协议中包含的契约（如果不免除或按可接受的条件进一步修订），可能会导致违约事件，如果不加以纠正，贷款人有权加速偿还该协议项下的未偿债务，并终止我们未来根据信贷协议借款的能力。

信贷协议下的循环信贷额度可用于营运资金和其他一般公司用途，包括最高5,000美元的信用证子额度。信贷协议还包括未承诺的增量贷款，在某些条件下，该贷款规定提供额外的定期贷款便利、增加信贷协议下的承诺和/或增加循环信贷额度下的承诺，总额不超过100,000美元。

持续经营考虑

本表格10-Q中包含的简明合并财务报表是使用持续经营会计制编制的，该会计制考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2023年9月30日，公司很有可能不遵守最低息税折旧摊销前利润债务契约要求，这很可能需要公司寻求对信贷协议的修订、豁免或其他修改。目前，我们预计能够成功完成其中一项行动；但是无法保证我们会成功，而且我们无法以可接受的条件获得此类救济，可能会对公司产生重大不利影响。这种不确定性使人们对公司在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

应收税款协议

关于业务合并，我们与某些业务合并前所有者签订了TRA，规定Fathom向这些所有者支付Fathom被视为因公司在业务合并中获得的现有税收基础份额而获得的85％的收益，以及与加入TRA有关的其他税收优惠。

Fathom实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同，这是因为在TRA中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。尽管现有税收基础的金额、预期的税基调整以及税收属性的实际金额和使用情况，以及TRA下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，但根据公司截至2023年6月30日的0.41美元收盘价，我们预计Fathom在TRA下可能支付的款项约为62,368美元。截至2023年6月30日，我们预计在未来两年内不会支付任何实质性款项，并预计从2025年开始，付款将变得更加丰厚。

2023年4月4日，Fathom和拥有Fathom控股权的CORE Investors对TRA进行了修订和重申。该修正案的目的是（i）从技术上更正了最初的交易监管局无意中遗漏了向在业务合并之前通过被纳税为C-Corporations的实体直接或间接拥有Fathom OpCo权益的核心投资者的关联公司提供的某些预期税收优惠；（ii）用SOFR取代LIBOR，作为协议下适用的几种利率的参考利率。前一句第 (i) 款中描述的更正并未影响Fathom对TRA的核算。经修订和重述的TRA的副本作为我们的2022年表格10-K的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

现金流分析


	六个月已结束
	2023年6月30日			2022年6月30日
提供者（用于）的净现金：
经营活动	$	2,123		$	4,266
投资活动		(3,036	)		(6,671	)
融资活动		933			(6,727	)

经营活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金分别为2,123美元和4,266美元。减少2,143美元的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，营业亏损增加，这主要是由于收入减少。

投资活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为3,036美元和6,671美元，代表资本支出。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的933美元现金来自循环信贷额度的5,000美元，部分被定期贷款的还款和债务发行成本所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为6,727美元，这是定期贷款、或有对价和代替税收的股票纳税所致。

关键会计政策与估算值的使用

我们的财务报表的编制要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。参见注释 2—重要会计政策在公司2022年10-K表中经审计的简明合并财务报表附注中，描述了在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策。我们认为，最复杂、最敏感的判断由于对未经审计的简明合并财务报表具有潜在意义，因此主要是因为需要对本质上不确定并随后描述的事项的影响进行估计。实际结果可能与管理层的估计不同。

会计变更对近期和未来趋势的影响

新兴成长公司会计选举

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，而遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，Altimar II是一家新兴成长型公司，并选择利用延长的过渡期所带来的好处。预计至少到2023年底，Fathom仍将是一家新兴成长型公司，并有望继续利用过渡期延长的好处。这可能使得很难或不可能将Fathom的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不利用对新兴成长型公司的延长的过渡期豁免。

Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。

有关市场风险的定量和定性披露，请参阅第7A项。我们2022年10-K表格中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。

Item 4。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到正确、及时地报告并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2023年6月30日，我们已经评估了披露控制和程序的有效性，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层参与和监督。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在以下重大缺陷方面无效：

•

尚未充分设计或实施全面的正式政策、程序和控制系统，以确保适当保留文件并实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。

•

管理层确定公司在收入和支出方面存在设计缺陷，特别是在以下方面：(i) 客户和供应商入职；(ii) 文件保留；以及 (iii) 缺乏支持控制绩效的证据。管理层认定，对收入和支出的集体无效控制构成重大弱点。

•

管理层确定，公司没有对所得税及相关负债会计的完整性、存在性、准确性、列报和披露保持有效的控制，包括（i）季度和年终所得税准备金和报告；（ii）重大交易和业务事件；（iii）不确定的税收状况；（iv）源自我们的Up-C税收结构的应收税款协议负债估值；（v）以及与税收相关的披露。管理层认定，对所得税会计的无效控制构成重大弱点。

•

管理层确定，该公司在库存的完整性、准确性、存在性以及列报和披露方面存在设计缺陷。具体而言，我们没有保持与 (i) 库存成本核实；(ii) 全年持续核实库存存在；(iii) 库存账户对账相关的有效控制。管理层认定，库存会计控制不力，构成重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期简明合并财务报表的重大错报。

鉴于上述重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，我们认为，本报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化，如本10-Q表季度报告所述，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。管理层已经发现了我们内部控制中的重大弱点，如上文所述”评估披露控制和程序。"

公司针对已发现的重大缺陷制定了补救计划，该计划将投入资源并优先考虑对收入、支出、所得税和相关负债以及库存的会计和财务报告控制。补救计划包括在包括收入和库存在内的关键会计领域实施全公司政策和程序，加强我们的文件保留政策，以及对员工进行财务报告内部控制方面的培训。

补救行动须接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在补救措施的有效性得到完成、测试和评估之前，公司将无法得出结论，将要采取的措施是否会完全弥补财务报告内部控制中的重大缺陷。在这些缺陷得到纠正之前，公司计划继续进行额外的分析和其他缓解措施，以确保根据美国公认会计原则编制简明的合并财务报表。

第二部分——其他R 信息

Item 1。法律诉讼。

我们可能会不时参与与开展业务相关的诉讼和索赔。我们目前没有受到任何未决法律（包括司法、监管、行政或仲裁）程序的约束，我们预计这些诉讼会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。但是，鉴于此类诉讼固有的不可预测性，以及可能要求的金额可能很大和/或不确定，某些事项的不利结果可能会对Fathom在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注18 “承付款和意外开支”。

Item 1A。风险因素。

以下附加风险因素应与 “第1A项” 中列出的风险因素一起阅读。风险因素”，见我们的 2022 年表格 10-K。与我们的流动性和资本资源以及信贷协议有关的信息进一步限定了下述风险，如 “管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源的讨论和分析”、“——借款和信贷额度” 和 “——持续经营对价” 中所述。我们2022年10-K表格第一部分第1A项中有关风险因素的披露没有重大变化，但以下情况除外：

我们的信贷协议要求我们遵守财务维护契约，包括截至每个财政季度末计算的最低息税折旧摊销前利润契约。截至2023年9月30日，我们有理由不遵守最低息税折旧摊销前利润契约，如果我们无法以可接受的条件获得信贷协议的修正、豁免或其他变更以解决这种预期的违规行为，这可能会导致贷款机构根据信贷协议宣布违约事件。如果贷款人行使权利，加快偿还我们在信贷协议下的债务，那么在这种情况下，我们无法偿还债务将使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。

除其他契约外，信贷协议要求在2023年9月30日提高最低息税折旧摊销前利润要求，并于2023年12月31日再次提高。根据我们最新的财务预测，截至2023年9月30日，我们有理由不遵守最低息税折旧摊销前利润要求，我们可能需要向贷款机构寻求契约减免或修改。

信贷协议下为解决这种预期的违约行为而进行的任何修正或豁免都可能导致利率或保费上升，以及更严格的契约和其他对我们不利的条款，并可能要求为此类修正或豁免支付费用。无法保证我们能够根据我们可以接受的条款获得豁免或修正。

即使贷款人确实根据信贷协议批准了修正案或豁免，以解决预期的违约行为，但未来任何财务维护契约违规行为都可能导致该协议下的违约事件。

如果贷款机构不修改或豁免我们截至2023年9月30日预计的最低息税折旧摊销前利润契约违规行为，也没有批准任何未来违约行为，则信贷协议下的债务可能会被宣布立即到期应付，这可能会对公司产生重大不利影响，包括对公司继续经营的能力产生重大怀疑。

Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

Item 3。优先证券违约.

没有。

它em 4。矿山安全披露。

不适用。

Item5。其他信息。

没有。

Item 6。例如hibits。


展览数字		描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函提交。

是GNATURES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	Fathom 数字制造公司

日期：2023 年 8 月 14 日	来自：	/s/ 瑞安·马丁
		瑞安·马丁
		首席执行官



日期：2023 年 8 月 14 日	来自：	/s/ 马克·弗罗斯特
		马克·弗罗斯特
		首席财务官