美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

AIM ImmunoTech Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

AIM IMMUTECH INC. 2117 西南 484 号高速公路 奥卡拉， 佛罗里达州 34473 (352) 448-7797

2023 年年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 12 月 1 日举行

特此通知 ，AIM ImmunoTech Inc. 的年度股东大会（”公司” 或”目标”) 将于美国东部时间 2023 年 12 月 1 日星期五上午 11:00 以虚拟会议形式举行，通过网络直播（包括 任何休会、延期或延期，即”年度会议”)。年会将以虚拟形式举行 ，为股东提供参与的机会，无论身在何处。

年会将出于以下目的举行：

今年，你的 投票将特别重要。你可能知道，Ted D. Kellner（以及他招标的其他参与者， the”持不同政见者团体”) 向公司提交了声称提供通知的文件（”所谓的 提名通知”）凯尔纳先生打算在年度 会议上提名董事候选人参加董事会选举。该公司已通知持不同政见者团体，所谓的提名通知无效，因为它未能遵守 公司重述和修订的章程（”章程”)。凯尔纳先生已在特拉华州财政法院起诉了公司及其董事 （”特拉华州衡平法院”) 除其他补救措施外， 寻求宣告性判决，宣布所谓的提名通知有效。该案尚待审理，预计将在 年会之前发布裁决。

除非 诉讼得出裁定所谓的提名通知有效，否则凯尔纳先生 试图提名的任何董事都将被忽视，也不会在年会上承认或列出支持其所谓被提名人的代理人或投赞成票。 由于除非特拉华州财政法院另有决定 ，否则根据特拉华州法律，凯尔纳先生的提名将不被承认为有效的提名，因此本委托书附带的白色代理卡不包括凯尔纳先生在 “通用代理卡” 上的 所谓被提名人的姓名。但是，如果诉讼认定所谓的提名 通知是有效的，那么公司将修改委托书和随附的白色代理卡，以反映这些进展 ，并将凯尔纳被提名人的姓名写在白色通用代理卡上，公司将向股东邮寄修订后的代理 声明和一张白色通用代理卡。此外，在这种情况下，在公司 先前发行的白色代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上被认可或列为表格。因此，如果您对本委托书所附的公司 WHITE 代理卡进行投票，并且诉讼结果是所谓的提名通知有效，则 您的选票将不会被认可或列为表格，您必须再次投票才能计算您的选票。

尽管 董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自持不同政见者 小组的招标材料。我们的董事会敦促您仅对董事会所有拟议候选人（NANCY K. BRYAN、 THOMAS K. EQUELS、WILLIAM. MITCHELL和STEWART L. APPELROUTH）的白色代理卡进行投票，不要在持不同政见者 团体或代表持不同政见团体发送给你的任何代理卡上签名、归还或投票。公司对持不同政见者团体在 持不同政见者团体或代表其提交或传播的招标材料中提供的任何信息的准确性或持不同政见团体可能发表的任何其他声明的准确性概不负责。

有权在年会上投票的股东名单将在公司主要营业地点佛罗里达州奥卡拉市西南484号公路2117号 34473号的正常工作时间内，供任何股东出于与年会密切相关的任何目的进行审查 。

董事会建议对 “所有” 董事会提名人投票
（NANCY K. BRYAN、THOMAS K. EQUELS、WILLIAM. MITCHELL 和 STEWART L.
关于提案 1，“赞成” 提案 2，“支持” 提案 3，提案 4 “一年”
使用随附的白色代理卡。

董事会不认可凯尔纳先生所谓的任何被提名人，并敦促你不要理会持不同政见者 组织发送给你的任何材料，也不要在持不同政见团体寄给你的任何代理卡上签名、退回或投票。

如果 您使用持不同政见者团体或代表持不同政见者团体发送给您的代理卡进行投票，则可以随后 撤销该代理人，方法是按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或 电话进行投票，或者填写白色代理卡并注明日期，然后将其邮寄到提供的已付邮资的信封中。 只有您最近日期的投票才算在内。如随附的 委托书所述，任何委托书都可以在年会上行使职权之前被撤销。

不管 您是否参加年会，在年会上代表您的股份都很重要。我们鼓励你立即投票 ，以确保你的声音被听见。你可以通过在随附的白色代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其装在已付邮资的信封中退回 来投票。股东也可以通过互联网或电话投票。

无论您拥有多少股公司普通股，您的投票都很重要。感谢您一直以来的支持、关注 以及对 AIM ImmunoTech 的投资。

奥卡拉， 佛罗里达州

2023 年 11 月 6

这份 2023年年度股东大会通知及随附的委托书将于2023年10月2日，即2023年11月6日左右首次向登记在册的股东 公布。

如果 在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

全新 纽约州约克 10022

股东 拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、 经纪人、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： AIM@investor.MorrowSodali.com

解释性 注释

AIM ImmunoTech Inc. (”公司” 或”目标”) 是一家 “规模较小的申报公司”。 根据经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的 S-K 法规第 10 项的定义（”交易所 法案”），并选择在本委托书中提供《交易法》允许的某些规模较小的申报公司 项披露。根据规模化的披露义务，除其他外，公司无需提供薪酬 讨论和分析、薪酬委员会报告以及某些其他与高管薪酬相关的表格和叙述性披露。

AIM IMMUTECH INC.

2117 西南 484 号高速公路

奥卡拉， 佛罗里达州 34473

导言

这个 代理声明（包括此处所附的所有附录，这个”委托声明”) 在董事会招标代理人时提供给股东 （”板” 或”董事会 ”) aim ImmunoTech Inc. (”目标，” 这个”公司,” “我们” 或”我们”）用于公司 2023 年年度股东大会（包括任何延期、延期 或其延期，”年度会议”).

代理 声明摘要

此 摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息，包括 “高管薪酬” 项下包含的信息。引用 到 “2022”、“2021”、“2020”、“2019” 等指的是截至当年12月31日或结束于 的财年。由于本摘要并未包含您应考虑的所有信息，因此我们鼓励您在投票前仔细阅读整份委托书以获取更多信息。

年会

2023 年年度股东大会

提案 和董事会投票建议

今年，你的 投票将特别重要。你可能知道，Ted D. Kellner（以及他招标的其他参与者， the”持不同政见者团体”) 向公司提交了声称提供通知的文件（”所谓的 提名通知”）凯尔纳先生打算在年度 会议上提名董事候选人参加董事会选举。该公司已通知持不同政见者团体，所谓的提名通知无效，因为它未能遵守 公司重述和修订的章程（”章程”)。凯尔纳先生已在特拉华州财政法院起诉了公司及其董事 （”特拉华州衡平法院”) 除其他补救措施外， 寻求宣告性判决，宣布所谓的提名通知有效。该案尚待审理，预计将在 年会之前发布裁决。

除非 诉讼得出裁定所谓的提名通知有效，否则凯尔纳先生 试图提名的任何董事都将被忽视，也不会在年会上承认或列出支持其所谓被提名人的代理人或投赞成票。 由于除非特拉华州财政法院另有决定 ，否则根据特拉华州法律，凯尔纳先生的提名将不被承认为有效的提名，因此本委托书附带的白色代理卡不包括凯尔纳先生在 “通用代理卡” 上的 所谓被提名人的姓名。但是，如果诉讼认定所谓的提名 通知是有效的，那么公司将修改委托书和随附的白色代理卡，以反映这些进展 ，并将凯尔纳被提名人的姓名写在白色通用代理卡上，公司将向股东邮寄修订后的代理 声明和一张白色通用代理卡。此外，在这种情况下，在公司 先前发行的白色代理卡上获得的任何代理人或选票都不会在年会上被认可或列为表格。因此，如果您对本委托书所附的公司 WHITE 代理卡进行投票，并且诉讼结果是所谓的提名通知有效，则 您的选票将不会被认可或列为表格，您必须再次投票才能计算您的选票。

尽管 董事会认定所谓的提名通知无效，但您可能会收到来自持不同政见者 集团的招标材料。我们的董事会敦促你只对董事会所有提名人（南希·布莱恩、{BR} THOMAS K. EQUELS、WILLIAM M. MITCHELL 和 STEWART L. APPELROUTH）的白色代理卡进行投票，不要对持不同政见团体发送给你的任何代理卡进行签署、归还或投票。公司对持不同政见团体在持不同政见团体或代表持不同政见团体提交或传播的招标材料中提供的任何信息的准确性 或持不同政见者集团可能做出的任何其他陈述不承担任何责任。

我们的 董事会不认可凯尔纳先生所谓的任何被提名人，并敦促您忽略持不同政见者 组织发送给您的任何材料，也不要在持不同政见团体发送给您的任何代理卡上签名、退回或投票。

如果 您使用持不同政见者团体或代表持不同政见者团体发送给您的代理卡进行投票，则可以随后 撤销该代理人，方法是按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话 进行投票，或者填写白色代理卡并注明日期，然后将其邮寄到提供的已付邮资的信封中。只有您最新 日期的投票才算在内。如随附的委托书所述，任何委托书都可以在年会上行使职权之前撤销。

无论您是否计划 参加年会，我们 敦促您填写随附的白色代理卡并签名，并立即将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中， 或者按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

如需了解 更多信息和最新帖子，请访问 www.aimimmuno.com。我们网站上的信息不是，也不会被视为 是本委托书的一部分，也不会被视为纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。如果您在投票方面需要帮助或 有任何疑问，请联系我们的代理律师 Morrow Sodali LLC，他是协助我们举办年会的代理律师。股东 可以拨打免费电话 (800) 662-5200。银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 致电收款。

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快投票，以便 您的股份得到代表。我们敦促您立即投票，方法是填写随附的WHITE proxy 卡并注明日期，然后立即将其邮寄到提供的邮资预付信封中，或者按照随附的WHITE proxy 卡上的说明通过互联网或电话投票。归还您的白色代理卡不会阻止您在年度 会议上投票，但如果您无法参加，则可以确保您的选票被计算在内。

关于年会和投票的问题 和答案

为什么 我会收到这些代理材料？

你 收到这些代理材料是因为你是公司的股东。董事会正在通过网络直播（www.cesonlineservices.com/aim23_vm）向您提供与 公司年会有关的这些代理材料，该年会将于美国东部时间2023年12月1日上午11点举行。 这些材料最初是在2023年11月6日左右通过邮寄方式发送或提供给股东的。邀请您参加 年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

这些 材料还包括年会的白色投票指示表或白色代理卡。正在代表董事会征集白人投票 指令表和白色代理卡。公司的委托材料包括 有关将在年会上讨论和表决的事项的详细信息，并提供了有关 公司的最新信息，以便在对股票进行投票时做出明智的决定，您应考虑这些信息。

什么时候和在哪里举行年会？

年会定于美国东部时间2023年12月1日上午11点在www.cesonlineservices.com/aim23_vm上通过网络直播举行。 要参加年会，您必须在美国东部时间2023年11月30日上午11点 之前在www.cesonlineservices.com/aim23_vm上进行预注册。截至记录日期，年会仅限于股东、其授权 代表和公司客人。公司和 年会主席可自行决定是否允许其他人参加年会。

请 准备好您的投票指示表、代理卡或其他包含控制号码的通信，并按照 的说明完成您的注册申请。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到进一步的说明，包括 个允许他们访问会议的唯一链接。

股东 可以从美国东部时间2023年12月1日上午10点30分开始登录会议平台。我们建议您在会议开始时间 之前登录。如果您是受益持有人，则必须获得经纪人、银行或其他 被提名人的 “合法委托书”，才能在年会上投票。如果您需要注册、投票方面的帮助或有任何疑问，请联系 Morrow Sodali LLC，我们的代理律师协助我们举办年会。

我们 将为股东提供提问的机会。在会议期间提交的与会议事项有关的问题将在会议期间得到解答，但要视时间限制而定。提交问题和发表陈述的说明将发布在虚拟会议网站上 。问答环节将根据某些行为规则进行。行为规则 将在年会召开之前在 https://aimimmuno.com/stockholder-meeting/ 上公布，其中可能包括 某些程序要求。

即使 如果您计划参加年会，我们也强烈敦促您提前投票，方法是填写随附的 WHITE 投票指示表或白色代理卡并签名并注明日期，然后将其放在提供的已付邮资的信封中退回，或者通过互联网 或电话进行投票。这将确保如果您以后无法或决定不参加 年会，您的投票将被计算在内。

如果我在虚拟会议平台上遇到技术问题怎么办？

我们 将有技术人员随时准备为您提供帮助，以解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。 如果您在办理登机手续或年会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持号码 ，该号码将包含在会议前一天收到的提醒电子邮件中。我们鼓励您在开始之前访问 虚拟会议。如果您在注册、投票方面需要帮助或有任何疑问，请联系我们的代理律师 Morrow Sodali LLC，他是协助我们举办年会的代理律师。

什么是 代理？

代理人是您在年度 会议上合法指定他人（您的 “代理人”）对您拥有的普通股进行投票。通过填写并归还代理卡（识别受权担任您的代理人的个人或受托人），您 即授权这些个人按照您的指示对您的普通股进行投票。通过代理投票，每位 股东无需参加年会即可投票。

为什么 我收到了不止一张代理卡？

如果您以不同的方式（例如不同的名称、信托、托管 账户、共同租赁）或以多个账户持有普通股，则您 将获得多张代理卡。如果您的普通股由经纪商或银行持有（即以 “street 名称”），您将直接从经纪公司、银行、信托、 或其他被提名人那里收到您的白色代理卡和其他投票信息。请务必按照白色代理卡随附的说明填写、签名、注明日期并归还收到的每张白色代理卡，或者通过 互联网或电话投票。您还可以收到 材料，包括凯尔纳先生和持不同政见者团体其他成员的委托书和代理卡。

为什么 我会收到凯尔纳先生和持不同政见者组织的代理材料？

正如 在本委托书的 “招标背景” 部分中进一步描述的那样，2023年8月3日，凯尔纳先生 代表持不同政见者团体提交了所谓的提名通知。所谓的提名通知旨在向 公司发出通知，说明凯尔纳先生打算在年会上提名董事候选人参加董事会选举。

公司已通知持不同政见者团体，由于未遵守章程，所谓的提名通知无效。 凯尔纳先生已在特拉华州财政法院起诉公司及其董事，除其他补救措施外，要求作出宣告性判决 ，宣布所谓的提名通知有效。该案尚待裁决，预计将在 年会之前发布裁决。

除非 诉讼结果是《所谓的提名通知》有效，否则凯尔纳先生提出的任何董事提名都将被忽视， 也不会在年会上承认或列出支持其所谓被提名人的代理人或投赞成票。尽管如此，您仍可以 收到来自或代表凯尔纳先生和持不同政见者集团其他成员的代理招标材料，包括反对派 委托书和代理卡。由于除非特拉华州法院另有决定，否则根据特拉华州法律，凯尔纳先生的提名将不被承认为有效的提名，因此本委托书附带的白色代理卡不包括凯尔纳先生在 “通用代理卡” 上所谓的被提名人的姓名 。但是，如果诉讼结果是 所谓的提名通知有效，那么公司将修改本委托书和随附的白色代理卡，以反映 这些事态发展，并将所谓持不同政见被提名人的姓名写在白色通用代理卡上，并将修订后的 委托书和白色通用代理卡邮寄给股东。此外，在这种情况下，公司先前发行的白色代理卡上收到的任何代理人或选票都不会在年会上被认可或列为表格。因此，如果你 对本委托书所附的公司白色代理卡进行投票，而诉讼结果是所谓的 提名通知有效，那么你的选票将不会被认可或列为表格，你必须再次投票才能计算你的选票。

我们 强烈敦促您不要签署或退回由持不同政见者团体或代表持不同政见者团体发送的任何代理卡，即使持不同政见者团体的 代理卡提供了投票给董事会候选人的选项。如果您已经使用 持不同政见者团体发送给您的代理卡进行了投票，则可以通过以下方式撤销该代理卡：(1) 执行并交付随附的白色代理卡，使用随附的白色代理卡上的互联网地址通过互联网 投票，或者使用随附的 白色代理卡上的免费电话号码进行电话投票，或 (2) 在年会上进行电子投票。只有您最后提交的代理才算在内，任何 代理都可以在年会上行使之前的任何时候被撤销。

如果我收到持不同政见者组织的代理卡或其他代理材料，我该怎么办？

如上所述 ，公司已通知凯尔纳先生和持不同政见者团体，由于其 未能遵守章程，所谓的提名通知无效。除非诉讼结果表明《所谓的提名通知》有效，否则凯尔纳先生提名的任何董事 都将被忽视，其所谓被提名人的代理人或赞成票都不会得到承认或在年会上列出 。尽管如此，你可能会收到来自或代表凯尔纳先生和持不同政见者团体 其他成员的代理招标材料，包括反对派委托书和代理卡。

董事会强烈敦促您不要签署或退还持不同政见者团体发送给您的任何代理卡，即使持不同政见者团体的 代理卡提供了投票给董事会候选人的选项。如果您对公司提供的WHITE proxy 卡以外的任何代理卡进行投票，则您可能会面临无法通过代理卡将您的选票计为有效投票的风险。

如果 你有任何疑问或需要协助投票，请致电 (800) 662-5200 或 AIM@investor.MorrowSodali.com 联系公司的代理律师 Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）。

年会将对哪些 事项进行表决？

我们 知道股东可以在年会上就四个问题进行表决。WHITE proxy 卡片上分别列出了以下物品：

我们 还将处理年会之前可能适当处理的其他事项。

其他事项能否在年会上决定？

除了本委托书中描述的提案外， 董事会不打算向年会提交任何其他事项。我们的董事会 不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动。但是，如果有任何其他事项适当地提交年会 ，则被指定为代理人的个人或其正式组成的在年会上行事的替代人将被授权 在 法案第14a-4 (c) 条授权的范围内根据其对此类事项的判断进行投票或以其他方式采取行动。

董事会的投票建议是什么？

董事会一致建议您使用白色代理卡对股票进行投票：

在年会表决之前收到的由有效执行的白色代理卡所代表的所有 股票将由指定的代理持有人投票，如果股东通过白色代理卡就任何有待采取行动的事项指定选择 ，则将根据股东的指示对股票进行投票。

董事会建议对随附的白色代理卡上列出的所有董事会提名人进行投票。如果您通过互联网或电话在WHITE代理卡上注明 ，表示您想扣留投票给特定 被提名人的权力，那么您的股票将不会被投票给该被提名人。

除了本委托 声明中描述的事项外，我们 预计不会在年会上提出任何其他事项供采取行动。但是，通过签署、注明日期并归还您的白色代理卡，或者按照随附的 WHITE 代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理和投票指示，您将在《交易法》第14a-4（c）条授权的范围内，就可能在年会之前处理的任何其他 事项向被指定为代理人的人 授予全权投票权。在《交易法》第14a-4（c）条授权的范围内，代理人将根据其最佳判断 对任何此类问题进行投票。

我必须参加年会才能投票吗？

不是。 如果您想在年会上计算选票，但实际上并未参加会议，则可以通过授予代理人进行投票，或者通过向经纪人或被提名人提交投票指示来投票 受益所有人（即 “街道名称” 股东）。在 大多数情况下，您可以通过互联网、电话或邮件进行此操作。

在美国 ，如果您没有投票代理或指示表，请联系您的经纪人或银行寻求帮助 以获取重复的控制号。

持有公司普通股的欧洲人是否必须以不同的方式投票？

是的。 欧洲人必须直接联系其托管银行或经纪商，因为欧洲银行和经纪行不一定将 代理材料转发给股东。由于我们是一家特拉华州公司，因此您的银行或经纪行无需冻结您的股票。 银行和经纪行只需要在记录日期2023年10月2日认证其客户拥有的股票数量， 在美国东部时间2023年11月30日下午 5:00 之前代表您投票。

代理材料可在以下网址获得：https://aimimmuno.com/stockholder-meeting/。

我怎样才能获得代理材料的打印副本？

为了 免费获得通知和本委托书的单独副本或公司10-K表年度报告的副本，股东 可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们的办公室：

AIM ImmunoTech, Inc.

收件人： 投资者关系部

2117 西南 484 号高速公路

奥卡拉， Florida 34473

(352) 448-7797

受益 所有者（即 “街名” 股东）可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织 索取信息。

记录日期是什么 ，它意味着什么？

我们的 董事会将2023年10月2日定为将于2023年12月1日举行的年会的记录日期。在记录日 营业结束时登记在册的股东有权获得年会的通知并在年会上投票。

“注册股东” 和 “街道名股东” 有什么区别 ？

这些 术语描述了您的普通股持有方式。

如果 您的普通股直接以您的名义在EQ（前身为美国股票转让和信托公司或 “AST”）（ 公司的过户代理人）注册，则您就是登记在册的股东（也称为 “注册股东”）。

如果 您的普通股以经纪公司、银行、信托或其他被提名人的名义作为托管人持有，则您就是受益所有人 （即 “街名” 股东）。作为受益所有人，您有权指示经纪商、银行或其他被提名人 如何对账户中的普通股进行投票。请参阅您的银行、经纪商或其他 被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。我们还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东 ，因此除非您从登记在册的股东那里获得合法委托书，授权您对股票进行投票，否则您将无法在年会上以电子方式对您作为受益所有人的股票进行投票。

有多少 股普通股有权在年会上投票？

截至2023年10月2日（记录日） ，公司约有48,797,564股普通股，面值每股0.001美元，已发行并有权在年会上投票。每股有权就所有事项进行一票表决。没有累计 投票，公司普通股的持有人作为一个类别一起投票。特拉华州法律不向股东 提供与年会上要表决的事项有关的任何持不同政见者或评估权。

必须有多少 张选票才能举行年会？

对于年会，根据我们的章程，在年会上进行业务交易所需的法定人数是有权在年会上或通过代理人投票的普通股 的40％。

为了确定是否达到法定人数，每股普通股都被视为持有人有权获得每股一票。

如果您符合以下条件，则将计算您的 份额，以确定是否达到法定人数：

为了确定年会的法定人数，弃权票 和经纪人未投票（如果有的话）算作在场。但是，如果您收到来自公司和持不同政见者集团或代表公司和持不同政见者集团的 代理材料，则不允许在您的账户中持有股票的经纪人对年会上要表决的任何提案行使自由裁量权。因此， 不会有此类经纪商不投票。如果您收到来自公司和持不同政见者 集团或其代表的代理材料，并且您没有向经纪商、银行或其他被提名人提交任何投票指示，则在年会上确定 任何提案的结果时，您的股份将不会被计算在内，也不会计算您的股份以确定是否存在法定人数 。有关经纪商不投票的更多信息，请参阅 “弃权票、反对票、经纪人不投票、 扣留选票和未标记的白色代理卡如何影响投票结果？”在本委托书中。为了确定 年会是否达到法定人数，将计算在董事候选人选举中正确执行的 且标有 “预扣税” 的有效代理人。

批准每项提案需要多少 票？

提案 1 — 董事选举。董事将通过由代理人 代表或出席年会并有权对董事选举进行投票的股份持有人的多数票选举产生。因此，获得 由代理人代表或出席年会的股份所投最多并有权在选举中投票的四名董事候选人将在年会上当选。

提案 2 — 批准BDO USA, P.C. 的选择。 在不具约束力的咨询基础上，必须由代理人代表或出席年会并有权就此事进行表决的普通股 股的多数投票权持有人投赞成票（提案2）。如果股东不批准任命， 董事会审计委员会（”审计委员会”) 在决定是否在截至2023年12月31日的财年中保留BDO USA, P.C. 作为公司独立注册会计师事务所 时，将考虑业绩和股东提交的任何信息。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命 。

提案 3 — 对我们的指定高管薪酬进行咨询投票。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的高管薪酬（提案3），需要由代理人代表或出席年会并有权就此事进行表决的我们普通股 股的多数表决权持有人投赞成票（提案3）。尽管根据法律规定，对提案 3 的咨询投票 不具约束力，但我们董事会的薪酬委员会（”薪酬 委员会”）将审查投票结果，并在做出有关 高管薪酬的决定时将其考虑在内。

提案 4 — 通过不具约束力的咨询表决，就高管薪酬问题进行咨询投票的频率提出建议。股东在年会上获得最多选票的投票频率 选项将被视为股东选择的高管薪酬咨询投票 的频率。尽管对提案 4 的咨询投票不具约束力，但我们的薪酬 委员会将审查投票结果，并在决定 就高管薪酬进行咨询投票的频率时将其考虑在内。

弃权、反对票、经纪人不投票、扣留选票和未标记的代理卡如何影响投票结果？

扣留 票（如果有）不会对提案 1 的结果 产生任何影响。不允许经纪人对提案 1 进行全权投票，经纪人不投票（如果有）不会对提案 1 的结果 产生任何影响。

弃权票与投反对票 “反对” 提案2的效果相同。经纪人不投票（如果有的话）不会对提案 2 的 结果产生任何影响。如果持不同政见者集团代表您向您的经纪商、银行或其他被提名人提供其代理 材料，也将不允许对提案 2 进行经纪人自由裁量投票。如果持不同政见者团体不向您提供代理卡或投票 指示表，则您的经纪商、银行或其他被提名人将能够就提案 2 对您的股票进行投票，而经纪商非投票 将不适用。

弃权票与投反对票 “反对” 提案3的效果相同。经纪人不投票（如果有的话）不会对提案 3 的 结果产生任何影响。提案 3 不允许经纪人自由裁量投票。

弃权 对提案 4 的结果没有影响。经纪人不投票（如果有的话）不会对提案 4 的结果产生任何影响。提案 4 不允许经纪商 全权投票。

如果 您从公司和持不同政见者集团或代表公司和持不同政见者集团收到代理材料，则不允许在您的账户中持有股票的经纪人 对年会上要表决的任何提案行使自由裁量权。因此， 在年会上将不会有经纪人不投票。

未标记 白色代理卡。如果您提交了有效执行的白色代理卡或白色投票指示 表格，但没有说明如何就特定提案对您的股票进行投票，则您的股票将 根据董事会对任何此类提案的建议进行投票，即：

如果 任何其他事项确实出现在年会上，则在《交易法》第14a-4（c）条授权的范围内，被指定为代理人的个人或其在年会上行事的正式代理人 将有权根据他们对此类事项的判断进行投票或以其他方式采取行动。

我可以在哪里 找到年会的投票结果？

投票 结果将由选举检查员统计。公司将保留选举检查员来计算选票 并担任年会的独立检查员。公司将在表格 8-K 的最新报告 中报告初步结果，该报告将提交给美国证券交易委员会（”秒”) 在年会后的四个工作日 天内，并将在获得当选检查员 的认证后尽快报告最终结果。

我该如何投票给我的普通股？

不管 您是登记在册的股东还是以 “街道名称” 持有任何普通股的受益所有人，例如 存放在经纪商的股票经纪账户中，或者通过银行或其他被提名人持有任何普通股，您都可以通过以下方式投票：

即使 如果您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您立即通过互联网或邮件 在白色代理卡上对股票进行投票，以确保在年会上计算您的选票。

通过互联网或电话投票的截止日期将有所不同，具体取决于您对股票的投票方式。请 按照您的白色代理卡或白色投票指示表上显示的说明进行操作。

如果 您不是登记在册的股东，请参阅您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票说明，以指导 如何在投票指示表上对您的股票进行投票。你的投票很重要。我们还邀请您参加年会。 但是，如果您不是登记在册的股东，则除非您从登记在册的股东那里获得 的合法委托书，授权您对普通股进行投票，否则您不得在年会上以电子方式对这些股票进行投票。

我们的某些 股东在多个账户中持有股份，并且每个账户可能会收到单独的白色代理卡或白色投票 指令表。为确保您的所有股份都有代表出席年会，我们建议 您提交收到的每张白色代理卡或白色投票指示表。

持不同政见者集团已通知公司，持不同政见者集团打算向美国证券交易委员会提交自己的委托书，内容涉及向公司股东招募代理人 。因此，你可能会收到持不同政见者 集团的招标材料，要求你的代理人对凯尔纳所谓的被提名人投赞成票。

如果 您确实收到了公司以外的任何材料，我们的董事会敦促您不要签署或退回 持不同政见者团体发送给您的任何代理卡，即使持不同政见者团体的代理卡提供了投票给董事会候选人的选项。我们的董事会 建议通过提交随附的白色代理卡对董事会的所有被提名人进行投票。

在我邮寄代理卡或通过互联网或电话提交投票后， 我能否更改投票？

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前撤销您的代理或更改投票：

如果 您是股票的受益所有人，并且您已指示您的银行、经纪商或其他被提名人对您的股票进行投票，则您可以按照银行、经纪人或其他被提名人提供的更改此类投票指示的指示在年会之前更改 您的投票。 如果您持有 “街道名称” 的股票，则您出席年会不会撤销您的投票指示。在 没有撤销的情况下，由代理人代表的股票将在年会上进行表决。

我的代理人将如何被投票？

如果 您填写、签名、注明日期并归还您的白色代理卡，或者通过互联网或电话投票， 将按照您的指示对您的代理人进行投票。如果您是登记在册的股东，并且在WHITE 代理卡上签名并注明日期，但没有说明您想如何投票，那么您的普通股将按照董事会对每个 提案的建议进行投票。如果你是受益所有人（即 “街名” 股东），并且在WHITE 代理卡上签名并注明日期，但没有说明你想如何投票，那么持有你普通股的组织通常可以就 “常规” 事项（也称为 “自由裁量事项”）进行投票，但不能对 “非常规” 事务（也称为 “非自由裁量权”）进行投票事务”），由适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 规则确定。请看 如果我的经纪人以 “街道名称” 持有我的普通股会怎样？下面。

如果 您使用持不同政见者团体发送给您的代理卡或投票指示表投票，则可以通过填写、签名、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的已付邮资信封中退回随附的白色代理卡，或者 按照白色代理卡或白色投票指示 表格上的说明通过互联网或电话投票 来更改投票。请注意，提交持不同政见者团体发送给您的代理卡将撤销您之前通过 公司的白色代理卡进行的投票。

在持不同政见者团体寄给你的代理卡或投票指示表上投票 ——即使是对凯尔纳先生所谓的候选人扣留——与在白人投票指示表或白色 代理卡上投票给我们董事会的候选人不一样，因为对凯尔纳所谓的持不同政见团体提名人进行扣留投票的 投票指示表或代理卡将撤销您之前可能提交的任何白色投票指示表或白色代理卡 。

如果我的普通股由我的经纪人以 “街道名称” 持有，会怎样 ？

请 务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便计算您的投票。如果您以经纪人的名义持有普通股 ，并希望在年会上投票，则必须联系您的经纪人并索取一份名为 “合法 代理” 的文件。您必须获得此合法代理才能在年会上投票。即使您计划参加年会， 管理层也强烈建议您在参加会议之前对股票进行投票。

如果 您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供 具体的投票指示，那么持有您股份的组织通常可以对 “常规” 事项进行投票，但不能根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对 “非常规” 事项进行投票。如果持有你股票的组织 没有收到你关于如何就非例行事项对你的股票进行投票的指示，则该组织将通知选举检查员 ，它无权就此事对你的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。本委托书中包含的提案1、提案3和提案4均被视为非例行事项 ，因此，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则经纪商、银行或其他被提名人将无权就这些提案对您的股票进行投票。

批准注册会计师事务所的任命（提案2）被视为 “例行” 提案，即使没有收到 “街道名称” 持有人的指示， 经纪人也可以自行决定就此事进行表决。但是， 如果持不同政见者集团向以 “street 名义” 持有股票的股东提供代理卡或投票指示表，则经纪商将没有对年会上提出的任何提案进行表决的全权投票权。经纪人 的未投票不计入年会的投票或出席的选票列表中，他们有权对年会上要表决的任何提案 进行表决，因此不会对提案的结果产生任何影响。因此，如果持不同政见者 集团向以 “街道名称” 持有股份的股东提供代理卡或投票指示表，则本委托书中包含的提案2将是非例行事项，因此经纪商、银行或其他被提名人将无权 对你的股票进行投票。

但是，如果 持不同政见者集团不向以 “街头 名义” 持有股票的股东提供代理卡或投票指示表，那么提案2将被视为例行公事，如果你不向经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，他们将能够就此事进行投票。但是，在这种情况下，经纪商有可能 选择不对提案 2 行使自由裁量权。在这种情况下，如果您没有指示您的经纪人如何对提案 2 进行投票 ，则您的经纪人可能不会对该提案进行投票。

公司有累积投票权吗？

没有。

谁 可以参加年会？

虚拟年会的出席 将仅限于截至记录日期的股东、其授权代表和 公司的客人。公司和年会主席可自行决定是否允许其他人参加年会。 要参加年会，您必须在美国东部时间2023年11月30日上午11点 之前在www.cesonlineservices.com/aim23_vm上进行预注册。

请 准备好您的投票指示表、代理卡或其他包含控制号码的通信，并按照 的说明完成您的注册申请。如果您是受益持有人，则必须从您的经纪人、 银行或其他被提名人处获得 “法定代理人” 才能参加年会。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到进一步的说明 ，包括允许他们访问会议的独特链接。

即使 如果您计划参加年会，我们也强烈敦促您提前投票，方法是填写随附的 WHITE 投票指示表或白色代理卡并签名并注明日期，然后将其放在提供的已付邮资的信封中退回，或者通过互联网 或电话进行投票。这将确保如果您以后无法或决定不参加 年会，您的投票将被计算在内。

有记录在案的股东名单吗？

公司截至记录日期并有权在年会上投票的股东名单将在公司的主要营业地点佛罗里达州奥卡拉市西南484号公路2117号34473号的普通工作时间 供任何股东出于与年会相关的目的进行审查 。

我的投票是保密的吗？

Proxy 指令、选票和投票表以保护您的投票 隐私的方式处理，以保护您的投票 隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：

谁 在支付代理招标的费用？

公司将承担公司和董事会代理招标的费用。有关本次 招标费用的更多信息，请参阅本委托书中的 “招揽代理人” 部分。

如果我对年会有疑问，我应该给谁 打电话？

如果 您有任何疑问或需要协助投票，或者需要代理材料的更多副本，请通过以下方式联系我们的代理 招标公司 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

麦迪逊大道 509 号套房 1206

全新 纽约州约克 10022

股东 拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、 经纪人、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

电子邮件： AIM@investor.MorrowSodali.com

招标的背景

与公司 2022 年年度股东大会有关（”2022 年年会”），一群相互关联的个人，包括至少两名被定罪的重罪犯，曾两次尝试取代董事会的大多数成员，但均未成功。

现在， 提名工作由泰德·凯尔纳和托德·德意志根据公司2023年年度股东大会 的所谓提名通知公开领导（就招标背景而言，”2023 年年会”）涉及许多参与2022年4月和2022年7月提名失败的人 。公司认为，这些人继续提供误导性和不完整的信息，并隐瞒有关谁正在与泰德·凯尔纳、托德·德意志和非股东罗伯特·基奥尼合作，隐瞒他们对 公司的真实意图以及他们为自己的利益共同控制董事会所做的努力。公司认为，这些人 并没有将所有股东的最大利益放在心上，他们迄今为止的行为应该让股东认真停顿一下。

董事会强烈敦促你对董事会四位提名人南希·布莱恩、托马斯·K·Equels、William M. Mitchell和Stewart L. Appelrouth的白色代理卡进行投票，以保护公司及其充满希望的 临床试验免受目前由基奥尼先生、德意志先生和凯尔纳先生领导的小组的干扰。对董事会 提名人进行投票将有助于确保现任董事会能够继续为所有AIM股东的最大利益行事，并有能力利用即将到来的重要临床里程碑。归根结底，支持董事会的提名人是 保护您的投资的最佳方式。

2022 年 4 月 提名工作

在 首次尝试控制董事会的失败中，AIM股东沃尔特·劳茨提交了第14a-8条的股东提案（ ”劳茨提案”）于2022年4月18日致该公司，声称提名罗伯特·基奥伊尼和丹尼尔·林格参选 董事会成员。

董事会拒绝了劳茨的提案，因为《交易法》第14a-8条明确规定，排除股东提案的依据是 该提案”[s]希望在公司 董事会选举的代理材料中包括一个特定的个人。”该公司后来寻求并获得了美国证券交易委员会的一封不采取行动的信，确认董事会有理由排除 Lautz 提案。

公司随后获悉，弗朗茨·都铎是起草劳茨提案的幕后黑手，并向劳茨先生暗示，基奥尼先生和林格先生有兴趣在 2022年年会上被提名参加董事会选举，从而启动了2022年4月的提名 工作。

Franz Tudor是AIM的股东，他被定为重罪犯——他承认内幕交易刑事指控并解决了内幕交易 民事指控。在公司于2020年拒绝其提供 “业务 发展” 咨询服务的提议后，他开始干涉公司的商业事务。根据AIM的申请，佛罗里达州一家法院于2021年8月发布了一项禁令，无限期禁止 Tudor先生联系该公司的业务关系。该公司认为，该禁令以及 Tudor 先生先前的刑事定罪，可以解释为什么都铎先生宁愿与其他人一起在幕后合作，因为他们在不支付控制权溢价的情况下为控制AIM所做的各种努力。都铎先生也是基奥尼先生的长期熟人 ，他在担任两家公司——罗克韦尔医疗、 Inc.和SQI Diagnostics, Inc.——的首席执行官期间，他曾为基奥尼先生提供咨询服务。 因不当行为被解雇为罗克韦尔医疗首席执行官，还担任该公司的董事会成员 。根据Rockwell Medical当时发布的新闻稿，我们认为Chioini先生在 被解雇后的行为非常不恰当，不适合成为上市公司的受托人，包括Chioini先生拒绝 接受其解雇并在未经授权的情况下提交8-K表格。

2022 年 7 月 提名工作

在 第二次尝试控制董事会失败时，劳茨拒绝了都铎2022年6月中旬提出的第二次提名董事候选人的提议，他告诉都铎先生，他 “不可能成为这次参与的代言人”。 接下来的一周，劳茨先生在一条短信中查看了都铎先生为在提名工作中寻找新的公众面孔所做的努力， ”[W]你能找到一个人来当活动家的代言人吗？”都铎回答说：“我们还在找。” 公司通过2022年的发现流程（定义见下文）意识到劳茨先生和都铎之间的这些沟通。

不久 之后，都铎和基奥尼先生通过他们的 新董事候选人迈克尔·赖斯确定了一个新人作为提名工作的 “代言人”，迈克尔·赖斯将取代被提名人名单上的丹尼尔·林格。在基奥尼担任首席执行官期间，赖斯先生曾担任罗克韦尔 Medical 的顾问。在美国证券交易委员会确认AIM有理由排除劳茨提案的同一天，特拉华州财政法院后来描述为迈克尔·赖斯的 “冲浪伙伴” 的乔纳森·乔尔格尔收购了 1,000股AIM普通股。

然后， 2022年7月8日，作为1,000股股票的持有人，约尔格尔先生向公司发出了一份通知（”Jorgl 通知”) 表示他打算在2022年年度 会议上提名董事候选人基奥尼先生和迈克尔·赖斯接替董事会的多数成员。

董事会以未能遵守AIM章程为由驳回了Jorgl通知，Jorgl先生在特拉华州大法官法院起诉该公司，要求下达初步禁令，并裁定Jorgl通知及其所谓的提名是有效的。在这种情况下 乔纳森·托马斯·约格尔诉 AIM ImmunoTech Inc，2022 WL 16543834（Del.Ch。2022 年 10 月 28 日）（”2022 特拉华州诉讼”）， 法院驳回了约尔格尔先生的初步禁令动议，结束了2022年7月的提名工作。在法院的 备忘录意见中，法院指出，约尔格尔通知 “充其量只能起到误导作用”，相关的发现 程序 (”2022 年发现流程”）“表示一个由个人组成的网络共同努力，将 Jorgl 的提名向前推进。”

公司于2023年11月3日如期举行了2022年年会，董事会三名成员均再次当选。

通过 2022年特拉华州诉讼和2022年发现程序，公司了解到许多人之间达成了许多重要协议、安排 和谅解，这些协议、安排 和谅解旨在隐瞒某些积极参与策划或支持2022年7月提名工作的个人的身份和角色——公司认为其中许多人将继续积极参与2023年提名工作 。

仅举一个例子，《约尔格尔通知》没有披露基奥尼的长期商业伙伴、被定罪 重罪犯迈克尔·西里纳克斯的参与情况。他在2022年6月对涉及欺诈性证券交易和促销、向投资者进行重大虚假陈述以及 滥用的电汇欺诈指控表示认罪 后，被判处三年缓刑，并被勒令支付35.3万美元的赔偿金。资金。尽管约尔格尔通知以及约尔格尔先生的小组于2022年7月21日和8月16日向美国证券交易委员会提交了其他招标材料，但没有提及Xirinachs先生是招标或提名工作的参与者，但该公司 后来得知他参与了约尔格尔先生公开领导的2022年7月提名工作的规划、资助和法律策略的制定。Chioini先生和Xirinachs先生——他们都不是AIM的股东——同意共同为2022年7月的提名工作和相关诉讼提供资金，而Jorgl先生将不承担这些努力的任何费用。Chioini先生和Xirinachs先生 最终承担了200万美元的相关费用。根据所谓的提名通知，截至2023年8月， Chioini先生和Xirinachs先生仍欠法律顾问Baker & Hostetler LLP约130万美元（”BakerHostetler”) 和其他顾问。所谓的提名通知还指出，Chioini先生和Xirinachs先生正在与BakerHostetler 签订付款计划，用于支付2022年7月提名工作和相关诉讼的未付费用，基奥尼先生试图说服 Xirinachs先生支付他应分的费用。凯尔纳、德意志和基奥尼先生表示，如果他们当选，他们打算寻求让AIM 支付或报销2022年提名失败的所有费用。

泰德·凯尔纳和托德·德意志在 AIM 的努力

公司从2022年特拉华州诉讼的发现材料中获悉，至少从2021年10月起，德意志先生和凯尔纳先生 就公司计划和提案进行了沟通，内容包括实质性改变公司的业务 和公司结构，以及更换现任董事会和管理团队。根据所谓的提名通知，德意志先生 和凯尔纳先生 “在过去的25年中保持着牢固的商业和个人关系”，并曾多次投资相同的 公司。

公司通过 2022 年的发现过程获悉，凯尔纳先生于 2021 年 11 月 4 日给德意志先生发了电子邮件，询问：“你和 Franz 有没有 [都铎]起草了我们打算寄给AIM管理团队的信？”因此，公司认为 德意志先生、凯尔纳先生和都铎先生至少从2021年秋季起就一直在积极与公司合作，企图 改变或影响公司的控制权。

公司估计，截至2021年12月中旬，德意志和凯尔纳已经收购了AIM普通股超过5％ 的受益所有权。但是，直到2023年夏季，他们才提交附表13D，报告所有权超过5％。

到 2022 年春季，Deutsch 先生经常在收到电子邮件后的几分钟 内向凯尔纳先生和弗朗茨·都铎转发有关 AIM 的电子邮件。德意志先生和都铎先生相识已有 15 年以上，曾在 Galleon Group 合作过（”Galleon”) 2000年代的对冲基金。纽约一家价值数十亿美元的对冲基金Galleon是2009年内幕交易丑闻的焦点，该丑闻导致Galleon关闭，作为一项广泛的内幕交易调查的一部分，有50多人被定罪和认罪。Galleon Captain's Fund 的 首席交易员德意志先生在 2008 年 6 月左右离开了 Galleon。当都铎在德意志 离职之前离开Galleon时，都铎陷入了Galleon内幕交易调查的困境。随后，都铎对串谋实施 证券欺诈表示认罪，并与调查人员合作，包括佩戴录音设备录制与他涉嫌的内幕 交易同谋的谈话。美国证券交易委员会对都铎先生发布了一项禁令，除其他外，永久禁止他参与 与 “细价股” 有关的某些活动。与美国证券交易委员会当时发布的许多其他禁令一样，美国证券交易委员会针对都铎的禁令 后来于2019年7月5日部分撤销，取消了与任何投资顾问、市政 证券交易商或过户代理人建立联系的禁令。美国证券交易委员会针对都铎的禁令的其余部分仍然有效。

2022年4月19日，也就是劳茨先生提交劳茨提案的第二天，Deutsch先生通过电子邮件向凯尔纳先生发送了一份关于公司 业务、前景和临床研究的简介，用于推销投资者投资AIM。在 2022 年的发现流程中， 公司收到了凯尔纳先生在那封电子邮件中的笔记的副本，其中包括一张手写的便条，上面写着 “我们拥有什么？15 — 18%？”这显然是指一群未定义的AIM股东对AIM普通股股份 的总实益所有权。凯尔纳还写了笔记，暗示他认为都铎先生写了德意志先生 2022年4月19日电子邮件的内容。

都铎选择成为其收购努力的 “代言人” 的第一个人劳茨先生未能在2022年4月提名 Chioini先生和Ring先生，此后，都铎向德意志先生通报了为2022年年会 上的代理人争夺战所做的新努力和安排以及资金援助的需求。当都铎争先恐后地排队第二次提名尝试时，他给德意志先生写了一封2022年6月2日的电子邮件，上面写着：“如果你想发给泰德 [Kellner]。。我有 2 个很强的候选人可以竞选 然后控制它 [板]。。我有一个股东是遗嘱的[ing]以他们的名字为主角，但到目前为止 还没能找到任何人来支付 15 万美元。”Deutsch 先生立即将电子邮件转发给了凯尔纳先生。

2022年6月16日，公司的一位外部法律顾问致函德意志和凯尔纳先生，通知他们公司 严重担心他们违反了包括《交易法》第13（d）条在内的联邦证券法，并要求证明 其所有权及其13D集团任何其他成员的所有权。在2022年发现过程中，该公司收到了凯尔纳先生在该信副本上手写的 笔记的副本。这些笔记包括凯尔纳先生的书面问题清单， 包括 “继续投票给新董事会？”和”[I]以为我们集体有 20% 吗？”

在 Jorgl 先生于 2022 年 7 月 8 日提交 Jorgl 通知时，凯尔纳先生和都铎先生就提名工作进行了直接沟通 。

2022 年 7 月 9 日，也就是约尔格尔先生所谓的《约尔格尔通知》提名公开之前，凯尔纳先生和都铎先生 举行了一次电话会议，都铎先生在电话中向凯尔纳先生通报了提名两名董事候选人来控制董事会 和公司的最新情况。凯尔纳先生在电话会议上做了笔记，写道：“弗朗兹 [都铎]7月8日星期五提交了2位新董事：1.迈克·赖斯 2.Rob Chioini”。

2022年7月15日，该公司在佛罗里达州中区联邦区 法院对基奥尼先生、德意志先生、约尔格尔先生、凯尔纳先生、劳茨先生、赖斯先生和都铎先生提起诉讼，要求 (1) 宣布这些被告违反了《交易法》第13 (d) 条； 和 (2) 一项禁令，迫使被告纠正他们持续违反联邦法的行为； 和（2）一项禁令，迫使被告纠正他们持续违反联邦法的行为证券法（”联邦证券 行动”).

如上所述 所述，2022年7月29日，Jorgl先生在特拉华州 大法官法院对公司及其董事提起诉讼（2022年特拉华州诉讼），此前董事会以未能遵守公司 章程为由驳回了乔尔先生的提名通知。

根据所谓的提名通知，在2022年10月左右，德意志先生聘请了都铎先生为德意志先生提供 “兼职后台支持 服务”，因为 “他需要一份工作且资源有限”。据公司所知， Tudor先生仍受雇于德意志先生。

在 特拉华州财政法院驳回了约尔格尔先生在2022年特拉华州诉讼中提出的初步禁令动议后，凯尔纳 先生亲自出席了2022年年会，并与包括首席执行官Thomas K. Equels和首席运营官兼总法律顾问彼得·罗迪诺三世在内的公司代表进行了简短的交谈。

2022 年 11 月 9 日，AIM 在《联邦证券法》中提交了经修正的申诉，提供了有关被告 未能遵守联邦证券法的更多信息。同日，AIM还发布了一份新闻稿，宣布启动一项程序 ，以确定另外两名董事，重点是具有生物技术商业化经验的多元化候选人， 计划聘请一位全国认可的独立薪酬顾问来评估公司目前的高管薪酬 计划。薪酬委员会最终没有聘请第二位薪酬顾问，而是要求其先前 聘请的、全国认可的薪酬顾问对公司的高管薪酬进行新的评估，详见第22页 。

2022 年 11 月 13 日，BakerHostetler 的代表代表其客户基奥尼先生和赖斯先生致函，建议 董事会 “立即任命基奥尼先生和赖斯先生为董事会和相应委员会成员”。

2022 年 11 月 23 日，沃尔特·劳茨提出动议，要求驳回 AIM 在《联邦证券诉讼》中的修正申诉。 德意志先生和凯尔纳先生以及前者的家族办公室于2022年11月23日提出了自己的解散动议。

在 2022 年 12 月 5 日的 BakerHostetler 代表与公司外部法律顾问代表的电话会议上 Potter Anderson & Corroon LLP (”波特·安德森”），BakerHostetler的代表传达了基奥尼先生和赖斯先生的观点，即 如果在2022年12月假期之前 公司与基奥尼和赖斯先生无法就双方都同意的董事候选人达成协议，那么 BakerHostetler 的客户 Chioini 和 Rice 计划 在 2023 年举行代理竞赛，并将 “明年组织得更好” 而且 “准备好虚张声势地出来”。

2022年12月14日，AIM对劳茨先生、德意志先生和凯尔纳先生在联邦证券行动中提出的驳回动议做出了回应。

2023年1月20日，约尔格尔先生提出动议，要求驳回AIM在联邦证券行动中提出的修正申诉。在相关部分中， Jorgl先生证实，在提出动议的前一天，他将其在AIM的1,000股股份转让给了一个未公开的第三方（他在法庭文件中删除了该第三方的名字），他辩称该动议涉及AIM对他的索赔。AIM于2023年2月10日对约尔格尔先生的动议做出了回应 。

2023 年 3 月 28 日，董事会通过了经重述和修订的章程（”章程”）并任命Nancy K. Bryan 为公司独立董事会成员。董事会认为，在 Jorgl先生和他公开领导的个人团体中的其他成员试图逃避和规避AIM预先通知章程的要求之后 ，包括该组织试图积极隐瞒两名重罪犯在该计划中的重要角色和参与情况，因此建议更新AIM的章程。除其他外，章程修正案包括对预先通知 条款的更新，以确保该条款符合上市公司的现行规范，并且不易受企图规避章程和向董事会和公司股东隐瞒重要信息的影响。章程中提出的修正案 已在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表中汇总并附于该报告中。

另外 2023年3月31日，联邦证券行动的地方法官建议以各种理由驳回劳茨先生和德意志先生以及 Kellner提出的驳回动议。地方法官还建议驳回该公司以 Jorgl 先生向身份不明的第三方转让股份为由对 Jorgl 先生提出的索赔。

2023 年提名工作

2023 年 7 月 24 日，曾代表 Jorgl、Chioini、Rice 和 Xirinachs 等人参加 2022 年 7 月提名工作、现在代表凯尔纳先生（等）的 BakerHostetler 的代表索要了公司董事和 高管问卷的副本（”D&O 问卷”）以及书面陈述和协议，每份陈述和协议均按章程的要求 在股东提名董事候选人时提名董事会候选人时提交。

2023 年 7 月 27 日，德意志和凯尔纳先生提交了附表 13D（”最初的 13D”）向美国证券交易委员会披露 受益所有权合计约占已发行普通股的6.5％。在最初的13D中，除其他外，他们披露了他们的团体打算在2023年年会上提名个人参加董事会选举。

2023 年 7 月 31 日，公司向 BakerHostetler 的代表 提供了董事和运营官问卷以及书面陈述和协议的副本。

2023 年 8 月 3 日，也就是根据章程提交股东提名截止日期的前一天，BakerHostetler 的代表寄了一封信 （”所谓的提名通知”）于2023年8月4日代表凯尔纳先生致公司，声称通知凯尔纳先生打算在2023年年会上提名基奥尼先生、德意志先生和基奥尼先生参选 董事会成员。这是在不到16个月的时间里，第三次尝试提名Chioini先生参加理事会选举。 此外，所谓的提名通知除其他外，还指出，德意志和凯尔纳的集团打算向公司索取 报销与2023年提名工作有关的费用 以及 Chioini 和 Xirinachs 先生在 2022 年年会上产生的费用 。该公司认为，2023年提名工作 的部分动机是希望收回Chioini先生和Xirinachs先生因2022年提名工作失败和相关诉讼而产生的巨额费用，从而损害其他股东并付出代价。

2023年8月7日，德意志和凯尔纳先生提交了初始13D的第1号修正案，该修正案披露了所谓的 提名通知的提名通知的提名。

2023 年 8 月 8 日，公司提出动议，要求重新考虑《联邦证券行动》。由于包括董事选举在内的2022年年会已经举行，法院于2023年7月10日以无聊为由驳回了联邦证券 法律诉讼。 该公司提出动议，要求法院重新考虑驳回联邦证券诉讼，因为（1）初始13D披露 德意志先生和凯尔纳先生提名2023年年会选举董事候选人的意图未能纠正促使AIM修改申诉的重大缺陷，（2）凯尔纳此后提交了所谓提名 通知，以及（3) 在此期间，围绕2023年年会开展了许多相关活动，包括威胁要以 “组织得更好” 的方式举办 2023 年代理竞赛，由 BakerHostetler 的一位代表代表其客户 Messrs.{ br} Chioini 和 Rice 于 2022 年 12 月举办。法院于2023年9月27日驳回了该公司提出的重新考虑的动议。另外，Lautz 先生于2023年8月7日根据1995年《私人证券诉讼改革法》申请重审法院的命令， ，Jorgl先生于2023年9月12日根据规则11提出申请，要求支付律师费。2023年10月10日，法院批准了劳茨先生的动议，推迟了对约尔格尔动议的裁决，并计划于2023年11月2日举行听证会。但是，在 AIM 于 2023 年 10 月 27 日提交上诉通知后，法院取消了 2023 年 11 月 2 日的听证会，并命令双方开会并 商议起草一份联合声明，说明 (1) 地方法院是否 (1) 保留对劳茨先生和约尔格尔先生的动议的属事管辖权，以及 (2) 司法经济顾问赞成推迟对劳茨先生的裁决还有 Jorgl 的动议 等待AIM的上诉。

董事会于 2023 年 8 月 8 日和 2023 年 8 月 21 日与外部法律顾问波特·安德森和柯克兰 & Ellis LLP 的代表举行了董事会会议 (”柯克兰和埃利斯”）出席，讨论所谓的提名通知，包括其 是否符合（或不符合）章程的要求。

2023 年 8 月 14 日，艾布拉姆斯和贝利斯律师事务所的代表 (”艾布拉姆斯”），德意志 和凯尔纳先生的特拉华州法律顾问，满足了客户对书籍和记录的需求（”220 需求”）根据《特拉华州通用公司法》第 220 条。

2023年8月21日，波特·安德森的代表致函艾布拉姆斯的代表，拒绝了 220号要求中的许多请求，理由是他们没有说明正确的目的，也因为某些请求的广泛性质令人无法接受。Potter Anderson的代表在信中指出，公司愿意提供所要求的股票清单材料，前提是 需要支付相关款项并签订惯常的保密协议。2023年8月30日至9月14日期间，艾布拉姆斯和波特·安德森的代表 就保密协议进行了谈判，该公司于2023年9月14日签订了该协议， 凯尔纳先生和德意志先生于2023年9月21日左右签订了该协议。

在 2023年8月22日重新召开的董事会会议上，经过仔细考虑和董事会讨论，董事会一致决定驳回 所谓的提名通知，理由是该通知不符合章程，并指示波特·安德森 和柯克兰和埃利斯的代表将拒绝通知凯尔纳先生及其代表。

2023 年 8 月 23 日，波特·安德森的代表致函了（”拒绝信”) 代表 董事会和公司致拒绝所谓提名通知的 BakerHostetler 的代表。该公司还发布了一份新闻稿 ，宣布拒绝所谓的提名通知，并向美国证券交易委员会提交了8-K表格，其中附上了新闻稿 和拒绝信作为证据。拒绝信指出，在所谓的提名通知中，存在许多缺陷和未能遵守章程 明确要求的情况，其中包括 (1) 凯尔纳先生未能充分准确地描述其激进组织成员与某些第三方之间就提名和过去 24 个月内提名和任何提名达成的某些协议、安排和谅解；(2) 未能遵守适用 的许多要求} law；以及（3）所谓的被提名人的虚假回应他们各自的 D&O 问卷，包括代理咨询公司ISS和Glass Lewis在至少九次不同的 场合没有披露代理咨询公司ISS和Glass Lewis对所谓被提名人的负面建议。

2023 年 8 月 25 日，凯尔纳先生在特拉华州财政法院对公司和董事会成员提起诉讼（”2023 特拉华州诉讼”）寻求宣告性判断，除其他外，根据《章程》和《章程》，所谓的提名通知是有效的 。公司强烈反对凯尔纳先生申诉 中的指控，并于 2023 年 9 月 11 日提交了公司的答复和反诉。

2023年8月28日，德意志和凯尔纳先生提交了初始13D的第2号修正案，并发布了一份新闻稿，披露了2023年特拉华州的诉讼，并宣布他们打算继续处理凯尔纳所谓的提名，尽管董事会 拒绝了所谓的提名通知。

2023年8月31日，BakerHostetler的代表致函该公司，称所谓的提名通知构成了美国证券交易委员会通用代理规则要求凯尔纳先生发出的通知。同一天，Kirkland & Ellis 的代表致函BakerHostetler的代表，提请该公司注意潜在的索赔（”索赔通知”) ，该公司正在探索将BakerHostetler的受信客户对抗该公司，因为他们齐心协力对抗该公司。BakerHostetler的代表 于2023年9月5日对索赔通知做出了回应。

2023 年 9 月 14 日，波特·安德森的代表致函了（”9 月 14 日^第四信”）， 代表公司致函BakerHostetler的代表，宣布公司打算征集代理人，支持 在2023年年会上选举以下董事会候选人：斯图尔特·阿珀劳斯、南希·布莱恩、Thomas K. Equels和William M. Mitchell。9 月 14 日^第四信函指出，如拒绝信所示，由于所谓的提名通知 不构成章程规定的有效提名通知，因此凯尔纳先生的提名 将在2023年年会上被忽视，因此公司无需遵守通用代理规则。 9 月 14 日^第四 信函明确否认美国证券交易委员会通用 代理规则下的某些通知要求适用于凯尔纳所谓的被提名人，但表示发送该通知的目的仅限于在适用法律（包括特拉华州法院 的裁决）要求公司遵守通用代理规则的情况下，保留公司 遵守通用代理规则的权利。

2023年10月10日，公司向美国证券交易委员会提交了与2023年年会有关的初步委托书。

2023 年 10 月 13 日，持不同政见者集团向美国证券交易委员会提交了与 2023 年年会有关的初步委托书。

2023 年 10 月 24 日，公司向美国证券交易委员会提交了与 2023 年年会有关的经修订的初步委托书。

2023 年 10 月 30 日至 11 月 1 日，特拉华州财政法院就2023年特拉华州诉讼进行了审判。审后 的辩论定于2023年11月21日进行，法院的裁决预计将在2023年年会之前发布。

2023 年 11 月 1 日，持不同政见者集团向美国证券交易委员会提交了与 2023 年年会有关的最终委托书。

2023 年 11 月 6 日，公司向美国证券交易委员会提交了这份与年会有关的最终委托书。

有关董事会会议的信息

董事会负责AIM的管理和指导，并负责制定广泛的公司政策。董事会的主要责任 是为公司事务提供有效的治理，以造福股东。在董事会采取的所有行动 中，董事们都应根据他们合理认为符合公司的最大利益行使商业判断 。在履行该义务时，董事可以依靠公司高级管理人员 及其外部顾问和审计师的诚实和正直。

董事会和董事会各委员会全年定期开会，接收和讨论首席执行官兼首席财务官提交的运营和财务报告 ，以及其他高级管理层成员、专家 和其他顾问的报告。除非会议是通过电话会议举行的，否则董事们应亲自出席董事会会议。董事会 在 2022 年举行了九次会议，签署了 16 份一致同意书。当时在任的所有董事都出席了会议， 以及2022年11月3日举行的2022年年度股东大会。

2022 年，非雇员（独立）董事在没有员工董事或管理人员在场的情况下开会。希望联系董事会主席或其他非雇员董事的感兴趣人士 可以通过位于佛罗里达州奥卡拉344号西南高速公路2117号、34473号AIM ImmunoTech Inc. 的公司秘书办公室 发送书面意见。该办公室要么按地址转发 原始材料，要么向董事提供信函摘要，并在 董事的要求下提供原件供审查。

举办 年会

董事会主席（或董事会指定的任何人）拥有广泛的权力，可以有序地举行年会。该权限包括为希望在会议上发言的股东制定行为规则，包括将 问题限制在业务顺序和一定时间内。这些规则的副本将在年会之前在 https://aimimmuno.com/stockholder-meeting/ 上公布。为了确保会议以公平对待所有股东的方式进行，主席（或董事会指定的人员）也可以行使广泛的自由裁量权，表彰希望在确定每个业务项目的讨论范围以及管理中断或 不当行为时发言的 名股东。提交问题和发言的说明将发布在虚拟会议 网站上。

企业 治理

我们的 董事会通过了公司治理准则。这些准则涉及董事和候选董事的标准、资格和职责 以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们 有适用于所有员工的行为准则，包括我们的执行官和董事。行为准则 已发布在我们网站投资者部分的 “公司治理” 下，网址为 https://aimimmuno.com/corporate-governance。 我们将在我们网站的 “投资者” 部分的 “公司治理” 下披露美国证券交易委员会规则要求披露的 行为准则的任何修订或任何豁免。我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、 薪酬委员会、披露控制委员会以及公司治理和提名委员会。董事会 还有一个执行委员会，该委员会没有在 2022 年举行会议。每个委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们的网站 https://aimimmuno.com/corporate-governance 上查阅。有关我们董事会及其委员会的详细信息，请参阅 所附文件。

董事会 结构

董事会目前将公司董事会主席和首席执行官的角色分开。我们的公司治理 和提名委员会定期评估这些职位和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最好地服务 。

目前， 独立董事长一职由威廉·米切尔担任，我们的首席执行官是 Thomas K. Equels。

目前董事长和首席执行官职位的分离使首席执行官能够将时间和精力集中在运营和管理公司上，并且 可以利用董事长的经验和观点。主席为董事会会议和独立 会议制定议程并主持会议，协调董事会各委员会的工作，提供独立监督并精简首席执行官的职责。 董事会认为，这种治理结构促进了董事会监督我们业务的独立权力 与负责日常管理业务的首席执行官及其管理团队之间的平衡。

有关董事会各委员会的信息

董事会设有以下委员会：

执行 委员会

2016 年 2 月，我们的董事会成立了执行委员会。执行委员会向董事会报告，其目的是协助 董事会处理董事会主席认为不应推迟到理事会下次预定会议 的事项。我们的首席执行官埃克尔斯先生是委员会主席，也是委员会成员，还有我们的三位独立董事布莱恩女士、阿佩尔劳斯先生和米切尔博士。董事会批准的 执行委员会章程全文可在我们的网站上查阅：www.aimimmuno.com “公司治理” 下的 “投资者关系” 选项卡中。 该委员会在2022年没有举行会议。2023年3月28日，布莱恩女士被任命为该委员会的额外成员。

薪酬 委员会

薪酬委员会由以下三名董事组成，根据适用的美国纽约证券交易所 规则，每位董事都是 “独立的”、《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，以及根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条颁布的美国财政部条例（“国税法 税收法”）所定义的 “外部董事””）：医学博士、威廉·米切尔博士（主席）、Stewart L. Appelrouth 和 Nancy K. Bryan。2023年3月28日，布莱恩女士被任命为该委员会的额外成员。

薪酬委员会负责监督公司薪酬和员工福利计划的实施和管理 ，目标是吸引、留住和激励高管和高级管理人员以及其他员工，以改善他们的业绩 和公司的财务业绩。在这方面，薪酬委员会 (1) 审查和批准与薪酬相关的公司目标和 目标；(2) 评估公司高管和高管的绩效和薪酬， 审查公司所有其他被视为高薪的非高管人员的薪酬；(3) 审查和批准 雇佣协议、遣散费、控制权变更协议、递延薪酬协议、额外津贴和类似 薪酬公司执行官的安排；(4) 作出就董事会非雇员的薪酬向董事会提出建议 ；(5) 管理公司的激励和基于股权的薪酬计划，包括批准根据此类计划授予 股权奖励，审查此类计划并就此类计划的通过、修改或 终止向董事会提出建议；(6) 选择和确定薪酬顾问的费用和工作范围；(7) 审查 公司的薪酬策略旨在确保其继续推进公司的目标并提高股东价值。 经董事会批准的薪酬委员会章程全文可在我们的网站上查阅：www.aimimmuno.com 位于 “公司治理” 下的 “投资者关系” 选项卡中。

薪酬委员会已直接聘请 Steven Hall & Partners, LLC (”SH&P”），全国认可的 独立薪酬顾问，是公司的独立外部薪酬顾问。2022年11月，薪酬 委员会要求SH&P对公司的高管薪酬计划以及公司首席执行官和首席运营官的薪酬 与同类公司相比情况进行新的评估。SH&P 进行了 次市场评估，并于 2022 年 12 月向薪酬委员会提交了一份报告，将公司 首席执行官兼首席运营官的薪酬与五家公司比较组的高管薪酬计划进行了比较。 比较组由四家临床阶段和一家商业阶段的制药和生物技术公司组成， 的收入和其他财务指标与AIM相当。SH&P报告概述了竞争市场中某些高管 高管职位的薪酬水平，并报告说，公司首席执行官 官和首席运营官的年总薪酬在这些职位的比较组中分别排名倒数第二和倒数第二。

这个 委员会在2022年举行了四次正式会议，所有委员会成员都出席了会议。我们的总法律顾问、 首席财务官兼人力资源董事支持薪酬委员会的工作。

公司 治理和提名委员会

2022 年，公司治理和提名委员会举行了三次会议。所有委员会成员都出席了会议。 公司治理和提名委员会由威廉·米切尔博士（主席）、Nancy K. Bryan 和 Stewart L. Appelrouth 先生组成。 2023年3月28日，布莱恩女士被任命为该委员会的额外成员。

委员会所有 成员均符合《纽约证券交易所美国公司指南》和 AIM 的《公司 治理指南》中包含的独立性标准。《公司治理和提名委员会章程》以及《公司治理 指南》的全文可在我们的网站上查阅：https://aimimmuno.com/corporate-governance/。

公司治理和提名委员会负责 (1) 协助董事会确定、推荐、评估、招聘 和甄选董事会成员候选人，包括填补空缺；(2) 协助董事会 制定识别和甄选董事会候选人的标准；(3) 就 董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议；(4) 审查，评估和建议适当的公司治理指导方针； (5)审查董事会各委员会的章程，并向董事会推荐每个 委员会的人数、身份和职责；(6) 审查公司与维护公司良好声誉相关的业务惯例；(7) 制定公司高管继任计划和董事会连续性的程序并向董事会提出建议；以及 (8) 评估董事会在满足股票长期利益方面的有效性持有者。委员会有权聘用 搜索公司和其他顾问，以协助其物色候选人并履行其他职责。

希望推荐合格候选人的股东 应写信给位于佛罗里达州奥卡拉市西南484号公路2117号的AIM ImmunoTech Inc. 公司秘书 34473，详细说明这些人的资格供委员会考虑。董事候选人应证明 董事会成员的资格、经验和技能，这些资格、经验和技能对AIM的业务及其未来很重要，如下文 提案 1 所述。

公司追求最高的道德行为标准，准确和透明地报告结果，并完全遵守管理公司业务的法律、规章和法规。AIM的公司治理准则体现了我们的许多政策和程序，这些政策和程序是我们对最佳实践的承诺的基础。每年对指南进行审查 ，并在认为必要时进行修订，以继续反映最佳实践。

披露 控制委员会

披露控制委员会 (”DCC”) 向审计委员会报告，并负责管理披露信息的程序和 准则。DCC 的目的是确保需要公开披露的信息 得到妥善收集、记录、汇总并传达给董事会和管理层。此流程旨在使 及时做出有关通信和披露的决定，并帮助确保我们遵守美国证券交易委员会的相关规则和法规。DCC 负责（1）实施、监督和评估公司的披露控制和程序；（2）审查 并评估公司与FDA和其他类似监管机构的互动；（3）与审计委员会一起审查公司将向美国证券交易委员会提交的收益和其他新闻稿以及定期报告和委托书。我们的首席财务官Robert Dickey是DCC的投资者关系协调员兼主席。DCC的其他成员包括我们首席运营官 兼总法律顾问彼得·罗迪诺、独立董事之一威廉·米切尔、首席科学官戴维·斯特雷耶博士、 临床项目经理黛安·杨、财务总监朱迪·佩尔兹和担任 副投资者关系协调员的人力资源和管理总监安·玛丽·科弗利。经董事会批准的DCC章程全文可在我们的 网站：www.aimmunion.com 上的 “公司治理” 下的 “投资者关系” 选项卡中查阅。2022 年，DCC 多次积极会面 。

审计 委员会和审计委员会专家

我们董事会的 审计委员会由Stewart L. Appelrouth（主席）和米切尔博士组成，截至2023年3月28日，Nancy K. Bryan被任命为审计委员会的额外成员。根据《纽约证券交易所：美国公司指南》第803（2）条和《交易法》第10A-3条，董事会已确定所有三名成员均为独立董事 。董事会已确定 Appelrouth先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由 《纽约证券交易所：美国公司指南》第803B（2）条以及美国证券交易委员会的规章制度定义。

我们 认为，米切尔博士、阿珀劳斯先生和布莱恩女士独立于管理层，不存在任何会干扰他们作为本委员会成员行使独立判断力的关系。审计委员会的主要职能是 (1) 协助 董事会履行其监督责任，包括对我们的合并财务报表进行年度独立审计 、管理层对财务报告内部控制的评估、独立注册会计师事务所的聘用以及对独立注册会计师事务所资格、独立性和业绩的评估；(2) 选择独立注册会计师事务所，监督其工作的独立注册会计师事务所，预先批准 独立注册会计师事务所的所有审计服务，并评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) 按照纽约证券交易所美国证券交易所 或证券法的要求编制报告或报表；(4) 协助董事会履行与我们的财务报表 和财务报告流程以及我们的内部会计体系的完整性有关的监督责任和财务控制; (5)与管理层和独立注册会计师事务所讨论财务报表和 报告，包括关键的会计政策和实践、 公司在公司年度报告中披露的信息以及在编制经审计的财务报表时出现的任何重要财务报告；以及 (6) 监督披露控制委员会。审计委员会有权在其认为必要时聘请独立 律师和其他顾问。

这个 审计委员会于 2022 年举行了六次正式会议，所有委员会成员都出席了会议。我们的总法律顾问兼首席财务官 支持审计委员会的工作。经董事会批准的审计委员会章程全文可在我们的网站：www.aimimmuno.com “公司治理” 下的 “投资者关系” 选项卡中查阅 。

审计 委员会报告

审计委员会的主要职责是协助董事会履行其对财务 事项和遵守法律法规的监督责任。审计委员会为履行其在财务事项上的 责任而使用的主要方法是：

在上一个财政年度履行与内部控制、会计和财务报告政策 以及审计惯例有关的职责时，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所BDO USA， P.C. 进行了讨论。(”BDO”），其审计的总体范围和流程。审计委员会定期与BDO会面， 有管理层在场和不在场，讨论其审查结果、对我们内部控制的考虑以及公司财务报告的整体 质量。

在截至2022年12月31日的财年中， 审计委员会还与BDO就上市公司会计监督委员会的适用要求要求讨论的此类事项进行了所有必要的讨论（”PCAOB”)、美国证券交易委员会的 规则和其他适用法规。审计委员会收到了BDO的书面和口头披露以及PCAOB适用要求所要求的关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的信函 ，并与BDO讨论了其公司的独立性。

审计委员会已与管理层举行会议并进行了讨论。审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日财年的AIM 经审计的合并财务报表，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求 。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表 纳入公司截至2022年12月31日止年度的年度报告。

这份 报告由董事会审计委员会现任成员恭敬地提交。

Stewart K. Appelrouth，委员会主席

威廉 ·M· 米切尔博士

Nancy K. Bryan（自 2023 年 3 月 28 日起）

董事会 在风险监督中的作用

董事会定期评估其领导结构和在风险监督中的作用。董事会根据适用个人的经验、我们公司当前的商业环境和其他相关因素等因素来确定其认为合适的领导结构 。

董事会还负责监督我们的风险管理实践，而管理层则负责日常风险管理 流程。我们的执行管理团队评估企业风险，并与审计委员会 或董事会全体成员分享他们对此类风险的评估以进行监督。此外，财务风险和我们的内部控制环境由审计委员会监督， ，薪酬委员会考虑管理层承担的风险如何影响高管薪酬的价值。

道德与商业行为守则

我们的 董事会通过了《高管、董事和员工道德和商业行为守则》。本守则已由每位高管、董事、员工、代理人和主要顾问提交并审查 。您可以通过访问我们的网站 www.aimimmuno.com 在 “公司治理” 下的 “投资者关系” 选项卡中获取本守则的副本，也可以向位于佛罗里达州奥卡拉34473号西南484号公路2117号的办公室提出书面申请。我们的董事会必须批准对《董事或执行官守则》的任何豁免，并且我们 必须在四个工作日内在8-K表的最新报告中披露任何此类豁免。本准则 每年由每位高管、董事、员工和战略顾问审查和签署，所有修正案均不构成代表我们的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员放弃《道德守则》的 条款。

与董事会沟通

希望与董事会联系的感兴趣的 各方可以写信至以下地址：AIM ImmunoTech董事会，c/o Peter W. Rodino III，公司秘书，佛罗里达州奥卡拉市西南 484 号高速公路 2117 号 34473。收到的所有信件将由公司 法律顾问或秘书进行分类和处理，然后转交给董事会。

董事 出席年度股东大会

尽管我们对 问题没有正式的政策，但鼓励但不要求董事在没有异常情况的情况下参加年会。所有董事都出席了2022年年会。

有关执行官的信息

下列 列出了截至本报告发布之日我们每位执行官的传记信息：

THOMAS K. EQUELS，硕士，法学博士，一直担任我们的董事并担任我们的执行副董事长（自 2008 年起）、首席执行官（自 2016 年起）和总裁（自 2015 年起）。Equels先生是总部位于佛罗里达州迈阿密 的Equels律师事务所的所有者、前总裁兼董事总经理，该律师事务所专注于诉讼。四分之一多世纪以来，Equels先生代表国家和州政府以及 从事银行、保险、航空、制药和建筑业的公司。Equels 先生以优异成绩获得了佛罗里达州立大学的法学博士学位 。他以优异成绩获得了特洛伊大学的理学学士学位，还获得了特洛伊大学的理学硕士学位。Equels先生的职业生涯始于一名军事飞行员。他曾在 越南服役，并被授予两枚杰出飞行十字勋章、铜星勋章、紫心勋章和十五枚航空勋章。2012 年，他被 教皇本尼迪克特封为爵士。

PETER W. RODINO，III, Esq. 在 2013 年 7 月至 2016 年 9 月 30 日期间担任公司董事，当时罗迪诺辞去了董事会成员 的职务，允许他以新的身份在 AIM 任职。自2016年10月1日起，AIM保留了罗迪诺先生为政府关系执行董事和总法律顾问，自2019年10月16日起，罗迪诺先生担任首席运营官一职。 Rodino 先生自 2016 年 11 月起担任 AIM 的秘书。罗迪诺先生拥有广泛的法律、财务和行政经验。 除了在担任执业律师的多年中担任罗迪诺咨询有限责任公司的总裁和多家律师事务所的管理合伙人外， 他还曾担任新泽西州第一家大型健康维护组织Crossroads Health Plan的董事长兼首席执行官。他还有 担任证券行业投资主管的经验，并在许多复杂的第11章公司重组中担任受托人。 此前，作为Rodino Consulting的创始人兼总裁，罗迪诺先生为小型公司提供商业和政府关系咨询服务 ，重点是帮助他们制定商业计划、实施营销策略和获得投资资本。 Rodino 先生拥有乔治敦大学的工商管理学士学位和西顿霍尔大学的法学博士学位。

ROBERT DICKEY，IV 自 2022 年 4 月 4 日起担任我们的首席财务官。Dickey先生在生命科学和医疗器械公司（包括私营和公营）的高管财务领导方面拥有超过25年的经验，从临床前开发到商业 运营，以及各种疾病领域和医疗技术。Dickey先生自2020年3月起担任Foresite Advisors 的董事总经理，负责生命科学公司的 公开募股和并购服务的首席财务官咨询、财务分析、资金筹集以及交易支持/执行，此前曾在2018年8月至2020年3月期间担任丹佛斯顾问公司的董事总经理。Foresite Advisors和Danforth Advisors都提供财务支持和投资咨询服务。Dickey 先生于 2019 年 7 月至 2022 年 8 月担任生物制药公司 Emmaus Life Sciences 的董事会成员；2013 年至 2017 年在私营医疗器械公司 Sanuthera, Inc. 担任董事会成员，并受聘为纳斯达克和伦敦公司 Motif Plc Bio. 的首席财务官 AIM 交易所上市的抗生素公司，2017 年 1 月至 2018 年 2 月 。在职业生涯的早期，Dickey先生在投资银行工作了18年，主要在雷曼兄弟工作，其背景介于 并购和资本市场交易之间。Dickey 先生在 2008 年至 2013 年期间担任该公司的高级副总裁。 在他的整个职业生涯中，他在公共、私营、收入阶段和 发展阶段的生命科学和医疗器械公司中表现出C级（首席财务官、首席运营官和首席执行官）和董事会级别的经验，并在两家初创企业中发挥了主导作用。他之前作为投资 银行家的职业生涯包括在雷曼兄弟工作了14年。Dickey 先生在业务生命周期的各个阶段都拥有丰富的经验，包括初创企业、高增长 和转型期，以及建立业务和实现退出。他还在公共和私人 融资、并购、合伙/许可交易、项目管理和第11章重组以及与 董事会、风险投资人、股东和华尔街互动方面拥有国际经验和专业知识。Dickey 拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位和普林斯顿大学的学士学位。

违法行为 第 16 (A) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求公司 10% 以上普通股 的董事、高级管理人员和受益所有人向美国证券交易委员会提交实益所有权报告和实益所有权变动报告。美国证券交易委员会 法规要求此类人员向公司提供他们提交的所有第 16 (a) 条报告的副本。仅根据对公司收到的报告 的审查以及某些申报人的书面陈述，公司认为在截至2022年12月31日的财年中，受第16 (a) 条 报告约束的人员遵守了适用的美国证券交易委员会申报要求。

其他 问题

征集 代理

公司将承担召集和举行年会以及董事会和其他参与者 为此征集代理人的费用。除其他外，这些成本将包括准备、组装、打印和 向登记股东和受益所有人邮寄代理材料的费用，以及向经纪公司、银行和 其他受托人支付的向股东转发代理材料和获得受益人投票 指示的合理自付费用报销。除了通过邮件征集代理人外，董事、高级职员和某些正式员工还可以 亲自或通过电话代表董事会征集代理人，无需额外补偿。正式员工将是 管理人员。我们还可能通过电子邮件向身为我们的员工或之前要求 以电子方式接收代理材料的股东征求代理人。由于持不同政见者集团可能进行代理招标，我们可能会因招揽代理人而产生 额外费用。该公司已聘请莫罗·索达利来招揽代理人。 根据我们与莫罗·索达利的协议，Morrow Sodali将获得高达12.5万美元的费用外加合理费用的报销。 Morrow Sodali预计，大约有15名员工将协助招标。Morrow Sodali 将通过 邮件、电话、传真和/或电子邮件征集代理人。不包括我们公司在没有竞选的情况下通常用于竞选 董事的费用以及以公司员工和官员的工资和工资为代表的费用，包括莫罗·索达利在内的 与征集代理人相关的总支出预计约为200万美元，其中截至本委托书发布之日已产生约150万美元。这些费用 预计将包括应支付给我们的代理律师的额外费用；外部律师和其他顾问就招标事宜向我们公司 提供咨询的费用；以及聘请独立选举检查员的费用。 前一句中列出的金额不包括公司因2023年特拉华州 诉讼而产生的律师费和其他费用。该公司估计，其与2023年特拉华州诉讼相关的费用，包括律师费和与快速审判程序相关的其他 费用，预计约为580万美元，其中截至本委托书发布之日已产生约500万美元 。

如果 您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电：

Morrow Sodali LLC

股东 拨打免费电话：(800) 662-5200

银行、 经纪人、受托人和其他被提名人致电收款：(203) 658-9400

股东 名单

公司截至记录日营业结束时的股东名单将在年会前至少 10 天供公司 股东查阅，用于与年会相关的任何目的。如果您想查看 股东名单，请通过电子邮件向 Dianne Will 提交申请以及所有权证明，电子邮件地址为 stockholderslist@aimimmuno.com ，以便在正常工作时间安排预约。

住宅 的材料

一些 银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。 这意味着，除非我们收到该家庭中任何股东的相反指示，否则本委托书的副本只会或可能已经发送给同一个家庭中的多个股东 。应任何股东的书面或口头要求，我们将立即将本代理声明 的单独副本发送给：AIM ImmunoTech Inc.，2117 SW Highway 484，佛罗里达州奥卡拉 34473，注意：秘书 或致电 (352) 448-7797。任何希望将来单独收到本委托书副本或公司 委托书或年度报告的股东，或者任何收到多份副本且只想为每个家庭收到 一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上面的地址和电话号码联系我们 我们。

2024 年年会将审议的股东行动通知的截止日期

股东 根据第 14a-8 条提出的提案

根据美国证券交易委员会颁布的各项规则，有兴趣提交提案供考虑纳入我们的代理材料并在公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交的股东可以 按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。一般而言，为了有资格纳入我们的代理 材料，公司秘书必须不迟于2024年7月9日向公司主要 执行官（位于佛罗里达州奥卡拉市484号西南高速公路2117号，34473号）收到第14a-8条的股东提案。

股东 提案

任何希望在2024年年会上提交商业提案（根据 规则14a-8提出的股东提案除外）以供采取行动的公司记录在案的股东都必须不早于8月向佛罗里达州奥卡拉市西南484号公路2117号 34473号公司秘书向公司秘书发出书面通知，表示打算提出此类业务提案，地址为佛罗里达州奥卡拉344号西南高速公路 34473 2，2024 年，不迟于 2024 年 9 月 2 日。但是，如果 2024 年年会的日期在上一年度年会之日 周年日之前或之后 30 天以上，则此类通知必须不迟于 10 年年会结束之日送交公司秘书 ^第四在寄出 2024 年年度 会议日期通知或公开披露 2024 年年会日期之后的第二天，以先发生者为准。任何此类通知都必须符合《章程》中规定的时间、披露、程序和其他要求。

股东 董事候选人提名

任何希望在2024年年会上提名一名或多名董事候选人或在2024年年会上提交业务提案 （根据第14a-8条提出的股东提案除外）供采取行动的公司记录在案的任何 股东都必须向公司秘书提交书面通知 表示打算提名此类董事和/或提出此类业务提议，地址为c/o Corporate AIM ImmunoTech Inc. 秘书，2117 号西南 484 号高速公路，佛罗里达州奥卡拉 34473 不早于 2024 年 8 月 2 日，不迟于 2024年9月2日。但是，如果 2024 年年会的日期在上一年度年会日期 周年日之前或之后 30 天以上，则此类通知必须不迟于 10 年年会营业结束 之日送交公司秘书^第四在寄出 2024 年年会日期通知之日后的第二天，或者公开 披露 2024 年年会日期，以先发生者为准。任何此类通知还必须符合章程中规定的时间、 披露、程序和其他要求。

除了满足前一段所述的《章程》要求外，为了遵守《交易法》下的通用 代理规则，任何打算招募代理人来支持董事会 提名人以外的董事候选人的股东都必须按照上面规定的时间 提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息提供董事候选人股东提名通知。

年度 报告

我们的 年度报告与本委托书一起提供。你可以通过访问我们的网站 https://aimimmuno.com/sec-filings 来查看和下载我们的年度报告的副本，或者股东可以写信给佛罗里达州奥卡拉 34473 号西南 484 号高速公路 2117 号 AIM ImmunoTech Inc.，免费索取纸质副本，注意：秘书。公司向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开 。公司网站和美国证券交易委员会网站上的信息不是 本委托书的一部分。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 委托书包括涉及难以预测的风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 反映对当前前景的乐观、满意或失望的词语和表达，以及诸如 “相信”、 “希望”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、 “预期” 及其变体之类的词语表示前瞻性陈述，但它们的缺失 并不意味着陈述不具有前瞻性。公司的前瞻性陈述不能保证业绩，由于风险、不确定性和其他 因素，实际业绩可能与此类陈述中包含或表达的结果存在重大差异。公司敦促投资者具体考虑其最新的10-K表格中确定的各种风险因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表格或8-K表格中包含的任何 风险因素或警示性声明。提醒您 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。除非法律要求 ，否则公司不承担任何责任更新任何前瞻性陈述以考虑在本委托书发布之日之后发生的事件或情况 。

向股东提案

提案 1

选举 位董事

在 年会上，将选出四名董事，他们要么任职至下届年度股东大会，要么任职至每位董事各自提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力。

除非 另有说明，否则如果你签署并归还，所附的白色代理卡将被投票赞成南希·布莱恩、Thomas K. Equels、 William M. Mitchell 和 Stewart L. Appelrouth 的当选。下文提供了有关董事会所有被提名人 的信息。

董事会已经审查了我们每位非雇员董事与公司之间的关系，并确定根据纽约证券交易所美国证券交易所 规则和美国证券交易委员会规则的独立标准，Bryan 女士和阿珀劳斯先生和米切尔先生都有资格担任 “独立” 董事。Equels先生没有资格担任独立董事，因为他是公司的首席执行官。

我们 相信我们的董事在背景、技能、教育和经验方面具有理想的多样性，他们都具有成为高效董事的奉献精神的个人 属性。在推荐董事会候选人时，公司治理和提名委员会考虑 候选人的以下方面：(1) 对上市公司在当前商业环境中取得成功的相关要素的总体理解；(2) 对我们业务的理解；(3) 教育和专业背景的多样性。委员会还会考虑 候选人的判断力、能力、奉献精神和对董事会活动的预期参与度，以及经验、地理 位置和特殊才能或个人属性。以下是董事会成员的资格、经验和技能， 对AIM的业务及其未来非常重要：

领导力 经验：我们寻找表现出较强领导素质的董事。这些领导者为我们公司带来了不同的视角和广泛的 业务洞察力。我们寻求的相关领导经验包括过去或现在在大型 或创业型公司担任领导职务、在知名教育机构担任高级教师职位或过去当选或任命的高级政府职位 。

行业 或学术经验：我们寻找具有相关行业经验的主管，既涉及我们 正在开发新疗法的疾病领域，也包括制药市场的经济和竞争动态，包括 将开处方的药物。

科学、 法律或监管经验：鉴于生物技术的高度技术和专业性，我们希望我们的某些 董事拥有高级学位和药物开发经验。由于我们在国内外都受到美国食品药品管理局和其他机构的严格监管监督，因此我们也希望董事具有法律或监管经验。

财务 经验：我们认为我们的董事应该了解财务和相关报告流程，尤其是 ，因为与药物研发计划相关的预算复杂且时间很长。

每位 被提名人均在委托书中同意被提名为董事会候选人，并表示该被提名人同意 如果当选为董事，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在 选举之前，任何被提名人无法任职或出于正当理由无法任职（这种情况我们没有预料到），则代理持有人 将对剩余被提名人和董事会选出的替代被提名人的代理人进行投票（除非董事会减少待选董事人数 ）。如果指定了任何替代被提名人，我们将提交一份经修订的委托书，在适用的情况下， 列出每位替代被提名人，披露该被提名人已同意在修订后的委托书中被提名，如果当选，将任职 ，并包括美国证券交易委员会规则要求的有关该被提名人的某些传记和其他信息。

董事会建议使用随附的白色代理卡为董事会提名的所有董事候选人投票。Ted D. Kellner已通知公司，他和持不同政见者集团的其他成员打算寻求你的代理人投票支持 Kellner先生所谓的被提名人。因此，你可能会收到持不同政见者集团的招标材料，要求你的代理人 投票支持凯尔纳先生所谓的被提名人。

公司已向您提供了随附的白色代理卡。我们的董事会建议您投票支持我们董事会提出的所有被提名人 。如果您收到公司以外的任何代理材料，我们的董事会强烈建议您忽略任何此类材料 。如果您使用凯尔纳先生或持不同政见者 集团其他成员发送给您的代理卡进行投票或已经投票，则您完全有权更改投票，我们敦促您提交随附的白色代理卡，通过投票支持我们董事会的所有被提名人 来撤销该代理人。只有您最近一次的投票才会被计算在内。

下列 材料包含有关董事会提名人的信息，包括他们担任董事的任职期限、 最近的工作情况、其他董事职位，包括过去五年在上市公司或注册投资 公司担任董事的职位、截至年会的年龄，以及与董事会决定每位被提名人应 担任董事相关的董事资格免疫制药公司和我们的结构。公司治理与提名 委员会建议董事会提名南希·布莱恩、托马斯·埃克尔斯、威廉·米切尔和斯图尔特·阿珀劳斯 在年会上当选或连任为董事。2022 年 11 月 9 日，公司发布了一份新闻稿，宣布 董事会启动了另外两名董事的甄选程序，重点是具有生物技术 商业化经验的多元化候选人。宣布之后，经董事会许可，公司首席执行官 官埃克尔斯先生与几位他认为符合董事会首选新董事标准的人士进行了交谈。 最终，Equels先生建议公司治理和提名委员会及董事会将布莱恩女士视为董事候选人 ，因为她是一位具有丰富生物技术商业化专业知识的高素质高管。在公司 治理和提名委员会及董事会在接下来的几个月中完成了惯常的候选人评估流程后， 他们决定于2023年3月28日任命布莱恩女士为董事。Equels先生和Bryan女士认识了由BioFlorida, Inc. 主办的生命科学行业 活动，布莱恩女士担任该行业的总裁兼首席执行官，后来埃克尔斯先生加入了由30多名成员组成的BioFlorida董事会。Equels先生在BioFlorida董事会任职没有得到报酬。BioFlorida 是一个以会员为导向的协会，专注于佛罗里达州生命科学行业的发展。

在 中，除了下面列出的信息外，附录A还列出了与我们的董事、董事提名人、 和我们的某些高管有关的信息，根据美国证券交易委员会的适用规则，他们可能因担任公司董事、董事被提名人或可能代表我们招募代理人而被视为我们招标的 “参与者”。

参选董事的提名人

THOMAS K. EQUELS 一直担任董事并担任公司执行副董事长（自 2008 年起）、首席执行官（自 2016 年起）和总裁（自 2015 年起）。Equels先生是总部位于佛罗里达州迈阿密 的Equels律师事务所的所有者、前总裁兼董事总经理，该律师事务所专注于诉讼。四分之一多世纪以来，Equels先生代表国家和州政府以及 从事银行、保险、航空、制药和建筑业的公司。Equels 先生以优异成绩获得了佛罗里达州立大学的法学博士学位 。他以优异成绩获得了特洛伊大学的理学学士学位，还获得了特洛伊大学的理学硕士学位。Equels先生的职业生涯始于一名军事飞行员。他曾在越南服役 ，并被授予两枚杰出飞行十字勋章、铜星勋章、紫心勋章和十五枚航空勋章。2012 年，他被教皇本尼迪克特封为爵士 。Equels先生是BioFlorida Inc. 的董事会成员。BioFlorida Inc. 是一家生命科学行业组织，代表生物制药、医疗技术和生物农业领域的6,700个机构和研究组织， 共雇用了94,000名佛罗里达人。

THOMAS K. EQUELS, Equels, Esq. — 董事资格：

WILLIAM M. MITCHELL，医学博士，自 1998 年 7 月起担任董事，自 2016 年 2 月起担任董事会主席。米切尔博士是范德比尔特大学医学院病理学教授 ，也是一名获得董事会认证的医生。米切尔博士获得了范德比尔特 的医学博士学位和约翰·霍普金斯大学的博士学位，他在那里担任内科众议院官员，随后在约翰·霍普金斯大学医学院获得了奖学金 。米切尔博士发表了250多篇论文、评论和摘要，涉及病毒、抗病毒药物、对病毒感染的免疫 反应、血液中癌症DNA的检测（即液体活检）以及其他生物医学主题。 Mitchell 博士曾为许多专业协会工作并与之合作，其中包括美国病理学调查学会、 国际抗病毒研究学会、美国临床肿瘤学会、美国生物化学和 分子生物学会、美国化学学会和美国微生物学会。米切尔博士是美国 医学协会的成员。他曾在多个政府审查委员会任职，其中包括美国疾病控制与预防中心 （CDC）和美国国立卫生研究院，包括最初的艾滋病及相关研究审查小组。米切尔博士曾在1987年至1989年期间担任 公司的董事之一。

WILLIAM M. MITCHELL，医学博士，博士 — 董事资格：

STEWART L. APPELROUTH，CPA 于 2016 年 8 月被任命为公司董事兼审计委员会主席，自 1985 年共同创立 Appelrouth Farah & Co., P.A. 以来，他一直是该公司的注册会计师和合伙人。Appelrouth Farah & Co. 于 2022 年 3 月加入 Citrin Cooperman Advisors, LLC.Appelrouth先生还是一名注册法务会计师，拥有40年的会计和咨询经验。他是包括AICPA、美国法医审查师协会、FINRA 仲裁员、注册欺诈审查员协会、佛罗里达注册会计师协会 和联邦调查局 与私营部门之间的全国信息共享计划Infragard Member 在内的组织成员或有隶属关系。Appelrouth先生于1975年毕业于佛罗里达州立大学，并于1980年获得佛罗里达国际大学金融硕士学位 。

STEWART L. APPELROUTH — 董事资格：

NANCY K. BRYAN 于 2023 年 3 月被任命为公司董事 。布莱恩女士 是一位公认的领导者，在 生命科学行业拥有超过 25 年的经验。她曾在高管领导团队任职，并在公司的成功中发挥了关键作用，包括营销、 销售、业务发展、融资和沟通。自2013年以来，布莱恩女士一直担任BioFlorida Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一个支持佛罗里达州生命科学发展的协会 。在2013年加入BioFlorida担任总裁兼首席执行官之前， Bryan女士的职业生涯始于默沙东、葛兰素史克和拜耳制药等大型制药公司。然后，她继续在特种制药公司和小型初创生物技术公司（包括 Indevus Pharmicals和NPS Pharmicals）担任多个高管领导职务。在她的整个职业生涯中，布莱恩帮助开发、推出和商业化了许多产品 ，包括大片（Zantac、Levitra）、主要生物制剂（Tysabri）和治疗罕见病的孤儿药（Valstar 治疗膀胱癌，Supprelin LA 用于中枢性早熟），并帮助在各种治疗领域建立了特许经营权，包括肿瘤学、抗感染、{} br 胃肠道和自身免疫性（多发性硬化症、CD）。她在引入战略和战术解决方案以开发全球 市场以及推出、种植和扭转成熟和表现不佳的药物方面取得了成功的业绩，从而提高了收入、市场份额、盈利能力 和股东价值。此外，Bryan女士因在专业、生物制剂 和初级保健市场的卓越领导经验而获得认可，她在各种治疗领域建立了特许经营权，包括肿瘤学、胃肠道、泌尿外科、内分泌学、 心脏病学、疫苗、抗感染药和自身免疫药物（IBD、MS、RA）。

Bryan 女士拥有弗吉尼亚大学的经济学学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，她的学术荣誉包括 Phi Beta Kappa 和 Beta Gamma Sigma。

NANCY K. BRYAN — 董事资格：

董事会建议投票选出 “所有” 董事会提名人（NANCY K. BRYAN、THOMAS K. EQUELS、WILLIAM M. MITCHELL 和 STEWART L. APPELROUTH）当选为董事会董事。

提案 2

批准 选择独立注册会计师事务所

根据审计委员会的建议， 董事会已任命BDO USA, P.C. 的事务所为截至2023年12月31日的财年AIM的独立注册 公共会计师事务所。自2021年1月19日起，BDO一直是我们的独立注册会计师事务所 。我们的章程不要求股东批准任命BDO为我们的独立注册 公共会计师事务所。但是，出于良好的企业惯例，董事会要求股东批准对BDO的任命 ，以此征求股东的意见。

所有 审计和专业服务均事先获得审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计师 对我们的独立性。BDO在2022年的总费用为54.5万美元，2021年的总费用为48.5万美元。

下表显示了截至2022年12月31日止年度内提供的专业服务的总费用。

审计 费用

审计 费用包括对我们的年度财务报表的审计、对季度报告 中包含的财务报表的审查，以及与法定和监管文件相关的服务。

与审计相关的 费用

与审计相关的 费用是指与 财务报表的审计或审查工作合理相关的鉴证和相关服务的费用。与审计相关的费用包括与公司提交美国证券交易委员会S-3表格和 S-8（即股票上架发行程序）相关的专业服务。

审计委员会已确定，BDO提供的这些与审计相关的服务和所有其他费用符合维持 审计师的独立性。董事会认为BDO完全有资格担任我们的独立公共会计师。 委员会还预先批准了2022年和2021年提供的服务的费用。

审计委员会预先批准独立 审计师向我们提供的所有审计和会计服务及其条款（可能包括提供与证券承销有关的安慰信 ）和非审计服务（ 《交易法》第10A (g) 条或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会的适用规则禁止的非审计服务除外）；但是，前提是预先批准要求如果 “de《交易法》第10A (i) (1) (B) 条的minimis” 规定得到满足。预先批准非审计 服务的权力可以委托给审计委员会的一名或多名成员，他们应在做出此类决定后的第一次会议上向审计委员会全体成员提交预先批准活动的所有决定。

税收 费用

税务 费用包括税务合规、税务建议和税务筹划。

审计委员会已确定，BDO提供的这些与审计相关的服务和所有其他费用符合维持 审计师的独立性。董事会认为BDO完全有资格担任我们的独立公共会计师。

审计委员会预先批准独立 审计师向我们提供的所有审计和会计服务及其条款（可能包括提供与证券承销有关的安慰信 ）和非审计服务（ 《交易法》第10A (g) 条或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会的适用规则禁止的非审计服务除外）；但是，前提是预先批准要求如果 “de《交易法》第10A (i) (1) (B) 条的minimis” 规定得到满足。预先批准非审计 服务的权力可以委托给审计委员会的一名或多名成员，他们应在做出此类决定后的第一次会议上向审计委员会全体成员提交预先批准活动的所有决定。

批准

如果 股东不批准任命，则审计委员会将在确定 是否在2023年保留BDO作为公司独立注册会计师事务所时将考虑股东提交的任何信息。即使 BDO的任命获得批准，但如果审计委员会认定 变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

BDO 的代表 预计不会出席年会。

董事会建议投票 “赞成” 批准BDO USA, P.C.
作为该公司的独立注册会计师事务所
适用于截至2023年12月31日的财年。

提案 3

咨询 投票批准对我们的近地天体进行补偿

我们 要求股东对我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬提供咨询批准，正如 我们在下面详细描述的那样。虽然此次投票是咨询性的，在近地天体薪酬方面对我们公司没有约束力，但 您的投票将向我们的薪酬委员会提供一个重要的指标，表明投资者对我们的高管薪酬 理念、政策和实践的看法。投票结果，薪酬委员会将能够在 确定未来的高管薪酬时考虑这种观点。

您的 已被要求投票。我们认为，我们在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划旨在确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此， 董事会建议股东批准以下咨询决议：

已决定， AIM ImmunoTech Inc. 的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在AIM ImmunoTech Inc.委托书中披露的个人的薪酬 ，包括S-K法规第402项（该披露包括薪酬表以及本 “高管薪酬” 部分中随附的脚注和叙述 委托书）。

董事会建议对白色代理卡进行表决，“赞成” 批准公司 指定执行官的薪酬。

补偿 讨论与分析

这份 讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念、流程、计划和实践，因为它们与下面列出的近地天体有关 ，并提供了理解和评估以下叙述、 表格和相关披露中包含的更具体的薪酬信息的背景信息。为便于讨论和分析，下文的叙述、 表格和相关披露中包含了以下近地天体：

2020年11月，我们与Thomas K. Equels签订了雇佣协议，该协议为期五年，基本工资为 85万美元。Equels先生将获得35万美元的年终目标奖金。2021年3月，在截至2020年12月31日的财年之后，我们与彼得·罗迪诺和艾伦·林塔尔签订了雇佣协议。这些协议的有效期分别为三年和一年（ 此后自动续订三年期限）。薪酬分为短期和长期 薪酬。短期（现金）薪酬将分别包括42.5万美元和35万美元的基本工资。罗迪诺先生的 和林塔尔女士的雇佣协议规定，根据薪酬 委员会制定的绩效和目标发放年终目标奖金。长期薪酬将由100,000份不合格的年度股票期权提供，为期一年的归属期权将从2021年11月30日起 。此外，Equels先生、Rodino先生和Lintal女士均有权获得Equels先生等于 至3％的奖励（“活动奖励”），罗迪诺先生和林塔尔女士从诸如许可 协议或 “治疗适应症”（均为 “活动”）等特定活动的 “总收入” 中获得1％的奖励（“活动奖励”）。总收益是指其他各方为许可协议、治疗收购或任何其他一次性现金产生活动而向我们支付的现金金额 。例如，治疗适应症 包括靶器官特异性病理定义的癌症适应症、疫苗增强剂、广谱抗病毒 适应症或与持续严重疲劳相关的医疗实体。Equels先生、Rodino先生和Lintal女士还有权 在出售我们公司或其几乎所有资产（“收购”）后获得相当于Equels先生3％的奖励（“收购奖”），罗迪诺先生和林塔尔女士在出售我们公司或其几乎所有资产（“收购”）时获得的奖励（“收购奖”）。活动奖励或收购奖励应 在我们收到总收益后的 90 天内以现金支付。2022年4月4日，公司与林塔尔女士签订了咨询协议 ，根据该协议，林塔尔女士提供会计和财务相关的咨询服务，并获得相当于每小时300美元的咨询 费和每月的COBRA费用。在2022年12月31日初始期限结束时，林塔尔女士获得了50,000份不合格股票期权，归属期为一年。该协议已于 2023 年 6 月 30 日到期，并未续约。2022年3月1日， 公司与罗伯特·迪基四世全资拥有的公司Foresite Advisors, LLC签订了每小时375美元的咨询协议，根据该协议，迪基先生自2022年4月4日起担任我们的新任首席财务官。

目标 和高管薪酬理念

薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住尽可能有才华和 敬业的高管，将年度和长期现金和股票激励措施与实现可衡量的绩效目标挂钩， ，并使高管的激励措施与股东价值创造保持一致。

在 2022年年会上，股东们没有批准关于高管薪酬的年度不具约束力的咨询投票。

为实现这些目标并考虑先前关于高管薪酬的咨询投票的结果，薪酬委员会预计 将实施和维持薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与关键的战略 财务和运营目标挂钩，例如建立和维护关键战略关系、开发我们的产品、 确定和推进其他产品以及普通股价格的表现。薪酬委员会 评估个人高管的业绩，目标是将薪酬设定在薪酬委员会认为与生物技术行业运营的其他规模和发展阶段相似的公司的高管相当 ，同时考虑我们的相对业绩、我们自己的战略目标、政府监管以及股东关于 高管薪酬的咨询投票结果。

董事会建议对代理卡进行表决，“以便” 批准公司指定高管 高管的薪酬。

高管 薪酬

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中我们的首席执行官兼总裁托马斯·Equels、前首席财务官艾伦·林塔尔、首席财务官罗伯特·迪基四世 和我们的首席运营官、政府关系执行董事、总法律顾问兼秘书彼得·罗迪诺构成公司指定执行官的薪酬信息 官员，基于截至2022年12月31日的年度。

摘要 补偿表

注意事项：

根据他目前的雇佣协议，Equels先生有权获得 “总收入”（定义见雇佣协议）的3％ ，用于 “重大事件”（如雇佣协议中所述）。2022年和2021年期间没有付款。

终止或控制权变更后可能的 付款

因残疾而解雇时付款

Equels先生的雇佣协议使他有权获得基本工资、本应在残疾发生当月的最后一天 以及另外两年的期限内到期和应付的适用福利。他所有的未归属期权背心也是如此。2021 年 3 月 24 日， 我们与罗迪诺先生和林塔尔女士签订了雇佣协议，这使他们有权获得基本工资、适用的福利，否则 将在残疾发生当月的最后一天到期支付，再延长两年。每个 NEO 的 未归属选项也都背心。此外，每位Equels先生和Rodino先生都有相同的短期和长期伤残保险， 适用于所有符合条件的员工。短期残疾保险提供长达六个月的全额工资延续，最高为每周工资的60％，减去其他收入，每周最高限额为1,500美元。团体长期残疾保险在短期残疾补助金用尽时提供保险，即全额工资延续至月工资的60％，减去其他收入，每月最高限额为10,000美元。对于索赔时年龄在60岁及以下 的人，团体长期伤残保险的最长补助期为60个月，对于截至索赔之日69岁及以上的雇员，保险期随着符合条件的员工年龄的增长而相应缩短至12个月的最低保险期 。在2010年6月至2022年12月期间，根据其雇佣协议，Equels先生有权获得总额为40万美元的伤残保险，由我们支付。

因死亡而终止合同时付款

根据 的雇佣协议，近地天体有权获得基本工资和适用的福利，否则应在 死亡当月的最后一天以及另外两年的期限内到期支付。此外，他们所有的未归属期权都背心了。 Equels先生和Rodino先生拥有团体人寿保险，以及意外死亡和残废补助金，其承保范围与 所有符合条件的员工可获得的美元价值一致。该补助金等于当前工资或工资的两倍，最高限额为 300,000 美元，再加上NEO选择和支付的任何补充人寿保险。在2010年6月至2022年12月期间， Equels先生有权根据其雇佣协议获得总额为300万美元的死亡抚恤金，由我们支付。

遣散费 和控制权变更福利 — 指定执行官 (NEO)

根据其雇佣协议，Equels先生有权在某些类型的解雇中获得遣散费，这些解雇与 控制权变更或无缘无故解雇无关。根据他的雇佣协议，罗迪诺先生有权在公司无故解雇后获得遣散费 。Dickey 先生不在包含遣散费的雇佣协议的保障范围内，因此 只能获得薪酬委员会自行决定的遣散费。根据 的咨询协议，林塔尔女士无权获得遣散费。

Equels先生和Rodino先生的雇佣协议条款将在控制权变更后自动延长三年，除非这种控制权变更是由雇佣协议中描述的某些 “重大事件” 导致的。此外，由当时未归属的期权所代表的任何购买权应在控制权发生变更后归属 。

在控制权变更后发生符合条件的解雇后，Equels先生和Rodino先生将分别获得 (x) 各自的 基本工资和福利，(y) 每年发放的期权，以及 (z) 汽车津贴，每种情况下均为其雇佣协议的剩余期限 ，外加三年的任期延期。与Equels先生签订的雇佣协议规定，最初的 任期至2025年12月31日。与罗迪诺先生签订的雇佣协议规定，初始任期至2024年3月31日。Equels 先生和罗迪诺先生有权获得 “重大事件”（如雇佣协议中所述）的 “总收入”（定义见他们的雇佣协议）中的3％，为罗迪诺先生获得1％。此外，Equels先生有权从出售公司或其几乎所有资产中获得 3％的 “总收益”，而罗迪诺先生有权从出售公司或其很大一部分资产中获得 非正常业务过程中的 “总收益” 的1％。如上所述 ，林塔尔女士的雇佣协议和咨询协议的条款均未生效。

实际要支付的美元金额将在NEO与我们离职时根据其现行薪酬 和雇佣协议以及薪酬委员会自行决定的任何决定来确定。

离职后薪酬

以下 描述了应付给相应NEO的离职后补偿。如果近地天体没有特定的好处， 则不会在本小节中提及。在这种情况下，除非法律另有规定，否则 NEO 在终止时没有任何此类福利。

因故终止

我们所有 的近地天体都可能因故终止。对Equels先生和Rodino先生来说，“原因” 是指NEO故意从事非法 行为、严重不当行为或严重违反我们的《高管道德和商业行为守则》，这显然对我们公司造成了实质性的伤害 。Equels先生的协议规定，除非和 ，除非我们向他提交一份由不少于多数的董事会董事赞成票正式通过的决议的副本，具体说明解雇理由，否则他不应被视为因故被解雇。在合理通知Equels先生并有机会听取他的意见后，问题应由佛罗里达州退休法官或董事会 和Equels先生双方都能接受的佛罗里达州认证调解员作出裁决。解雇需要根据上述标准 认定Equels先生犯有故意和重大不当行为，并详细说明其细节，并以法律上可接受的证据为依据，并使用 毫无疑问的法律标准。根据迪基先生和林塔尔女士的咨询协议，“原因” 应包括违反咨询协议条款的行为，该违约行为在书面违约通知后的30天内仍未得到纠正，或者 实施任何欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策的行为。如果某个 NEO 的 雇佣因故被终止，则在解雇时，我们将仅向该NEO支付本应在他或她实际受雇或为我们服务的最后一天到期应支付的报酬和福利。

无故终止

如果Equels先生或Rodino先生在没有 “原因” 的情况下随时被解雇，我们将在解雇时向Equels先生或Rodino先生（视情况而定）支付原本应在当时 当前雇佣协议期限的最后一天到期的薪酬和福利。但是，由于他担任指定执行官期间发生 “离职” 而进行的福利分配不得在离职后的头六个月内进行。相反， 在此期间本应支付给他的任何分配款均应累积并在 “离职” 后第七个月的第一天 一次性支付。所有后续分配均应按规定的方式支付。

死亡 或残疾

Equels 先生和 Rodino 先生可能因死亡或残疾而被解雇。“残疾” 是指近地天体由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法有效履行其几乎所有职责，这些障碍可以预计 会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月。如果他的 因死亡或残疾而终止工作，我们将在解雇时向他（或他们的遗产，视情况而定）支付给他 他的基本工资、适用的福利以及未归属股票期权的立即归属。如果是永久性残疾，我们将 再提供两年的基本工资。

董事的薪酬

我们的 薪酬、审计、公司治理和提名委员会由薪酬 主席兼公司治理和提名委员会主席南希·布莱恩威廉·米切尔博士和审计委员会主席斯图尔特·阿珀劳斯组成，他们都是独立的 董事会成员。

我们 向董事报销因参加董事会、委员会、股东和特别会议而产生的差旅费用以及 以及其他与公司业务相关的费用。在 任何现行计划下，我们不向非雇员董事提供退休金或其他津贴。

在2021年或2022年没有批准增加生活费用。

除Equels先生外，所有 董事都获得了根据我们的股票期权计划和/或认股权证购买普通股的期权，以购买 普通股。Equels先生没有因担任董事而获得任何报酬。我们认为，为了吸引和留住合格的外部董事，这样的薪酬和付款是 所必需的。股票补偿期权是根据 2009年和2018年的股权激励计划发行的。

董事 薪酬 — 2022

2023年3月，董事会将年度现金薪酬从182,462美元降至12.5万美元，以便为更多的董事会成员腾出空间。

Pay 与绩效对比

“实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬” 列中报告的 美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的向近地天体作为一个群体（不包括PEO）的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元 金额并不反映在适用年份内近地天体（不包括专业雇主组织）获得或支付的实际补偿金额。 根据美国证券交易委员会的规定，对近地天体作为一个群体（不包括 PEO）或每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

“薪酬与绩效” 表中的一个 目标是说明我们的高管 薪酬计划中基于绩效的功能如何运作以将薪酬与绩效挂钩。如下文进一步解释的那样，我们认为该表反映了实际支付的薪酬与公司普通股业绩下滑的比较 。

薪酬 实际支付的薪酬与公司股东总回报的比较

正如 在表格中概述的那样，在2021年至2022年的两年中，我们的PEO和非PEO新员工薪酬价值的下降与同期公司股东总回报的下降一致 。这主要是由于公司薪酬计划的设计 将重点放在近地天体的短期和长期薪酬结构上。根据业绩和目标，向近地天体发放 年终目标奖金。长期薪酬由 年度归属范围内的不合格年度股票期权提供。这些股权奖励的最终价值以及由此产生的对实际支付薪酬的影响与公司 的股东总回报表现一致。随着股东总回报率的下降，实际支付的薪酬相应下降 。

薪酬 实际支付与公司净收入对比

正如 在表格中概述的那样，在2021年至2022年的两年中，我们的PEO和非PEO新能源的薪酬价值的下降与同期的净亏损一致 。但是，在本分析所涵盖的时期内，公司主要关注 Ampligen的临床和监管发展，因此，我们在高管薪酬中历来没有使用净收益（亏损）作为绩效 的衡量标准。作为一家处于商业化前阶段的公司，该公司的业绩归功于 成功实现了我们的监管、临床、研究和商业目标。因此，在董事会监督公司的 净收益（亏损）的同时，我们目前认为我们的净亏损与在本报告所述期间实际向近地天体支付的报酬 之间没有有意义的关系。

某些 关系和相关交易

审查、 批准或批准与关联人的交易

我们的 政策是要求根据适用的美国证券交易委员会规则必须报告的与关联方进行的任何交易，但薪酬 相关事项以及对我们商业行为和道德准则的豁免除除外，都必须经过大多数独立、 无私董事的审查、批准或批准。我们已经采用了这样的程序，即审计委员会应每年对所有关联方 的交易进行适当的审查，以确定是否存在潜在的利益冲突情况，并获得所有此类交易所需的审计委员会 的批准。

我们 与某些执行官签订了雇佣协议，并已授予这些高管和董事购买普通股的期权和认股权证。

主要股东

下表列出了截至记录日，即2023年10月2日，受益拥有的普通股的数量和百分比 ：

* 小于 1%

(1) 根据德意志和凯尔纳先生于2023年8月28日提交的附表13D/A，代表截至2023年8月28日实益拥有的普通股。德意志先生和凯尔纳先生将他们的地址列为 c/o Baker & Hostetler LLP，公共广场 127 号，2000 套房，俄亥俄州克利夫兰 44114，收件人：John J. Harrington。代表德意志先生实益拥有的1,716,100股股份和凯尔纳先生实益拥有的1,443,000股股票 。

(2) 对于Equels先生而言，实益拥有的股票包括行使期权时可发行的1,254,711股股票，不包括行使未归属或在未来60天内不可行使的期权时可发行的任何股份 。

(3) 对于罗迪诺先生而言，实益拥有的股票包括行使期权时可发行的344,617股股票，不包括在行使未归属或未来60天内不可行使的期权时可发行的任何股份 。

(4) 对于米切尔博士而言，实益拥有的股票包括行使期权时可发行的229,589股股票，不包括行使未归属或在未来60天内不可行使的期权时可发行的任何股份 。还包括其配偶拥有的190股普通股 和家族信托拥有的190股股份。

(5) 对于Appelrouth先生而言，实益拥有的股票包括行使期权时可发行的139,599股股票，不包括在行使未归属或不可行使的期权后在未来60天内发行的任何 股。

(6) 对于迪基四世先生而言，实益拥有的股票包括行使期权时可发行的50,000股股票。

(7) 对于林塔尔女士而言，实益拥有的股票包括行使期权时可发行的225,023股股票。林塔尔女士于2022年4月4日辞去了公司 首席财务官的职务。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了有关截至2022年12月31日我们所有 股权薪酬计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。

提案 4

就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询 投票

根据 《交易法》第14A条，董事会为股东提供了就批准我们指定执行官薪酬的 未来咨询投票频率进行咨询投票的机会。这份提案四通常被称为 “对频率说 ” 提案，它让你有机会表明你是否希望我们在未来进行咨询投票，以每年、每两年或每三年批准我们指定执行官的薪酬。

董事会已决定，我们的股东应每年就指定执行官的薪酬进行投票。在达成这项 建议时，董事会认为，举行年度咨询投票以批准高管薪酬可以让我们的股东 就我们每年在委托书中披露的薪酬做法和政策提供直接意见。年度咨询投票 还为我们的薪酬委员会提供了在评估其薪酬决策时考虑股东反馈的机会 ，并促进了我们与股东沟通的努力。

您 将能够在代理卡上指定与该提案相关的四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。 尽管关于未来批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票不具约束力，但董事会在确定未来咨询投票的频率以批准我们指定执行官的薪酬时，将仔细审查和考虑投票结果。

获得股东最多选票的 投票频率选项将被视为股东选择的高管薪酬咨询投票 的频率。弃权票和经纪人不投票对本提案的结果 没有影响。

董事会建议股东投票选出 “1 年” 的频率
《未来股东咨询》对高管薪酬进行投票。

必须及时返回代理。

无论您拥有多少股票，我们都敦促您填写、签署并归还所提供的预付费信封中的随附代理卡。

我们 建议你使用白色代理卡对提案 1、提案 2、提案 3 和 “1 年” 提案 4 投赞成票（NANCY K. BRYAN、THOMAS K. EQUELS、WILLIAM M. MITCHELS 和 STEWART L. APPELROUTH）对提案 1、“赞成” 提案 3 和 “1 年” 投票。

附录 A

有关 招标参与者的其他信息

根据适用的美国证券交易委员会规则和 法规，董事会成员、董事会提名人和公司的某些高级管理人员是 公司招标与年会相关的代理人的 “参与者”。以下内容列出了有关 “参与者” 人员的某些信息 。

董事和被提名人

下表列出了我们现任董事和董事会被提名人的姓名，以及从事此类董事和被提名人主要职业或就业的公司 或其他组织的姓名和主要营业地址。本委托书中 “提案1——董事选举 ” 标题下列出了我们现任董事和董事会被提名人的主要职业 或雇用情况。

某些军官

下表列出了 作为 “参与者” 的公司 “高管” 的姓名和主要职业。主要职业是指 该人在公司的职位，每位此类人员的营业地址均为 c/o AIM ImmunoTech Inc.，2117 SW Highway 484，佛罗里达州奥卡拉 34473。

有关参与者拥有公司 证券的信息

截至记录日，董事和指定执行官实益拥有的公司证券数量 ，包括那些参与我们招标 代理人的人，在本委托书的 “主要股东” 部分列出。

有关参与者交易公司 证券的信息

下表列出了有关过去两年中在本附录A中 “董事和被提名人” 和 “某些高管” 下列出的人员购买和出售公司证券的信息 ，以下所列证券的购买价格或市值 均不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

* 除非另有说明，否则上述所有交易均已通过AIM ImmunoTech Inc.或在公开市场上完成。

** Appelrouth先生还于2023年8月3日将期权转让给了他的 前配偶，金额如下：143；150；163；196；196；250；287；295；338；2,568；1,136；1,728；1,115；1,963； 11；2,356；568；25,000；25,000；25,000；和25,000。

有关参与者的其他信息

据公司所知，除非本附录 A 或本委托书中另有说明：

其他信息

在任何重大诉讼中，公司的任何董事或执行官或其任何关联公司都不利于公司或其任何子公司，或对公司或其任何子公司有不利的重大利益 。

根据参与者向公司提出的陈述，在过去的10年中，没有参与者受到刑事定罪（不包括交通违规行为或类似的 轻罪）。

公司任何董事、董事会提名人和公司执行官之间均不存在家庭关系 。