证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
应包含在根据要求提交的声明中的信息
§ 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其已提交的修正案
根据 § 240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
张门 教育股份有限公司
(发行人名称)
A 类普通股
(证券类别的标题)
98955H200
(CUSIP 号码)
2021年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 1 页,总共 10 页 |
1 |
举报人姓名
SB 环球顾问有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
英格兰和 威尔士 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
84,412,769 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享处置权
84,412,769 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
84,412,769 | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
6.9% | |||||
12 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 2 页,总共 10 页 |
1 |
举报人姓名
软银愿景基金 II-2 L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
泽西 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
84,412,769 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享处置权
84,412,769 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
84,412,769 | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
6.9% | |||||
12 | 举报类型 个人
PN |
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 3 页,总共 10 页 |
1 |
举报人姓名
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
泽西 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
84,412,769 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享处置权
84,412,769 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
84,412,769 | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
6.9% | |||||
12 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 4 页,总共 10 页 |
1 |
举报人姓名
SVF II Holdings(德国)有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
84,412,769 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享处置权
84,412,769 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
84,412,769 | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
6.9% | |||||
12 | 举报类型 个人
PN |
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 5 页,总共 10 页 |
1 |
举报人姓名
SVF II Zeal Subco (DE) LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
84,412,769 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享处置权
84,412,769 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
84,412,769 | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
不适用 | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
6.9% | |||||
12 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 6 页,总共 10 页 |
第 1 项。 | (a) 发行人名称: |
掌门教育有限公司(发行人)
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
中华人民共和国上海市虹口区通州路300号
第 2 项。 | (a) 申报人姓名: |
以下各项在下文分别称为申报人,统称为 申报人。本声明代表以下各方提交:
SB 环球顾问有限公司
软银愿景基金 II-2 L.P.
SVF II Aggregator(泽西岛)L.P.
SVF II Holdings(德国)LLC
SVF II Zeal Subco (DE) LLC
(b) | 地址或主要商务办公室: |
SB Global Advisers Limited的地址是英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。 软银愿景基金 II-2 L.P. 和 SVF II Aggregator(泽西岛)有限责任公司的地址分别是位于泽西岛圣赫利尔滨海大道 47 号的 Crestbridge Limited,JE1 0BD。SVF II Holdings(德国)有限责任公司和SVF II Zeal Subco(德国)有限责任公司的地址是 特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号19808年。
(c) | 每个举报人的公民身份是: |
SB Global Advisers Limited是根据英格兰和威尔士法律组建的。软银愿景基金 II-2 有限责任公司和 SVF II Aggregator(泽西)有限责任公司是根据泽西岛法律组建的。SVF II Holdings(德国)有限责任公司和SVF II Zeal Subco(德国)有限责任公司是根据特拉华州法律组建的。
(d) | 证券类别的标题: |
A类普通股,面值每股0.00001美元(A类普通股)。
(e) | CUSIP 号码: |
98955H200
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 7 页,总共 10 页 |
第 3 项。 |
|
不适用。
第 4 项。 | 所有权。 |
(a-c)
下文显示的所有权信息代表截至2021年12月31日 发行人A类普通股的受益所有权,其基础是发行人于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的1,224,155,349股已发行A类普通股。
举报人 | 金额 受益地 拥有的 |
百分比 同类的: |
唯一 权力 投票或 指挥 投票: |
已共享 power to 投票或 指示 投票: |
处置或处置的唯一权力 的: |
已共享 power to 处置或 指挥 这 意向 的: |
||||||||||||||||||
SB 环球顾问有限公司 |
84,412,769 | 6.9 | % | 0 | 84,412,769 | 0 | 84,412,769 | |||||||||||||||||
软银愿景基金 II-2 L.P. |
84,412,769 | 6.9 | % | 0 | 84,412,769 | 0 | 84,412,769 | |||||||||||||||||
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P. |
84,412,769 | 6.9 | % | 0 | 84,412,769 | 0 | 84,412,769 | |||||||||||||||||
SVF II Holdings(德国)LLC |
84,412,769 | 6.9 | % | 0 | 84,412,769 | 0 | 84,412,769 | |||||||||||||||||
SVF II Zeal Subco (DE) LLC |
84,412,769 | 6.9 | % | 0 | 84,412,769 | 0 | 84,412,769 |
SVF II Zeal Subco(德国)有限责任公司可被视为标的1,172,399股美国存托股(ADS)的84,412,769股A类普通股的受益所有人,每股ADS代表72股A类普通股。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator(泽西岛)有限责任公司的唯一有限合伙人,该公司是SVF II Holdings(德国)有限责任公司的唯一成员,也是SVF II Zeal Subco(德国)有限责任公司的唯一成员。
SB Global Advisors Limited已被任命为经理,专门负责做出与软银愿景基金II-2 L.p.s投资的 收购、架构、融资和处置有关的所有决策。由于这些关系,每位申报人都可能被视为共享此处报告的证券的实益 所有权。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 8 页,总共 10 页 |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
项目 10。 | 认证。 |
不适用。
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 9 页,总共 10 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2022 年 2 月 14 日
SB 环球顾问有限公司 | ||
来自: | /s/ 斯宾塞柯林斯 | |
姓名: |
斯宾塞·柯 | |
标题: |
导演 |
软银愿景基金 II-2 L.P. | ||
作者:其经理 SB Global Advisors | ||
来自: | /s/ 斯宾塞柯林斯 | |
姓名: | 斯宾塞·柯 | |
标题: | 导演 |
SVF II 聚合器(泽西岛)L.P. | ||
作者:其经理 SB Global Advisors | ||
来自: | /s/ 斯宾塞柯林斯 | |
姓名: | 斯宾塞·柯 | |
标题: | 导演 |
SVF II Holdings(德国)LLC | ||
来自: | /s/ 伊恩·麦克莱恩 | |
姓名: | 伊恩·麦克莱恩 | |
标题: | 导演 |
SVF II Zeal Subco (DE) LLC | ||
来自: | /s/ 伊恩·麦克莱恩 | |
姓名: | 伊恩·麦克莱恩 | |
标题: | 导演 |
CUSIP 编号 98955H200 | 附表 13G | 第 10 页,总共 10 页 |
展品清单
展品编号 |
描述 | |
99 | 联合申报协议。 |