附录 3.1

经第二次修订和重述的公司注册证书

的

纽蒙特公司

日期为 2023 年 11 月 3 日

纽蒙特公司是一家根据特拉华州法律组建并存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

1。这家公司的名称是纽蒙特公司。公司注册证书最初于 2001 年 12 月 6 日提交。该公司的原名是 Delta Holdco Corp.

2。本经修订和重述的公司注册证书是根据特拉华州通用公司法第242条和第245条正式通过的，它重申、整合和进一步修订了公司注册证书中经修订、重述或补充的条款，如下所示：

第一：该公司的名称是纽蒙特公司。

第二：公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808年。其注册代理人的名称和地址是公司服务公司，位于新城堡县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808年。

第三：提议交易、推广或经营的业务性质、对象或目的为：

认购、购买或以其他方式收购以及持有、出售、转让、交换、抵押、质押或以其他方式处置国内外任何公司或公司、协会或协会的债务证据，或出于何种目的组织或从事任何业务，以及此类股票、债券、证券或其他负债证据的所有者向行使所有所有权、权力和特权，包括对其进行投票的所有权利。

为本公司所有者或拥有权益的任何公司的任何股息、债券、股票、合同或其他义务提供担保；以任何合法方式为此类公司提供援助，并采取所有旨在保存、保护、改进、发展或提高此类公司或其股票、债券、证券、负债证据、合同或其他义务的价值的合法行为和行动。

为了组建、推广、提供财务或其他方面的协助家公司、辛迪加、合伙企业和各种协会，如果与公司目的相关或与之相关，则为支付金钱或履行任何义务或承诺提供任何担保，以本公司可能合法权益为限。

购买、租赁、定位或以其他方式收购以勘探和拥有、持有、期权、出售、交换、租赁、抵押或以其他方式处置和交易世界任何地方的矿地、矿山、采矿权、矿产、矿石、房地产、水权及其权利主张和权益；开发、改进、运作；通过以下方式进行各种采矿作业任何现在已知或以后设计的方法，以及运营工厂用于还原、浓缩、熔炼、转换、提炼、为上市做准备或其他目的处理矿石、矿物、金属和金条；制造、收购、交易或以其他方式处置矿业、矿物和矿石产品；与其他公司（包括本公司董事可能感兴趣或可能担任高级管理人员或董事的任何公司，或可能拥有本公司大量股票或控股权益的公司）签订采矿业或营运矿床合同，用于运河、沟渠和水利工程，用于减排、处理、熔炼和精炼该公司生产的矿石、矿物、金属和金条。

经营和许可他人经营所有或本段列举的几项业务中的任何部分，即：制造商、商人、贸易商、进口商、出口商和经销商的业务，销售各种类型的商品、商品和商品的业务；建立、融资、开发、管理、经营和经营工业、商业、贸易、制造、机械、冶金、工程、建筑、施工的业务， } 承包、采矿、冶炼、采石、炼油和化工企业、企业，所有分支机构的提案、特许权或特许经营权。

获取、注册、购买、租赁或以其他方式获取、持有、使用、拥有、运营、开发和推出、出售、转让、租赁、质押、抵押、授予或获得与有关的许可证，以及以其他方式处理或解释任何和所有版权、特许权、商标、配方、秘密程序、设备、商品名称和特殊标记、专利、专利权、专利申请以及所有发明、许可、特权、改进和与专利书或其他专利证书有关或受其担保的工艺美国或任何其他国家，与公司的任何合法业务（包括该公司的商誉）有关或有用。

为了促进但不局限于特拉华州法律赋予的一般权力以及上文所述的目标和宗旨，特此明确规定本公司还应拥有以下权力，明确规定，具体权力的列举不得解释为以任何方式限制或限制公司的上述一般权力。

不时收购本公司股本股份，董事会认为对其有利的任何其他公司或公司的财产或股本股份，其估值应按上述董事会的判断进行公平和公正。

在不特别限制本公司的任何目的、或宗旨或权力的情况下，公司的业务或宗旨应是不时采取任何一项或多项或本文规定的所有行为和事情，以及以任何方式与之相关的所有其他行为、事物和业务或业务，或必要、附带、方便或辅助性的，或为直接或间接促进公司的利益或提高其任何财产或权利的价值或使其盈利，例如公司可以合法地做；在经营其业务时，或为了实现或促进其任何目标时，可以采取任何和所有的行为和事情，行使合伙企业或自然人可以做和行使、现在或以后可能由法律授权的任何和所有其他权力，，也可以作为委托人、代理人、受托人、承包商或通过委托人、代理人、受托人、承包商授权、因素、承租人或其他方式，无论是单独使用还是与其他人一起，在世界任何地方；除拥有和行使所有权外现在或以后属于或赋予根据授权成立此类公司的法律条款组建的公司的权利、权力和特权，但此处包含的任何内容均不得解释为授权本公司开展贴现票据、票据或其他债务证据、接收存款或外国硬币、买入和卖出汇票或发行票据的业务，票据或其他作为货币流通的债务证据。

在特拉华州、其他州、哥伦比亚特区、美国领地和殖民地以及国外的所有分支机构开展业务，并在特拉华州以外设立一个或多个办事处，在内外持有、购买、抵押和转让不动产和个人财产。

借钱，发行债券、期票、汇票、债券和其他债务和负债证据，无论是以抵押贷款、质押还是其他方式担保，或无抵押，用于借款或支付购买或获得的财产或任何其他合法物品；抵押或质押其全部或任何部分财产、权利、权益和特许经营权，包括任何或全部股份其拥有的股票、债券、债券、票据、股票或其他债务或债务证据。

在法律允许的范围内购买、持有、出售和转让其自有股本中的股份，前提是不得直接或间接地对属于自己的股本进行表决。

上文所述的任何内容均不得解释为向根据特拉华州法规组建的公司授予特拉华州法律不允许的任何权利、权力或特权。

上述条款应被解释为目的、目的和权力，特此明确规定，上述具体权力的列举不得被视为限制或以任何方式限制公司的权力，因此公司有权从事根据特拉华州通用公司法组建和成立公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的所有类股票的总数为25.5亿股，其中500万股为面值为每股5.00美元的优先股（以下简称称为 “优先股”），25.5亿股应为面值为每股1.60美元的普通股（以下简称称为 “普通股”）。

本公司注册证书规定的公司每类股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，并明确授权公司董事会通过决议或决议确定优先股的名称和权力、优先权和权利及其资格、限制或限制本公司注册证书未对其进行修复，如下所示：

1。优先股可以不时按一个或多个系列发行，如本第四条所述。优先股的所有股份应具有同等地位，并且在所有方面都应相同，除非董事会根据本第四条的规定为一系列优先股确定的细节。每个系列的优先股都应有不同的名称，任何一个系列的优先股的所有股份在所有方面都应与该系列的所有其他股份相同，但是在不同时间发行的任何一个系列的股票在股息的累计日期（如果有）方面可能有所不同。

2。特此通过决议或决议，明确授权董事会不时创建和规定发行系列优先股，并在创建每个此类系列股票时，通过决议或决议确定该系列股票的以下条款，迄今为止与该系列股票的规定并无矛盾本条第四条适用于所有系列的优先股：

(a) 该系列的名称以及构成该系列的股票数量；

(b) 该系列股票的持有人有权获得股息的每年股息率（如果有），无论该系列股票的股息是否为累积分红、支付该系列股息的时间和季度股息期、累计分红的日期或日期（如果有）以及此类股息的其他条件（如果有）应支付股息；

(d) 在公司解散、清算或清盘事务或对公司资产进行任何其他分配时，该系列股票的持有人有权获得的金额和其他权利（如果有）；

(e) 用于赎回或购买该系列股票的偿债基金或购买基金条款（如果有），以及（如果有任何此类基金是为此类股票而规定的），则该基金的金额及其使用方式；

(f) 该系列股票的表决权范围（如果有）；

(g) 该系列的股份是否可以转换为或兑换成公司任何其他类别或类别的股票或任何系列的股票，如果可以兑换或兑换，还包括转换或交易所价格或价格、汇率或汇率、的调整以及股票可以如此兑换或交换的其他条款和条件（如果有）；以及

(h) 本第四条未确定和确定的该系列股票的任何种其他偏好和相对、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，。

3。适用于所有系列优先股的权力、优先权和权利及其资格、限制或限制如下：

(a) 在公司合法可用于分红的资金中，每个系列的优先股持有人有权在董事会宣布的时间和时间内获得现金分红，其利率不超过董事会在此允许的时间和季度股息期限内支付，但仅限于董事会为该系列规定的时间和季度股息期。只有在董事会决议确定的范围内，优先股的任何股票的股息才可累积。累积的股息，（如果有）不产生利息。

不得支付或申报，也不得在任何季度股息期内为任何优先股分配此类股息，除非在该季度股息期内结束的相同季度股息期和所有过去的季度股息期（如果有）的股息，应按相应的年股息率按比例支付或已经支付或申报优先股的所有股息所有系列均未偿还并有权获得此类季度股息的股息期限或在该季度股息期内结束的过去任何季度股息期（如果有）。

在任何情况下，只要任何优先股仍处于未偿状态，就资产分配和股息的支付（普通股以及任何其他类别股票以下有时被称为 “次要股”），均不得申报或支付任何股息，也不得申报或支付任何股息，也不得进行任何分配以任何初级股票为基础，公司也不得购买或赎回任何初级股票除以换取初级股票，也不得为偿债基金支付或提供任何款项用于购买或赎回任何次级股票，除非在每种情况下，过去所有股息期内优先股所有已发行股票的股息都已支付，并且在当时适用的当前季度股息期内优先股的所有已发行股息已支付，且金额足够用于支付这笔款项。

(b) 公司根据董事会决议作出的选择，可以在董事会允许的时间、价格、其他条款和条件（与本条款允许的范围内 (b) 项的规定不矛盾）赎回任何系列的优先股的股份，并在每种情况下均等于金额适用于该系列优先股的所有应计股息和未支付的截至预定赎回日期（每股应付的总金额）分享任何的此类兑换，以下称为 “赎回价格”，固定的赎回日期以下称为，即 “兑换日期”）。如果董事会为该系列确定的条款允许，要赎回的优先股少于任何系列优先股中所有已发行的股，则应按照董事会可能确定的公平方式，按抽签或按比例选择要赎回的该系列股票。

每次此类赎回的通知均应在赎回日期前不少于30天或不超过90天邮寄给优先股的登记持有人，以便在他们各自的地址兑换，该地址应出现在公司账簿上。

自赎回之日起（除非公司未支付或提供支付所谓股票的赎回价所需的资金），要求赎回的所有优先股股息的权利将停止累积，要求赎回的优先股持有人的所有权利应在赎回日期之后立即终止且终止，只有此类持有人有权获得此类股票的赎回价除外，但是不计利息，此类股份不应再被视为已发行股份。公司如此预留并在自赎回之日起六年后无人认领的任何资金应归还给公司的普通资金，此后，要求赎回的此类股票的持有人应仅向公司寻求支付赎回价格。

如果在发出赎回通知之日或之后但在赎回日期之前，公司应将资本和盈余至少为10,000,000美元的任何银行或信托公司存入在纽约曼哈顿自治市镇开展业务且资本和盈余至少为1,000,000美元，用于赎回优先股股份，赎回所需的资金，则所有权利被要求赎回的优先股的持有人应在存款之日后立即停止并且终止（只有此类持有人有权获得赎回价但不收取利息，以及在到期之前行使任何转换特权的权利除外），并且此类股票在该存款之日后不得被视为未偿还。任何存入的资金，如果在存入此类存款后行使任何此类兑换权而不需要进行此类赎回，则应退还给公司。如果被要求赎回的优先股持有人在自赎回之日起六年内仍未申领任何以这种方式存入的资金，则该银行或信托公司应根据公司的要求向公司支付笔未认领的资金，此后该银行或信托公司应被免除对此类持有人的所有责任，此类持有人只能向公司索赔支付赎回价格。

为上述规定的赎回目的而预留资金或存入的资金所产生的任何应计利息应不时支付给公司。

已被公司赎回、报废或购买（无论是通过运作偿债券或购买基金还是通过其他方式）或已转换为或兑换为公司任何其他类别或类别的股票的任何系列优先股的股票，在法律要求的范围内进行适当归档和记录后，应具有授权和未发行股份的地位的优先股。

(c) 在公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人应有权从公司可供分配给股东的资产中获得每股现金，等于董事会在此允许的优先股系列中应付的金额其中该股份为其中的一部分，在每种情况下，均等于该股份截至该股份的所有应计和未付股息的金额在向普通股持有人进行任何分配之前固定分配，仅限于分配。

如果在进行任何此类清算、解散或公司清盘时，其净资产不足以全额支付所有已发行优先股持有人按上述规定分别有权获得的金额，则公司的全部剩余净资产应分配给所有系列优先股的持有人，金额分别与他们有权获得的全额金额成比例。

公司的合并或合并，以及其全部或部分资产的出售、租赁或转让，均不得被视为本 (c) 项所指的自愿或非自愿清算、公司事务的解散或清盘。

4。 (a) 除法律可能授予优先股持有人的表决权，即本款 4 分段，或董事会根据本条第四条 2 (f) 段可能授予任何一个或多个系列优先股持有人的投票权外，投票权应完全归属于普通股。在公司的每一次股东大会上，每位有权投票的普通股持有人有权对公司账簿上以其名义注册的每股获得一票表决权，除非本协议另有规定或法律规定，否则公司的普通股和优先股（以及当时有权投票的公司任何其他股本）应作为一个类别一起投票。

(b) 在，当有权获得累积股息的任何一个或多个系列的优先股的六 (6) 份季度股息违约时，所有此类累积系列的持有人都有权在下次年度股东大会或取代该股息的特别会议上，构成董事会的董事人数董事会应增加两名，按类别进行表决，无论其持有人是否有权投票支持公司董事会的两名成员担任所有这些新设立的董事职位，但普通股持有人和任何系列非累积优先股的持有者除外。任何时候，当任何一个或多个非累积优先股系列的六 (6) 个季度股息出现违约时，所有此类非累积系列的持有人都有权在下次年度股东大会或特别会议上增加，届时组成董事会的董事人数将增加 } 二，集体投票，不论持有者是否有权以其他方式投票，但不包括普通股股票的持有人和任何系列累积优先股的持有人，投票选出公司董事会的两名成员来填补此类新设立的董事职位。如果所有系列的优先股有权获得累计股息，则所有系列优先股根据本第 4 (b) 项参与董事选举的所有权利应继续有效，直到有权在上一次年度股东大会或以此举行的特别会议上投票的每个累计系列的累计股息全部支付完毕或分期支付为止，或对于所有系列的非累积优先股，直到非累积性优先股每个非累积系列的股息已连续四个个季度分红期全额支付或分期支付，这些股息有权在上一次年度股东大会或取而代之的特别会议上投票。每当优先股持有人被剥夺上文规定的表决权时，优先股以这种方式选出的董事应立即停止担任公司的董事，因此的董事人数应视情况减少两到四名。由任何一个或多个系列的股票的持有人作为一个类别单独投票选出的董事只有通过该系列的多数票才能被罢免，只要该系列的表决权继续有效，该系列的投票权就会被罢免。根据任何其他系列优先股（如果有）的表决权，普通股的持有人有权投票支持和选举董事会的余额，按类别进行表决，但不包括根据本第 4 (b) 分段有权投票选举和选举董事会成员的此类系列的持有人。根据上述规定，每位有权在任何特定时间投票的股东对他当时持有的每股股东拥有投票权的每股股东的投票权不得超过一张。

(c) 在遵守本第四条的规定以及根据本文规定的任何其他条款的前提下，（如果有）董事会认为可取的营运资金或作为应急资金或用于董事会自行决定认为必要或可取且符合公司最大利益的其他用途的储备金，，除非如此，次级股票的持有人有权在董事会宣布的时间和时间获得从合法可用于此目的的资金中，以现金、股票或其他形式支付股息。

(d) 在公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，如果优先股所有系列的持有人都已根据本条第四条的规定和本文规定的任何其他规定获得了在此情况下应得的所有款项，则次级股票的持有人有权获得的所有款项，优先股持有者除外所有系列的股票，共享公司所有剩余的资产，可供分配给位股东。

5. [已保留].

6。除非董事会为任何系列优先股制定的条款中可能另有规定，否则公司任何类别股票的授权股数量可以通过有权投票的公司已发行股票的多数持有人投赞成票来增加或减少。

第五：这家公司将用于开展业务的股本为1,000美元。

第六：这家公司将永久存在。

第七：股东的私有财产在任何程度上都不应被偿还公司债务。

第八：本公司的政府应归属，其事务应由董事会处理。公司的董事人数应是固定的，并且可以根据章程的规定不时更改。如果董事人数增加，根据章程的规定，额外的董事可以由董事或股东在年度或特别会议上选出。

1。如果董事会因死亡、辞职或其他原因出现空缺，则董事会可以选出继任者在董事任期未满的部分内任职，直到选出继任者为止。

2。董事可以不时决定公司的账目和账簿（股票分类账除外）或其中任何账目和账簿是否以及在多大程度上、在什么时间和地点以及在什么条件和法规下开放供股东查阅；除非明确授权，否则任何股东均无权检查公司的任何账目、账簿或文件法规或股东或董事的决议。

3。经全体董事会多数的赞成票，董事会可以从董事中任命一个执行委员会，其中多数构成法定人数；而且，在章程规定的范围内，该委员会可以行使董事会的所有权力，包括要求在执行的任何文件或文件上盖上公司印章的权力。

4。董事会有权力和权限，未经股东同意或投票，授权对公司的不动产和个人财产或其任何部分或部分执行和交付任何抵押贷款、质押或其他留置权，不限金额，以担保其债券或其他债务的支付。

5。董事会可以制定章程，也可以不时更改、修改或废除任何章程或章程；但股东可以在任何年会或任何特别会议上修改或废除董事会制定的任何章程，前提是此类拟议修改或废除的通知包含在该特别会议的通知中。

6。董事有权决定超出已缴资本存量的任何盈余或净利润的使用和处置，并可在法律允许的范围内，使用和使用任何此类盈余或累计利润或资本购买或收购债券或其他债务或股本股份，董事应视为权宜之计；但以这种方式购买或收购的此类股本的股票可以转售，除非此类股份已被转售退休是为了根据法律规定减少公司的股本。

7。董事会拥有管理公司所有事务的完整和不受限制的权力，被授权作为公司的总代理人行使全部公司权力。

8。除了本文或法规明确赋予董事的权力和权限外，特此授权董事行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情；但须遵守特拉华州法规和本证书的条款。

第九：尽管本公司注册证书中有任何相反的规定（包括但不限于本条第八条第3款和第7款），除非本条倒数第二项中另有规定，否则本公司有权在董事选举中投票的所有类别的五分之四的股票持有人的赞成票或同意，就本条而言，第九条被视为一个类别, 必须 (a) 通过任何合并或合并该协议的协议与任何个其他公司成立或成立公司，或 (b) 授权向本公司或其任何子公司出售或租赁本公司的全部或任何实质性资产，或向本公司或其任何子公司出售或租赁，以换取本公司对任何其他公司、个人或其他实体的任何资产（总公允市场价值低于1,000,000美元的资产除外）的证券，前提是其中一个案例，截至确定有权就此发出通知并就此进行表决或同意的股东的记录日期该其他公司、个人或实体直接或间接是本公司已发行股票的10％以上的受益所有人，有权在就本第九条而言被视为一个类别的董事选举中投票。此的赞成票或同意票应是除本公司股票持有人的投票或同意外，根据法律或本公司与任何国家证券交易所之间的任何协议另有要求。

就本第九条而言，(a) 任何公司、个人或其他实体均应被视为本公司任何股票的受益所有者（i）其根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权时有权收购的股份，或（ii）直接或间接实益拥有的（包括通过适用条款被视为拥有的股份）i)，上文），由其或其 “关联公司” 或 “关联公司”（定义见下文）的任何其他公司、个人或实体所为任何协议、安排或谅解，旨在收购、持有、投票或处置本公司的股票，或其 “关联公司” 或 “关联公司”（这些术语的定义见于 2001 年 12 月 6 日生效的 1934 年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第 12b-2 条），以及 (b) 本公司任何类别股票的已发行股份应包括通过适用上述 (i) 和 (ii) 条被视为拥有的股份，但不应包括任何其他可能发行的股份根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权时，或以其他方式行使。

董事会有权力和责任根据本公司所知的信息，为本第九条的目的，确定 (i) 该其他公司、个人或其他实体是否实益拥有本公司有权在董事选举中投票的已发行股票的10％以上，（ii）公司、个人或实体是 “关联公司” 或 “关联公司” （定义见上文），（iii）本公司或其任何子公司收购的资产总额为市场价值低于10,000,000美元，而且（iv）下文提及的谅解备忘录与其中所涵盖的交易基本一致。对于本第九条的所有目的，任何此类决定均为决定性并具有约束力。

本第九条的规定不适用于 (i) 本公司与任何其他公司、个人或其他实体的任何合并或合并，或向本公司或其任何子公司出售或租赁全部或任何实质性资产，或以交换本公司任何其他公司、个人或其他实体的任何资产的证券而向本公司或其任何子公司出售或租赁，如董事会本公司的应通过决议批准与该其他公司的谅解备忘录、在该其他公司、个人或实体持有本公司有权在董事选举中投票的已发行股票的10％以上之前，与该交易持有并基本一致的个人或实体；或 (ii) 本公司与的任何资产进行合并或合并，或向本公司或其任何子公司出售或租赁，所有类别股票的大多数已发行股份有权投票的任何公司董事选举名由本公司及其子公司记录所有或受益。

对本公司注册证书的任何修正案均不得修改、更改、变更或废除本第九条的任何条款，除非生效此类修正、变更、变更或废除的修正案应获得本公司有权在董事选举中投票的五分之四股票的持有人的赞成票或同意，就本第九条而言，该修正案被视为一个类别。

第十：在不时生效的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，应通过赔偿或其他方式，保护公司董事免于承担个人责任。

1。除了《特拉华州通用公司法》明确规定本条款不得取消或限制董事个人责任的特定违规行为、作为或不作为外，在任何情况下，本公司的董事均不对公司或其股东承担任何金钱损害赔偿责任。对第十条第1款的修改或废除不影响此处对董事在此类修改或废除之前发生的任何作为或不作为的个人责任的限制。

2。公司应在适用法律允许的最大范围内向公司的每位董事和高级管理人员提供赔偿，此外，明确授权董事会不时修改公司章程，以使全面生效，尽管所采取的行动可能符合董事自身利益。对第十条第 2款的修改或废除不得对任何董事或高级管理人员就此类修改或废除之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利产生不利影响。

第十一：本公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均在遵守本保留的前提下授予。

为此，下列签署人已使本经修订和重述的公司注册证书由其正式授权的官员在2023年11月的第三天签署，以昭信守。

	/s/ 洛根·轩尼诗
	姓名：	洛根·轩尼诗
	标题：	Vice President, Associate General Counsel & Corporate Secretary

[Amended and Restated Certificate of Incorporation]