美国
证券交易所 委员会

华盛顿特区，C. 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (D) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 11 月 3 日

纽蒙特公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号 (303) 863-7414

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

2023年11月6日（“实施日期”）， 特拉华州的一家公司（“纽蒙特”）完成了先前宣布的与澳大利亚上市公司纽克雷斯特矿业有限公司（“纽克雷斯特”）的业务合并交易 ，纽蒙特通过 其间接全资子公司纽蒙特海外控股有限公司（“纽蒙特 {br”）} Sub”），根据法院批准的安排计划，收购了Newcrest的所有已发行和全额支付的普通股 根据第 5.1 部分 2001 年澳大利亚公司法（联邦）纽克雷斯特与其股东之间（“计划” 及此类收购，即 “交易”），该契约于2023年5月15日由纽蒙特、纽蒙特子公司和纽克雷斯特签署，由纽蒙特、纽蒙特分公司和纽克雷斯特签订，并经不时修订（“交易协议”）。 次交易实施后，Newcrest成为Newmont Sub的直接全资子公司和纽蒙特的间接全资子公司 。

在实施日期，纽克雷斯特所有已发行和全额支付的普通股 均已转让给纽蒙特子公司，截至2023年10月30日晚上 7:00（澳大利亚墨尔本时间）（“计划记录日期”），纽克雷斯特已发行普通股的股东有权每持有（1）0.400股纽蒙特普通股，面值为每股1.60美元（“纽蒙特普通股”）”），（2）0.400 CHESS 存托机构 权益（“CDI”），每种权益代表纽蒙特普通股（“新纽蒙特 CDI”）的受益所有权单位，或（3）0.400PETS存托权益，每种权益代表纽蒙特普通股 （“新纽蒙特PDI”）的受益所有权单位，在每种情况下，均由纽蒙特根据该计划发行。根据该计划发行的每股 股纽蒙特普通股（不包括新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI所依据的纽蒙特普通股）均为 “新 股票”，根据该计划在实施 日当天或之前发行的新纽蒙特股票、新纽蒙特CDI和新纽蒙特PDI构成 “计划对价”。每位 位符合条件的Newcrest股东获得的计划对价形式取决于他们持有Newcrest普通股的登记册。不符合条件的外国股东 （定义见交易协议）没有收到计划对价，而他们原本有权获得的新纽蒙特股票被发行给了销售代理，该销售代理将出售证券并将销售收益（扣除 任何合理的经纪或其他销售成本、税款和费用后）汇给纽蒙特子公司，由其按比例分配给相关的不合格的 外国股东。根据Newcrest及其子公司的员工激励安排 发行的所有期权、限制性股票和Newcrest普通股的权利在计划记录日期之前归属或失效。

与本次交易有关，纽蒙特发行了357,691,627股 股纽蒙特普通股，包括15,720,585股新纽蒙特股票、341,792,611股新纽蒙特CDI标的股票和178,431股 新纽蒙特PDI标的股票。

为了履行纽蒙特和纽蒙特子公司各自在发行计划代价方面的义务 ，纽蒙特和纽蒙特子公司于2023年9月4日进行了一项有利于所有纽克雷斯特股东的契约投票（“契约投票”）。

上述 中对交易、计划和契约投票的描述并不完整，而是参照作为附录 2.1、2.2 和 2.3 提交的交易协议进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。本交易协议仅作为附录列于此 ，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意成为有关各方的财务、业务 或运营信息的来源。交易协议中包含的陈述、保证和契约 仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为交易协议双方的利益而作出， 可能受到双方商定的限制，包括受为在交易协议双方之间分配合同风险而做出的保密披露的资格，而不是将这些事项确立为事实，并可能 但须遵守适用于的实质性标准不同于适用于投资者的当事方。投资者和证券持有人 不应将陈述、担保和契约或其任何描述作为对各方事实或状况的实际状态的描述。此外，在交易协议签订之日后，有关陈述和保证主题的信息可能会发生变化 ，后续信息可能会也可能不会在纽蒙特的公开 报告中得到充分反映。交易协议不应单独阅读，而应与纽蒙特向证券交易委员会提交或已提交的文件中包含或将要包含或以引用方式纳入的有关 各方的其他信息一起阅读。

第 2.03 项设立注册人的直接财务 债务或资产负债表外安排下的债务。

纽克雷斯特是 (i) 截至2020年5月13日的契约（“现有纽克雷斯特2030年票据/2050年票据契约”）的当事方，纽克雷斯特作为发行人、纽克雷斯特作为母公司担保人、纽克雷斯特子公司担保人 以及其中列出的纽约梅隆银行等，一家纽约银行公司，作为受托人（“现有纽克雷斯特契约 受托人”），管理（x）2030年到期的3.250％优先担保票据（“现有纽克雷斯特2030年票据”） 和（y）2050年到期的4.200％优先担保票据（“现有纽克雷斯特2050年票据”）和（ii）截至2011年11月15日的契约（“现有纽克雷斯特2041年票据契约”，连同作为发行人的纽克雷斯特2030年票据/2050年票据契约，即 “现有纽克雷斯特2050年票据契约”，纽克雷斯特 作为母公司担保人，其中列出的纽克雷斯特子公司担保人和管理2041年到期的 5.75% 优先担保票据（“现有Newcrest 2041年票据”）以及现有的Newcrest 2030年票据的现有纽克雷斯特契约受托人以及现有的纽克雷斯特2050年票据，即 “现有的纽克雷斯特票据”）。如本文第2.01项所述， 在实施之日，纽克雷斯特成为纽蒙特和纽克雷斯特的间接全资子公司，其子公司仍然是现有纽克雷斯特契约的当事方 。

管理 适用的现有 Newcrest 票据的现有纽克雷斯特债券包含惯例契约和违约条款，包括临时担保、控制条款的某些变更 、留置权限制、合并限制、对出售全部或几乎所有资产的限制以及支付 违约。现有的Newcrest 2030票据将于2030年5月13日到期，利率为3.250％，每半年支付一次，分别在每年的5月13日和11月13日支付。现有的纽克雷斯特2050年票据将于2050年5月13日到期，利率为4.200％ ，每半年支付一次，分别在每年的5月13日和11月13日支付。现有的Newcrest 2041票据将于2041年11月15日到期，利率为5.75％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付一次。截至2023年11月6日，现有Newcrest 2030年票据、现有的Newcrest 2050票据和现有的Newcrest 2041年票据的本金总额分别为6.5亿美元、5亿美元和5亿美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（4）（v）项，现有的纽克雷斯特契约及其所含的 形式的票据尚未在此提交。纽蒙特同意应要求向美国证券交易委员会提供此类工具的副本 。

第 3.02 项未注册的股权 证券销售。

正如本最新报告第 8-K 表第 2.01 项中所述，纽蒙特签发了357,691,627份 纽蒙特普通股 股 （包括与本次交易有关的新纽蒙特股票和作为新纽蒙特CDI和 新纽蒙特PDI基础的纽蒙特普通股）。这些股票是根据《证券法》第3（a）（10）条提供的 豁免发行的。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；在财政年度更改 。

2023年11月3日，根据交易协议 （“纽蒙特经修订和重述的公司注册证书”）的条款，对纽蒙特经修订和重述的公司注册证书 进行了修订和重述。纽蒙特修改了经修订和重述的公司注册证书 ，将其普通股的授权股份从12.8亿股增加到25.5亿股，该股份授权 已在2023年10月11日举行的纽蒙特股东特别会议上获得批准。

上述纽蒙特经修订和重述的公司注册证书 摘要声称不完整，而是参照纽蒙特经修订和重述的公司注册证书 进行了全面限定，该证书的副本作为附录3.1提交，并以引用方式纳入本项目5.03中。

第 7.01 项 FD 披露条例。

纽蒙特发布了一份新闻稿，宣布该交易 已于 2023 年 11 月 6 日完成。该新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入本项目7.01。

本 第 7.01 项中的信息，包括随附的附录 99.1，已提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，不应被视为 “已提交”，也不得承担该部分的责任。除非此类文件中另有说明，否则不得根据《证券法》将本项目7.01中的信息以提及方式纳入任何注册声明或其他文件中。

项目 8.01 其他活动。

作为借款人的纽克雷斯特金融、作为 担保人的纽克雷斯特以及作为担保人的纽克雷斯特的某些其他子公司是与 (i) 三菱日联银行有限公司（“MUFG”）、 (ii) 加拿大皇家银行（“RBC”）的十三份双边贷款额度 协议（统称 “贷款便利协议”）的当事方，(iii) 西太平洋银行股份有限公司（“西太平洋银行”），（iv）工业 和中国商业银行股份有限公司悉尼分行（“ICBC”），（v）澳大利亚国民银行有限公司（“NAB”）， （vi）新斯科舍银行澳大利亚分行（“BNS”），（vii）瑞士信贷AG，悉尼分行（“CS”）， （viii）香港上海汇丰银行有限公司，悉尼分行（“汇丰银行”），（ix）摩根大通 N.A.（“JPM”），（x）澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（“澳新银行”），（xi）美国银行 ，N.A.，澳大利亚第十二分行（“BOA”），（）巴克莱银行有限公司（“巴克莱”）和（xiii）加拿大帝国商业银行（“CIBC”，以及与巴克莱、BOA、澳新银行、摩根大通、汇丰银行、CS、BNS、NAB、中国工商银行、西太平洋银行、 加拿大皇家银行和三菱日联金融集团一起统称为贷款人”）。每份贷款融资协议（与中国工商银行、 BNS、JPM和CIBC签订的贷款融资协议除外）的日期均为2012年9月12日。与中国工商银行签订的贷款融资协议的日期为2014年1月14日，与BNS、JPM和CIBC签订的贷款融资协议的日期均为2018年7月31日。自2021年3月1日起，每份贷款融资协议均经过修订 并进行了重述，并于2023年6月1日进行了进一步的修订和重述。如本文第2.01项所述，在 实施日期，Newcrest成为纽蒙特和纽克雷斯特的间接全资子公司，其子公司仍然是《贷款融资协议》的当事方 。

贷款融资协议 共同管理Newcrest Finance的20亿美元已承诺的无抵押双边循环信贷额度（统称 “循环信贷额度”，每项协议都是 “循环贷款”）。每项循环信贷额度（ 巴克莱、加拿大皇家银行和中国工商银行提供的循环贷款除外）提供两笔循环信贷额度，每笔额度最高为7700万美元。 巴克莱银行提供的循环信贷额度提供一项不超过1.54亿美元的循环信贷额度，加拿大皇家银行提供的循环信贷额度 提供两笔最高7,800万美元的循环信贷额度，ICBC 提供的循环信贷额度提供两笔不超过7500万美元的循环信贷额度。循环贷款是与每个贷款人单独谈判和记录的 ，但有相似的条款和条件。每个循环贷款都允许借款以 美元或澳元计价的贷款。每个循环贷款下的美元贷款利息根据期限 SOFR 加上信贷利差和保证金以浮动利率累计。截至2023年10月28日，除澳大利亚国民银行提供的循环贷款外，每个循环贷款都已全部提取，该循环贷款项下仍有7,700万美元 未提取。

2023年11月2日，Newcrest Finance 向每位贷款人发布了控制权变更通知（“相关事件通知”），预计Newcrest 将在实施日期成为纽蒙特子公司的子公司和纽蒙特的间接子公司。在实施之日或 在相关事件通知发出后的30天内，每位贷款机构均可通知Newcrest Finance，Newcrest Finance 可以在此类相关事件通知（“期权期”）发布后的90天内，预付适用循环贷款下的所有未偿还款项 ，并在发出通知30天后取消该通知下的所有循环承诺。如果Newcrest Finance 在期权 期到期前30天没有行使预付相应循环贷款的选择权，则相关贷款人可以在期权期限内通知Newcrest Finance，承诺将在向Newcrest Finance发出通知的30天后取消，因此，在该通知期结束时，承付款将被取消，该期权下的所有未清款项将被取消 相应的循环贷款将立即到期并应付款。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。