prme-20230930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41536
Prime Medicine, In
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
84-3097762
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
伊利街 21 号, 剑桥, MA
02139
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(617)564-0013
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元PRIME纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速过滤器☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器  
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年10月31日，注册人已经 97,324,301普通股，面值每股0.00001美元，已发行。


关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包括前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及重大风险、假设和不确定性。除历史事实陈述外，此处包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“目标”、“将”、“将” “” 将，” 或这些词语的否定词或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
•我们的研发项目、临床前研究和未来临床试验的启动、时机、进展和结果；
•我们展示临床前概念验证的能力和时机 在活体中用于多个程序；
•我们有能力推进我们可能确定的任何候选产品并成功完成任何临床研究，包括任何此类候选产品的制造；
•我们有能力追求我们的四个战略适应症类别：即时靶向适应症、分化靶向适应症、“蓝天” 适应症和 “染色体向上移动” 方法；
•我们有能力在最初的目标指标范围内快速利用项目，并推进其他项目以进一步发展我们的渠道；
•我们提交研究性新药申请的时机；
•我们的 Prime Editing 技术能够满足患者未得到满足的医疗需求；
•我们的业务、计划和技术战略计划的实施；
•我们能够为涵盖我们的 Prime Editing 技术的知识产权建立和维护的保护范围；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展；
•我们有能力利用基因疗法和基因编辑项目在临床、监管和制造方面的进步来加速我们的临床试验和候选产品的批准；
•我们识别和签订未来许可协议和合作的能力；
•与我们的Prime编辑技术相关的发展；
•美国和国外的监管发展;
•我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；
•我们对支出、资本要求和额外融资需求的估计；以及
•总体经济、工业和市场状况，包括利率上升和通货膨胀。
我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，这些陈述可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表季度报告和随后的美国证券交易委员会文件，特别是 “风险因素” 部分的警示声明中纳入了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。除非另有披露，否则我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。
你应该完整阅读这份关于10-Q表的季度报告以及我们在此处引用并作为证物提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。前瞻性


本10-Q表季度报告中包含的陈述自本文发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是此类陈述发布之日之后的其他原因。
这份10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。此类信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得这些数据。虽然我们不知道本10-Q表季度报告中提供的任何第三方信息有任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，存在风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括我们在提交的10-Q表季度报告第二部分第1A项（如果有的话）中讨论的因素 2023 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提交的文件，以及其他美国证券交易委员会的文件。


PRIME MEDICINE, IN
表格 10-Q
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
目录

页面
第一部分-财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换股票和优先可转换股票及股东权益（赤字）简明合并报表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分-其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。
优先证券违约
33
第 4 项。
矿山安全披露
34
第 5 项。
其他信息
34
第 6 项。
展品
34
签名
35
我们可能会不时使用我们的网站来分发重要信息。我们的财务和其他重要信息通常发布到我们网站的 “投资者” 部分，并可在网站上查阅，网址为www.primemedicine.com。我们鼓励投资者查看我们网站的 “投资者” 部分，因为我们可能会在该网站上发布我们未以其他方式传播的重要信息。包含在我们的网站中并可通过我们的网站访问的信息未纳入本季度报告，也不构成本季度报告的一部分。
4

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
PRIME MEDICINE, IN
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$43,959 $187,620 
短期投资116,541 98,467 
短期投资——关联方4,817 7,834 
预付费用和其他流动资产19,214 2,697 
流动资产总额184,531 296,618 
财产和设备，净额22,032 19,009 
经营租赁使用权资产17,270 29,545 
限制性现金13,496 13,496 
其他资产1,816 1,646 
总资产$239,145 $360,314 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 (1)
$14,124 $4,332 
应计费用和其他流动负债 (2)
14,023 10,688 
经营租赁责任11,219 11,694 
流动负债总额39,366 26,714 
扣除当期后的经营租赁负债5,822 17,051 
非当期递延所得税负债— 279 
负债总额45,188 44,044 
承付款和意外开支
股东权益
普通股，面值为美元0.00001每股； 775,000,000授权股份； 97,324,301和 97,209,213分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
2 2 
额外的实收资本619,791 609,849 
累计其他综合亏损(149)(384)
累计赤字(425,687)(293,197)
股东权益总额193,957 316,270 
负债和股东权益总额$239,145 $360,314 
(1) 包括关联方金额 $0.1截至2023年9月30日，百万人。
(2) 包括关联方金额 $0.3截至 2022 年 12 月 31 日，百万人.
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5


PRIME MEDICINE, IN
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股金额除外）2023202220232022
运营费用：
研究和开发 (1)
$40,967 $25,047 $106,446 $57,664 
一般和行政10,492 6,608 30,303 20,194 
运营费用总额51,459 31,655 136,749 77,858 
运营损失(51,459)(31,655)(136,749)(77,858)
其他收入（支出）：
短期投资公允价值的变化——关联方(1,579)1,789 (3,017)(6,419)
其他收入，净额2,222 728 6,997 977 
其他收入（支出）总额，净额643 2,517 3,980 (5,442)
所得税前净亏损(50,816)(29,138)(132,769)(83,300)
所得税补助金（拨备）108 (212)279 762 
净亏损$(50,708)$(29,350)$(132,490)$(82,538)
优先股的累积股息— (6,362)— (18,879)
归属于普通股股东的净亏损$(50,708)$(35,712)$(132,490)$(101,417)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.55)$(1.61)$(1.46)$(4.91)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值91,846,835 22,226,301 90,469,866 20,665,225 
综合损失：
净亏损$(50,708)$(29,350)$(132,490)$(82,538)
扣除税款后的未实现投资亏损的变化119 (304)235 (427)
综合损失$(50,589)$(29,654)$(132,255)$(82,965)
(1) 包括关联方金额 $0.1百万和美元0.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

PRIME MEDICINE, IN
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
（以千计，股票金额除外）股份金额
截至2022年12月31日的余额97,209,213 $2 $609,849 $(384)$(293,197)$316,270 
行使股票期权时发行普通股18,596 — 68 — — 68 
股票薪酬支出— — 1,681 — — 1,681 
扣除税款后的未实现投资亏损的变化— — — 179 — 179 
净亏损— — — — (39,397)(39,397)
截至2023年3月31日的余额97,227,809 2 611,598 (205)(332,594)278,801 
行使股票期权时发行普通股42,106 — 166 — — 166 
股票薪酬支出— — 3,583 — — 3,583 
扣除税款后的未实现投资亏损的变化— — — (63)— (63)
净亏损— — — — (42,385)(42,385)
截至2023年6月30日的余额97,269,915 2 615,347 (268)(374,979)240,102 
行使股票期权时发行普通股54,386 — 227 — — 227 
股票薪酬支出— — 4,217 — — 4,217 
扣除税款后的未实现投资亏损的变化— — — 119 — 119 
净亏损— — — — (50,708)(50,708)
截至2023年9月30日的余额97,324,301 $2 $619,791 $(149)$(425,687)$193,957 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

PRIME MEDICINE, IN
可赎回可转换和可转换优先股及股东赤字的简明合并报表
（未经审计）
可赎回可转换优先股可转换优先股普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
赤字
（以千计，股票金额除外）股份金额股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 32,413,860 $— $15,162 $(27)$(171,376)$(156,241)
远期合约的重新分类 — 关联方— — — — 1,101,525 — 12,020 — — 12,020 
股票薪酬支出— — — — — — 1,123 — — 1,123 
净亏损— — — — — — — — (23,840)(23,840)
扣除税款后的未实现投资亏损的变化— — — — — — — (5)— (5)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额115,761,842 196,157 45,658,957 199,643 33,515,385 — 28,305 (32)(195,216)(166,943)
回购未归属的限制性普通股— — — — (3,116)— — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,346 — — 1,346 
净亏损— — — — — — — — (29,348)(29,348)
扣除税款后的未实现投资亏损的变化— — — — — — — (118)— (118)
截至2022年6月30日的余额115,761,842 196,157 45,658,957 199,643 33,512,269 — 29,651 (150)(224,564)(195,063)
行使股票期权时发行普通股— — — — 55,687 — 204 — — 204 
回购未归属的限制性普通股— — — — (8,044)— — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,417 — — 1,417 
净亏损— — — — — — — — (29,350)(29,350)
扣除税款后的未实现投资亏损的变化— — — — — — — (304)— (304)
截至2022年9月30日的余额115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 33,559,912 $— $31,272 $(454)$(253,914)$(223,096)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8


PRIME MEDICINE, IN
简明的合并现金流量表
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
用于经营活动的现金流：
净亏损$(132,490)$(82,538)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
股票薪酬支出9,481 3,885 
非现金租赁费用9,440 6,992 
折旧费用3,406 1,354 
短期投资公允价值的变化——关联方3,017 6,419 
短期投资的溢价和折扣的摊销(2,320)100 
递延所得税(279)(762)
处置财产和设备损失— 8 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产(9,040)(1,080)
应付账款6,861 2,027 
应计费用和其他流动负债(755)(29,961)
租赁负债(8,869)(7,558)
用于经营活动的净现金(121,548)(101,114)
用于投资活动的现金流：
投资的到期日85,021 68,000 
购买投资(100,541)(89,464)
购买财产和设备(6,884)(11,281)
保证金的支付(170)(664)
用于投资活动的净现金(22,574)(33,409)
融资活动提供的（用于）现金流：
股票期权行使所得净收益461 63 
延期发行成本的支付— (2,642)
由（用于）融资活动提供的净现金461 (2,579)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(143,661)(137,102)
期初的现金、现金等价物和限制性现金201,116 198,545 
期末现金、现金等价物和限制性现金$57,455 $61,443 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
期末现金、现金等价物和限制性现金$57,455 $61,443 
减去：限制性现金13,496 13,496 
现金及现金等价物总额$43,959 $47,947 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

9


PRIME MEDICINE, IN
简明的合并现金流量表
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
补充现金流信息：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$3,265 $28,590 
由于租约终止，使用权资产减少$6,100 $— 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备$513 $870 
远期合约的结算——关联方$— $12,020 
递延发行成本包含在应付账款和应计费用中$— $239 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
10


PRIME MEDICINE, IN
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务性质和陈述基础
Prime Medicine, Inc. 及其合并子公司（“公司”）是一家生物技术公司，致力于通过部署基因编辑技术Prime Editing提供遗传疗法来应对疾病。该公司正在部署Prime Editing技术，这是一种多功能、精确、高效和广泛的基因编辑技术，旨在仅在基因内的正确位置进行正确的编辑。基于Prime Editing的药物在理论上有可能修复许多器官和细胞类型中约90％的已知致病基因突变，如果获得批准，可以为广大患者提供一次性的治疗性遗传治疗选择。该公司于2019年9月在特拉华州注册成立。
反向股票分割
2022年10月12日，在公司的首次公开募股（“IPO”）中，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比3.10880的反向股票拆分，并按比例调整了公司每个系列优先股的现有转换率。因此，随附的简明合并财务报表及其附注中列报的所有时期的所有股票和每股金额均已追溯调整（如适用），以反映这种股票分割和优先股转换率的调整。
流动性和资本资源
自成立以来，公司已将大部分资源用于建立其Prime编辑平台和推进项目组合的开发，建立和保护我们的知识产权，开展研发活动，组织和配备我们的公司，进行业务规划，筹集资金，为这些业务提供一般和行政支持。公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于与成功研究、开发和制造候选产品、竞争对手开发新技术创新、依赖关键人员、保护专有技术、遵守政府法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力相关的技术风险。当前和未来的项目将需要大量的研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施。即使公司的药物开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）能够从产品销售中获得可观的收入。
在2022年10月完成的首次公开募股中，该公司发行并出售 11,721,456其普通股股份，包括 1,427,338根据承销商行使购买额外股票的选择权而获得的股份，向公众提供的价格为美元17.00每股。首次公开募股后，公司获得了 $180.2扣除承保折扣、佣金和发行成本后，净收益为百万美元19.1百万。与首次公开募股有关，所有可赎回可转换优先股的已发行股份转换为 51,923,758公司普通股的股份。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于完成临床前研究和临床试验、候选产品获得监管部门的批准、产品的市场接受度、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、吸引和留住合格员工的能力、对第三方组织的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及提高能力为运营提供额外资金。该公司目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括广泛的临床前和临床测试，以及
11

商业化之前的监管部门批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入。
自成立以来，公司蒙受了巨额亏损，截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元425.7百万。该公司预计，在可预见的将来，将产生营业亏损和负运营现金流。该公司预计，截至2023年9月30日，其现金、现金等价物和投资为美元165.3百万美元将足以为其自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营提供资金。公司将需要额外的融资来支持其持续经营和推行其增长战略。在公司能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），它希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合来为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或签订此类其他协议。无法在需要时筹集资金将对公司的财务状况及其推行业务战略的能力产生负面影响。公司需要创造可观的收入才能实现盈利，但它可能永远不会这样做。
演示基础
随附的简明合并财务报表反映了公司及其全资子公司的经营情况。公司间余额和交易已在合并中被清除。随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中任何提及适用指南的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的权威公认会计原则。
所附的Prime Medicine, Inc.的简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、三个月和九个月的简明合并股东权益表所必需的所有调整已于 9 月 30 日结束，2023年和2022年，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流。这些附注中披露的与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年、任何其他中期或未来任何年度或期间的预期业绩。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包含在公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
2.重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在附注2中披露， 重要会计政策摘要，在截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注中，包含在公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。自编制这些财务报表之日起，其重要会计政策没有发生任何重大变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。重大估计和
12

这些简明合并财务报表中反映的假设包括但不限于公司普通股和股票奖励的估值，以及关联方远期合约负债的估值。该公司的估计基于历史经验、已知趋势以及它认为在这种情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素。随着情况、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。
最近发布的会计公告尚未通过
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的会计准则在未来日期之前不要求采用，预计在采用后不会对我们的财务报表产生重大影响.
3.公允价值计量和投资
下表显示了公司经常按公允价值计量的资产的公允价值层次结构，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构：
截至2023年9月30日：
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$— $20,204 $— $20,204 
美国财政部和政府证券— 15,980 — 15,980 
短期投资：
美国财政部和政府证券— 116,541 — 116,541 
关联方短期投资：
Beam 股票证券4,817 — — 4,817 
现金等价物和投资总额$4,817 $152,725 $— $157,542 
截至 2022 年 12 月 31 日：
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物：
货币市场基金$— $120,511 $— $120,511 
短期投资：
美国国债— 98,467 — 98,467 
关联方短期投资：
Beam 股票证券7,834 — — 7,834 
现金等价物和短期投资总额$7,834 $218,978 $— $226,812 
公司根据每种工具的标的合同到期日将其美国国债归类为短期证券。公司的美国国债和货币市场基金的公允价值被归类为二级，因为它们的估值是使用报价市场价格、基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源和美国国债的可观察输入进行估值的。
13

投资债务证券
债务证券投资的未实现损益包括以下内容：
截至2023年9月30日：
（以千计）摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
债务证券的短期投资：
美国财政部和政府证券$116,692 $— $(151)$116,541 
债务证券的短期投资总额$116,692 $— $(151)$116,541 
截至 2022 年 12 月 31 日：
（以千计）摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
短期投资：
美国财政部和政府证券$98,851 $— $(384)$98,467 
债务证券的短期投资总额$98,851 $— $(384)$98,467 
公司持有的债务证券投资的合同到期日如下：
（以千计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
一年内到期$116,541 $98,467 
未实现亏损头寸的有价证券包括以下内容：
截至2023年9月30日：
（以千计，证券数量除外）证券数量公允价值未实现亏损总额
持续亏损头寸不足12个月的投资：
美国财政部和政府证券46 $111,506 $(151)
基于历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素，截至2023年9月30日，该公司未记录与这些投资相关的信贷损失备抵金。此外，鉴于信用风险没有重大变化，公司认为这些投资没有减值。
4.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
（以千计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
财产和设备：
实验室设备$23,663 $19,422 
租赁权改善579 564 
家具和固定装置278 235 
计算机硬件和软件11 11 
在建工程3,738 1,608 
财产和设备总额28,269 21,840 
减去：累计折旧(6,237)(2,831)
财产和设备总额，净额$22,032 $19,009 
14

与财产和设备相关的折旧费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
折旧费用$1,236 $631 $3,406 $1,354 
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计费用和其他流动负债
应计员工薪酬和福利$5,634 $6,529 
应计的专业费用4,963 2,162 
与实验室相关的用品和服务2,579 1,219 
应计许可费–关联方
— 329 
其他847 449 
应计费用和其他流动负债总额$14,023 $10,688 
6.股票薪酬
2019 年股权激励计划
公司的2019年股票期权和授予计划（“2019年计划”）规定，公司向公司的高级管理人员、员工、顾问和其他关键人物授予激励性股票期权（“ISO”）、不合格股票期权、不受限制的股票奖励、限制性股票奖励（“RSA”）和其他股票奖励（统称为 “奖励”）。2019年计划由董事会管理，或由董事会自行决定，由董事会委员会管理。行使价、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）自行决定。
2022年10月，随着公司首次公开募股的结束，董事会决定，根据2019年计划，不会再发放任何奖励。
2022 年股票期权和激励计划
2022年2月9日，公司董事会通过了2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”），并于2022年10月10日通过了2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”），该计划在美国证券交易委员会宣布公司首次公开募股注册声明生效之日之前生效。2022年计划允许公司向其高管、员工、董事和顾问提供基于股权和现金的激励奖励。2022年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。
根据2022年计划和2019年计划为满足行使价或预扣税而在行使或结算奖励时被没收、取消、扣留的普通股，这些奖励在归属前由公司重新收购、在不发行股票的情况下兑现、到期或以其他方式终止（行使除行使外），将加回2022年计划下可供发行的普通股中。根据2022年计划预留和可供发行的股票数量于2023年1月1日增加，此后每年1月1日将增加，增幅为 五12月31日之前已发行普通股数量的百分比或薪酬委员会确定的较少数量的股数。2023 年 1 月 1 日，年度增长导致额外 4,860,461获准加入2022年计划的股份。截至2023年9月30日，该公司已经 16,734,122根据2022年计划和2019年计划保留的股份，以及 8,808,586根据2022年计划可供发行的股票。
15

2022 年员工股票购买计划
2022年2月9日，公司董事会通过了2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”），并于2022年10月10日通过了2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”），该计划在美国证券交易委员会宣布公司首次公开募股注册声明生效之日之前生效。
从2023年1月1日起，根据2022年ESPP可能发行的普通股数量累计增加，此后每年1月1日至2032年1月1日，将增加 (i) 971,350普通股，（ii） 一12月31日之前已发行普通股数量的百分比，或（iii）2022年ESPP管理人确定的普通股数量。2023 年 1 月 1 日，年度增长导致额外 971,350获准加入2022年计划的股份。截至2023年9月30日，该公司已经 1,942,700根据2022年计划可供发行的股票。
没有该公司的普通股是在截至2023年9月30日的九个月中发行的，与2022年ESP有关。
股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司的股票期权活动：
股票数量加权平均行使价
截至 2022 年 12 月 31 日已发行3,954,265 $6.43 
已授予3,950,794 12.87 
已锻炼(115,088)4.02 
取消或没收(276,165)8.82 
截至2023年9月30日未付清7,513,806 $9.77 
期权在2023年9月30日归属并可行使1,926,941 $6.49 
期权已归属，预计将于2023年9月30日归属7,513,806 $9.77 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $44.0百万在与基于时间的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额中，公司预计将在剩余的加权平均期内确认该金额 2.9年份。
16

基于绩效的股票期权
下表汇总了公司截至2023年9月30日的九个月中基于业绩的股票期权活动：
股票数量加权平均值
赠款日期博览会
价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行411,730 $6.65 
已授予— — 
已锻炼— — 
取消或没收— — 
截至2023年9月30日未付清411,730 $6.65 
2023 年 9 月 30 日归属并可行使121,160 $5.11 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.3百万与基于绩效的股票期权相关的未确认薪酬成本总额。
限制性普通股奖励
公司根据其2019年计划向员工和非雇员授予限制性普通股。这些限制性股票奖励的归属是基于时间或业绩的。
基于时间的限制性普通股
下表汇总了公司基于时间的限制性普通股活动 在截至2023年9月30日的九个月中:
股票数量加权平均授予日公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行5,015,034 $0.10 
已发行— — 
既得(3,753,034)0.08 
已回购— — 
截至2023年9月30日未付清1,262,000 $0.16 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.2百万与未投入资金相关的未确认薪酬成本总额公司预计将在加权平均期内确认的基于我的限制性普通股 0.9年份。
17

基于绩效的限制性普通股
下表汇总了公司基于业绩的限制性普通股活动 在截至2023年9月30日的九个月中:
股票数量加权平均授予日公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行3,832,769 $0.07 
已发行— — 
既得— — 
已回购— — 
截至2023年9月30日未付清3,832,769 $0.07 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.3百万与未归属的基于绩效的限制性普通股相关的未确认薪酬成本总额。
股票薪酬
下表汇总了简明合并运营报表和综合亏损中公司与股票期权和限制性普通股奖励相关的股票薪酬支出的分类：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
股票薪酬支出：
研究和开发$2,224 $950 $5,558 $2,597 
一般和行政1,993 467 3,923 1,288 
股票薪酬支出总额$4,217 $1,417 $9,481 $3,885 
7.租赁
2023年4月，公司签订了在马萨诸塞州剑桥市伊利街21号增加办公和实验室空间的经营租约（“修订租约”）修正案。修订后的租约受固定费率租金上涨的影响。那个 23 个月修订后的租约的租赁期限，公司有义务在此期限内支付大约 $3.7百万，始于 2023 年 4 月。修订后的租约生效后，公司记录了租赁负债和使用权资产 $3.3百万。
18

下表将未贴现的未来年度租赁付款与简明合并资产负债表中记录的营业租赁负债总额进行了对账 如同 2023 年 9 月 30 日的:
（以千计）未打折
金额
未贴现的租赁付款：
还剩在 2023 年$3,649 
20249,669 
20252,656 
20261,683 
2027567 
未贴现的租赁付款总额18,224 
减去：估算利息(1,183)
经营租赁负债总额$17,041 
该公司是位于马萨诸塞州剑桥第一街60号的办公和实验室空间租赁的当事方，预计租金开始日期将到来 在2024年第一季度，但须根据租赁条款获得任何信贷。此外，根据租赁条款，公司预计将支付高达约$的款项208.7超过一百万 十年租赁期限。截至2023年9月30日，租约尚未根据ASC 842开始， 租赁；因此，截至2023年9月30日的简明合并资产负债表上的运营租赁负债和经营租赁使用权资产，上表不包括与该租赁有关的任何金额。
截至2023年9月30日，该公司确定行使终止选择权是合理的 一其租约。此选项允许公司通过提前通知出租人来终止租约。这一决定以及随后对租约的重新评估得出了 $6.1截至2023年9月30日，在简明合并资产负债表上将公司的运营租赁负债及其运营租赁使用权资产扣除百万美元。此外，上表还包括合理确定终止租约所导致的租赁付款减少。
8.许可和合作协议
公司的重要许可协议在附注11中披露， 许可和合作协议，在截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注中，包含在公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。自这些财务报表发布之日起，除非本文另有说明，否则其许可协议没有任何变化。
19

9.每股净亏损
归属于普通股股东的每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损计算如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股金额除外）2023202220232022
分子：
净亏损$(50,708)$(29,350)$(132,490)$(82,538)
优先股的累积股息— (6,362)— (18,879)
归属于普通股股东的净亏损$(50,708)$(35,712)$(132,490)$(101,417)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值91,846,835 22,226,301 90,469,866 20,665,225 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.55)$(1.61)$(1.46)$(4.91)
普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损是通过将该期间所有潜在的稀释性普通股等价物生效计算得出的。就此计算而言，优先股、未归属的限制性股票和购买普通股的股票期权被视为普通股等价物，但在普通股股东可用的摊薄后每股净亏损的计算中被排除在外，因为它们的作用是反稀释的。在公司报告普通股股东可获得的净亏损期间，普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损与普通股股东可获得的每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股具有反稀释作用，则不假定已发行。
以下普通股等价物被排除在所述期间适用于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：
截至9月30日，
20232022
抗稀释普通股等价物：
购买普通股的期权7,634,966 3,971,557 
未归属的限制性普通股5,094,769 10,597,726 
可转换优先股（转换为普通股）— 51,923,758 
反稀释普通股等价物总额：12,729,735 66,493,041 
10.关联方交易
创始人咨询服务
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司均支付了美元37,500在每个期间，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司都支付了美元112,500在每个时期内，向联合创始人的一位股东支付科学咨询和其他费用。截至2023年9月30日，美元12,500已包含在应付账款中，截至2022年12月31日，有 不应付账款中包含的金额。
髓系疗法
2021年12月，公司与Myeloid Therapeutics, Inc.（“Myeloid”）签订了骨髓合作协议和骨髓细胞订阅协议。公司和Myeloid有一位普通董事会成员，他也是公司普通股持有者之一Newpath的子公司。该公司向Myeloid发出通知，表示打算在2023年第二季度终止骨髓合作协议，该终止现已生效。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.1百万英镑
20

应付账款，截至2022年12月31日，有美元0.3百万美元包含在应计费用和其他与许可费相关的流动负债中。
21

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的摘要 合并财务报表及其相关附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以及我们经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含在我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所述，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、预期、意图或预测的陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素，以及随后的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于提供一类新的差异化一次性治疗性遗传疗法，以应对最广泛的疾病。我们正在部署Prime Editing技术，我们认为这是一种多功能、精确、高效和广泛的基因编辑技术，旨在仅在基因内的正确位置进行正确的编辑。
为了最大限度地发挥我们的Prime Editing技术的潜力，为尽可能广泛的疾病提供一次性治疗性基因疗法，我们有目的地建立了由18个研究性治疗项目组成的多元化产品组合，这些项目围绕四个战略适应症类别进行组织，每组适应症的选择都是为了实现不同的战略目标：
•即时靶向适应症：故意选择作为在患者中展示Prime Editing技术成功的最快、最直接的途径。我们最初的重点是通过体外输送到造血干细胞的血液疾病，以及肝脏、眼睛和耳朵的疾病。
•差异化靶向适应症：旨在通过我们认为以前无法创造的疗法，尤其是使用其他基因编辑方法，创造出治疗严重遗传病的根本原因的疗法。其中包括反复扩张疾病和病理DNA重复扩张导致严重疾病的疾病。
•“蓝天” 适应症：旨在推动Prime Editing领域新的和创新的技术发展，并将其应用范围扩展到罕见的遗传病之外，朝着我们更广泛地解决人类疾病的目标迈进。这些计划仍处于受孕的早期阶段，将在未来几年内成为人们越来越关注的焦点。
•“提高染色体” 方法：代表着实现我们的总体愿景的机会，即最终治疗所有患有疾病的患者并纠正特定基因的全部突变。该类别可能与其他战略适应症类别重叠，在这些类别中，我们披露的大多数适应症都可以容纳扩展机会，以应对该疾病的其他突变。
我们相信，我们的Prime Editing项目完全有能力利用迄今在基因疗法、基因编辑和交付模式方面取得的临床、监管和制造方面的进步，加快临床试验和潜在批准的进展。
22

我们的经营业绩的组成部分
运营费用
研究与开发费用
研发费用主要包括与开发和研究我们的直接靶向适应症和差异化靶向适应症相关的成本。这些费用包括：
•为收购过程中的研发（“IPR&D”）而分配的成本，未来没有与资产收购或知识产权许可交易（例如我们的广泛许可协议）相关的替代用途；
•与我们对 Broad Institute 的承诺相关的费用；
•与人事相关的费用，包括从事制造、研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票薪酬；
•与继续我们目前的研究计划以及我们可能确定的任何候选产品的临床前开发相关的费用，包括根据与第三方（例如顾问和承包商）达成的协议；
•开发和验证我们的制造工艺以用于我们的临床前研究和未来临床试验的成本；
•实验室用品和研究材料；以及
•设施、折旧和与研发活动有关的其他费用，包括设施租金和维护以及公用事业的直接或分配费用。
当里程碑的实现可能到监管部门批准时，预付款和里程碑付款将累计并记入支出。监管部门批准后支付的里程碑款项将资本化，并在相关产品的剩余使用寿命内摊销。
所有研发费用均在发生时支出。我们的大部分研发费用都与早期开发活动有关。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的产品开发计划，因为这些成本分布在多个项目和我们的平台上，因此没有单独分类。
我们预计，在可预见的将来，随着我们推进可能确定的任何候选产品并开始进行临床试验，我们将继续投资与开发任何未来候选产品相关的研发活动，包括对制造业的投资，我们的研发费用将大幅增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们从事行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能的人员的工资和人事相关费用，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用；保险费用；办公和信息技术成本；以及设施、折旧和其他一般和管理费用，包括设施和公用事业租金和维护的直接或分配费用。
我们预计，随着我们增加员工人数以支持研发活动；随着我们继续作为上市公司运营，会计、法律、保险、投资者和公共关系成本增加；以及我们为保护研发活动产生的创新而提交专利申请时会增加与知识产权相关的费用。
23

其他收入（支出）
其他净收益（支出）主要包括我们对关联方Beam Therapeutics Inc.（“Beam”）的短期投资的公允价值变化，该协议与Beam合作协议有关，附注11对此进行了更详细的讨论， 许可和合作协议，转到我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
三个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股金额除外）20232022改变
运营费用：
研究和开发$40,967 $25,047 $15,920 
一般和行政10,492 6,608 3,884 
运营费用总额51,459 31,655 19,804 
运营损失(51,459)(31,655)(19,804)
其他收入（支出）：
短期投资公允价值的变化——关联方(1,579)1,789 (3,368)
其他收入，净额2,222 728 1,494 
其他收入（支出）总额，净额643 2,517 (1,874)
所得税前净亏损(50,816)(29,138)(21,678)
所得税补助金（拨备）108 (212)320 
净亏损$(50,708)$(29,350)$(21,358)
运营费用
研究和开发费用
三个月已结束
9月30日
（以千计）20232022改变
研究与开发费用：
实验室用品$18,183 $9,390 $8,793 
人事费用13,246 8,348 4,898 
设施相关及其他6,160 4,821 1,339 
专业和顾问费1,868 543 1,325 
许可费、知识产权费及其他1,510 1,945 (435)
研发费用总额$40,967 $25,047 $15,920 
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用增加了1,590万美元，这主要是由以下因素推动的：
•实验室用品支出增加了880万美元，这要归因于我们持续的发现工作和研发活动的扩大，包括正在进行的IND支持活动，以及我们研发职能人员的增加；
24

•人事支出增加了490万美元，包括股票薪酬支出增加了130万美元，专业人员和顾问费用增加了130万美元，这两者都是由于我们在继续扩大研发职能的过程中员工人数增加所致；以及
•与设施相关的支出增加了130万美元，这主要是由于我们的办公和实验室空间的扩建和扩建。
一般和管理费用
三个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股金额除外）20232022改变
一般和管理费用：
人事费用$4,908 $3,255 $1,653 
专业和顾问费3,659 2,518 1,141 
设施相关及其他1,925 835 1,090 
一般和管理费用总额$10,492 $6,608 $3,884 
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了390万美元，这主要是由于：
•人事支出增加了170万美元，专业人员和顾问费用增加了110万美元，这两者都是由于我们作为上市公司运营的人员增长所致，也是为了支持我们不断增长的研发职能；以及
•设施相关费用增加了110万美元，这主要是由于我们办公空间的扩建和扩建。
其他收入（费用）
三个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股金额除外）20232022改变
其他收入（支出）：
短期投资公允价值的变化——关联方$(1,579)$1,789 $(3,368)
其他收入，净额2,222 728 1,494 
其他收入（支出）总额，净额$643 $2,517 $(1,874)
关联方短期投资公允价值变动
所列每个时期关联方短期投资的公允价值变化是Beam股价变动的结果。
其他收入，净额
截至2023年9月30日的三个月的其他净收入主要包括公司短期投资的利息收入。
25

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
下表总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：
九个月已结束
9月30日
（以千计，股票和每股金额除外）20232022改变
运营费用：
研究和开发$106,446 $57,664 $48,782 
一般和行政30,303 20,194 10,109 
运营费用总额136,749 77,858 58,891 
运营损失(136,749)(77,858)(58,891)
其他收入（支出）：
短期投资公允价值的变化——关联方(3,017)(6,419)3,402 
其他收入，净额6,997 977 6,020 
其他收入（支出）总额，净额3,980 (5,442)9,422 
所得税前净亏损(132,769)(83,300)(49,469)
所得税补助金（拨备）279 762 (483)
净亏损$(132,490)$(82,538)$(49,952)
运营费用
研究和开发费用
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022改变
研究与开发费用：
实验室用品$42,095 $19,321 $22,774 
人事费用37,036 21,383 15,653 
设施相关及其他17,485 11,122 6,363 
专业和顾问费4,945 1,263 3,682 
许可费、知识产权费及其他4,885 4,575 310 
研发费用总额$106,446 $57,664 $48,782 
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了4,880万美元，这主要是由以下因素推动的：
•实验室用品支出增加了2,280万美元，这要归因于持续的发现工作和研发活动的扩大，包括正在进行的IND支持活动，以及我们研发职能人员的增加；
•人事支出增加了1,570万美元，包括股票薪酬支出增加了300万美元，专业人员和顾问费用增加了370万美元，这两者都是由于我们继续扩大研发职能而增加员工人数所致；以及
•与设施相关的支出增加了640万美元，这主要是由于我们的办公和实验室空间的扩建和扩建。
26

一般和管理费用
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022改变
一般和管理费用：
专业和顾问费$11,869 $8,219 $3,650 
人事费用12,117 8,711 3,406 
设施相关及其他6,317 3,264 3,053 
一般和管理费用总额$30,303 $20,194 $10,109 
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了1,010万美元，这主要是由于：
•专业人员和顾问费用增加了370万美元，人事支出增加了340万美元，其中包括股票薪酬支出增加260万美元，这两者都受到上市公司运营过程中人员增长的推动，也是为了支持我们不断增长的研发职能；以及
•设施相关费用增加了310万美元，这主要是由于我们办公空间的扩建和扩建。
其他收入（费用）
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022改变
其他收入（支出）：
短期投资公允价值的变化——关联方$(3,017)$(6,419)$3,402 
其他收入，净额6,997 977 6,020 
其他收入（支出）总额，净额$3,980 $(5,442)$9,422 
关联方短期投资公允价值变动
所列每个时期关联方短期投资的公允价值变化是Beam股价变动的结果。
其他收入，净额
截至2023年9月30日的九个月的其他净收入主要包括公司短期投资的利息收入。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨额营业损失。随着我们开始项目的临床开发并继续我们的平台开发和早期研究活动，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和运营损失。我们还没有将任何产品商业化，如果有的话，我们预计在几年内也不会从产品销售中获得收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股销售和首次公开募股的收益。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为1.653亿美元（不包括限制性现金），合1.788亿美元，包括限制性现金。
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现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
现金、现金等价物和限制性现金的净变动：
用于经营活动的净现金$(121,548)$(101,114)
用于投资活动的净现金(22,574)(33,409)
由（用于）融资活动提供的净现金461 (2,579)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化$(143,661)$(137,102)
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要由以下现金用途驱动：
•净亏损1.325亿美元；
•预付资产和其他流动资产变动900万美元；以及
•租赁负债变动890万美元。
这些被以下因素抵消：
•净亏损中包含2,270万美元的非现金金额，主要包括股票薪酬支出、非现金租赁费用、折旧和摊销费用以及短期投资的公允价值变动（关联方）；以及
•应付账款变动690万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要由以下现金用途驱动：
•净亏损8,250万美元；
•应计费用和其他流动负债变动3,000万美元；
•租赁负债变动760万美元；以及
•预付资产和其他流动资产变动110万美元。
这些被以下因素抵消：
•净亏损中包含1,800万美元的非现金金额，主要包括短期投资公允价值的变化——关联方、非现金租赁费用和股票薪酬支出；以及
•应付账款变动200万美元。
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投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金主要由以下现金用途驱动：
•购买了1,550万美元的有价证券，扣除到期日；抵消了
•购买了690万美元的财产和设备。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要由以下因素驱动：
•购买的有价证券金额为2150万美元，扣除到期日；以及
•购买了1130万美元的财产和设备。
融资活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金是由与我们的首次公开募股相关的递延融资成本的支付推动的。
资金需求
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。除非我们成功完成候选产品的临床前和临床开发，获得监管部门的批准并实现商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，而且我们不知道何时会发生这种情况，或者根本不知道会发生这种情况。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进临床前活动和研究以及启动临床试验之际。此外，如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将产生与产品销售、营销和分销相关的巨额费用，前提是此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。此外，我们已经承担了并将继续承担与上市公司运营相关的成本。我们业务支出的时间和金额将在很大程度上取决于上述因素。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及随后的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分。
我们相信，到2024年底，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地耗尽可用的资本资源。我们预计，我们将需要额外的资金来：
•继续我们目前的研究开发活动；
•确定候选产品；
•为我们确定的未来候选产品启动临床前测试和临床试验；
•开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•进一步开发我们的 Prime 编辑平台；以及
•雇用额外的研究、临床和科学人员。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，具体取决于我们选择在哪里进行商业化。
在我们可以创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过私募股权和公募股权发行、债务融资、额外合作、战略联盟相结合来为我们的现金需求提供资金。
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以及与第三方的营销, 分销或许可安排.如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略联盟或营销、或与第三方的分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、任何未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的候选产品的权利。
合同义务和其他承诺
我们在正常业务过程中与合同组织和其他供应商签订合同，以协助我们开展研发活动以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，因此是可取消的合同，不包括在合同义务和承诺表中。
在截至2023年9月30日的九个月中，除附注7中披露的最低租金承诺外， 租赁，在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表中，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中描述的合同义务和承诺没有重大变化。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对记录在案的收入和支出的资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些收入和支出从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的估算值和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2023年9月30日的九个月中，管理层对关键会计政策的讨论和分析以及重大判断和估计中描述的关键会计政策和重大判断没有实质性变化，这些变化包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
最近发布和通过的会计公告
附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计公告的描述， 重要会计政策摘要，截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注，已包含在公司10-K表年度报告中。
新兴成长型公司地位
2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择不要 “选择退出”
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这种延长的过渡期意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，我们将在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准，并将一直采用新的或修订后的标准，直到我们 (i) 不可撤销地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。由于本次选举，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的其他上市公司相提并论。只要允许私营公司提前采用任何新的或经修订的会计准则，我们就可以选择提前采用任何新的或经修订的会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与现金等价物和投资组合的利率变化相关的市场风险。截至2023年9月30日，我们持有1.788亿美元的现金、现金等价物、投资和限制性现金，包括现金、货币市场基金、股票证券和美国国债。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，它受美国总体利率水平变化的影响。由于市场利率的潜在变化，由货币市场基金和美国国债组成的现金等价物的公允价值可能会发生变化。由于我们的现金等价物和美国国债的短期到期日以及我们投资的低风险状况，利率立即变动10％不会对我们的现金等价物或美国国债的公允市场价值产生重大影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发成本，从而影响我们。尽管我们认为通货膨胀迄今为止没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于研发成本、吸引和留住合格人员所产生的人力成本以及其他运营成本的影响，我们可能会在不久的将来（尤其是在通货膨胀率继续上升的情况下）受到一些影响。通货膨胀成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 4 项。控制和程序
我们已经制定了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给管理层，包括主要高管高管（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的临时首席财务官和首席会计官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
财务报告的内部控制
披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。
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财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前正在与Myeloid Therapeutics, Inc.（“Myeloid”）就双方先前的研究合作、期权和许可协议（“协议”）进行仲裁程序，根据该协议，我们与Myeloid合作研究和开发 LINE-1 逆转录子技术。我们终止了该协议，该协议于 2023 年 9 月 7 日生效。
2023年9月21日，Myeloid向美国仲裁协会提起仲裁申请，指控我们未能支付1,750万美元的里程碑式款项，违反了协议规定的义务，并要求赔偿1,750万美元等。2023 年 10 月 10 日，我们提交了一份答复，指出由于Myeloid未能达到里程碑的要求，而且Myeloid违反了协议，因此里程碑付款未到期，除其他外，我们还寻求认定Myeloid无权获得里程碑补助金。
此外，2023年10月16日，我们向美国仲裁协会提起仲裁申请，指控Myeloid违反了协议规定的多项义务，并要求宣布Myeloid违反了协议，撤销该协议并赔偿4,350万美元。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关与我们业务相关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及随后的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 部分。截至2023年3月31日的季度，我们在10-Q表季度报告中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下文列出了有关我们在截至2023年9月30日的三个月中出售的未根据《证券法》注册的股票证券股票和授予的期权的信息。
近期未注册股权证券的销售
没有。
注册证券收益的使用
2022年10月，我们完成了首次公开募股。在首次公开募股方面，我们以每股17.00美元的价格发行并出售了11,721,456股普通股，其中包括承销商行使购买额外股票的选择权后的1,427,338股股票。首次公开募股后，公司在扣除1,910万美元的承销折扣、佣金和发行成本后，获得了1.802亿美元的净收益。根据美国证券交易委员会于2022年10月19日宣布生效的S-1表格注册声明（文件编号333-267579）和根据《证券法》第462（b）条提交的S-1 MEF表格注册声明（文件编号333-267954），首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据《证券法》注册的。
没有直接或间接向我们的任何董事或高级职员（或其关联公司）或拥有任何类别股权证券10.0％或以上的个人或任何其他关联公司支付发行费用。如2022年10月21日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书所述，我们对首次公开募股净收益的计划使用没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
(a)展品。
展品编号展品桌
3.1
Prime Medicine, Inc. 的第三份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2022年10月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的Prime Medicine, Inc. 章程（参照注册人于2022年10月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
10.1*
注册人与基思·戈特斯迪纳于2023年7月6日签订的经修订和重述的雇佣协议的第1号修正案。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
__________________
*随函提交。
** 本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为附录10-Q表季度报告，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”。此类认证不会被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，除非注册人以提及方式特别纳入了该认证。

(b)财务报表附表。
没有。
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签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
Prime Medicine, In
日期：2023 年 11 月 3 日来自：/s/ Keith Gotsdiener
Keith Gotsdiener
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 3 日来自：/s/Carman Alenson
卡曼·艾伦森
临时首席财务官兼首席会计官
（首席会计官兼首席财务官）


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