注意 1.组织、业务运营的描述

DUET Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年9月20日在特拉华州成立。 公司成立的目的是收购、与一家或多家企业或实体进行股份交换、股份重组和合并、购买 的全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或 行业。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年9月20日（成立之初） 到2023年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股有关。公司 最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从公开发行所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 （定义见下文）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司的赞助商是DUET Partners LLC（“赞助商”）。公司首次公开发行 的注册声明已于2022年1月19日宣布生效。

2022年1月24日，公司以每单位10.00美元的价格完成了750万股（“单位” 和 所含A类普通股，即 “公开股”）的首次公开募股， 总收益为75,000美元，发行成本为5,161,516美元，其中22.50万美元用于延期承保佣金。

在本次发行结束时， 以每个私募单位10.00美元的价格 完成了向公司发起人DUET Partners LLC（“私募单位”）的共356,250套 （“私募单位”）的私募配售，总收益为3562,500美元（“私募单位”）。

随后， 在收到承销商选择全面行使超额配股权（“超额配股单位”）的通知后，公司于2022年1月24日完成了以每单位10美元的价格额外出售1,12.5万套单位（“单位”） ， 产生了11,25万美元的额外总收益，并产生了506,250美元的额外发行成本，其中336,250美元 7,500 用于延期 承保佣金。每个单位由一股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“ A类普通股”）、一份可赎回的公司认股权证（“认股权证”）组成，每份完整的认股权证持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须根据公司在表格S-1上的注册 声明进行调整 (文件编号 333-261494）。

在行使超额配股的同时，该公司向特拉华州有限责任公司DUET Partners LLC（“保荐人”）完成了另外33,750个私募单位 的私募配售，总收益为337,500美元。

共计87,543,750美元，包括本次发行的收益以及于2022年1月20日和2022年1月24日结束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和发行费用，存入信托账户（“信托 账户”），该账户可能投资于美国政府证券，具体定义见投资于投资第2 (a) (16) 节} 经修订的1940年《公司法》（“投资公司法”），到期日不超过185天，或持有的任何开放式 投资公司正如公司所确定的 一样，它作为符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金出现，直到：（i）业务合并完成或（ii）向公司股东分配信托 账户，如下所述，以较早者为准。

首次公开募股及行使总配股的交易成本 为5,667,766美元，其中包括1,293,750美元的现金承保 费用、2,587,500美元的递延承保费和492,766美元的其他成本。

首次公开募股结束后，在可用于营运资金用途的信托账户之外持有818,211美元的现金。 截至2023年9月30日，我们的资产负债表上有171,645美元的可用现金，营运资金赤字为3,702,694美元。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署业务合并的最终协议时，企业合并的公允市场价值必须等于信托账户余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金 和信托账户利息应缴税款）的至少80％。 只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司已发行 有表决权的证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》将 注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。

公司将在业务合并完成后，向其已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开发行股票的机会，这是（i）与要求批准业务合并的股东会议 有关，或（ii）通过要约收购。就业务合并而言，公司 可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，股东可以在该会议上寻求赎回 股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司在业务 合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产时，公司才会继续进行业务合并 ，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的已发行股票都投票支持业务 合并。

公司将在公开发行结束后的 15 个月（根据公司注册声明中的规定延长三个月） 完成业务合并（“合并期”）。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快在合理范围内但不超过五个工作日，以每股价格赎回100％的已发行的 公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （扣除应付税款减去支付解散费用的利息），除以当时未缴的公众人数股票， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和公司董事会的批准， 开始自愿清算 ，从而正式解散公司，前提是公司正式解散，在每种情况下，都要履行其为债权人提供索赔的义务以及 的要求适用的法律。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对 信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的用于赎回公股的资金中。如果 进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位公开发行价格（10.00 美元）。

2023 年 4 月 19 日，公司举行了一次虚拟股东特别会议（“特别会议”）。在 特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案（“延期修正提案”） ，以延长公司必须（i）完成 涉及公司 和一项或多项业务的合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，我们将其称为 “业务” 组合，”（ii）如果未能完成 这样的业务合并，则停止运营，以及（iii）兑换或回购2023年4月24日至2024年1月24日或董事会确定的较早日期作为本次发行中出售的单位 的100％的公司A类普通股，以 延长九个月，前提是 (i) 保荐人或其关联公司或经许可的指定人将存入信托账户 ，取较低者为17.5万美元，或 (y) 每延长一个月，每股未兑换与特别会议相关的公开股票 ，每股可获得0.055美元，除非特别会议闭幕公司的初始业务合并应已发生，以换取 在业务合并完成后支付的无息无抵押本票，并且 (ii) 信托协议中规定的与任何此类延期有关的 程序应得到遵守。

保荐人已同意，如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 保荐人将对公司承担责任， 将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下（无论承销商的超额配股权是否已全额行使 ），除非第三方放弃了任何和所有寻求访问信托账户和 的权利，但以下情况除外根据公司对公开发行承销商的某些负债提出的赔偿要求的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 负债。如果已执行的豁免 被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃信托中持有的款项的任何权利、所有权、 利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性账户。

Going 关注度、流动性和资本资源

截至2023年9月30日 ，该公司的运营银行账户中有171,645美元的现金。

在首次公开募股完成之前， 公司的流动性需求是通过保荐人代表公司支付25,000美元来支付某些发行成本以换取发行创始人股票（定义见附注5中的 ）以及保荐人根据该票据提供的190,478美元（定义见附注5）得到满足。继公司于2022年1月24日首次公开募股（如附注1所述）之后，2022年1月24日，期票下共偿还了193,535美元。在首次公开募股 完成之后，公司的流动性已通过完成 首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益来满足。此外，为了为与业务合并相关的交易成本 提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和 董事，可以但没有义务提供公司营运资金贷款（定义见附注5）。截至2023年9月30日， 营运资金贷款项下有1,157,500美元的未偿还贷款。

综上所述，管理层认为，通过完成业务合并，公司是否有足够的营运资金和借款 能力来满足其需求，存在重大疑问。在这段时间内，公司将使用信托账户之外持有的 资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始 业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。如果 公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性， 其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停潜在交易以及减少 间接费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资。

附带的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则意味着对公司 继续作为持续经营企业以及在 正常业务过程中变现资产和清偿负债存在重大疑问。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。 此外，我们在执行融资和收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。 管理层计划在业务合并之前的时期内解决这种不确定性，但是 无法保证。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3。公开发行

根据公开发行发行，该公司以每单位10美元的收购价出售多达8,625,000套单位。每个单位 由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公共认股权证将授权 持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注7）。

注意 4.私募配售

赞助商以每单位10美元的价格共购买了39万套配售单位，总收购价为3900,000美元。 除非本招股说明书中另有说明，否则每个配售单位均与本次发行中出售的单位相同。配售单位是 以私募形式出售的，该私募与本次发行的结束同时结束。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售配售单位的收益将用于资助赎回 股票（须遵守适用法律的要求），配售权证将一文不值。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2021年10月17日，赞助商购买了2,156,250股创始人股票，总收购价为25,000美元。创始人股份包括 最多可没收的281,250股股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使 ，因此，按转换后的基础上，创始人股份的数量将等于首次公开募股后公司 已发行和流通普通股的20％左右。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何 B 类普通股（此处披露的某些允许的受让人除外 ），直到（i）业务合并完成 完成之日六个月后，或 (ii) 公司普通股收盘价等于或超过公司普通股的收盘价之日，以较早者为准在任何 30-的任意 20 个交易日内，每股 股（经股票细分、股票分红、重组和资本重组调整后）12.00 美元如果在业务合并之后，公司完成 后续的清算、合并、股票交易或其他类似交易，从而使公司的所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则交易日起算，则更早开始。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 10 月 1 日，保荐人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的成本。该票据不计息 ，在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。截至2023年9月30日， 该公司已根据与保荐人签订的期票借款190,478美元，该期票已于2022年1月24日偿还。

相关 派对贷款

在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将由期票作证。这些票据可以在 业务合并完成后无息偿还，或者，贷款人可以自行决定，在业务合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为单位，价格为每单位10美元。此类单位将与私募单位相同。在 业务合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

2023年7月6日，公司向DUET Partners LLC（“保荐人”）发行了本金为150万美元的本票（“本票”）。发行本票是为了向公司提供额外的营运资金， 据此提供的资金不会存入公司的信托账户。公司发行了本票 票据，以换取保荐人提供的贷款，以支付公司的延期费用和营运资金需求。本票 票据不带利息，应在 (i) 公司初始业务 合并完成之日和 (ii) 公司在2023年7月23日当天或之前进行清算（前提是延长公司根据公司管理文件必须完成初始业务合并的期限 ，或可能较晚的 清算日期），以较早者为准由公司股东批准）。经保荐人选择，本票的未付本金 可以转换为公司单位（“转换单位”），因此发行的总兑换单位 应等于：（x）本票被转换的本金部分除以（y）十美元兑换 价格（10.00 美元），四舍五入到最接近的转换单位整数。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款下的未偿还额分别为1,157,500美元和10万美元。

正如附注1中所述 ，2023年4月19日，公司股东批准了延期修正案和信托修正案，允许 公司将截止日期从2023年4月24日延长至2024年1月24日，或董事会确定的更早日期 ，但前提是 (i) 保荐人或其关联公司或允许的 指定人将存款对于未兑换 与特别计划相关的每股公开股份，将 (x) 17.5万美元或 (y) 每股0.055美元中较低者存入信托账户每次延期一个月，除非公司的初始业务 合并已经结束，否则将举行会议，以换取业务合并完成后应支付的无利息、无抵押本票，并且 (ii) 信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序均应得到遵守。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，延期贷款项下分别有10.5万美元和零未偿还贷款。

行政 服务安排

公司的保荐人已同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并并进行清算之前的 日，向公司提供某些一般 和行政服务，包括公司可能不时需要的办公空间、公用事业和管理服务。 该公司已同意在15个月内每月向赞助商DUET Partners LLC支付1万美元的这些服务费用，以完成 的业务合并。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别为行政 服务支付了3万美元和9万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别为行政 服务支付了3万美元和9万美元。

注意 6.承付款和意外开支

注册 权利

转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募单位和认股权证（以及 行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证， 股东将有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权 协议获得注册权 要求公司注册此类证券 进行转售（就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券 的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，在 中，持有人对在 完成业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除 封锁限制之前，公司无需生效或允许 任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

公司授予承销商45天的期权，允许他们额外购买公开发行单位总数的15％ ，以弥补超额配股。上述期权已于2022年1月24日全部行使。

承销商有权获得公开发行总收益百分之一半（1.5%）的现金承销折扣， 或1,293,750美元。此外，承销商有权获得公开发行总收益的百分之三（3.0％）的递延费用，即业务合并完成后的2587,500美元。延期费用将在企业 合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保协议的条款。

此外，本次发行结束时， 向承销商发行了86,250股A类普通股。

注意 7。股东权益

A类普通股——我们经修订和重述的组织章程大纲和章程授权公司发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权 每股获得一票。2023年9月30日和2022年12月31日，已发行476,250股A类普通股和 股流通股，其中分别不包括可能赎回的5,044,014股和8,62.5万股A类普通股。

B类普通股——公司有权发行10,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权每股获得一票。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为2,156,250股，因此，在公开发行后，初始股东将 保留对已发行和流通股票的至少 20% 的所有权。

优先股 股份 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其 名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离 后，不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有 义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的涵盖发行认股权证行使时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，但须遵守公司的规定履行其注册义务或有效豁免 可以注册。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人居住国的证券法注册的 或符合注册豁免。

公司已同意，在可行的情况下， 公司将尽快，但绝不迟于业务合并结束后的15个工作日，尽其商业上合理的努力，在 宣布 生效后的60个工作日内提交一份登记声明，内容涉及发行 认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与这些认股权证有关的最新招股说明书 A类普通股的股份，直到认股权证到期或 兑换。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条 “无现金” 这样做《证券法》(a) (9)，如果公司选择这样做，公司将不需要 提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股票 。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ——一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。

如果 公司如上所述要求赎回公开认股权证，其管理层将可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时的 。但是，除下文所述的 外，公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得 任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产 中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。

注意 8.后续事件

根据ASC主题855 “后续事件”，该主题为资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了一般会计和披露标准 ，公司已经评估了资产负债表日期之后发生的所有事件 或交易。根据此次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年10月13日，特拉华州的一家公司DUET Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）向该公司的信托账户存入了17.5万美元，相当于每股公众股票约0.03美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月24日延长至2023年11月24日（“每月延期”）。 每月延期是公司经修订和重述的公司注册证书 （经修订）允许的最多九个月延期中的第七次。

有关 的更多信息，请参阅 2023 年 10 月 18 日提交的 8-K 申报。