附件 10.7

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于2021年_

见证 ：

鉴于 高能力人员变得更不愿意担任公司董事或以其他身份为公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，以应对他们因为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险。

鉴于， 公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的 个人，公司将尝试自费持续提供责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍的做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、 高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的 诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项 。《公司章程》和《公司注册证书》规定对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州公司法》，受保人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司注册证书》明确规定，《公司章程》和《公司注册证书》中规定的赔偿条款并不是排他性的，因此，公司与董事会成员、高级管理人员和其他人员之间可以就赔偿订立合同；

鉴于与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

鉴于， 董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来此类保护的确定性将会增加；

鉴于， 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿并为其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会 过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于， 本协议是对公司章程和公司注册证书以及据此通过的任何决议的补充和推进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议规定的受赔人的任何权利；

鉴于， 受赔人认为公司章程和公司注册证书及保险提供的保障在目前情况下并不足够，在没有足够保护的情况下可能不愿担任高级职员或董事，因此 公司希望受赔人担任此类职务。受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他得到如此的赔偿；以及

现在， 因此，考虑到受偿方同意自本协议之日起及之后作为董事服务，本合同各方同意如下：

1. 受偿人的赔偿。本公司特此同意在法律允许的最大范围内对受赔偿人进行无害和赔偿，该法律可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A) 由本公司提出或根据本公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所述)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下所界定的诉讼)的一方或参与者，则受偿人有权享有第l(A)节规定的赔偿权利。 根据本第1(A)节，受偿人应就其本人或其代表实际和合理发生的所有费用、判决、罚金、罚款和为达成和解而支付的金额予以赔偿。在与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的情况下，如果受赔人本着善意行事，且受偿人合理地相信符合公司的最大利益或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为是违法的。

(B) 由本公司或以本公司的权利进行的法律程序。如果受赔人因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人有权享有第(Br)款第(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)款，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用 进行赔偿。但如适用法律另有规定，则不得就该等诉讼中被裁定受弥偿人须向本公司负责的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非及 特拉华州衡平法院裁定可作出该等赔偿。

(C)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定， 如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方，且无论是非曲直，他应在法律允许的最大范围内(根据法律不时修订)获得赔偿，以弥补他或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受赔人在该诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉(不论是非曲直)，则公司应赔偿其本人或其代表因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止诉讼中的任何索赔、问题或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

2. 额外赔偿。除本协议第 1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由公司提起或以公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，则公司应并特此就其或代表其实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额向被赔偿人进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于，因被赔偿人的疏忽或主动或被动的过失而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务 向最终确定(根据本协议第(Br)6和7节所述的程序和推定)为非法的受赔方支付任何款项。

3. 贡献。

(A) 无论是否可获得本协议第1和第2节规定的赔偿，对于公司与受弥偿人共同承担责任的任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序(或如果参与该法律程序)，公司应首先支付该法律程序的任何判决或和解的全部金额，而不要求受偿人 为此类付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其对受偿人可能具有的任何分担权利。公司不应就公司与受偿方共同承担责任的任何诉讼达成任何和解(或如果 参与该诉讼将会如此)，除非此类和解规定完全和最终免除针对受偿方的所有索赔。

(B) 在不减少或损害公司前款规定的义务的情况下，如果因任何原因，受偿方 在公司与受偿方共同承担法律责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分 ，公司应按公司和所有高级管理人员收到的相对利益的比例，按比例支付被赔方 实际和合理产生并支付或应支付的费用、判决、罚款和和解金额。公司董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人负有共同责任(或如果参与该诉讼则会承担责任)，另一方面与受偿人因引起该诉讼的交易而承担连带责任。然而，根据相对利益而厘定的比例 可在符合法律所需的范围内，参考本公司及本公司所有高级管理人员、除受偿人以外的董事或雇员与受偿人共同承担责任(或如参与该诉讼将会负上责任)、 及另一方面受偿人与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的事件有关的相对过失，以及法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素而进一步调整。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(除受偿人外)一方面与受偿人负共同责任(或如参与该诉讼将会负上责任)，另一方面则与受偿人共同承担责任，其相对过错应根据他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的动机、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来确定。

(C) 本公司同意就公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人负连带责任而提出的任何供款索偿要求，向受偿人作出全额赔偿，并使其不受损害。

(D) 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔偿受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下与可赔偿事件有关的索赔 ，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与该等事件和/或交易有关的相对过错。

4. 对证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，如果受偿人 因其公司地位而在任何诉讼中作为证人，或被要求（或被要求）回应发现请求，而受偿人不是诉讼的一方，则应免除受偿人因其本人或他人代表其本人实际和合理产生的与 相关的所有费用。

5. 预付费用。尽管本协议有任何其他规定，但公司应在收到被赔偿人要求预付的声明后三十（30）天内，预付 被赔偿人或其代表因被赔偿人的公司地位而产生的与任何诉讼有关的所有费用， 无论是在最终处置该诉讼之前还是之后。该等声明应合理证明受偿人发生的费用，并应包括或在声明之前或随附受偿人或其代表作出的书面承诺，承诺在最终确定受偿人无权就该等费用获得赔偿的情况下偿还任何预付费用。根据本第5条规定的任何预付款和 偿还承诺应无担保且免息。

6. 确定赔偿权利的程序和推定。本协议的目的是确保《DGCL》和特拉华州公共政策可能允许的受赔方获得赔偿的权利。因此，双方同意，如果发生关于受赔方是否有权根据本协议获得赔款的任何问题，应适用以下程序和推定：

（a） 为获得本协议项下的赔偿，受偿人应向公司提交书面请求，其中应包括 受偿人合理获得的、确定受偿人是否有权获得赔偿以及获得赔偿的程度所合理需要的文件和信息。公司秘书应在收到此类赔偿请求后， 立即以书面形式通知董事会受偿人已请求赔偿。尽管有上述规定， 被赔偿人未能向公司提出此类请求或未能及时提出此类请求，并不免除公司 可能对被赔偿人承担的任何责任，除非此类未能实际且实质性地损害了公司的利益。

（b） 在受偿人根据本协议第6（a）条第一句提出书面赔偿请求后， 应在特定情况下通过以下四种方法之一来确定受偿人的赔偿权利， 由董事会选择：（1）由无利害关系董事的多数票表决，即使少于法定人数， （2）由无利害关系董事的多数票表决指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数， （3）如果没有无利害关系的董事，或者如果无利害关系的董事有此指示，则由独立法律顾问 向董事会提交书面意见，并将一份副本提交给受偿人，或者（4）如果董事会有此指示，则由 公司股东提交。

(c) If the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 6(b) hereof, the Independent Counsel shall be selected as provided in this Section 6(c). The Independent Counsel shall be selected by the Board of Directors. Indemnitee may, within 10 days after such written notice of selection shall have been given, deliver to the Company a written objection to such selection; provided, however, that such objection may be asserted only on the ground that the Independent Counsel so selected does not meet the requirements of “Independent Counsel” as defined in Section 13 of this Agreement, and the objection shall set forth with particularity the factual basis of such assertion. Absent a proper and timely objection, the person so selected shall act as Independent Counsel. If a written objection is made and substantiated, the Independent Counsel selected may not serve as Independent Counsel unless and until such objection is withdrawn or a court has determined that such objection is without merit. If, within 20 days after submission by Indemnitee of a written request for indemnification pursuant to Section 6(a) hereof, no Independent Counsel shall have been selected and not objected to, either the Company or Indemnitee may petition the Court of Chancery of the State of Delaware or other court of competent jurisdiction for resolution of any objection which shall have been made by the Indemnitee to the Company’s selection of Independent Counsel and/or for the appointment as Independent Counsel of a person selected by the court or by such other person as the court shall designate, and the person with respect to whom all objections are so resolved or the person so appointed shall act as Independent Counsel under Section 6(b) hereof. The Company shall pay any and all reasonable fees and expenses of Independent Counsel incurred by such Independent Counsel in connection with acting pursuant to Section 6(b) hereof, and the Company shall pay all reasonable fees and expenses incident to the procedures of this Section 6(c), regardless of the manner in which such Independent Counsel was selected or appointed.

(D) 在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其无利害关系的董事或独立律师)未能在根据本协议 采取的任何行动开始之前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准， 或公司(包括其无利害关系的董事或独立律师)实际确定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。

(E) 如果被赔付人的行为基于企业的记录或账簿(如下文定义)，包括财务报表，或企业高管在履行职责过程中向被赔付人提供的资料，或企业法律顾问的意见，或独立注册会计师或企业经合理 谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则被赔付人应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理商或员工的知情和/或行为或未采取行动归咎于受赔方。无论是否符合本条第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人在任何情况下均本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F) 如果根据第6条被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体 在公司收到请求后六十(60)天内没有作出决定，则应视为已经作出有权获得赔偿的必要决定，并且在下列情况下，被赔付者有权获得赔偿：(I) 被赔付者对重要事实的错误陈述，或遗漏使被赔付者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实。 或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要这样的额外时间以获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天。此外，如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到作出该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交给股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第6(G)条的上述规定不适用。或(B)于收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，该股东特别会议于召开后六十(60)日内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(G) 受偿人应配合就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供任何文件或信息，而这些文件或信息并非享有特权或以其他方式不受披露，并且是受偿人合理获得且合理需要的文件或信息。本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在就本协议项下受偿人的赔偿权利作出决定时，应以合理及真诚的态度作出决定。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此对此作出赔偿并同意使其不受损害。

(H) 公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以任何方式得到解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于，在没有支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼或 )，则应推定受偿方已根据案情或其他方面在该诉讼中胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以清晰、令人信服的证据进行说服的责任。

(I) 以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事宜，或以不起诉或同等方式提出抗辩而终止诉讼，本身并不(除本协议另有明文规定外)对受弥偿人作出弥偿的权利或推定受弥偿人并非真诚行事，且其合理地相信其行为符合或不符合本公司最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人 有合理理由相信其行为违法。

7. 受偿人的补救措施。

(A) 如果(I)根据本协议第6条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后90天内未根据本协议第6(B)条确定是否有权获得赔偿，(Iv)公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿金，或(V)赔偿金额未在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第(Br)6节作出裁决后十(10)天内支付，则受偿方有权在特拉华州的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院就受赔偿方获得此类赔偿的权利进行裁决。受赔方应在第7(A)款规定的受偿方首次有权提起诉讼之日起180天内开始诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B) 如果已根据本协议第6(B)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第7条启动的任何司法程序应在各方面作为案情的重新审判进行，并且不得因第6(B)节的不利裁决而损害受偿方。

(C) 如果已根据本协议第6(B)节确定受赔方有权获得赔偿，则在根据第7条启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束，除非(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的错误陈述不具有与赔偿申请相关的重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D) 如果受赔方根据第7条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据公司 维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，则公司应代表其预先支付其在司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用(在本协议第13节费用的定义中描述的类型)，无论受赔方最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E) 本公司不得在根据第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议所有条款的约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应在法律不加禁止的范围内(在本公司收到书面请求后十(10)天内)向受赔方垫付 因受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的要求赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的此类费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。视情况而定。

(F) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在诉讼程序最终处置之前，不需要就本协议规定的赔偿权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A) 本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东表决、董事决议或其他规定在任何时间享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下该受赔人在修改、更改或废除之前在其公司身份中采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更(无论是通过法规还是司法裁决)允许比《公司注册证书》、章程和本协议目前提供的赔偿更高，则本协议双方的意图是，受赔方将通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。 本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他权利和补救措施应 是累积的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外。 根据本协议或以其他方式主张或使用的任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B) 如果本公司持有一份或多份保险单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他 应本公司要求服务的企业的董事、高级职员、雇员、 或代理人或受托人提供责任保险，则受赔人应根据其或他们的条款在 该等保单或保险单下为任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供的最大程度的保险范围内承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单规定的程序，迅速将该诉讼的开始通知各保险人 。此后，本公司应采取一切必要或适当的 行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C) 在根据本协议进行任何付款的情况下，本公司将代位享有追偿受偿人(基金弥偿人除外)的所有权利 ，受赔人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(D) 如果受赔方根据任何保险单、合同、协议或其他条款实际收到了本协议项下可获赔付的任何款项，则本公司不承担根据本协议支付此类款项的责任。

(E) 应本公司要求，本公司有义务向现为或曾经以董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人身份提供服务的受赔方支付赔偿或预支费用，减去受赔方实际从上述其他 公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业获得的任何赔偿或预支费用。

9. 赔偿请求权的例外。尽管本协议有任何规定，公司在本协议项下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)已根据任何保险单或其他弥偿条文实际支付给弥偿受偿人或代弥偿人支付的款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额以外的任何超额部分而言，则不在此限；或

(B) 在《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的范围内，就受弥偿人买卖(或买卖)本公司证券所得的利润作出会计处理；或

(C) 与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受偿方针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)本公司董事会 在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿。

10. 协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司高级职员或董事(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、职员或代理人 服务)期间继续有效，此后应持续五(5)年，如果 更长时间，只要受赔者因其公司身份而受到任何法律程序(或根据本条例第7条启动的任何法律程序)，无论他在发生任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务 可根据本协议提供赔偿。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其执行。

11. 安全。在受偿方要求并经本公司董事会批准的范围内，本公司可随时 通过不可撤销的信贷、资金信托或其他抵押品银行额度向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一经提供给受赔方，未经受偿方事先书面同意，不得撤销或解除。

12. 执行。

(A) 本公司明确确认并同意，它已订立本协议，并承担了本协议中施加给它的义务，以诱导被弥偿人担任本公司的高级职员或董事，本公司承认，弥偿受保人 正在依赖本协议担任本公司的高级职员或董事。

(B) 本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

13. 定义。就本协议而言：

(A) “公司身份”是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事负责人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的身份 该人 正在或曾经应本公司的明确书面要求提供服务。

(B) “无利害关系的董事”指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(C) “企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受偿方正在或曾经作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人应本公司明确书面要求提供服务的其他企业。

(D) “费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求 有关的所有其他支出或支出。费用还应包括因任何 诉讼程序产生的任何上诉以及因实际或被视为收到本协议项下的任何 付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税费，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款金额。

(E) “独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员 ，且目前或过去五年均未被聘请代表：(I)本公司或受偿方在任何重大事项上 向上述任何一方(与本协议项下的受偿方或类似的 受偿方有关的事项除外)，或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下的赔偿要求的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行的专业操守的适用标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述 所述独立律师的合理费用，并就因 本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师提供全额赔偿。

(F) “诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，不论是由 或根据本公司的权利或以其他方式提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿方因其是或曾经是本公司或董事的一名高级人员、或将会参与其中或以其他方式参与， 他在以公司高管或董事的身份行事时采取的任何行动或不作为的原因，或他现在或过去是应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、高管、员工、代理人或受托人的事实；在每种情况下，无论他是否在 发生本协议下可提供赔偿的任何责任或费用时，他是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括受赔人根据本协议第7条为执行其在本协议下的权利而发起的责任或费用。

14. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则此类条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

15. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16. 弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知公司，这些传票、起诉书、告发或其他文件与可能受本协议涵盖的赔偿约束的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能需要赔偿的任何义务 ，除非且仅在该未通知或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17. 通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效地：(A)在亲自递送给被通知方时，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送时，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向全国认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日送达，并提供书面收货证明。所有通信应发送：

或寄往本公司向本公司或本公司(视属何情况而定)提供给本公司的其他地址。

18. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本均应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

19. 标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

20.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州法院)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii) 放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，和(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

签名 后续页面

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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