附件 10.4

注册 权利协议

本 注册权协议(《协议》)，日期为[]2021年协议由FutureTech II Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“公司”)、FutureTech Partners II LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)以及本协议签名页上所列的签字方(每一方、保荐人和此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体、“持有人”和统称“持有人”)订立并签订。

独奏会

鉴于， 本公司与保荐人已订立该特定证券认购协议(“方正股份购买协议”)，日期为[]，据此，保荐人购买合计2,875,000股本公司B类普通股(“创办人股份”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，其中最多375,000股 将免费没收给本公司，具体取决于本公司首次公开发行的承销商行使其超额配售选择权的程度；

鉴于，根据公司修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件，方正股票可转换为公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鉴于， 启用[]，2021年，本公司与保荐人签订了该私募单位购买协议，根据该协议，保荐人同意购买426,075个单位(或在与本公司首次公开发行相关的超额配售选择权全部行使的情况下，最多471,075个单位)(“保荐人私募单位”)，每个单位包括一股普通股和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证可购买一股普通股，在与公司首次公开发行结束同时进行的私人配售交易中 ；

鉴于， 为支付公司与拟进行的首次业务合并(定义见下文)相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可根据公司的需要向公司提供贷款，其中最多1,500,000美元可转换为单位，每个单位由一股普通股和一个认股权证的一半组成，每个完整的认股权证可购买一股普通股(“营运资金 单位”)；

鉴于， 为了延长公司必须完成招股说明书(定义如下)所述的企业合并(定义如下)的期限，保荐人或其关联公司或指定人可以(但没有义务)按公司可能 的要求借出公司资金，其中最多1,000,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则最高可转换为1,150,000美元)此类贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为最多100,000个单位(或如果全部行使超额配售选择权，则最多转换为115,000个单位)(“延期单位”)；和

鉴于， 公司和持有人希望订立本协议，据此，公司应向持有人授予本协议所规定的有关公司某些证券的某些登记权利。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本协议的双方受法律约束，特此同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。本条款中定义的术语 就本协议的所有目的而言，其各自的含义如下：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司首席执行官或主要财务官善意判断，经与公司律师协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重要事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据它们作出陈述的情况)不具误导性； (Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等信息。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务组合 “指与本公司有关的一项或多项业务的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股 股票“应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求 注册“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“扩展 个单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“延长 单位禁售期“就扩展单位而言，指由该等权证的初始购买者或其获准受让人持有的普通股及相关认股权证的股份，以及因行使该等扩展单位相关认股权证而发行或可发行的普通股股份，截至本公司首次业务合并完成后30天的期间。

“表格 S-1“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“表格 S-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正 共享“应具有本文摘录中给出的含义，并应视为包括转换后的可发行普通股 。

“方正 股份禁售期“就创始人股份而言，指在(A)本公司完成初始业务合并之日起6个月或(B)本公司完成初始业务合并之日起6个月或(B)本公司完成初始业务合并之日起6个月内结束的期间，(X)如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、权利发行、重组、资本重组等调整后的价格)，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

“方正 股份购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕消息 信应指日期为的某些书面协议[]，2021年，在本公司之前和之间，保荐人和公司的每位高管、董事和董事被提名人。

“最大证券数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或根据不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“允许的 个受让人“指在方正股份禁售期、私人配售禁售期、营运资金单位禁售期或延期单位禁售期(视属何情况而定)届满前，可登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何人士或实体。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私人配售禁售期 “指，就私募单位而言，包括私募单位的普通股及认股权证的股份，以及因行使认股权证而发行或可发行的普通股股份 由该等认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，至本公司首次业务合并完成后30天止。

“私募认股权证 “应具有本演奏会中所给出的含义。

“PRO 比率“应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)方正股份及任何方正股份转换后发行或可发行的普通股股份，(B)私募单位(包括私募单位的普通股及认股权证，及行使私募单位的认股权证而发行或可发行的普通股股份)，(C)截至本协议日期由持有人持有的公司的任何 普通股流通股或任何其他股权证券(包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股)，(D)任何营运资金单位(包括普通股股份及营运资金单位相关认股权证，以及因行使营运资金单位相关认股权证而发行或可发行的普通股股份)，(E)任何扩展单位(包括普通股股份及扩展单位相关认股权证)，及(F)本公司就任何该等普通股股份以股票股息或股票拆分方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的其他股本证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(A) 关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，该等证券不带有限制进一步转让的标志的新证书应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不需要根据证券法登记； (C)此类证券不再是未偿还证券；(D)此类证券可根据证券法(或委员会此后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但没有交易量或其他限制或 限制)而无需注册即可出售；或(E)此类证券已在公开分销或其他公共证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F) 由提出要求的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支 注册将在适用的注册要约和出售中注册。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“请求 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运单位 资本单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“营运 资本单位禁售期“是指，对于营运资金单位，包括普通股和营运资金单位基础的 认股权证的股份，以及在行使营运资金单位基础的认股权证时发行或可发行的普通股股份，这些股份由此类认股权证的初始购买者或其许可受让人持有，公司首次业务合并完成后 30天结束的期间。

文章 第二篇
注册

2.1按需注册。

2.1.1 Request for Registration. Subject to the provisions of subsection 2.1.4 and Section 2.4 hereof, at any time and from time to time on or after the date the Company consummates the Business Combination, the Holders of at least a majority in interest of the then-outstanding number of Registrable Securities (the “Demanding Holders”) may make a written demand for Registration under the Securities Act of all or part of their Registrable Securities, which written demand shall describe the amount and type of securities to be included in such Registration and the intended method(s) of distribution thereof (such written demand a “Demand Registration”). The Company shall, within ten (10) days of the Company’s receipt of the Demand Registration, notify, in writing, all other Holders of Registrable Securities of such demand, and each Holder of Registrable Securities who thereafter wishes to include all or a portion of such Holder’s Registrable Securities in a Registration pursuant to a Demand Registration (each such Holder that includes all or a portion of such Holder’s Registrable Securities in such Registration, a “Requesting Holder”) shall so notify the Company, in writing, within five (5) days after the receipt by the Holder of the notice from the Company. Upon receipt by the Company of any such written notification from a Requesting Holder(s) to the Company, such Requesting Holder(s) shall be entitled to have their Registrable Securities included in a Registration pursuant to a Demand Registration and the Company shall effect, as soon thereafter as practicable, but not more than forty five (45) days immediately after the Company’s receipt of the Demand Registration, the Registration of all Registrable Securities requested by the Demanding Holders and Requesting Holders pursuant to such Demand Registration. Under no circumstances shall the Company be obligated to effect more than an aggregate of three (3) Registrations pursuant to a Demand Registration under this subsection 2.1.1 with respect to any or all Registrable Securities; provided, however, that a Registration shall not be counted for such purposes unless a Form S-1 or any similar long-form registration statement that may be available at such time (“Form S-1”) has become effective and all of the Registrable Securities requested by the Requesting Holders to be registered on behalf of the Requesting Holders in such Form S-1 Registration have been sold, in accordance with Section 3.1 of this Agreement.

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已根据本协议履行其在本协议下的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应被视为注册；此外，如果在该注册声明 宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出此类要求的持有人的多数利益方随后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得迟于五(5)天；此外，本公司并无责任或要求 提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.1.3包销发行。在不抵触第2.1.4节及第2.4节条文的情况下，如要求登记的 持有人的过半数权益告知本公司，根据该要求登记的应登记证券的发售应以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求登记的持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须视乎该持有人是否参与该 包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人的须登记证券纳入该等包销发售而定。凡拟根据本款第2.1.3款以包销方式分销其应登记证券的持有人，均应以惯常形式与由提出要求的持有人中的多数利益者发起要求登记的承销商(S)就该项包销订立承销协议。

2.1.4 Reduction of Underwritten Offering. If the managing Underwriter or Underwriters in an Underwritten Registration pursuant to a Demand Registration, in good faith, advises the Company, the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) in writing that the dollar amount or number of Registrable Securities that the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) desire to sell, taken together with all other shares of Common Stock or other equity securities that the Company desires to sell and the shares of Common Stock, if any, as to which a Registration has been requested pursuant to separate written contractual piggy-back registration rights held by any other stockholders who desire to sell, exceeds the maximum dollar amount or maximum number of equity securities that can be sold in the Underwritten Offering without adversely affecting the proposed offering price, the timing, the distribution method, or the probability of success of such offering (such maximum dollar amount or maximum number of such securities, as applicable, the “Maximum Number of Securities”), then the Company shall include in such Underwritten Offering, as follows: (i) first, the Registrable Securities of the Demanding Holders and the Requesting Holders (if any) (pro rata based on the respective number of Registrable Securities that each Demanding Holder and Requesting Holder (if any) has requested be included in such Underwritten Registration and the aggregate number of Registrable Securities that the Demanding Holders and Requesting Holders have requested be included in such Underwritten Registration (such proportion is referred to herein as “Pro Rata”)) that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (ii) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i), shares of Common Stock or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (iii) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (i) and (ii), Common Stock or other equity securities of other persons or entities that the Company is obligated to register in a Registration pursuant to separate written contractual arrangements with such persons and that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权根据该要求登记在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，以任何或任何理由退出该登记 在根据该等要求登记向证监会提交的登记声明生效前。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成初始业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议 根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划相关的、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交《登记说明书》，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，则本公司应在实际可行的范围内尽快(但不少于十(10)天)向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知将于该登记声明的预期提交日期前十(10)天提交，该通知须(A)描述拟纳入该发售的证券的数额及种类，拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称(如有)，及(B)向所有可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人可在收到书面通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券的销售(该等登记为“Piggyback 登记”)。本公司应本着诚意将该等应登记证券纳入该等应登记证券 ，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.2.1节要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其 应登记证券的持有人，应以惯常的 形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，与 (I)根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股股份(如有)一起 ，(Ii)根据本条例第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的普通股股份(如有)超过证券最大数量 ，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求行使其可登记证券的权利而不超过最大证券数量的相应数量按比例计算；和(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售的 ；

(b) If the Registration is pursuant to a request by persons or entities other than the Holders of Registrable Securities, then the Company shall include in any such Registration (A) first, the shares of Common Stock or other equity securities, if any, of such requesting persons or entities, other than the Holders of Registrable Securities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (B) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (A), the Registrable Securities of Holders exercising their rights to register their Registrable Securities pursuant to subsection 2.2.1, pro rata based on the respective number of Registrable Securities that each Holder has requested be included in such Underwritten Registration and the aggregate number of Registrable Securities that the Holders have requested to be included in such Underwritten Registration, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; (C) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A) and (B), the shares of Common Stock or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (D) fourth, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (A), (B) and (C), the shares of Common Stock or other equity securities for the account of other persons or entities that the Company is obligated to register pursuant to separate written contractual arrangements with such persons or entities, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities.

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该Piggyback注册 ，以任何理由或不以任何理由退出该Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据单独的书面合同义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明 。尽管本协议 有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback根据本第2.2.3款撤回注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册不应 视为根据本协议第2.1条实施的请求注册而进行的注册。

2.3 Registrations on Form S-3. The Holders of Registrable Securities may at any time, and from time to time, request in writing that the Company, pursuant to Rule 415 under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission), register the resale of any or all of their Registrable Securities on Form S-3 or any similar short form registration statement that may be available at such time (“Form S-3”); provided, however, that the Company shall not be obligated to effect such request through an Underwritten Offering. Within five (5) days of the Company’s receipt of a written request from a Holder or Holders of Registrable Securities for a Registration on Form S-3, the Company shall promptly give written notice of the proposed Registration on Form S-3 to all other Holders of Registrable Securities, and each Holder of Registrable Securities who thereafter wishes to include all or a portion of such Holder’s Registrable Securities in such Registration on Form S-3 shall so notify the Company, in writing, within ten (10) days after the receipt by the Holder of the notice from the Company. As soon as practicable thereafter, but not more than twelve (12) days after the Company’s initial receipt of such written request for a Registration on Form S-3, the Company shall file a Registration Statement relating to all or such portion of such Holder’s Registrable Securities as are specified in such written request, together with all or such portion of Registrable Securities of any other Holder or Holders joining in such request as are specified in the written notification given by such Holder or Holders; provided, however, that the Company shall not be obligated to effect any such Registration pursuant to Section 2.3 hereof if (i) a Form S-3 is not available for such offering; or (ii) the Holders of Registrable Securities, together with the Holders of any other equity securities of the Company entitled to inclusion in such Registration, propose to sell the Registrable Securities and such other equity securities (if any) at any aggregate price to the public of less than $10,000,000.

2.4对注册权的限制。如果(A)在 公司善意估计的提交日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天结束的期间内，公司已根据第2.1.1款在收到要求登记之前向持有人递交了书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B) 持有人已申请承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺 坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但公司不得在任何12个月期间以这种方式推迟履行义务 。即使本协议有任何相反规定，在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，不得就任何持有人持有的任何可登记证券 实施或准许任何登记，亦不得就任何登记声明生效。

第三条

公司流程

3.1一般程序。如果在本公司完成初始业务合并之日或之后的任何时间，本公司被要求实施可登记证券的登记， 公司应尽其最大努力完成登记，以允许根据 预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券 按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)的副本；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求 及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在 登记或根据本公司的业务及营运所需的其他政府当局批准，并作出任何及为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行为和事项；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 如果应该发布该停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的一名代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师 自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息。但是，如果该代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前以公司合理满意的形式和实质签订保密协议，并进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将通过引用纳入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或任何信息。未经该持有人或承销商的事先书面同意，并为每个该等持有人或承销商提供合理的时间来审查和评论该适用文件，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的安慰》信函，参与持有人可以依赖这份信函，按照惯例的形式，涵盖执行承销商合理要求的《冷淡》信函所涵盖的事项 ，并合理地令参与持有人的多数利益 满意；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与登记有关的法律事宜。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(Br)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过51,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费 由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发售的要求。 任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应 立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后在实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程 为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明会要求公司进行不利披露，或要求在登记声明中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟登记声明的提交或初步生效或暂停使用，但在任何12个月内不得超过九十(90)天。由公司本着善意确定为该目的所必需的。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在接获上述通知后， 在出售或要约出售任何可注册证券时，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程。公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使权利的任何期限 已届满。

3.5报告义务。只要任何持有人 拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺 及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供真实的 和完整的所有此类文件的副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地 要求采取的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何失实或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏 为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实而导致的所有损失、索偿、损害、责任及费用(包括律师费)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级管理人员及董事及 每名控制该等持有人的人士作出赔偿。除非相同的 是由该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(按《证券法》的含义)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)的任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修改或补充中所包含的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致的责任和费用 (包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供供其使用的任何信息或誓章中包含此类不真实的 陈述或遗漏。 可注册证券的持有人应赔偿承销商、其高级管理人员、董事及每名控制该等承销商的人士 (证券法所指)的赔偿范围与前述有关本公司赔偿的规定相同。 为免生疑问，第4.1.2节规定的赔偿责任应为可注册证券持有人之间的数个而非连带的责任，而持有人根据第4.1.2节所负的赔偿责任总额应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益成比例，且 限于该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许 该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该索赔方就该索赔支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱(而该等款项是由补偿方根据和解条款支付的) 达成和解 或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任和费用方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，以代替对受赔偿方的赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任，应以该持有人在该等发售中收取的净收益为限， 因此产生该等责任。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、费用或支出，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人无权根据 第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本 协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，收件人为被通知方，邮资预付，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务， 或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真传输。以上述方式邮寄、交付或传输的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日、在以专人递送、电子邮件或传真交付给收件人的时间(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送的时间视为充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯，如果 发送给公司，则必须发送到：128Gail Drive，New Rochelle，NY 10805，收件人：王玉权；如果发送给任何持有人，则必须发送到该持有人的地址 或公司账簿和记录中规定的联系信息。任何一方均可随时更改其通知地址 并不时以书面通知方式通知本协议的其他各方，该地址更改应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天 生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份禁售期、私人配售禁售期、营运资金单位禁售期或延期单位禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但与该持有人将可登记证券转让予获准受让人有关的情况除外，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。方正股份禁售期、私募禁售期、营运资金单位禁售期或延期单位禁售期(视情况而定)届满后，持有人可将该等持有人在本协议项下的权利、责任或义务全部或部分转让或转授给任何受让人。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于完全在纽约境内签订和履行的纽约居民之间的协议，而不考虑该司法管辖区的法律规定的冲突；以及(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

本协议各方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃， 对于因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，该方可能有任何由陪审团审理的权利。

5.5修正案和修改。经本公司及当时须登记证券的至少过半数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免 如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司代表 ，并保证除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售 ，或将本公司该等证券列入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代 任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将于以下日期中的较早者终止：(I)本协议签订十周年之日，或(Ii)截至(A)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下不得在证券法第4(A)(3)条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前)，或(B)所有应注册证券的持有人根据第144条(或根据证券法 不限制证券销售金额或销售方式，且不遵守第144(I)(2)条规定的现行公开报告 要求。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名 页如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 注册权协议页面]