(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据上述第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

未来科技(FutureTech)II收购公司是一家新组建的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何业务或行业中追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在技术行业的公司。然而，吾等不会与其主要业务在中国(包括香港及澳门)的任何实体进行初步业务合并。

此是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的A类普通股股票和一份可赎回认股权证的一半。只有完整的认股权证才能行使。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。拆分单位后，不会发行零碎的认股权证，只会买卖完整的认股权证。承销商有权从本招股说明书发布之日起45天内购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后赎回他们持有的全部或部分A类普通股，但须遵守本文所述的限制。如果我们无法在本次发售结束后的十二(12)个月内完成初始业务合并(或在本次发售结束后长达十八(18)个月，如果我们延长了期限以完成业务合并，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将以现金赎回100%的公开发行的股票，符合适用法律和此处进一步描述的某些条件。

我们的赞助商FutureTech II Partners LLC已同意以每单位10.00美元的价格购买总计467,575个配售单位(或最多520,075个配售单位，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)，购买总价为4,675,750美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可购买5,200,750美元)。除本招股说明书所述外，每个配售单位将与本次发售中出售的单位相同。配售单位将在私募中出售，该私募将在本次发行结束时同时结束。

我们的初始股东，包括我们的保荐人，总共拥有2,875,000股我们的B类普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度，其中最多375,000股可被没收)，如本文所述，将在完成我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已申请将我们的子公司在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“FTIIU”。我们预计我们的子公司将于或在本招股说明书日期后立即在纳斯达克全球市场上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。我们预计由这些单位组成的A类普通股和权证将在52月52日开始单独交易^发送除非Benchmark Investments，LLC的部门EF Hutton或承销商代表EF Hutton通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们满足某些条件。一旦由这两个单位组成的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“FTII” 和“FTIIW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第28页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的配售单位获得的收益中，101,500,000美元或116,725,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.15美元)将由大陆股票转让和信托公司作为受托人存入摩根大通银行在美国的信托账户。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买方。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面的日期外的任何日期都是准确的。

本招股说明书包括对市场和行业数据的估计，以及基于公开信息、行业报告和出版物、政府机构的报告以及管理层基于第三方数据的估计的预测。第三方行业的出版物和预测通常声明，其中包含的信息是从通常认为可靠的来源获得的。我们还没有独立核实过这样的第三方信息。行业和市场数据可能不准确，原因是来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，无法完全确定地核实信息。此类数据和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“风险因素”中描述的那些因素。

摘要

本摘要仅突出显示本招股说明书其他部分中出现的更详细信息。投资前，阁下应仔细阅读整份招股章程，包括本招股章程标题为“风险因素”一节的资料及本招股章程其他地方所载的财务报表及相关附注。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有规定，否则：

	●	“通用股票”是指我们的A类普通股和B类普通股的统称;

	●	“创始人股份”指的是我们的发起人在本次发行之前通过私募首次购买的B类普通股，及本公司A类普通股按本章程规定转换后可发行的股份;

	●	“首字母股东”是指我们的发起人和本次发行前我们创始人股份的任何其他持有人（或其允许的受让人）;

	●	“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

	●	“放置单位”是指我们的保荐人在私募中单独购买的单位，每个配售单位包括一份配售股份及二分之一份配售认股权证，以及因营运资金贷款转换而发行的任何单位;

	●	“放置股份”指保荐人单独购买的配售单位中包含的普通股股份在非公开发行的股票中所包含的任何单位的流动资金贷款转换后;

	●	“放置认股权证”指保荐人以非公开方式单独购买的配售单位中包含的认股权证配售及认股权证所包括的任何单位发行后转换的营运资金贷款;

	●	“私有配售”是指467，575个单位（或高达520，075个单位，取决于承销商的超额配售权行使），将与本次发行完成同时发生以每单位10.00美元的购买价格购买，总购买价格为4，675，750美元（如果承销商超额配售，则最高为5，200，750美元选择权全部行使）;

	●	“公共股份”是指作为本次发行单位的一部分出售的A类普通股股份（无论它们是在在公开市场上发行或其后发行）;

	●	“公共股东”是指我们的公众股股东，包括我们的初始股东和管理团队，我们的初始股东和/或管理团队成员购买公开股票，前提是每个初始股东的而我们管理团队成员作为“公众股东”的身份仅适用于此类公众股份;

	●	“公共认股权证”是指我们在本次发行中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证（无论它们是在本次发行中购买的或之后在公开市场上出售，包括我们的保荐人或其关联公司在本次发行或之后可能收购的权证在公开市场）;

	●	“赞助商” 属于FutureTech Partners II LLC，一家特拉华州有限责任公司，是我们某些管理人员和董事的关联公司;

	●	“认股权证” 我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证及配售认股权证;及

	●	我们， “我们”、“公司”或“我们的公司”是指FutureTech II Acquisition Corp.

除非我们另行通知您，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。

我们公司

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2021年8月19日，是特拉华州的一家公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个业务的类似业务组合，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。到目前为止，我们没有产生任何营业收入，在我们完成最初的业务组合之前，预计不会产生任何营业收入。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接发起或参与任何业务合并目标的实质性讨论。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置，尽管我们目前打算专注于收购颠覆性技术领域的美国公司的机会，例如人工智能、机器人流程自动化、机器人以及任何其他相关的技术创新市场。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队的差异化能力，寻找、收购和管理技术行业的业务。

我们的管理团队拥有丰富的记录，通过以严格的估值收购强大的企业，在促进财务纪律的同时投资于增长，并最终改善财务业绩，从而为股东创造价值。

管理团队

我们的管理团队由首席执行官兼董事会主席王玉权、首席财务官迈克尔·格林纳尔以及独立的董事提名人尼尔·布什、阿鲁普·祖西和杰弗里·莫斯利领导。

王玉权是纽约的一名硬件技术投资人。Mr.Wang是海银资本的创始合伙人，该基金成立于2008年，专注于在全球范围内投资新技术。到目前为止，海银资本已在全球范围内投资了以硬件为基础的科技公司，其中人工智能和机器人技术是重点投资领域。海银资本的投资组合公司包括：Hanson Robotics，一家人工智能和机器人公司，致力于创造社交智能、类人机器，丰富人类生活质量；Soft Robotics，一家使用专有软机器人抓手和人工智能来设计和制造自动化手形设备的公司，解决食品加工、消费品生产和物流等行业中与抓取物品相关的问题。在投资之前，Mr.Wang在咨询领域有20年的经验，是Frost&Sullivan(中国分公司)的创始人、第一任董事长兼首席顾问。此外，Mr.Wang经常就技术趋势等话题发表演讲，并在得道平台(中国在线教育课程提供商)和头条(过去几年中国的领先新闻应用之一)上进行了专题报道。Mr.Wang发表过有关全球科技趋势的文章，自2017年以来，每年都会推出一档4小时的科技评论节目《绘制全球创新图谱》，每年都会吸引现场观众和一大批网络粉丝。 Mr.Wang写了四本关于全球创新的书：模块化创新, 看不见的趋势, 行业洞察手册和不可或缺的中国，这是Mr.Wang的最新著作(这些作品的标题都是粗略的翻译)。 Mr.Wang认为跨境合作对于未来的全球创新至关重要，因此在2016年创立了创新地图，一家促进跨境商业和文化交流的公司，特别是美国和中国之间的交流。Mr.Wang现任乔治·H·W·布什美中国基金会顾问。Mr.Wang毕业于北京师范大学，获生物学学士学位。

Michael Greenall在投资银行和基金管理行业拥有超过33年的经验，包括管理股票研究团队、股票和基金销售、私人银行和基金管理，擅长多头和空头策略。自2021年以来，Greenall先生一直为家族理财室在股票市场的投资和交易提供咨询。他也是马来西亚精品度假酒店Kairo Villa的创始人和董事。2018年至2020年，Greenall先生担任价值合作伙伴资产管理马来西亚公司(“VPMY”)首席执行官兼董事董事总经理，负责中国和私募基金的东南亚业务分销。VPMY 是香港上市的Value Partners Group的全资子公司。2016至2018年间，Greenall先生在吉隆坡联昌国际证券担任董事董事总经理、研究及东南亚国家联盟(“东盟”)策略师。在担任该职位期间，他领导了10个国家和地区的研究团队(马来西亚、新加坡、泰国、印度尼西亚、越南、韩国、印度、大陆中国、香港和台湾)。2006年至2014年期间，Greenall先生担任过各种职务，包括董事董事总经理、马来西亚证券业务主管、法国巴黎银行马来西亚和新加坡研究业务主管。在1989至2006年间，Greenall先生曾在Zalik Securities、霸菱证券、里昂证券和法国巴黎银行担任分析师/研究主管职务。作为一名股票研究分析师，他涵盖了许多行业，重点是电信、大宗商品、消费品、商品、游戏和航空公司。他分析了中国、香港、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国和菲律宾等地的上市公司。1988年，Greenall先生获得了马来西亚农业大学农业商务专业的理科学士学位。

作为Neil Bush Global Advisers LLC的首席执行官，尼尔·布什参与国际业务发展已有40年。在过去的25年里，他一直在亚洲和中东从事各种业务发展活动。他目前担任在美国投资的新加坡上市房地产公司星海一的董事长，并担任北京房地产开发公司CIIC的联席董事长。此外，布什先生还与正大集团合作，帮助他们在美国投资，并担任A&A咨询公司的创始人和董事长，该公司将投资资本引导到美国的项目中，并提供跨境服务。布什先生还在香港金融投资控股集团董事会任职，该集团是一家在香港上市的公司，拥有全球金融和房地产业务。多年来，布什先生向亚洲市场介绍了美国和欧洲的公司，涉及房地产开发、汽车零部件、板岩制造、油漆生产、可再生存储系统和艾滋病毒检测。他参与了亚洲和中东对美国公司的投资，涉及房地产、生育诊所和教育。布什先生毕业于杜兰大学，获得国际经济学学士学位，毕业于杜兰大学弗里曼商学院，获得工商管理硕士学位。他是The Points of Light的主席、布什政府和公共服务学院的主席，他和他的妻子玛丽亚·布什是芭芭拉·布什的阅读庆典和芭芭拉·布什休斯顿扫盲基金会的主席。

Aroop Zutshi是Frost&Sullivan的全球管理合伙人和执行董事会成员，Frost&Sullivan是一家专注于市场研究和分析、增长战略咨询和企业培训的商业咨询公司。在他目前的职位上，从2020年1月起，他专注于升级 Frost&Sullivan在产品、销售、数字、分析和客户体验方面的公司转型框架。在担任全球执行合伙人之前，Zutshi先生是全球总裁兼管理合伙人，并在1990年8月至2019年12月期间参与监督Frost&Sullivan的日常运营。Zutshi先生一直负责全球公司的业绩、公司愿景、战略、产品和建立客户关系。Zutshi先生的职责包括推动公司在全球范围内的增长，他已经在美洲、亚洲、欧洲和非洲的全球36个国家和地区建立了Frost&Sullivan的全球业务。Zutshi先生是一位公众演讲者，曾在多个行业活动、增长创新活动和领导力活动上发表演讲。最近，祖西先生写了一本名为《大封锁》的书。Zutshi先生一直支持他的母校，目前是印度兰奇BIT Mesra的董事会成员，Zutshi先生也是他在硅谷校友团体的总裁，同时也是校友全球实体的董事会成员。祖希也是弗罗斯特与沙利文研究所的董事成员，该研究所是一家非营利性组织，致力于将全球挑战创新为零。

杰弗里·莫斯利是一名顾问，通过他的公司莫斯利顾问公司为对贸易、经济发展和运输感兴趣的客户提供咨询服务。莫斯利先生最近担任的职务是总裁和德克萨斯州商业协会的首席执行官。标签是州商会，拥有200多个全州商会合作伙伴。在加入TAB之前，Moseley先生曾担任德克萨斯中央伙伴公司政府事务的州副总裁，这是一家私人公司，正在开发休斯顿和达拉斯/沃斯堡之间价值250亿美元的高铁系统。前德克萨斯州州长里克·佩里任命莫斯利为德克萨斯州交通部(TxDOT)委员会成员。在TxDOT之前，莫斯利先生曾担任德克萨斯州最大的商会--大休斯顿伙伴关系(GHP)的首席执行官/总裁。在前德克萨斯州州长乔治·W·布什和里克·佩里的领导下，莫斯利先生被任命为德克萨斯州董事高管兼经济发展首席执行官。在领导该机构的六年时间里，莫斯利带领团队参与了一系列选址项目，其中包括丰田的苔原组装厂。莫斯利先生当选为登顿县法官，任期三届，任职时间超过12年。在担任登顿县法官期间，莫斯利先生发起了I-35走廊联盟，这是一个由多个州、两党、城乡倡导的团体。该联盟发展到包括俄克拉何马州、堪萨斯州、爱荷华州、明尼苏达州、密歇根州以及来自加拿大和墨西哥的国际成员，成为北美高速公路联盟(NASCO)。莫斯利先生被评为南拿撒勒大学杰出校友。

我们的管理团队，包括我们的董事和董事提名人，过去的经验或表现并不保证 (I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队、董事或董事被提名者的历史记录，将其视为预示未来业绩的指标。请参阅“风险因素-我们管理团队成员或他们各自的附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。”有关我们的高级管理人员和这些高级管理人员与公司之间可能或确实存在利益冲突的实体的完整列表，请参阅“管理 -利益冲突”。

业务战略

我们相信人工智能(“AI”)和机器人领域正在快速发展，并将在未来几年经历大幅增长。人工智能和机器人技术有潜力提高社会生产力，给人类生活带来颠覆性变化，更安全的工作，更实惠的产品和服务，更智能和更友好的基础设施，新市场和更多新兴的就业机会。AI和Robotics正在完全商业化，并给所有行业带来深刻变化。科技公司满足这些需求的机会从未像现在这样大，我们相信这一趋势将继续在全球范围内产生显著的价值。

人工智能

我们相信我们生活在一个数字时代，在这个时代，人工智能将重塑我们的生活。科技巨头引导的持续研究和创新正在推动先进的人工智能技术在汽车、医疗保健、零售、金融和制造等行业垂直领域的采用。

全球人工智能(AI)软件市场预计将在未来几年快速增长，到2025年将达到约1260亿美元。我们相信，人工智能的发展将促进汽车驾驶、智慧城市、物联网和机器人等各种行业的增长。对人工智能的投资也在快速增长。根据IDC的数据，全球对人工智能的投资预计将从2020年的约501亿美元增长到2024年的约1100亿美元。

	●	2020年，全球人工智能市场价值约为402.1亿美元。

	●	人工智能市场预计将在未来五年经历强劲增长，增长约764.4亿美元，在2021-2025年的预测期内，复合年增长率约为21%。

	●	北美预计将占全球市场整体增长的56%左右。

机器人学

全球机器人市场预计将以约26%的复合年增长率(CAGR)增长，到2025年将达到略低于2100亿美元。在新冠肺炎大流行期间，机器人投资蓬勃发展。根据风险投资数据库PitchBook的一项分析，从2020年3月到2021年3月，风险投资公司向机器人公司投资了约63亿美元，比前12个月的43亿美元增长了近50%福布斯。

根据PitchBook for的数据，为工厂和仓库提供服务的工业机器人公司在此类融资中约占19亿美元，比前一年筹集的约10亿美元增长了90%《福布斯》这占同期风险投资总额的近三分之一，表明风险投资者对产业创新的兴趣日益浓厚。商业机器人市场在2020年的价值为109.1亿美元，预计到2026年将达到585.6亿美元，在预测期内(2021-2026)的复合年增长率为33.21%。

	●	根据Mordor Intelligence的数据，由于与传统方法相比，机器人的卓越服务，商业机器人在该领域的广泛应用，如自主制导、无人机和医疗应用。

	●	此外，Mordor Intelligence指出，医疗机器人行业发展迅速，因为医疗行业普遍强烈支持创新，而物联网行业和对机器人的投资一直是这一市场增长的主要贡献者。

竞争优势

我们打算在追求目标公司时利用以下竞争优势：

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我们的管理团队在识别具有显著增长潜力的技术公司方面的经验

我们的管理团队由王玉权先生领导，他在科技行业拥有20多年的经验，在科技行业生命周期和竞争模式方面拥有专业知识。我们拥有独特的制造和市场准备分析工具，指导我们在早期阶段识别公司，并专注于大众市场扩展的下一个大趋势。我们寻找最初的业务组合目标将专注于尖端技术，包括但不限于人工智能和机器人技术。通过我们管理团队十多年的观察和风险投资，我们相信这些颠覆性的技术领域将在不久的将来创造出对传统行业以及人类生活产生突破性影响的公司。

我们还聘请了在国际市场具有丰富经验、在电子工程和外交事务监督方面拥有专业知识的个人担任我们的独立董事。我们的董事还拥有制定公司战略以及实施和识别新技术和先进技术的经验，我们相信这将使我们受益良多，因为我们评估潜在的收购或合并候选者，以及在我们完成初步业务合并后。

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并购和投资经验

我们的管理层在评估科技公司的核心竞争力、商业模式和增长战略方面积累了丰富的经验。我们的团队成员在早期阶段一直在积极识别和投资专注于下一大趋势的公司，如人工智能和机器人技术。

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强大的财务状况和灵活性

利用我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进企业合并，并为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股本、债务或前述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们根据目标业务的需要定制支付的对价，以满足各方的需求。

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执行和组织能力

我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业将青睐这一替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)，并且交易完成，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的方法来创建更符合股东利益的管理激励措施，而不是像私人公司那样。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。

收购条件

我们管理团队的重点是通过利用其经验提高业务效率来创造股东价值，同时实施战略以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和准则来评估潜在业务，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算寻求收购一家或多家我们认为具备以下条件的公司：

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市场趋势和焦点

我们将专注于具有巨大市场潜力的硬件技术公司，主要是在人工智能和机器人领域。

根据本招股说明书中其他部分讨论的因素，机器人正在成为我们社会的底层操作系统。机器人与人工智能相结合，可以执行需要丰富人类经验的复杂任务。市场上已经推出了各种类型的机器人，如清洁机器人、酒店服务机器人、物流机器人、巡航机器人、烹饪机器人和类人社交机器人。这些机器人正逐渐融入我们的日常生活，我们相信它们在未来很可能会得到更大的普及。

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改善运营的机会

我们将寻求确定我们认为稳定但处于转折点的业务，并将受益于我们在目标流程、进入市场战略、产品或服务、销售和营销努力、地理位置和/或领导团队方面的改进。

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领先的行业地位和竞争市场优势

我们将寻求收购其产品使用专有或专利技术、在特定地理或技术利基中具有重要市场地位、或在特定地理或技术利基中具有重要市场地位、或具有其他形式的明显竞争优势的企业。我们打算考虑的因素包括管理层资历、增长前景、竞争动态、行业整合水平、资本投资需求、知识产权、进入壁垒、和合并条款。这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露该目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或投标要约文件的形式。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选之外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

初始业务组合

So long as our securities are then listed on the Nasdaq, our initial business combination must occur with one or more target businesses that together have an aggregate fair market value of at least 80% of the net assets held in the trust account (less the deferred underwriting commissions and income taxes payable on the interest and other income earned on the trust account) at the time of signing a definitive agreement in connection with our initial business combination. If our board of directors is not able to independently determine the fair market value of the target business or businesses, we will obtain an opinion from an independent investment banking firm or an independent valuation or appraisal firm with respect to the satisfaction of such criteria. While we consider it unlikely that our board will not be able to make an independent determination of the fair market value of a target business or businesses, it may be unable to do so if the board is less familiar or experienced with the target company’s business, there is a significant amount of uncertainty as to the value of the company’s assets or prospects, including if such company is at an early stage of development, operations or growth, or if the anticipated transaction involves a complex financial analysis or other specialized skills and the board determines that outside expertise would be helpful or necessary in conducting such analysis. Since any opinion, if obtained, would merely state that the fair market value of the target business meets the 80% of net assets threshold, unless such opinion includes material information regarding the valuation of a target business or the consideration to be provided, it is not anticipated that copies of such opinion would be distributed to our shareholders. However, if required under applicable law, any proxy statement that we deliver to shareholders and file with the SEC in connection with a proposed transaction will include such opinion.

We anticipate structuring our initial business combination so that the post-business combination company in which our public shareholders own shares will own or acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial business combination such that the post-business combination company owns or acquires less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such business combination if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended, or the Investment Company Act. Even if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post-business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity interests of a target. In this case, we would acquire a 100% controlling interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial business combination could own less than a majority of our outstanding shares subsequent to our initial business combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-business combination company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of net assets test. If the business combination involves more than one target business, the 80% of net assets test will be based on the aggregate value of all of the target businesses. In addition, we have agreed not to enter into a definitive agreement regarding an initial business combination without the prior consent of our sponsor. If our securities are not then listed on the Nasdaq for whatever reason, we would no longer be required to meet the foregoing 80% of net assets test.

对于我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

企业信息

我们的行政办公室位于纽约新罗谢尔盖尔大道128号，邮编：10805，电话号码是(914)3164805。

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经2012年《创业启动法案》或《就业法案》修订后的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。这里提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

产品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。请参阅“本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行比较”。您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

提供证券

10,000,000个单位，每单位$10.00，每个单位包括：

	●	A类普通股1股；以及
	●	一个可赎回认股权证的一半。

建议使用个纳斯达克符号		单位： “FTIIU” A类普通股：“FTII” 认股权证： “FTIIW”

A类普通股和认股权证的开始和分离交易		该预期基金单位将于本招股章程日期或之后立即开始交易。我们预计A类普通股和认股权证包括在本招股说明书日期后第52天开始单独交易的单位（或如果该日期不是业务日期天，下一个工作日），除非保险商代表EF Hutton通知我们其决定允许提前独立交易，但我们必须提交下述8-K表格的当前报告，并发布新闻稿宣布何时开始这种独立交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始单独交易，持有人将可选择继续持有单位或将其单位分拆为组成证券。持有人需要经纪人联系我们的转让代理人，以便将单位分离为A类普通股和认股权证。无小数认股权证将于单位分拆后发行，并只可买卖整份认股权证。因此，除非您至少购买两个单位，您将无法接收或交易整个权证。此外，在我们最初的业务合并之后，基金单位会自动分拆成其组成部分，其后不会再进行买卖。

单独 A类普通股和认股权证的交易是禁止的，直到我们提交了一份8-K表格的当前报告		在在我们向提交表格8-K的当前报告之前，A类普通股和认股权证不会单独交易。美国证券交易委员会载有经审计的资产负债表，反映我们收到的总收益在本次发行结束。我们将提交在本次发行结束后立即提交表格8-K上的当前报告，预计将进行两项业务本招股章程日期起计日。如果承销商的超额配售选择权在首次备案后行使在该表格8-K的当前报告中，将提交第二份或修订的表格8-K的当前报告，以反映承销商的行使超额配售选择权

单位：

在本次发行和定向增发之前未偿还的数量为		0

本次发行和定向增发后未偿还的数量为		10,467,575⁽¹⁾

普通库存：

在本次发行和定向增发之前未偿还的数量为		2,875,000股B类普通股⁽²⁾

本次发行和定向增发后未偿还的数量为		12,967,575 A类普通股和B类普通股⁽¹⁾⁽³⁾

可赎回的认股权证：

在本次发行和定向增发之前未偿还的数量为		0

本次发行和定向增发后未偿还认股权证数量		5,233,788⁽¹⁾

(1)	假设不行使包销商的超额配股权及保荐人没收375，000股创办人股份。我们的赞助商已同意购买总计467，575个单位（或最多520，075个单位，取决于承销商的行使超额配售权），购买价为每单位10.00美元，总购买价为4，675，750美元（或高达5，200，750美元如果承销商的超额配售选择权被完全行使）。每个配售单位将与中销售的单位相同除本招股说明书所述外，本次发行。安置单位不会被没收，但会被转让《主要股东--创始人股份和配售单位（包括证券）的转让》中所述的限制其中，“。
(2)	包括最多375，000股，根据承销商超额配售的程度，我们的保荐人可能会没收这些股份选择权被行使。
(3)	组成 10，000，000股A类普通股、2，500，000股B类普通股（或创始人股票）和467，575股私募股B类普通股可以一对一的方式转换为A类普通股，但可能会进行调整如下文标题“方正股份转换和反稀释权”旁边所述。

可运动性		每个整个认股权证可行使购买一股我们的A类普通股，只有整个认股权证可行使。您必须两个人一组的单独单位，以获得整个逮捕令。

		我们构造每个单位包含一半的一个可赎回认股权证，与每个完整的认股权证行使一股A类普通股，与其他一些类似的特殊目的收购公司发行的包含完整认股权证的单位相比可行使一整股，以减少认股权证在完成初步业务合并后的摊薄影响与每个单位包含一个完整的认股权证购买一个完整的股份相比，因此，我们相信，我们是一个更具吸引力的目标企业的初始业务合并伙伴。

行权价格		$11.50 per share, subject to adjustment as described herein. In addition, if (x) we issue additional shares of Class A common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination at an issue price or effective issue price of less than $9.20 per share of Class A common stock (with such issue price or effective issue price to be determined in good faith by our board of directors and, in the case of any such issuance to our sponsor or its affiliates, without taking into account any founder shares or placement units (or securities underlying such placement units) held by our sponsor or such affiliates, as applicable, prior to such issuance) (the “Newly Issued Price”), (y) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of our initial business combination on the date of the consummation of our initial business combination (net of redemptions), and (z) the volume weighted average trading price of our common stock during the 20 trading day period starting on the trading day prior to the day on which we consummate our initial business combination (such price, the “Market Value”) is below $9.20 per share, the exercise price of the warrants will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 115% of the greater of the Market Value and the Newly Issued Price, and the $18.00 per share redemption trigger price described below under “Redemption of warrants” will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 180% of the greater of the Market Value and the Newly Issued Price.

该认股权证将成为行使后30天完成我们的初步业务合并，只要我们有一个有效的根据证券法规定的登记声明，涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股股份并且与它们相关的当前招股说明书可用（或者我们允许持有人根据（四）在合同约定的期限内。倘认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或获得出售基础证券的资格，我们也是正确的。

练习期间

We are registering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants in the registration statement of which this prospectus forms a part at this time because the warrants will become exercisable 30 days after the completion of our initial business combination, which may be within one year of this offering. However, because the warrants will be exercisable until their expiration date of up to five years after the completion of our initial business combination, in order to comply with the requirements of Section 10(a)(3) of the Securities Act following the consummation of our initial business combination, we have agreed that as soon as practicable, but in no event later than 20 business days after the closing of our initial business combination, we will use our commercially reasonable efforts to file with the SEC a post-effective amendment to this registration statement or a new registration statement, under the Securities Act, covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants, and we will use our commercially reasonable efforts to cause the same to become effective within 60 business days after the closing of our initial business combination, and to maintain the effectiveness of such registration statement and a current prospectus relating to those shares of Class A common stock until the warrants expire or are redeemed, as specified in the warrant agreement; provided that if our shares of Class A common stock are at the time of any exercise of a warrant not listed on a national securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, we may, at our option, require holders of warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement. If a registration statement covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the warrants is not effective by the 60^这是初始业务结束后的工作日组合，权证持有人可以，直到有一个有效的登记声明在我们未能保持有效注册声明的任何期间，根据第3（a）（9）节，以“无现金”方式行使认股权证但我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股份进行登记或资格审查，但须符合豁免条件不可用.

认股权证将于纽约市时间下午5：00到期，即我们最初的业务合并完成五年后或赎回或清算时更早的时间。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给我们，而不会将存入信托账户。

赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

	●	全部而不是部分；
	●	按每份认股权证0.01美元的价格；
	●	在在认股权证可行使后至少提前30天发出书面赎回通知，我们称之为 30天的赎回期;以及
	●	如果，只有当我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割调整，股票股息、重组、资本重组等）的任何20个交易日，由一次认股权证在我们向发出赎回通知之日前的第三个交易日开始行使并结束认股权证持有人。

		我们将不会赎回认股权证，除非根据证券法的登记声明涵盖A类普通股的股份行使认股权证后可发行的股票是有效的，与这些A类普通股股票有关的现行招股说明书是可于30日赎回期内使用，惟倘认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金根据《证券法》，行使豁免登记。如果权证可由我们赎回，我们可能不会行使我们的赎回权，如果在行使认股权证时发行普通股股份不免除登记或资格根据适用的国家蓝天法或我们无法实现这样的注册或资格。我们将尽最大努力根据居住地所在州的蓝天法律登记或限定此类普通股股份，我们在这次发行中提供了认股权证。

		如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股数量的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股数量乘以权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

		有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”一节。

方正股份		On October 8, 2021, our sponsor purchased 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share. (up to 375,000 shares of which are subject to forfeiture depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised). Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. Prior to the initial investment in the company of $25,000 by our sponsor, the Company had no assets, tangible or intangible. The per share purchase price of the founder shares was determined by dividing the amount of cash contributed to the company by the aggregate number of founder shares issued. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that the founder shares would represent 20% of the outstanding shares after this offering (excluding the placement units and underlying securities). As such, our initial stockholders will collectively own approximately 22.88% of our issued and outstanding shares after this offering (including the placement shares to be issued to our sponsor and assuming they do not purchase any units in this offering). Neither our sponsor nor any of our officers or directors have expressed an intention to purchase any units in the offering. Up to 375,000 founder shares will be subject to forfeiture by our sponsor depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised so that our initial stockholders will maintain ownership of 20% of our common stock after this offering (excluding the placement units and underlying securities). We will effect a stock dividend or share contribution prior to this offering should the size of the offering change, in order to maintain such ownership percentage.

		方正股份与本次发售单位中包括的A类普通股的股份相同，除了：

	●	创始人股份是B类普通股的股份，在当时自动转换为我们的A类普通股的股份我们的初始业务合并结束的时间，以一对一的方式，根据某些反稀释调整权利，如本文所述;

	●	创始人股份受某些转让限制的约束，详见下文;

	●	our sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with us, pursuant to which they have each agreed to (i) waive their redemption rights with respect to any founder shares, placement shares and public shares held by them in connection with the completion of our initial business combination, (ii) waive their redemption rights with respect to any founder shares, placement shares and public shares held by them in connection with a stockholder vote to approve an amendment to our amended and restated certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months from the closing of this offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination in full, as described in more detail in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (iii) waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares and placement shares held by them if we fail to complete our initial business combination within twelve (12) months from the closing of this offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination in full, as described in more detail in this prospectus), although they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares they hold if we fail to complete our initial business combination within the prescribed time frame.

	●	pursuant to the letter agreement, our sponsor, officers and directors have agreed to vote any founder shares and placement shares held by them and any public shares acquired by them during or after this offering (including in open market and privately negotiated transactions or otherwise) in favor of our initial business combination. If we submit our initial business combination to our public stockholders for a vote, unless otherwise required by applicable law, regulation or stock exchange rules, we will complete our initial business combination only if a majority of the outstanding shares of common stock present and entitled to vote at the meeting of stockholders to approve the initial business combination are voted in favor of the initial business combination. As a result, in addition to our initial stockholders’ founder shares and placement shares, we would need only 3,516,215, or approximately 35.16%, of the 10,000,000 public shares sold in this offering to be voted in favor of an initial business combination (assuming all outstanding shares are voted) in order to have our initial business combination approved (assuming the over-allotment option is not exercised) or 274,320, or approximately 2.74%, of the 10,000,000 public shares (assuming the minimum number of shares are voted and the over-allotment option is not exercised); and

	●	发起人股份享有登记权。

方正股份转让限制

我们的初始股东已同意不转让、分配或出售其任何创始人股份，直至发生以下情况（以较早者为准）：（A）一在我们的初始业务合并完成后一年或（B）在我们的初始业务合并之后，（x）如果最后一次我们的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组资本重组等）的任何30个交易日期间内的任何20个交易日开始至少150天后，我们的初始企业合并，或（y）我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期这导致我们所有的股东都有权将他们的普通股换成现金、证券或其他财产（除本招股说明书中题为“主要股东-转让限制的创始人股份及配售单位”）。任何允许的受让人都将受到相同的限制和其他协议的约束我们的初始股东对创始人股份的看法。我们在本招股说明书中提及此类转让限制就像锁起来一样

方正股份转换和反稀释权利		The shares of Class B common stock will automatically convert into shares of our Class A common stock in connection with the closing of our initial business combination on a one-for-one basis, subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like, and subject to further adjustment as provided herein. In the case that additional shares of Class A common stock, or equity-linked securities, are issued or deemed issued in excess of the amounts offered in this prospectus and related to the closing of the initial business combination, the ratio at which shares of Class B common stock shall convert into shares of Class A common stock will be adjusted (unless the holders of a majority of the outstanding shares of Class B common stock agree to waive such adjustment with respect to any such issuance or deemed issuance) so that the number of shares of Class A common stock issuable upon conversion of all shares of Class B common stock will equal, in the aggregate, on an as-converted basis, 20% of the sum of the total number of all shares of common stock outstanding upon the completion of this offering (excluding the placement units and underlying securities) plus all shares of Class A common stock and equity-linked securities issued or deemed issued in connection with the initial business combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in the initial business combination or any private placement-equivalent units issued to our sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to us). The term “equity-linked securities” refers to any debt or equity securities that are convertible, exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock issued in a financing transaction in connection with our initial business combination, including but not limited to a private placement of equity or debt. Securities could be “deemed issued” for purposes of the conversion rate adjustment if such shares are issuable upon the conversion or exercise of convertible securities, warrants or similar securities.

选举董事;表决权		之前在完成我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票董事的选举。A类普通股的持有人将无权在此时间只有在获得我们的普通股在股东大会上投票关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非适用法律或证券交易所规则要求，持有人我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，每股享有持有人一票。

放置个单位		我们的保荐人已同意购买总计467,575个单位(或最多520,075个单位，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，收购价为每单位10.00美元，总收购价为4,675,750美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可购买5,200,750美元)。除本招股说明书中所述外，每个配售单位将与本次发售中销售的单位相同。对于创始人股份、配售股份或认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不在分配的12个月(或最多18个月)期限内完成业务合并，这些股份将到期变得一文不值。我们的初始股东已同意放弃他们对配售股份的赎回权(I)与完成业务合并有关，(Ii) 与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书以修改我们允许与我们的初始业务合并相关的赎回义务的实质或时间有关，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月内完成初始业务合并(或者，如果我们延长完成全部业务合并的时间，则在本次发行结束后长达十八(Br)个月)赎回100%的公开股票，如本招股说明书中更详细描述的)或与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在本次发售结束后十二(12)个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则未能在本次发售结束后长达十八(18)个月内完成业务合并，如本招股说明书中更详细所述)，或如果我们在12个月(或至18个月)期限届满前进行清算。然而，如果我们未能在12个月(或最多18个月)内完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票。

转移安置单位限制

在我们的初始业务组合完成后30天内，配售单位及其组成部分证券将不可转让、转让或出售，但许可受让人除外。

将收益存放在信托帐户中		纳斯达克规则规定，本次发行和配售单位销售所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售配售单位的净收益中，101,500,000美元，或每单位10.15美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为116,725,000美元，或每单位10.15美元)将存入美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。这些收益包括3,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达3,450,000美元)作为递延承销佣金。

		除信托账户中的资金所赚取的利息(如果有)和100,000美元的解散费用利息外，本次发行和出售配售单位的收益将不会从信托账户中释放给我们，直到初始业务合并完成，或(2)我们的公众股东，直到(A)完成我们的初始业务合并，然后仅与股东适当选择赎回的那些A类普通股有关，但须符合本文所述的限制，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回以修订我们修订和重述的公司注册证书 (I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后的十二(12)个月内(或如果我们延长以下期限，则在本次发行结束后长达十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。是时候全面完成业务合并了，根据适用法律，(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款)或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次招股结束后十二(12)个月内(或如果我们延长完成全面业务合并的时间，则在本次招股结束后长达十八(18) 个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股票。如果我们没有在本次发行结束后十二(Br)个月内完成初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中有更详细的描述，则在本次发行结束后长达十八(18)个月)，与前一句(B)款所述股东投票相关的公众股东赎回其A类普通股，将无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，可能优先于我们公共股东的债权。

能够延长完成业务合并的时间		If we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within twelve (12) months, our insiders or their affiliates may, but are not obligated to, extend the period of time to consummate a business combination up to two times, each by an additional three months (for a total of up to eighteen (18) months to complete a business combination), subject to our insiders or their affiliates or designees depositing additional funds into the trust account as set out below. Our stockholders will not be entitled to vote or redeem their shares in connection with any such extension. However, our stockholders will be entitled to vote and redeem their shares in connection with a general meeting held to approve an initial business combination or in a tender offer undertaken in connection with such an initial business combination if we propose such a business combination during any three-month extension period. Pursuant to the terms of our amended and restated certificate of incorporation and the trust agreement to be entered into between us and Continental Stock Transfer & Trust Company on the date of this prospectus, in order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our insiders or their affiliates or designees, upon five days advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the trust account $1,000,000, or $1,150,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full ($0.10 per unit in either case) on or prior to the date of the applicable deadline, for each three month extension, up to an aggregate of $2,000,000 or $2,300,000 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full. Any such payments would be made in the form of a non-interest bearing loan. If we complete our initial business combination, we would repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us. If we do not complete a business combination, we will not repay such loans. Furthermore, the letter agreement with our initial stockholders contains a provision pursuant to which our sponsor has agreed to waive its right to be repaid for such loans in the event that we do not complete a business combination. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination.

预计费用和资金来源		除了如上文所述，除非我们完成初始业务合并，否则不会产生任何收益我们的信托账户将可供我们使用。信托账户中持有的收益将仅投资于美国政府到期日为185日或以下的证券或符合投资项下规则2a-7的若干条件的货币市场基金公司法，仅投资于美国政府的直接国债。我们将在每个季度和年度报告中披露在我们的初始业务合并之前向SEC提交，无论存入信托账户的收益是否投资于美国政府财政债券或货币市场基金或其组合。根据当前利率，我们预计假设年利率为0.02%，信托账户每年产生约20，000美元的税前利息;但是，我们无法保证这一数额。

除非并且直到我们完成最初的业务合并，否则我们只能通过以下方式支付费用：

	●	本次发行的净收益和出售信托账户中未持有的配售单位，约为在支付与本次发行有关的费用约475，750美元后，700，000美元的营运资金;以及
	●	来自我们的赞助商、我们的管理团队成员或其关联公司或其他第三方的任何贷款或额外投资，尽管他们没有义务向我们提供资金或投资，但前提是任何此类贷款都不会有任何索赔信托账户中持有的所得款项，除非该等所得款项于初步业务合并完成后发放予我们。

完成我们最初的业务合并的条件		因此，只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果本次发行后我们的证券没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。此外，根据纳斯达克规则，初始业务合并必须获得我们独立董事的多数批准。

		我们预期我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或 (Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法将注册为投资公司的情况下完成初始业务合并。

		即使如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。

		在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行的股票的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标业务或业务的股权或资产少于100%，则在纳斯达克80%公允市值测试中将考虑此类业务中被拥有或收购的部分。如果初始业务组合涉及多个目标业务，则80%公平市场价值测试将基于所有交易的合计价值，我们将根据需要将目标业务一并视为初始业务组合，用于投标要约或寻求股东批准。

允许我们的附属公司购买公开发行的股票和认股权证		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，(除购买配售单位外)他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的要约收购要约，也不会构成符合《交易法》下的私募规则的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买方遵守此类报告要求。

		在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的允许购买我们的证券的业务”。

		任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是：减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的批准事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

赎回完成初始业务合并后公众股东的权利		我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。在完成我们的初始业务组合后，将不会有赎回权我们的认股权证。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已同意放弃对其所持有的任何创办人股份及配售股份的赎回权利，以及于本次发售期间或之后因完成吾等初步业务合并或其他事宜而可能收购的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式		我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分公开股票的机会(I)召开股东会议以批准初始业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都将需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将，根据我们修订和重述的公司证书：

●

根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

●

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易所法案第14A条所要求的基本相同的财务和其他有关初始业务合并和赎回权的信息，该法案规范了代理人的征求。

		如果获得至少65%有权投票的普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

		无论我们是否继续根据《交易法》注册或在纳斯达克上市，我们都将为公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行股票的机会。在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

		在我们根据要约收购规则进行赎回的情况下，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束。此外，要约收购将以公众股东不超过规定数量的公众股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者在与我们初始业务合并有关的协议中包含任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

		如果，但是，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

	●	根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是按照要约收购规则进行。
	●	在美国证券交易委员会备案代理材料。

		如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票表决的普通股的大部分流通股投票支持最初的业务合并的情况下才完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。为寻求大多数已发行普通股的批准并在会议上投票批准业务合并(除非适用法律要求获得我们已发行普通股的大部分)，一旦获得法定人数，无投票权将对批准我们的初始业务合并没有任何影响。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和配售股份外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开发行股票中的3,516,215股，或大约 35.16%，投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)或274,320股，或约2.74%，在10,000,000股公开股份中(假设最低数量的股份已投票，且不行使超额配售选择权)。

		我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，如果需要，将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务组合。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

		我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下，在投票批准最初的业务合并的提案之前最多两个工作日，或以电子方式将其股票交付给转让代理。我们相信，这将允许我们的转让代理高效地处理任何赎回，而无需进一步沟通或赎回公共股东的行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或以电子方式提交的股票。

		我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，至少为5,000,001美元。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)为营运资金或其他一般公司目的而转移至目标公司的现金或(Iii)根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件的现金。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将返还给其持有人。

如果我们举行股东投票，对持有本次发行中所售股份15%或以上的股东的赎回权利的限制		尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东作为一致行动或“集团”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，则该股东可能会对初始业务合并行使其赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东的能力不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有本次发行所售股份超过15%的股东持有的所有股份)。

赎回与我们公司注册证书的拟议修订相关的权利		我们的修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务前合并活动有关的条款 (包括要求将本次发行和出售配售单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权) 如果获得有权就此投票的至少50%我们普通股的持有者批准，可以修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款如果得到有权投票的至少50%的我们普通股的持有者的批准，则可以修改。在所有其他情况下，根据特拉华州公司法或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书可由有权对其进行投票的大多数已发行普通股的持有者修改。

根据我们修订和重述的公司证书，我们不能发行可以对我们的修订和重述的公司证书的修订或我们的初始业务组合进行投票的额外证券，或者使其持有人有权从信托账户获得资金的额外证券。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们约22.88%的普通股(包括配售股份，并假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并且将有权以他们选择的任何方式投票。根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订 (I)修改我们的义务的实质或时间，以允许持有人赎回与初始业务合并相关的股票或赎回100%的公开股票，如果我们没有在本次发售结束后十二(12)个月内(或如果我们延长全面完成业务合并的时间，则在本次发售结束后长达十八(18)个月)内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如本招股说明书中更详细所述)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其于完成初步业务合并时所持有的任何创办人股份及配售股份以及任何公开股份的赎回权。

在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金

在我们的初始业务合并完成时，信托账户中持有的资金将用于支付任何公共股东在完成初始业务合并时行使上述赎回权的金额。我们将使用剩余资金支付承销商代表递延承销佣金，支付我们初始业务合并的目标或目标所有者的全部或部分对价，以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或作为营运资金。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票，并进行分配和清算

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有十二(12)个月的时间从本次发行结束起 (或长达十八(18)个月，如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该12个月(或最多18个月)内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息以前没有发放给我们以支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，受适用法律的约束，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽可能快地进行赎回经我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在12个月(或最多18个月)的时间内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们被迫清算，他们同意放弃对任何创始人股票和配售股票的赎回权利。承销商已同意放弃 (I)他们获得递延承销佣金的权利，以及(Ii)在吾等未能完成我们的初始业务合并并随后进行清算的情况下赎回其配售股份，在此情况下，递延费用将计入信托账户中持有的资金，该资金将可用于赎回我们的公开股票。

向内部人士支付的金额有限

在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的费用、报销、咨询费、非现金付款、我们向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们的保荐人的任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿，都不会有。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

	●	偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；
	●	向我们的赞助商支付每月10,000美元，为期十二(12)个月(或最多十八(18)个月，视情况而定)，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持；
	●	报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及
	●	偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的无息贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定也没有签署任何与此相关的书面协议。在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。单位将与放置单位相同。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的或其附属公司支付的所有款项。

审计委员会		我们将建立并维持一个审计委员会，该委员会将全部由独立董事组成，除其他事项外，监督对上述条款以及与此产品相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不合规情况，则审计委员会将负责立即采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守本发行的条款。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为 “管理层-董事会委员会-审计委员会。”

赔款		我们的发起人已同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，则该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

风险

我们是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。此次发行不符合证券法颁布的第419条规则。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“建议的业务--此产品与受规则419约束的空白支票公司的业务比较 ”部分。您应仔细考虑这些风险和本招股说明书第28页开始的题为“风险因素”的章节中所述的其他风险。

风险因素摘要

	●	我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

	●	您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

	●	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东都已同意投票支持此类初始业务合并。

	●	我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成初始业务合并。

	●	我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

	●	我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的严重不利影响。

	●	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

	●	如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知或没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

	●	我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

	●	您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

	●	纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力并使我们受到额外的交易限制。

	●	由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

	●	如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的配售单位不足以让我们至少在未来十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内运营，我们可能无法完成最初的业务组合，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

	●	我们管理团队成员或其附属公司过去的表现可能不代表我们投资的未来表现。

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2021年10月8日，我们的现金为25,000美元，营运资金赤字为51,433美元。此外，我们已经并预计将继续在我们的融资和收购计划中产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法作为持续经营企业继续经营而导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们决定因业务或其他法律原因而举行股东投票。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在要约收购中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数上市股票的持有人不批准我们完成的初始业务组合，我们也可以完成我们的初始业务组合。有关详细信息，请参阅本招股说明书题为“建议的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”部分。

我们的公众股东将无权投票或赎回与我们每次潜在的三个月延期相关的股票。

如果我们未能在十二(12)个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月，只要我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用截止日期前五天提前通知，将1,000,000美元存入信托账户，或1,150,000美元(如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前已全部行使)(在任何一种情况下为每单位0.10美元)，对于每三个月的延期，如果承销商全面行使超额配售选择权，则最高可达2,000,000美元或2,300,000美元。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公共股东不支持这样的延期并且将无法赎回与此相关的股票。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权赎回与此投票相关的公开发行的股票。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，除清盘目的外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证将一文不值。

我们将在本次产品完成后的十二(12)个月内完成我们的初始业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在十二(12)个月内完成我们的初始业务合并，则我们的内部人员或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(完成业务合并总共需要十八(18)个月)，这取决于我们的内部人员或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，如果我们在任何三个月的延长期内提出这样的业务合并，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者在与初始业务合并相关的投标要约中进行投票和赎回。为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的内部人员或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天通知，必须在适用的截止日期或之前将1,000,000美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权已在适用的截止日期当日或之前全部行使(每单位0.10美元)，对于每三个月的延期，我们的内部人员或其关联公司或指定人必须在信托账户中存入1,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则最高可达2,000,000美元或2,300,000美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在我们未完成业务合并的情况下放弃获得此类贷款的偿还权利。我们的发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间。如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务组合，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过五个工作日)赎回信托账户中持有的资金的按比例赎回公开募股，并在赎回之后尽快赎回公开募股，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

我们对业务组合的搜索，以及我们最终完成业务组合的任何目标业务，可能会受到持续不断的新浪新冠肺炎爆发的实质性不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东都已同意投票支持此类初始业务合并。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份和配售股份、以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，赞成我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股票外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的3,516,215股，或约35.16%，投票赞成初始业务合并(假设所有流通股均已投票)，我们的初始业务组合即可获得批准 (假设未行使超额配售选择权)或10,000,000股公开发行股份中的274,320股，或约2.74%(假设投票表决了最低股份数量，且未行使超额配售选择权)。在本次发售和定向增发完成后，我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股约22.88%的股份 (假设他们没有购买本次发售中的任何单位)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您的影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的权利从我们手中以现金赎回您的股票，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少为20个工作日天)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法进行初始业务合并。此外，我们只会赎回公开发售的股票，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净额在我们最初的业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金或满足上述结算条件所需的更大金额之后，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们可能会在可能不在我们管理团队专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理团队专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理团队将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会对此次发行的投资者不利，如果有机会，对候选业务合并的直接投资。如果我们选择进行管理团队专业领域以外的收购，我们管理团队的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理团队专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理团队可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在与我们的业务合并结束相关的B类普通股转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关的赎回股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.15美元的价格向私募交易(即所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.15美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，而且可能会显著低于市场价格。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后十二(12)个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后十八(18)个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此，此类目标企业可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力。我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着上述时间段即将到期，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在本次发行结束后的十二(12) 个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成全面业务合并的时间，则最多在本次发行结束后的十八(18)个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务组合的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，如果新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，并且疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们或完全接受的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息，以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，在合理可能范围内尽快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元的股票，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或者未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，则该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日将他们的股票交付给转让代理，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务-完成我们的初始业务合并后面向公众股东的赎回权--与赎回权相关的股票投标证书”一节。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的某些保护。

由于此次发行和出售配售单位的净收益旨在用于完成与目标业务的初始业务合并，但目标业务尚未确定，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售配售单位后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为《建议的业务-本次产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》的部分。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东、及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求赎回权，赎回权不得超过本次发行中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以用此次发行和出售配售单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购规模可观的某些目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得低于每股10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的配售单位不足以让我们至少在未来十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内运营，我们可能无法完成最初的业务，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们的初始业务组合在这段时间内未完成，信托帐户之外的资金可能不足以使我们至少在未来十二(12)个月内 (或最多十八(18)个月)继续运营。我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的初始业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款 ) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的费用，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元” 和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的配售单位的净收益不足，则可能会限制可用于为我们搜索目标业务和完成初始业务合并提供资金的金额，而我们将依靠从保荐人或管理团队获得的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金、缴纳税款和完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务组合。

在此次发行和出售配售单位的净收益中，我们最初只有大约700,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的475,750美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发售费用低于我们估计的475,750美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务组合。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.15美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或向我们销售的产品或我们与之订立了书面意向书的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，该协议的形式作为登记说明书的一部分提交。保密或类似的协议或企业合并协议，将信托账户中的资金减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股10.15美元以下如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元)，在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断和受托责任的情况下可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿索赔。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果，在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果我们无法在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成初始业务组合，我们的公众股东可能被迫等待超过十二(12)个月(或最多十八(18)个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行完成后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务组合，我们将把当时存入信托账户的总金额分配给信托账户，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多50,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)，通过赎回的方式按比例支付给我们的公众股东，并停止所有业务，但为结束我们的业务的目的，如本文中进一步描述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应通过我们修订和重述的公司证书自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初十二(12)个月(或最多十八(18)个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修改了我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们发行与企业合并相关的任何股票的价格可能低于您为此次发行中的单位支付的价格，或者低于我们A类普通股的交易价格，而不考虑根据市场对特殊目的收购公司的总体反应而增加的股票价格。

我们的A类普通股可能会在任何拟议的业务合并之前以高于我们发行价的价格交易，这是因为对特殊目的收购公司的认识提高了。甚至在宣布任何拟议的交易之前，我们就观察到其他此类公司的股票在市场认为即将进行的交易中进行交易。我们发行任何股票的价格可能低于您在此次发行中为单位支付的价格，或者低于我们承诺进行此类发行或业务合并结束时我们A类普通股的交易价格。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)与与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，赎回我们100%的公开股票；或(Iii)在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内未进行初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不将上述收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元的收益，我们的权证到期将一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的拨备，包括： 60天通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔；90天，在此期间，公司可以驳回任何索赔；在向股东作出任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在合理的情况下尽快赎回我们的公开股票。^这是月(或15^这是或18岁^这是如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，则自本次发售结束起(视情况而定)。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是由书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，并且未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人可以要求我们登记配售单位、配售股份、配售认股权证、行使配售认股权证后可发行的A类普通股股份和方正股份转换后可发行的A类普通股股份，以及流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可要求我们登记此类A类普通股的转售。认股权证或行使认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权利的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其各自获准受让人所拥有的证券时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

吾等将寻求与科技行业公司完成初步业务合并，但亦可能寻求其他业务合并机会，但根据经修订及重述的公司注册证书，吾等不会获准与另一间名义上经营业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。此外，吾等不会与任何主营业务于中国(包括香港及澳门)的实体进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在我们最初的业务合并后继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业知识范围的行业或部门寻求业务合并机会。

尽管我们打算专注于确定技术公司，但如果向我们提交了初始业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试后无法在该行业找到合适的候选人，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或证券交易所的上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元的收入，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住关键人员。

对于我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司是否公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率大于1：1，这与我们最初的业务合并的结束有关，这是由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发售及出售配售单位后，将分别有89,532,425股及12,500,000股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)A类普通股及B类普通股的授权但未发行股份可供发行，该数额并不包括因行使已发行认股权证而预留供发行的A类普通股股份或因B类普通股转换而可发行的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和发行优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可能会受到本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们发行任何股票的价格可能低于您在此次发行中为单位支付的价格，也可能低于我们承诺进行此类发行或业务合并结束时我们A类普通股的交易价格。我们还可能在B类普通股转换时以大于1：1的比率发行A类普通股，这与我们最初的业务合并结束有关，这是由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I) 从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，与我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，我们的高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在该点发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是自2020年第四季度以来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和成本更高。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“分期付款保险”)。需要分期付款保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的初始业务合并。

在执行我们的初始业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初始业务合并。

Our amended and restated certificate of incorporation will not provide a specified maximum redemption threshold, except we will only redeem our public shares so long as (after such redemption) our net tangible assets will be at least $5,000,001 either immediately prior to or upon consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions (such that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. As a result, we may be able to complete our initial business combination even though a substantial majority of our public stockholders do not agree with the transaction and have redeemed their shares or, if we seek stockholder approval of our initial business combination and do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, have entered into privately negotiated agreements to sell their shares to our sponsor, officers, directors, or their affiliates. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all shares of Class A common stock that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed initial business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the initial business combination or redeem any shares, all shares of Class A common stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof, and we instead may search for an alternate business combination.

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会试图修改我们的经修订和重述的公司注册证书或管理文书，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，我们的股东可能不支持。

In order to effectuate an initial business combination, blank check companies have, in the recent past, amended various provisions of their charters and modified governing instruments, including their warrant agreements. For example, blank check companies have amended the definition of business combination, increased redemption thresholds and extended the time to consummate an initial business combination and, with respect to their warrants, amended their warrant agreements to require the warrants to be exchanged for cash and/or other securities. Amending our amended and restated certificate of incorporation will require the approval of holders of at least 65% of our common stock, and amending our warrant agreement will require a vote of holders of at least a majority of the public warrants (which may include public warrants acquired by our sponsor or its affiliates in this offering or thereafter in the open market). In addition, our amended and restated certificate of incorporation requires us to provide our public stockholders with the opportunity to redeem their public shares for cash if we propose an amendment to our amended and restated certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity.

对于任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质的程度，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们将不寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款），包括允许我们从信托账户中提取资金的修订，以便投资者在任何赎回或清算时收到的每股金额大幅减少或消除，可在持有至少65%普通股股东的批准下进行修改。因此，我们可以更容易地修改经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

Our amended and restated certificate of incorporation will provide that any of its provisions related to pre-initial business combination activity (including the requirement to deposit proceeds of this offering and the sale of the placement units into the trust account and not release such amounts except in specified circumstances, and to provide redemption rights to public stockholders as described herein and including to permit us to withdraw funds from the trust account such that the per share amount investors will receive upon any redemption or liquidation is substantially reduced or eliminated) may be amended if approved by holders of at least 65% of our common stock entitled to vote thereon, and corresponding provisions of the trust agreement governing the release of funds from our trust account may be amended if approved by holders of at least 65% of our common stock entitled to vote thereon. In all other instances, our amended and restated certificate of incorporation may be amended by holders of a majority of our outstanding common stock entitled to vote thereon, subject to applicable provisions of the DGCL or applicable stock exchange rules. We may not issue additional securities that can vote on amendments to our amended and restated certificate of incorporation. Our initial stockholders, who will collectively beneficially own approximately 22.88% of our common stock upon the closing of this offering (including the placement shares and assuming they do not purchase any units in this offering), will participate in any vote to amend our amended and restated certificate of incorporation and/or trust agreement and will have the discretion to vote in any manner they choose. As a result, we may be able to amend the provisions of our amended and restated certificate of incorporation which govern our pre-initial business combination behavior more easily than some other blank check companies, and this may increase our ability to complete an initial business combination with which you do not agree. Our stockholders may pursue remedies against us for any breach of our amended and restated certificate of incorporation.

Our sponsor, officers and directors have agreed, pursuant to a written agreement with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated certificate of incorporation (i) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless we provide our public stockholders with the opportunity to redeem their shares of Class A common stock upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, divided by the number of then outstanding public shares. These agreements are contained in a letter agreement that we have entered into with our sponsor, officers and directors. Our stockholders are not parties to, or third-party beneficiaries of, these agreements and, as a result, will not have the ability to pursue remedies against our sponsor, officers or directors for any breach of these agreements. As a result, in the event of a breach, our stockholders would need to pursue a stockholder derivative action, subject to applicable law.

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模超过我们通过此次发行和出售配售单位获得的净收益。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，并且以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.15美元的收益，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.15美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

本次发售完成后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的约22.88%的股份(包括配售股份，并假设他们没有购买本次发售中的任何单位)。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能在股东大会上由我们普通股投票的至少90%进行修订。因此，在我们进行初始业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成最初的业务合并为止。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少直到我们完成初始业务合并。

我们的赞助商为方正股票支付了总计25,000美元，或每股方正股票约0.009美元。因此，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后导致价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们可能会有动机向我们的股东推荐这样的初始业务合并。

由于我们方正股份的收购成本较低，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润，即使我们选择并完成了与收购目标的初始业务组合，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能有更多的经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行的股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价发售我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元，这意味着每股初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.009美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会被显著稀释。例如，下表显示了方正股份在完成我们的初始业务合并时对公众股票隐含价值的稀释效应假设我们当时的股权价值为98,500,000美元，这是在支付3,000,000美元的递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额，假设不行使承销商的超额配售选择权，信托账户中持有的资金不会产生利息，也不会就我们的初始业务组合赎回任何公众股票。且不考虑当时对本公司估值的任何其他潜在影响，例如公开上市股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行或支付的任何股权或现金，或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们配售认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，A类普通股每股隐含价值将为每股7.31美元，较每股公开招股初始隐含价值10.00美元(假设认股权证没有价值)下跌26.90%。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.15美元。

在本次发行完成时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计4,700,750美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和私募单位的4,675,750美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，2,967,575股方正股票和配售股票的隐含价值总计约为29,675,750美元。即使我们普通股的交易价格低至每股约1.58美元，配售认股权证一文不值，方正股份和配售股份的价值也将等于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回其在我们的投资，并从该投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，我们拥有保荐人权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完成初始业务合并，而不是清算信托并将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立得较少。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

与许多其他类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并结束时自动转换为A类普通股，一对一的基础上，受本文规定的调整。如果增发的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的完成有关，则方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总数相等。初始业务合并完成时所有已发行普通股总数的20%，不包括配售股份和向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值单位。这与大多数其他类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整不会考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股。因此，如果A类普通股的额外股份或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券仅为取代与业务合并有关而赎回的股份而发行或被视为已发行，则创始人股份的持有人即使也可获得额外的A类普通股。上述可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

我们的认股权证和创始人股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难以实现最初的业务合并。

We will be issuing warrants to purchase 5,000,000 shares of our Class A common stock (or up to 5,750,000 shares of Class A common stock if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) as part of the units offered by this prospectus and, simultaneously with the closing of this offering, we will be issuing an aggregate of 233,788 placement warrants. Our initial stockholders currently own an aggregate of 2,875,000 founder shares. Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. The founder shares are convertible into shares of Class A common stock on a one-for-one basis, subject to adjustment as set forth herein. In addition, if our sponsor makes any working capital loans, up to $1,500,000 of such loans may be converted into units, at a price of $10.00 per unit at the option of the lender, upon consummation of our initial business combination. The units would be identical to the placement units. To the extent we issue shares of Class A common stock to effectuate an initial business combination, the potential for the issuance of a substantial number of additional shares of Class A common stock upon exercise of these warrants and conversion rights could make us a less attractive business combination vehicle to a target business. Any such issuance will increase the number of issued and outstanding shares of our Class A common stock and reduce the value of the shares of Class A common stock issued to complete the initial business combination. Therefore, our warrants and founder shares may make it more difficult to effectuate an initial business combination or increase the cost of acquiring the target business.

配售单位中包含的配售权证与本次发行中作为单位一部分出售的权证相同，但（i）它们受到本文组合所述的锁定，以及（ii）此类证券的持有人将有权获得某些登记权。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

然后认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供其他服务，可能包括在初始业务合并中担任财务顾问或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商有权获得延期承销佣金，只有在完成初始业务合并后，才会从信托账户中发放。这些财务激励可能会导致他们在此次服务后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与采购和完成初始业务合并相关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在私人发售或安排债务融资交易中充当配售代理。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商或其各自关联公司达成协议，也不会在自本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自关联公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不被视为与此次发行相关的承销商补偿。承销商还有权获得延期承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，此类性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或因我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与初始业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定初始业务合并完成后候选人关键人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，即出售配售单位，这将导致我们仅依赖于单一业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的运营活动。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售配售单位的净收益中，101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高3,450,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算重点搜索单一行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制，并且我们无法保证一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何：

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的影响。

如果跟踪我们最初业务合并的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能会辞去公司高管或董事的职务，业务合并合伙人的管理层可能会担任我们公司的高管和董事。此类管理人员和董事可能不熟悉美国证券法。如果这些管理人员和董事不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

虽然我们已承诺不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并，但作为初始业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国以外的业务，初始业务合并后业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

对于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的主司法管辖区从美国迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释方面具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

美国法律未来可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，联邦政府最近提出的立法将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果一家公司未能保留PCAOB审查令SEC满意的会计师事务所，将要求该公司从国家证券交易所退市。这种拟议的立法还将要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是总部位于人民Republic of China或中国的公司。缺乏检查可能会导致证券交易被禁止根据《控股外国公司问责法》，因此交易所可能决定将我们的证券退市。美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果通过，将把未接受检查的时间从三年减少到两年，从而缩短您的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制投资者和我们公司可获得的法律保护。

作为一家自己没有实质性业务的空白支票公司，我们的赞助商和我们的一些高管和董事与中国有重要的联系。虽然吾等不会与其主要业务在中国(包括香港及澳门)的任何实体进行初步业务合并，但吾等在解释及执行中国法律法规方面可能会受到不确定性的风险。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一个法律案例作为判例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去四十年来立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。此外，如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些受益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备。

尽管我们目前不需要获得任何中国中央或地方政府的批准来获得与此次发行或我们寻找目标业务或相关活动有关的任何批准，但如果中国政府认为需要其批准，我们的运营在未来可能会受到现有或未来相关法律法规的直接或间接不利影响。

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，我们自己没有具体的业务，只是为了完成初步的业务合并而寻找以中国(包括香港和澳门)以外的地区为主要业务的目标业务。尽管我们不相信或预计，根据现行有效的中国法律和法规，对于(I)本次发行或继续在任何美国交易所上市，或(Ii)我们寻找目标企业或相关活动，需要获得中国政府的任何事先批准，但中国政府当局现在或未来可能认为，与中国企业或个人有关联的公司开展此类活动需要获得他们的批准。2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了修订后的《外商并购境内企业条例》或《并购条例》。并购条例包括的条款包括：要求为在境外上市的中国公司而成立的离岸特别目的载体必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市交易。2006年9月21日，证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。此外，意见还规定，国务院将修改股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

截至本招股说明书日期，吾等并未收到任何其他中国政府当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构不会持相反意见，或者不会随后要求我们履行审批程序，并对我们不遵守规定的行为进行处罚。如果我们随后受到额外要求，即我们必须获得中国当局对本次发行的任何批准，或为了继续在任何美国交易所上市或开展本招股说明书所述的业务，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。如果我们不能获得这样的批准，我们的业务将受到不利影响。

我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书“管理层-利益冲突”一节中描述的那些实体。此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，并且尚未就与任何此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书中题为《建议业务-目标业务的选择和构建初始业务合并》一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度来看，从与我们保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务合并的财务角度来看，对我们的股东是否公平，仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们管理团队或其附属公司成员过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

我们管理团队或其附属公司成员过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过失败的业务和交易。

我们依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并结束时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他业务活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献任何特定的每周小时数。我们的独立董事还可以担任其他实体的高管或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，我们管理团队的成员可能会成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，其证券类别将根据交易法登记，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议或我们已经清算信托账户之前。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。我们修改和重述的公司证书将规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们寻求该机会是合理的。在不违反其他法律义务的情况下，董事或高级职员被允许向我们推荐该机会。

有关我们高级职员和董事的业务关系以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为“管理层-董事和高级职员”、 “管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的类型的业务活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

On October 8, 2021, our sponsor purchased an aggregate of 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share. (up to 375,000 shares of which are subject to forfeiture depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised). Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that such founder shares would represent 20% of the outstanding shares after this offering (excluding the placement shares). The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. Our sponsor has agreed to purchase an aggregate of 467,575 placement units (or up to 520,075 units depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised) at a purchase price of $10.00 per unit for a total purchase price of $4,675,750 (or up to $5,200,750 if the underwriter’s over-allotment option is exercised in full) Each placement unit consists of one share of Class A common stock and one-half of one warrant. Each whole warrant is exercisable to purchase one whole share of common stock at $11.50 per share. These securities will also be worthless if we do not complete an initial business combination. Holders of founder shares have agreed (A) to vote any shares owned by them in favor of any proposed initial business combination and (B) not to redeem any founder shares or placement shares held by them in connection with a stockholder vote to approve a proposed initial business combination. In addition, we may obtain loans from our sponsor, affiliates of our sponsor or an officer or director. The personal and financial interests of our officers and directors may influence their motivation in identifying and selecting a target business combination, completing an initial business combination and influencing the operation of the business following the initial business combination.

由于我们的管理人员和董事将有资格分享以每股约0.009美元的价格购买的创始人股票的任何增值，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的每一位高级职员、董事和董事提名人都是或将直接或间接地成为我们赞助商的成员。在业务合并之前，这些管理人员和董事将不会从我们这里获得任何现金报酬，但通过他们在发起人中的权益，将有资格分享创始人股票和私募单位的部分增值，前提是我们成功完成业务合并。我们相信，这种结构使我们的管理人员和董事的激励与我们股东的利益保持一致。但是，投资者应该知道，由于我们的发起人为创始人股份的权益支付了每股约0.009美元，因此这种结构也产生了一种激励，即使我们完成了与最终价值下降且对公众投资者无利可图的目标的业务合并，我们的管理人员和董事也可能获得可观的利润。

您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

Our public stockholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earliest to occur of: (i) our completion of an initial business combination, and then only in connection with those shares of Class A common stock that such stockholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a stockholder vote to amend our amended and restated certificate of incorporation (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) from the closing of this offering or (B) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (iii) the redemption of our public shares if we are unable to complete an initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) from the closing of this offering, subject to applicable law and as further described herein. Public shareholders who redeem their Class A common stock in connection with a shareholder vote described in clause (ii) in the preceding sentence shall not be entitled to funds from the trust account upon the subsequent completion of an initial business combination or liquidation if we have not consummated an initial business combination within twelve (12) months from the closing of this offering (or up to eighteen (18) months from the closing of the offering if we extend the period of time to consummate a business combination in full, as described in more detail in this prospectus), with respect to such Class A ordinary shares so redeemed. In no other circumstances will a public stockholder have any right or interest of any kind in the trust account. Holders of warrants will not have any right to the proceeds held in the trust account with respect to the warrants. Accordingly, to liquidate your investment, you may be forced to sell your public shares or warrants, potentially at a loss.

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的单位在纳斯达克上上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克上市。随着我们A类普通股和权证的股票有资格分开交易的日期，我们预计我们的A类普通股和权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。虽然各州不能监管我们证券的销售，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权获得他们按比例分享的信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股股份没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。

我们在注册说明书中登记可在行使认股权证后发行的A类普通股股票，招股说明书是认股权证的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年内一直有效，为了遵守《证券法》第10(A)(3)节的要求，根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并，我们同意在实际可行的情况下，在我们的初始业务合并完成后，尽快，但在任何情况下不得晚于20个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交生效后的登记说明书修订，本招股说明书将构成认股权证行使时根据证券法登记可发行A类普通股股份的部分或新登记说明书，此后将尽最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并在认股权证行使时保留与可发行A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定到期为止。我们无法向您保证，如果出现任何事实或事件，表示注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许这样做以换取现金，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免在无现金的基础上这样做。

在中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果我们A类普通股的股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票如果没有豁免的话。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外) 或其他补偿以换取认股权证。

如果您在“无现金基础上”行使认股权证，与行使认股权证换取现金相比，您从该行使权证中获得的A类普通股股份将较少。

在某些情况下，可要求或允许在无现金基础上行使认股权证。首先，如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，如果在我们的初始业务合并完成后，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明在指定的期限内不生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的注册声明之前以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时间内，以无现金方式行使认股权证；如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。第三，如果我们要求公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将支付权证行权价，方法是交出该数量的A类普通股的权证，该数量的权证的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以权证行权价格与 “公平市场价值”(定义见下一句)和(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价” 指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证以换取现金相比，您从行使认股权证获得的A类普通股股份将较少。

我们的赞助商支付了总计25,000美元，或每股创始人股票约0.009美元，因此，您将因购买我们的B类普通股而立即和大幅稀释。

每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给该单位包括的权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，大大助长了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约86.3%(或每股8.63美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即每股预计有形净值1.37美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。此外，由于创始人股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们打算将我们的权证作为股权进行会计处理。如果后来确定我们的权证应作为负债入账，我们可能需要重新申报我们的财务报表，权证将按公允价值记录，公允价值的任何变化都将在每个期间报告在收益中。将我们的认股权证视为负债可能会导致我们产生巨额费用，对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成初始业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司(以下简称SPAC)权证的会计和报告注意事项的工作人员声明》(以下简称《工作人员声明》)。在工作人员声明中，美国证券交易委员会工作人员表示，根据实体自身权益衍生工具和套期保值合同(ASC815-40)中所载的指导意见，亚太区权证常见的某些条款和条件可能要求将这些权证归类为SPAC资产负债表上的负债而不是股本。

我们已修改我们认股权证的条款和条件，以解决员工声明中提出的问题，我们打算将我们的认股权证作为股权进行会计处理。然而，不能保证将我们的权证归类为股权是适当的会计处理，我们的权证可能被恰当地归类为负债。如果后来确定我们的权证应该被归类为负债，我们可能需要评估这一确定对我们的财务报表的影响，我们可能需要重新陈述之前发布的财务报表，以反映将权证作为负债处理的情况。我们还将被要求按其公允价值将我们的权证归类为负债。该负债将在每个资产负债表日进行重新计量。在每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益也将确认。公允价值的这种变化对收益的影响可能对我们股票的市场价格产生不利影响。此外，如果需要重述，可能会导致巨大的费用，并可能推迟我们最初的业务合并。此外，如果我们的认股权证被归类为负债，我们将不得不在按季度和年度对此类负债进行估值时产生巨额费用，潜在目标可能会寻求没有被计入权证负债的权证的SPAC ，这种分类和持续费用可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们的权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，任何此类诉讼、诉讼或索赔应由该司法管辖区独家管辖。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可修改认股权证的条款，修改方式可能会对认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所述的认股权证和认股权证协议的条款，或有缺陷的条款。但须经当时未清偿认股权证持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的变更 (可能包括保荐人或其关联公司在本次发行或其后在公开市场上取得的公开认股权证)。因此，如果当时未清偿认股权证中至少多数认股权证持有人批准该项修订，我们可以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行认股权证中至少大部分已发行认股权证同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格) 自认股权证可行使起至我们发出适当通知并满足某些其他条件的日期前第三个交易日结束。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记或资格登记此类普通股。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少初始业务合并完成后认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证将总共可行使股份数量的一半，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，就资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额进行了讨论。在确定此次发行的规模、价格和条款，包括A类普通股和认股权证时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有任何经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现我们与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是新兴成长型公司和美国证券交易委员会通过的规则所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的美国证券交易委员会通过的规则所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的预期，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的适用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日结束时，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说是一种特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)归属于衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，而衡平法院对该法院或法院的标的物没有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，并导致财务损失。

业务与在技术行业有业务的公司合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与在技术行业运营的目标企业的业务合并，我们将受到并可能受到以下风险的不利影响，包括但不限于：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

我们以每台10.00美元的发行价提供10,000,000台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售配售单位获得的资金将按下表所述使用。

下表1显示了信托账户中未持有的约700，000美元净收益的使用情况。⁽⁴⁾

在此次发行和出售配售单位的净收益中，101,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为116,725,000美元)，包括3,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达3,450,000美元)的递延承销佣金，将存入美国摩根大通银行的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人。并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.02%，信托账户的税前利息约为每年20,000美元；但是，我们不能就这一金额提供任何保证。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的纳税义务外，本次发行和出售配售单位的收益将不会从信托账户(1)释放给我们，直到完成初始业务合并，或(2)向我们的公众股东释放，直到：(A)完成我们的初始业务合并，然后只有与股东适当选择赎回的A类普通股相关的，在符合本文所述的限制的前提下(B)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的或赎回100%的公开股票，以及(C)如果我们无法在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的法律。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可能会就意向指示开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司获得额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付本次发行的部分费用。截至2021年10月8日，我们已从保荐人的本票中借入25,438美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，将于2022年3月31日或本次发行结束时(以较早时间为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这笔贷款。在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。单位将与配售单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的非上市规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅 “建议的允许购买我们的证券的业务”。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务组合完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后我们才会赎回我们的公开股票，并且我们初始业务合并的协议可能要求作为结束条件我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初步业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的，或如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，赎回我们100%的公开股份。以及(Iii)如本公司未能在本次发售完成后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成首次业务合并，则根据适用法律及本文进一步描述及建议的初始业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，赎回公开发行的股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户享有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份及其配售股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前，向资本或其他适当机制(视何者适用而定)派发股息或向资本或其他适当机制缴回股份，金额为在本次发售完成后，我们的初始股东将持有普通股已发行及已发行股份的20.0%(不包括配售单位及配售单位相关证券)。

此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或配售单位发售的单位所包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发售后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致公众股东的实际摊薄较高，尤其是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形净账面价值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2021年10月8日，我们的有形账面净赤字为51,433美元，约合每股普通股0.02美元。就摊薄计算而言，为显示本次发售所产生的最大估计摊薄，我们假设本次发售的单位所包括的股份数目将被视为10,000,000股，而本次发售的每股价格将被视为10.00美元。在出售10,000,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为11,500,000股A类普通股)、出售配售单位、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年10月8日的预计有形账面净值为92,275,438美元)，或每股约(0.77美元)(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.80美元)，表示有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的约1,000万股A类普通股的价值，或11,500,000股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权)每股0.75美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权则为每股0.78美元)，以及向我们的公众股东立即摊薄每股10.77美元或 107.7%(或如果全面行使承销商的超额配售选择权则为每股10.8美元或108.0%) 未行使其换股权利。

下表说明了在单位或配售认股权证中包含的认股权证没有价值归属的情况下，对公众股东的每股摊薄情况：

出于陈述目的，本次发行后我们的预计有形账面净值为101,500,000美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为116,725,000美元)，这是因为如果我们完成最初的业务合并，公众股东(但不是我们的内部人士)的转换权可能导致转换或投标至多10,000,000股(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为11,500,000股)此次发行中出售的股票。

下表列出了有关我们的初始股东、配售股份持有人和公众股东的信息：

下表列出了我们在2021年10月8日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效本次发行中我们的单位销售和配售单位的销售，以及销售此类证券的估计净收益的应用，假设承销商不行使超额配售选择权：

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们为确定目标业务所做的努力可能涉及许多行业，但我们打算重点在技术行业内寻找潜在客户。然而，吾等不会与其主要业务在中国(包括香港及澳门)的任何实体进行初步业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行的收益和私募单位的现金、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买或我们可能在本次发行完成或其他情况下达成的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务(前提是任何此类债务对信托账户中持有的收益没有任何索赔，除非该等收益在初始业务合并完成后释放给我们)，或上述的组合。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表中所示，截至2021年10月8日，我们有5,000美元的现金和75,995美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求初步业务合并计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)的结果，以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用，将产生更多费用。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

在本次发行完成之前，我们已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票以及保荐人在无担保本票下提供最多300,000美元的贷款来满足我们的流动性需求。此外，我们已经产生了，并预计在追求我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。我们的管理团队通过此产品解决此不确定性的计划如上所述。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续作为持续经营的企业产生极大的怀疑。

我们估计，(I)出售本次发行中的单位，在扣除约475,750美元的发售费用后，承销佣金为2,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,300,000美元)(不包括3,000,000美元的递延承销佣金(如果承销商全面行使超额配售选择权，则最高可达3,450,000美元)，以及(Ii)以4,675,750美元的收购价出售配售单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达5,200,750美元)，将为102,200,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为117,425,000美元)。其中101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将存放在信托账户中，其中包括3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达3,450,000美元)递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的大约700,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的475,750美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少金额。相反，如果发行费用低于我们估计的475,750美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营税义务，基于本次发行完成后授权和发行的普通股的数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从我们信托账户中持有并为此向我们发放的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有在信托帐户之外持有的大约700,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务组合没有结束，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还高达1,500,000美元的此类贷款，在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与配售单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括约215,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；150,000美元用于法律和与监管报告要求相关的会计费用；150,000美元用于董事和高管责任保险费；120,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；以及约65,000美元的营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议初始业务组合支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定将用作首付款或提供资金支持的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。

我们不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算通过此次发行和出售配售单位的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的系统进行内部控制测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能确定为所必需的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关内部控制充分性的规定。我们可能会考虑的许多中小型目标企业我们最初的业务组合可能在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告进行内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的配售单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

2021年10月8日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收375,000股)。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券)而厘定。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前，向资本或其他适当机制(视何者适用而定)派发股息或向资本或其他适当机制缴回股份，金额为在本次发售完成后，我们的初始股东将持有本公司普通股已发行及已发行股份的20.0%(不包括配售单位及配售单位相关证券)。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此类人员因代表我们的活动而发生的自付费用，没有上限或上限。

在此产品完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此产品的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，将于2022年早些时候或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的475,750美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，每单位价格为10.00美元。这些单位将与安置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计467,575个配售单位(或最多520,075个配售单位，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，总购买价为4,675,750美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可购买5,200,750美元)。每个配售单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股。对于创始人股票、配售股份或配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不在分配的12个月(或最多18个月)期限内完成业务合并，这些股票将到期变得一文不值。我们的初始股东已同意放弃对其方正股份和配售股份的赎回权利(I)与完成企业合并有关，(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的，或者如果我们没有在本次发行完成后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，如果我们没有在十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成业务合并，则赎回100%的公开股票完成本次发售或如果我们在12个月(或最多18个月)期限届满前清算。然而，如果我们未能在12个月 (或最多18个月)内完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票的权利。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东达成的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及因转换营运资金贷款而发行的权证持有人(如果有的话)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券登记以供出售，并根据证券法第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为 “某些关系和关联方交易”的部分。

截至2021年10月8日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作。

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的独立注册会计师事务所报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止。以较早者为准。

王玉权是纽约的一名硬件技术投资人。Mr.Wang是海银资本的创始合伙人，该基金成立于2008年，专注于在全球范围内投资新技术。到目前为止，海银资本已经投资和管理了5只美元基金和7只人民币基金，并在世界各地投资了以硬件为基础的科技公司，其中人工智能和机器人技术是的重点投资领域。海银资本的投资组合公司包括Hanson Robotics，一家致力于创造社交智能、类人机器以丰富人类生活质量的人工智能和机器人公司；Soft Robotics，一家使用专有的软机器人夹具和人工智能来设计和制造自动化手形设备的公司，解决食品加工、消费品生产和物流等行业中与抓取物品有关的问题。在成为投资者之前，Mr.Wang在咨询领域拥有20年的经验，是Frost&Sullivan(中国分公司)的创始人、第一任董事长和首席顾问。此外，王先生还经常在中国在线教育课程提供商得道平台和中国最大的公共新闻应用头条上发表技术趋势演讲。Mr.Wang发表过关于全球技术趋势的文章，自2017年以来，每年都会推出一档4小时的技术评论节目《映射全球创新》；每年，该评论节目吸引了2000名现场观众和100万名在线粉丝。Mr.Wang写了四本关于全球创新的书：模块化创新, 全球技术前沿, 行业洞察手册和不可或缺的中国，其中模块化创新和行业洞察手册每本书的销量都超过了10万册。Mr.Wang认为，跨境合作对未来的全球创新至关重要，因此在2016年创立了创新地图，这是一家促进跨境商业和文化交流的公司，尤其是美国和中国之间的。Mr.Wang在北京师范大学获得生物学学士学位。

Michael Greenall在投资银行和基金管理行业拥有超过33年的经验，包括管理股票研究团队、股票和基金销售、私人银行和基金管理(多头和空头策略)。自2021年以来，Greenall先生一直为家族理财室提供股票市场投资和交易方面的建议。他也是马来西亚精品度假酒店Kairo Villa的创始人和董事。2018年至2020年，Greenall先生担任价值合作伙伴资产管理马来西亚公司(“VPMY”)首席执行官兼董事管理中国和私募股权基金东南亚业务分销主管。VPMY是香港上市的Value Partners Group的全资子公司。2016至2018年间，Greenall先生在吉隆坡联昌国际证券担任董事董事总经理兼地区研究部主管及东盟策略师。在该职位上，他领导了10个国家和地区(马来西亚、新加坡、泰国、印度尼西亚、越南、韩国、印度、大陆、中国、香港和台湾)的研究团队。2006年至2014年期间，Greenall先生担任过多个职位，包括董事董事总经理、马来西亚证券业务主管、法国巴黎银行马来西亚和新加坡研究主管。1989至2006年间，Greenall先生曾在Zalik Securities、霸菱证券、里昂证券和法国巴黎银行担任分析师/研究主管。作为一名股票研究分析师，他涵盖了许多行业，重点是电信、大宗商品、消费品、商品、游戏和航空公司。他分析了中国、香港、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国和菲律宾等地的上市公司。1988年，Greenall先生获得了马来西亚农业大学农业商务专业的理科学士学位。

尼尔·布什通过尼尔·布什全球顾问公司参与国际业务发展已有40年之久。在过去的25年里，布什先生在亚洲和中东从事了各种商业发展活动。他目前担任在美国投资的新加坡上市房地产公司星海一的董事长；他担任北京房地产开发公司CIIC的联席董事长；他与正大集团合作帮助他们在美国投资；他是A&A Consulters的创始人兼董事长，该公司将投资资本引导到美国的项目并提供跨境服务；他还在香港金融投资控股集团的董事会担任职务。香港金融投资控股集团是一家拥有全球金融和房地产业务的香港上市公司。多年来，布什先生在房地产开发、汽车零部件、板岩制造、油漆生产、可再生存储系统和艾滋病毒检测方面向亚洲市场介绍了美国和欧洲的公司。他参与了亚洲和中东对美国公司在房地产、生育诊所和教育领域的投资。布什先生毕业于杜兰大学，获得国际经济学学士学位，毕业于杜兰大学弗里曼商学院，获得工商管理硕士学位。他是The Points of Light的主席、布什政府学院和公共服务学院的主席，他和他的妻子玛丽亚·布什是芭芭拉·布什的阅读庆典和芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会的主席。

杰弗里·莫斯利是一名顾问，通过他的公司莫斯利顾问公司为对贸易、经济发展和运输感兴趣的客户提供咨询服务。莫斯利先生最近担任的职务是总裁和德克萨斯州商业协会的首席执行官。标签是州商会拥有200多个全州商会合作伙伴。在加入TAB之前，Moseley先生曾担任德克萨斯中央合伙公司政府事务部的州副总裁总裁，该公司是一家私人公司，正在开发休斯顿和达拉斯/沃斯堡之间价值250亿美元的高铁系统。前德克萨斯州州长里克·佩里任命莫斯利为德克萨斯州交通部(TxDOT)委员会成员。在TxDOT之前，Moseley先生担任德克萨斯州最大的商会--大休斯顿伙伴关系(GHP)的首席执行官/总裁。在前德克萨斯州州长乔治·W·布什和里克·佩里任内，莫斯利被任命为董事执行总裁兼德克萨斯州经济发展首席执行官。在领导该机构的六年时间里，莫斯利带领团队参与了一系列选址项目，其中包括丰田的苔原组装厂。莫斯利先生当选为登顿县法官，任期三届，任职时间超过12年。在担任登顿县法官期间，莫斯利先生发起了I-35走廊联盟，这是一个由多个州、两党组成的城乡倡导团体。联盟发展到包括俄克拉何马州、堪萨斯州、爱荷华州、明尼苏达州、密歇根州，以及来自加拿大和墨西哥的国际成员成为北美高速公路联盟(NASCO)。莫斯利先生被评为南拿撒勒大学杰出校友。

我们相信人工智能和机器人领域正在快速发展，并将在未来几年经历大幅增长。人工智能和机器人有潜力提高社会生产力，为人类生活带来颠覆性变化，更安全的工作，更实惠的产品和服务，更智能和更友好的基础设施，新市场和更多新兴的就业机会。人工智能和机器人技术正在完全商业化，并给所有行业带来深刻的变化。科技公司满足这些需求的机会从未像现在这样大，我们相信这一趋势将继续在全球范围内产生重大价值。

全球人工智能(AI)软件市场预计将在未来几年快速增长，到2025年将达到约1260亿美元。我们相信，人工智能的发展将促进汽车驾驶、智慧城市、物联网和机器人等多个行业的增长。对人工智能的投资也在快速增长。根据IDC的预测，全球对人工智能的投资预计将从2020年的约501亿美元增长到2024年的约1100亿美元。

根据PitchBook for的数据，为工厂和仓库提供服务的工业机器人公司在此类融资中约占19亿美元，比前一年筹集的约10亿美元增长了90%《福布斯》占同期风险投资总额的近三分之一，表明风险投资者对产业创新的兴趣日益浓厚。商业机器人市场在2020年的价值为109.1亿美元，预计到2026年将达到585.6亿美元，在预测期(2021-2026)内的复合年增长率为33.21%。

我们的管理团队由王玉权先生领导，他在技术领域拥有20多年的经验，拥有技术行业生命周期和竞争模式的专业知识。我们拥有独特的制造和市场准备分析工具，指导我们在早期阶段识别家公司，并专注于大众市场扩展的下一个大趋势。我们寻找初始业务组合的目标将专注于尖端技术，包括但不限于人工智能和机器人技术。通过我们管理团队十多年的观察和风险投资，我们相信这些颠覆性的技术领域将在不久的将来创造出对传统行业以及人类生活产生突破性影响的公司。

我们的核心能力不仅是为目标企业提供资金，还为需要实现量产和大规模市场推广的硬件科技公司提供产业对接。

我们将专注于具有巨大市场潜力的硬件技术公司，主要是在人工智能和机器人领域。

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预期我们最初的业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产，或(Ii)以这种方式使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们的初始业务合并之后的可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一家或多家目标企业的股权或资产中被拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果初始业务组合涉及多个目标业务，80%公允市值测试将基于所有交易的总价值，我们将根据情况将目标业务一起视为初始业务组合，以便进行收购要约或寻求股东批准。如果我们的证券在此次发行后没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

在评估潜在的业务合并时，我们希望执行全面的尽职调查审查流程，其中包括对历史和预测的财务和运营数据的审查、与管理层及其顾问（如适用）的会议、对设施和资产的现场检查、与客户和供应商的讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止与我们的赞助商、管理人员或董事的附属公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的发起人、管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，这些公司通常会提供估值意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果目标企业将任何此类高级职员和董事的留任或辞职作为与初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级职员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到适合于其当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们相信，我们的管理人员或董事的信托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。经修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会中的利益，除非此类机会明确提供给仅作为我们公司董事或高级管理人员的此类人员，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承担的机会，否则我们将合理追求，以及在不违反其他法律义务的情况下，允许董事或管理人员将该机会提交给我们。

我们的管理人员和董事可能成为另一家特殊目的收购公司的管理人员或董事，其证券类别将根据1934年《证券交易法》（修订版）或《交易法》进行注册，即使在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算投入尽可能多的时间，因为他们在行使各自的业务判断时认为我们的事务是必要的，直到我们完成了我们的初始业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们与管理团队的任何成员均未签订雇佣协议。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在技术行业建立了广泛的联系网络和公司关系。通过我们的管理团队的采购、收购和融资业务活动，我们的管理团队与卖方、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验，该网络已经发展壮大。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为“管理”的部分。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求进行对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴成长型公司，直到以下时间（以较早者为准）：（1）本财年的最后一天;（a）本次发行完成五周年之后;（b）我们的年总收入至少达到10.7亿美元;或（c）我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

在支付了3,000,000美元的递延承销费后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则在支付3,450,000美元的递延承销费后为113,275,000美元)，在每种情况下，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过减少债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募配售单位所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买或我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的后备协议)、向目标的所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定、处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

我们将有十二(12)个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在十二(12)个月内完成我们的初始业务合并，则我们的内部人员或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(完成业务合并总共需要十八(18)个月)，这取决于我们的内部人员或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，如果我们在任何三个月的延长期内提出这样的业务合并，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者在与该初始业务合并相关的投标要约中进行投票和赎回。根据我们的修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将存入信托账户1,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元 )，则必须将存入信托账户，每次延期三个月，最高可达2,000,000元，或如承销商全面行使超额配售选择权，则为2,300,000元。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成最初的业务合并，我们将赎回100%的已发行和已发行的公开发行股票，按比例赎回信托账户中持有的资金的一部分，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款(减去用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律并如本文进一步描述的那样，然后寻求清算和解散。我们预计按比例赎回价格约为每股A类普通股10.00美元 (无论承销商是否行使超额配售选择权)，不考虑从此类资金赚取的任何利息。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们实际上将能够分配这些金额。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的业务，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算利用此次发行和出售配售单位的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的规模的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律或证券交易所上市要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们预计目标业务候选人将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家和投资专业人士。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而由非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的业务联系人了解到他们的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费、咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发起人。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。我们的保荐人、高管、董事或他们各自的任何附属公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择初始业务合并候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他上下文中获取此类意见。

我们可能在上市结束后与其进行讨论的潜在目标公司可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问进行过讨论，包括与我们的高管或董事会有关联的空白支票公司。本次发行完成后，我们可能会与此类潜在目标进行交易：(I)如果其他空白支票公司不再与此类潜在目标进行交易，(Ii)如果我们意识到此类潜在目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力。我们尚未联系HCMC考虑并拒绝的任何潜在目标企业，因为它是一家空白支票公司，正在寻找与之完成初始业务合并的目标企业。但是，如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东具有吸引力，我们可能会在本次发行结束后联系这些目标企业。

正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的某些相关受托责任或合同义务。

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度提供估值意见。虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。此外，根据纳斯达克规则，初始业务合并必须获得我们的独立董事的多数批准。

在任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

虽然我们打算在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，密切审查该业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色（如果有的话）目前无法确定。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并结束时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将与我们最初的业务合并的结束有关。

在进行初始业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。就我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将确定并仅联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了关于的委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据交易所法案进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，因为规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行的股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃在完成吾等初步业务合并时对其持有的任何创办人股份及配售股份及任何公开股份的赎回权利。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权像那样自由决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，而保荐人并未购买这些股份。具体数字将基于以下要求：我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在完成我们的初始业务组合之前或之后，还是在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，或者关于我们初始业务合并的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

如果，然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下完成我们的初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或由受委代表出席的公司流通股股份的持有人代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的保荐人，管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。为寻求我们已发行普通股的多数出席并在会议上投票批准业务合并(除非适用的法律要求获得我们已发行普通股的大部分)，一旦获得法定人数，不投票将不影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股份外，我们只需要本次发行中出售的10,000,000股公开股票中的3,516,215股，或约35.16%，即可投票支持初始业务组合(假设所有流通股均已投票)，才能批准我们的初始业务组合(假设未行使超额配售选择权)或10,000,000股公开发行股票中的274,320股，或约2.74%(假设投票的最低股份数量为，且未行使超额配售选择权)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于 10天但不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们只有在(赎回之后) 我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后，才会赎回公开发行的股票。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金，以满足根据拟议的初始业务合并的条款的其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股股票将返还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利超过本次发行中出售的股份的15%。我们将其称为“超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，前提是我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或按其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并有关的与目标要求我们拥有最低净资产或一定现金金额的结束条件有关的能力。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日将股票交付给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在初始业务合并投票前投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求的持有者行使赎回权来交付他们的股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为“期权”权利，在最初的业务合并完成之后，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付了证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试使用不同的目标完成初始业务组合，直到本次产品完成后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有最多十八(18)个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该 12个月(或最多18个月)期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽可能迅速但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放以支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，根据我们剩余股东和我们董事会的批准，尽快解散和清算。在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果我们未能在12个月(或最多18个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票和配售股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购公开发行的股票，且我们未能在分配的 12个月(或最多18个月)的时间内完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订(I)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则不会对我们允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间提出任何修改建议，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有发放给我们以支付我们的税款除以当时已发行的公共股票的数量。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在完成我们最初的业务组合之前或之后，还是在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订或与之相关的公开股票赎回。

我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将从信托账户外持有的约700,000美元收益中剩余的金额中获得，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放至100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们支出本次发行和出售配售单位的所有净收益(不包括存放在信托账户中的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所Adestus Partners LLC和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元和 (Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们负责，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持有资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

In the event that the proceeds in the trust account are reduced below (i) $10.15 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest which may be withdrawn to pay taxes, and our sponsor asserts that it is unable to satisfy its indemnification obligations or that it has no indemnification obligations related to a particular claim, our independent directors would determine whether to take legal action against our sponsor to enforce its indemnification obligations. While we currently expect that our independent directors would take legal action on our behalf against our sponsor to enforce its indemnification obligations to us, it is possible that our independent directors in exercising their business judgment may choose not to do so if, for example, the cost of such legal action is deemed by the independent directors to be too high relative to the amount recoverable or if the independent directors determine that a favorable outcome is not likely. We have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations and we cannot assure you that our sponsor would be able to satisfy those obligations. Accordingly, we cannot assure you that due to claims of creditors the actual value of the per-share redemption price will not be less than $10.15 per public share.

We will seek to reduce the possibility that our sponsor will have to indemnify the trust account due to claims of creditors by endeavoring to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to monies held in the trust account. Our sponsor will also not be liable as to any claims under our indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. We will have access to up to approximately $700,000 from the proceeds of this offering with which to pay any such potential claims (including costs and expenses incurred in connection with our liquidation, currently estimated to be no more than approximately $100,000). In the event that we liquidate, and it is subsequently determined that the reserve for claims and liabilities is insufficient, stockholders who received funds from our trust account could be liable for claims made by creditors. In the event that our offering expenses exceed our estimate of $475,750, we may fund such excess with funds from the funds not to be held in the trust account. In such case, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would decrease by a corresponding amount. Conversely, in the event that the offering expenses are less than our estimate of $475,750, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would increase by a corresponding amount.

根据《公司法》，股东可能对第三方针对公司提出的索赔承担责任，但以他们在公司解散时收到的分配为限。如果我们在本次发行结束后的十二（12）个月（或最多十八（18）个月）内未完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其为所有针对其的索赔做出合理准备，包括 60天的通知期，在此期间任何第三方可以向公司提出索赔， 90天的通知期，在此期间公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东按比例享有的索赔份额或分配给股东的金额中的较低者，并且股东的任何责任将在解散的第三个周年之后被禁止。

此外，如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成初始业务，我们将：(I)停止所有业务除清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日后，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息以支付解散费用)，并除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在12年后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是月(或15^这是或18岁^这是月) ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不超过)，并且我们股东的任何责任可能远远超过该日期的第三个周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性很小。此外，吾等的保荐人可能只须承担所需的责任，以确保信托账户内的金额不会因信托资产的价值减少而减少至(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户内持有的较低金额，在上述两种情况下均不会扣除为缴税而提取的利息金额，且不会就本次发行的承销商根据我们的赔偿而就某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索偿承担责任。如果签署的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的业务合并，则赎回我们所有公开发行的股票，但须遵守适用的法律。在前一句第(Ii)款描述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果我们在本次发行结束后十二(12)个月内没有完成初始业务合并 (如果我们延长了全面完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。关于该等赎回的A类普通股。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须已如上所述行使其赎回权。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较如果我们未能完成初始业务组合

下表比较了在完成我们的初始业务组合以及我们无法在本次发售结束后十二(12)个月(或至多至十八(18)个月)内完成初始业务组合时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

我们的行政办公室位于纽约新罗谢尔盖尔大道128号，邮编：10805，电话号码是(914)3164805。我们的执行办公室由我们赞助商的附属公司提供。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

我们目前有两名官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在他们各自的业务判断下，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成我们的初步业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。在本招股说明书日期之前，我们将向美国证券交易委员会提交一份8-A表格的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》相关的含义。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

我们的管理团队由首席执行官兼董事会主席王玉权、首席财务官迈克尔·格林纳尔、尼尔·布什、阿鲁普·祖西和杰弗里·莫斯利领导，他们是我们独立的董事提名人。

王玉权自2009年1月起担任海银资本创始合伙人。此外，Mr.Wang还在2016年2月至2021年1月期间担任软体机器人公司的董事会成员。Mr.Wang自2014年7月起担任Wicab，Inc.董事会成员，并自2014年10月起担任Cerevast Medical，Inc.董事会成员。此外，Mr.Wang自2015年3月起担任汉森机器人公司董事会成员。 Mr.Wang是联合创始人，自2016年6月以来一直担任创新地图公司董事长，自2017年8月以来一直担任创新地图美国公司董事长。自2021年1月以来，Mr.Wang一直担任乔治·H·W·布什美中国基金会的顾问。

自2021年1月以来，Michael Greenall一直在为家族理财室提供股票市场投资和交易方面的建议。他也是马来西亚生态度假酒店Kairos Villa的创始人。2014年9月至2016年4月，他担任法国巴黎银行马来西亚分行董事董事总经理兼股票主管。此外，格林纳尔先生在2016年4月至2018年7月期间担任联昌国际证券的董事董事总经理兼地区研究部主管和东盟策略师。格林纳尔先生在2018年7月至2020年6月期间担任价值合作伙伴集团首席执行官兼董事管理总监。

自1998年1月以来，尼尔·布什一直是尼尔·布什全球顾问有限责任公司的唯一成员。此外，自2012年以来，布什先生一直是香港金融投资控股集团的董事会成员。布什还自2006年起担任中投联席董事长，并自2015年起担任正大集团顾问。此外，自2016年3月以来，布什先生一直是亚洲和美国咨询公司的合伙人，自2013年4月以来一直担任星海一号的董事长。

Aroop Zutshi自2020年6月以来一直担任Frost&Sullivan的全球管理合伙人和执行董事会成员。1997年10月至2020年6月，祖志先生担任弗罗斯特-沙利文律师事务所全球总裁兼管理合伙人。

杰弗里·莫斯利自2016年4月起担任SNU基金会董事总裁。莫斯利之前曾在2014年4月至2018年2月期间担任沃利斯银行的董事。

我们管理团队或其附属公司过去的业绩并不能保证(I)在我们可能完成的任何业务组合方面取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或顾问或其各自附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。

本次发行完成后，我们将拥有五名董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由尼尔·布什先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Jeffrey Moseley先生和Aroop Zutshi先生组成的第二类董事的任期将于第二届股东年会上届满。由王玉权先生和Michael Greenall组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。

我们的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定尼尔·布什、阿鲁普·祖希和杰弗里·莫斯利为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。除上文所述及本招股说明书的其他部分所述外，在完成我们最初的业务合并(无论交易类型如何)之前，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们保荐人的任何关联公司、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项。我们的高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外的控制。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。尼尔·布什和杰弗里·莫斯利将担任我们审计委员会的成员，Aroop Zutshi将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市准则和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，布什、祖希和莫斯利先生均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Greenall先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

本次发行完成前，我们将成立董事会薪酬委员会。Aroop Zutshi和Jeffrey Moseley将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Zutshi先生和Moseley先生是独立的，Jeffrey Moseley先生将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定，但除每月向我们的赞助商的关联公司支付10，000美元外，为期十二（12）个月（或最多十八（18）个月），对于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，将不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括中介费、咨询费或其他类似费用，高级职员、董事或任何其各自的关联公司，在完成初始业务合并之前，或为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查与该初始业务合并相关的任何薪酬安排并提出建议。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐一名董事提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，充分履行适当选择或批准董事提名人的职责。将参与董事提名人考虑和推荐的董事为Bush先生、Zutshi先生和Moseley先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

在本次发行完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将将我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件，网址为 Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

在遵守下文所述的预先存在的受托责任或合同义务的前提下，我们的高级职员和董事已同意将以董事或本公司高级职员的身份向他们呈现的任何商业机会呈现给我们。我们的某些高管和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高管或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修改和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会是明确向仅以董事或我们公司高管的身份提供给该人的，并且该机会是我们法律和合同允许我们进行的，否则我们寻求该机会将是合理的。在不违反其他法律义务的情况下，董事或高级职员被允许向我们推荐该机会。

我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们就我们最初的业务合并达成最终的协议之前，此类证券就打算根据修订后的1934年证券交易法或交易法进行注册。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供该机会，并且该机会是我们合法和合同允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下，董事或高管被允许向我们推荐该机会。

下表总结了我们的执行官、董事和董事提名人目前对其负有信托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人了解到适合于其当前负有受托责任或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供该企业合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与此类公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

在我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决的情况下，根据函件协议，我们的保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修改和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权的信息，以及为反映本招股说明书所提供单位中包括的我们普通股的出售情况而进行调整的信息，并假设本次发售中没有购买单位，具体如下：

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

2021年10月8日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收375,000股)。在本次发行完成之前，我们的保荐人计划将20,000股方正股票转让给我们的首席财务官，将10,000股方正股票转让给我们三名独立董事。下表列出了在本次发行之前和之后，截至申请日期，由我们所知的每个人或一群人实益拥有我们股本5%以上的普通股的股份数量和百分比，每个指定的高管、我们的每位董事以及所有董事和高管作为一个群体。发售后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人按比例丧失了375,000股方正股票，本次发行后，我们的普通股有12,967,575股已发行和流通。

在方正股份的发行和配售单位的定向增发生效后，我们的初始股东和配售单位的购买者将拥有发行后已发行普通股约22.88%的股份，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则拥有约22.5%的股份(假设方正股份的持有者和配售单位的购买者不在发行或公开市场购买任何公开股票)。由于这一所有权区块，我们的初始股东和配售股份持有人将对所有需要我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举、修订和重述公司注册证书以及批准除批准我们的初始业务合并之外的重大公司交易。

本次发行后，我们的首次股东将立即实益拥有约22.88%的当时已发行和已发行的普通股(包括配售股份，并假设他们不购买此次发行的任何单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有表示有意购买此次发行的任何单位。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对B类普通股实施股息或股份出资，或其他适当的机制(视乎情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股(不包括配售单位及相关证券)的持有量维持在20.0%。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订的和重述的公司注册证书以及重大公司交易的批准，包括批准我们的初始业务合并。

创始人股份和配售股份的持有人同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的发起人、执行官、董事和董事提名人被视为我们的“发起人”，该术语的定义见联邦证券法。

The founder shares, and placement units, and securities contained therein, are each subject to transfer restrictions pursuant to lock-up provisions in a letter agreement with us to be entered into by our sponsor, officers and directors. Those lock-up provisions provide that such securities are not transferable or salable (i) in the case of the founder shares, until the earlier of (A) one year after the completion of our initial business combination or (B) subsequent to our initial business combination, (x) if the last sale price of our Class A common stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing at least 150 days after our initial business combination, or (y) the date on which we complete a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property, and (ii) in the case of the placement units, including the component securities therein, until 30 days after the completion of our initial business combination, except in each case (a) to our officers or directors, any affiliates or family members of any of our officers or directors, any members of our sponsor, or any affiliates of our sponsor, (b) in the case of an individual, by gift to a member of one of the members of the individual’s immediate family or to a trust, the beneficiary of which is a member of one of the individual’s immediate family, an affiliate of such person or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of any of our officers, our directors, the initial stockholders, or members of our sponsor; (d) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (e) by private sales or transfers made in connection with the consummation of an initial business combination at prices no greater than the price at which the shares or warrants were originally purchased; (f) in the event of our liquidation prior to the completion of our initial business combination; (g) by virtue of the laws of Delaware or our sponsor’s limited liability company agreement upon dissolution of our sponsor; or (h) in the event of our liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transaction which results in all of our stockholders having the right to exchange their shares of common stock for cash, securities or other property subsequent to our completion of our initial business combination; provided, however, that in the case of clauses (a) through (e) or (g) these permitted transferees must enter into a written agreement agreeing to be bound by these transfer restrictions and the other restrictions contained in the letter agreements and by the same agreements entered into by our sponsor with respect to such securities (including provisions relating to voting, the trust account and liquidation distributions described elsewhere in this prospectus).

创始人股份、配售单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位的持有人（以及在每种情况下其组成证券的持有人，如适用）将拥有登记权，要求我们根据在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议，登记出售他们持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，但不包括简短的登记要求，即我们根据《证券法》登记此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“附带”登记权，可将其证券包括在我们提交的其他登记声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

On October 8, 2021, our sponsor purchased 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share (up to 375,000 shares of which are subject to forfeiture depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised). Prior to the consummation of this offering, our sponsor plans to transfer 20,000 founder shares to our Chief Financial Officer, 10,000 founder shares to each of our three independent directors. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that such founder shares would represent 20% of the outstanding shares upon completion of this offering (excluding the placement units and underlying securities). If we increase or decrease the size of the offering we will effect a stock dividend or a share contribution back to capital or other appropriate mechanism, as applicable, with respect to our Class B common stock immediately prior to the consummation of the offering in such amount as to maintain the ownership of our initial stockholders at 20.0% of the issued and outstanding shares of our common stock (excluding the placement units and underlying securities) upon the consummation of this offering. Up to 375,000 founder shares are subject to forfeiture by our sponsor depending on the extent to which the underwriters’ over-allotment option is exercised. The founder shares (including the Class A common stock issuable upon exercise thereof) may not, subject to certain limited exceptions, be transferred, assigned or sold by the holder.

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计467,575个配售单位(或最多520,075个配售单位，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，总购买价为4,675,750美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可购买5,200,750美元)。如果我们不在分配的12个月(或最多18个月)期限内完成业务合并，则不会从信托账户赎回创始人股份、配售股份或认股权证的赎回权或清算分配，这些股份或认股权证将到期而一文不值。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向保荐人成员的附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述以外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们保荐人的任何关联公司、高级管理人员、董事在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何类型的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何贷款付款(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们的或其附属公司支付的所有款项，并将确定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2022年3月31日或本次发行结束时(以较早日期为准)到期。贷款将在本次发行结束时偿还，预计发售收益为475,750美元，已分配用于支付发售费用(承销佣金除外) 。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为个单位。单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

方正股份、配售单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位的持有人(以及在每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权，要求我们根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议登记他们所持有的任何证券的销售。这些持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据《证券法》登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

在完成本次发行之前，我们将采用道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的形式作为注册声明的证物提交，招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会成员的多数投赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们的保荐人、高级管理人员、董事或其任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费、与贷款或其他补偿有关的款项，而不会在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前、之前向我们提供的服务或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务向我们支付任何费用。但是，以下将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于它只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证可以行使。每份完整的权证使持有者有权购买一股普通股。根据认股权证协议，权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法获得或交易完整的授权证。

我们预计由这些单位组成的A类普通股和权证将在52月52日开始单独交易^发送除非EF Hutton通知我们他们决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将个单位分成A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证将不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份 Form 8-K的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书发布日期后三个工作日内完成。

本次发行完成后，我们将发行12,967,575股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了375,000股方正股票)，包括：

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计467,575个配售单位(或最多520,075个配售单位，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，总购买价为4,675,750美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可购买5,200,750美元)。在发行和承销商的超额配售选择权到期后，创始人和配售股票的持有者将持有总计约22.9%的已发行和已发行普通股(如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则约为23.9%)。如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票股息或返还资本或其他适用的机制，关于紧接完成发售前我们的B类普通股，金额使我们的初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行股份的20.0%的所有权 (不包括配售单位和相关证券)。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们的股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票才能批准由本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三届届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全体董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款) 在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，但如该选举是以书面同意而非以书面同意方式作出，则不在此限。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们将为我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其于完成初步业务合并时所持有的任何创办人股份及配售股份及任何公开股份的赎回权。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并中进行代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时将公开发行的股票相关赎回为现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修改和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票表决的普通股大部分流通股投票支持初始业务组合的情况下才完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。

但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书中所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共股东、连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额不得超过本次发行中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始的业务合并，这些股东将不会获得关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股份外，我们只需在本次发行中出售的10,000,000股公开发行股票中的3,516,215股，或约35.16%，投票支持初始业务合并(假设所有已发行的股票均已投票)，我们的初始业务合并即可获得批准(假设未行使超额配股权)或10,000,000股公开发行股票中的 274,320股，或约2.74%(假设投票表决的股份数量最低，且未行使超额配售选项)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后十二(Br)(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快，但此后不超过十个工作日，以合法可用资金为条件，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发售结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成我们的初始业务，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股票的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产，优先于普通股的每类股票。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们按比例存入信托账户的总金额。

The founder shares and placement shares are identical to the shares of Class A common stock included in the units being sold in this offering, and holders of founder shares and placement shares have the same stockholder rights as public stockholders, except that (i) the founder shares and placement shares are subject to certain transfer restrictions, as described in more detail below, (ii) our sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with us, pursuant to which they have agreed (A) to waive their redemption rights with respect to any founder shares and placement shares and any public shares held by them in connection with the completion of our initial business combination, (B) to waive their redemption rights with respect to their founder shares and placement shares and any public shares in connection with a stockholder vote to approve an amendment to our amended and restated certificate of incorporation (x) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (y) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity and (C) to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares held by them if we fail to complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering, although they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares they hold if we fail to complete our initial business combination within such time period, (iii) the founder shares are shares of our Class B common stock that will automatically convert into shares of our Class A common stock at the time of our initial business combination, on a one-for-one basis, subject to adjustment as described herein, and (iv) are entitled to registration rights. If we submit our initial business combination to our public stockholders for a vote, our sponsor, officers and directors have agreed pursuant to the letter agreement to vote any founder shares and placement shares held by them and any public shares purchased during or after this offering (including in open market and privately negotiated transactions) in favor of our initial business combination.

The shares of Class B common stock will automatically convert into shares of Class A common stock at the time of our initial business combination on a one-for-one basis (subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like), and subject to further adjustment as provided herein. In the case that additional shares of Class A common stock, or equity-linked securities, are issued or deemed issued in excess of the amounts offered in this prospectus and related to the closing of the initial business combination, the ratio at which shares of Class B common stock shall convert into shares of Class A common stock will be adjusted (unless the holders of a majority of the outstanding shares of Class B common stock agree to waive such adjustment with respect to any such issuance or deemed issuance) so that the number of shares of Class A common stock issuable upon conversion of all shares of Class B common stock will equal, in the aggregate, on an as-converted basis, 20% of the sum of the total number of all shares of common stock outstanding upon completion of this offering (excluding the placement units and underlying securities) plus all shares of Class A common stock and equity-linked securities issued or deemed issued in connection with the initial business combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in the initial business combination, any private placement-equivalent units issued to our sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to us). We cannot determine at this time whether a majority of the holders of our Class B common stock at the time of any future issuance would agree to waive such adjustment to the conversion ratio. They may waive such adjustment due to (but not limited to) the following: (i) closing conditions which are part of the agreement for our initial business combination; (ii) negotiation with Class A stockholders on structuring an initial business combination; or (iii) negotiation with parties providing financing which would trigger the anti-dilution provisions of the Class B common stock. If such adjustment is not waived, the issuance would not reduce the percentage ownership of holders of our Class C common stock but would reduce the percentage ownership of holders of our Class A common stock. If such adjustment is waived, the issuance would reduce the percentage ownership of holders of both classes of our common stock. The term “equity-linked securities” refers to any debt or equity securities that are convertible, exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock issues in a financing transaction in connection with our initial business combination, including but not limited to a private placement of equity or debt. Securities could be “deemed issued” for purposes of the conversion rate adjustment if such shares are issuable upon the conversion or exercise of convertible securities, warrants or similar securities.

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

我们的修订和重述的公司证书将规定，优先股股票可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生推迟、推迟或防止我们控制权变更或现有管理层被撤职的效果。截至本日，我们没有发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中不会发行或注册优先股。

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受以下讨论的调整的影响，从我们完成初始业务合并后30天开始的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们在注册说明书中登记可在行使认股权证后发行的A类普通股股票，招股说明书是认股权证的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年内一直有效，为了遵守《证券法》第10(A)(3)节的要求，根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并，我们同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们初始业务合并完成后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交本登记声明的生效后修订或新的登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，我们将尽商业合理努力使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持此类登记声明和与A类普通股有关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回为止；如果我们的A类普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在无法获得豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在60年前无效^这是在初始业务合并结束后的营业日内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及在吾等未能维持有效注册声明的任何期间内，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在本段所述的任何无现金行使的情况下，每名持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以“公平市价”(定义见下文 )与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截止的十(10)个交易日内，普通股最后报告的成交量加权平均价。

一旦认股权证可行使，我们可赎回认股权证：全部及非部分赎回；每份认股权证的价格为0.01美元；在认股权证可行使后(“30天赎回期”)发出不少于30天的提前书面赎回通知。如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，该30个交易日自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。

我们将尽我们商业上合理的最大努力，根据我们在此次发行中提供认股权证的那些州的居住州的蓝天法律，对该等普通股进行登记或资格认定。

我们已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，即交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选项。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)(连同该人的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类权利中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商数。在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为或可行使A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得此类权利的权利。

In addition, if we, at any time while the warrants are outstanding and unexpired, pay a dividend or make a distribution in cash, securities or other assets to the holders of Class A common stock on account of such shares of Class A common stock (or other shares of our capital stock into which the warrants are convertible), other than (a) as described above, (b) certain ordinary cash dividends, (c) to satisfy the redemption rights of the holders of Class A common stock in connection with a proposed initial business combination, (d) to satisfy the redemption rights of the holders of Class A common stock in connection with a stockholder vote to amend our amended and restated certificate of incorporation (i) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our Class A common stock if we do not complete our initial business combination within twelve (12) months (or up to eighteen (18) months) from the closing of this offering or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, or (e) in connection with the redemption of our public shares upon our failure to complete our initial business combination, then the warrant exercise price will be decreased, effective immediately after the effective date of such event, by the amount of cash and/or the fair market value of any securities or other assets paid on each share of Class A common stock in respect of such event.

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

In case of any reclassification or reorganization of the issued and outstanding shares of Class A common stock (other than those described above or that solely affects the par value of such shares of Class A common stock), or in the case of any merger or consolidation of us with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which we are the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of our issued and outstanding shares of Class A common stock), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of us as an entirety or substantially as an entirety, in connection with which the Company is liquidated or dissolved, the holders of the warrants will thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the warrants and in lieu of the shares of Class A common stock immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares of Class A common stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the warrants would have received if such holder had exercised their warrants immediately prior to such event.

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未清偿认股权证的大多数持有人批准，方可作出任何更改，以致对登记持有人的利益造成不利影响。根据认股权证协议作出的所有调整应对所有未清偿认股权证进行同等。

此外，如果(X)吾等为集资目的而发行额外股份或与股权挂钩的证券，而新发行价格低于每股9.20美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，且该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚地确定(在向我们的保荐人或其附属公司进行此类发行的情况下)，(Y)在不计入上述持有人或关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股份或私募单位(或该等私募单位的相关证券)的情况下，(Y)该等发行的总总收益占初始业务合并完成之日可用作我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，且市值低于每股9.20美元(经股票拆分、股票分红、配股、分拆、分拆、重组、)，则每份认股权证的行权价将调整(至最接近的百分之)，每股实际行权价将等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相等于市值与新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东表决。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股股份数目，以向认股权证持有人发行。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天(除其他有限例外外，在本招股说明书题为“主要股东--对转让创办人股份及配售单位的限制”一节中所述的除外)，予吾等高级职员及董事及与本公司保荐人有关联的其他人士或实体。配售认股权证具有与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同的条款和条款，包括行权价格、行权能力和行权期限。此外，我们的配售认股权证持有人有权享有某些登记权利。

配售单位(包括配售股份、配售认股权证及可于行使该等认股权证后发行的A类普通股股份)在吾等初步业务合并完成后30天内不得转让或出售(除本招股说明书题为“主要股东-对转让创办人股份及配售单位的限制 ”一节所述的其他有限例外情况外)，予吾等高级管理人员及董事及与吾等保荐人有关连的其他人士或实体)。我们配售单位的持有人有权享有某些登记权利。

如果我们在本次发行结束后的十二（12）个月（或最多十八（18）个月）内未完成初始业务合并，出售信托账户中持有的私募股权的收益将用于赎回我们的公开股票（根据适用法律的要求），配售单位（和基础证券）将到期，毫无价值。此外，如果我们寻求股东批准，我们的发起人和我们管理团队的每个成员都同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票，配售股票和在本次发行期间或之后购买的任何公开股票。除此之外，配售单位与此产品中销售的单位相同。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可选择将高达1，500，000美元的此类贷款转换为单位，单位价格为10.00美元。单位与放置单位相同。然而，由于该等单位将于我们完成初步业务合并后才发行，因此该等单位的任何认股权证将无法就与该等业务合并有关的认股权证协议修订案进行投票。

我们迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票股息或股票出资返还资本或其他适当机制（如适用），关于我们的B类普通股，在完成发行之前，我们的初始股东的所有权保持在我们普通股已发行和流通股的20.0%（配售单位及标的证券除外）。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

我们的经修订和重述的公司注册证书将包含与本次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成。这些条款未经持有我们至少65%普通股的股东批准不得修改。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有约22.9%的普通股（包括配售股份，并假设他们不购买本次发行中的任何单位），他们将参与修改我们修订和重述的公司注册证书的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式进行投票。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，：

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回我们的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203节规范公司收购的条款。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院判定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有主题管辖权的法院或法院的专属管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，而且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^这是当天不早于120号开业^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

发售完成后，我们的普通股股东必须或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议实施，且不得通过股东的书面同意而实施，但涉及我们的B类普通股的情况除外。

我们的董事会最初将分为三类，一类、二类和三类，每一类的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，授权的董事人数只能通过董事会决议才能更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

对于只要任何B类普通股仍未发行，未经持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不能以单一类别单独投票，修改、变更或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果这种修改、变更或废除会改变或改变权力、偏好或参与的亲属，B类普通股持有人可在任何会议上采取任何要求或允许采取行动的行动，而无需召开会议，也无需事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行B类普通股的持有人签署，并拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的在所有B类普通股都出席并投票的会议上。

在本次发行完成后(假设承销商没有行使超额配售选择权)，我们将立即拥有12,967,575股(或14,895,075股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股流通股。在这些股票中，本次发行中出售的10,000,000股(或11,500,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的2,500,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2,875,000股)股份和所有467,575个配售单位(或最多520,075个配售单位，取决于承销商行使超额配售选择权的程度)(包括其中包含的成分证券)均受到规则144的限制，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，而B类普通股和配售权证的股份和配售认股权证须受本招股说明书其他部分所述的转让限制所规限。这些受限制的证券将有权获得注册权，详情请参见下文“-注册权”一节。

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前十二(12)个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的成分证券)，而无需注册。

方正股份、配售单位(包括其中所含证券)和单位(包括其中所含证券)的持有者，以及因行使配售认股权证而可发行的任何A类普通股、因方正股份转换而发行的A类普通股、A类普通股和认股权证(以及相关A类普通股)的持有人。将有权根据在本次发行生效日期之前或当日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们已申请将我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为“FTIIU”、“FTII” 和“FTIIW”。我们预计，我们的单位将在注册声明生效日期当日或之后立即在纳斯达克上上市。此后，我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。

以下是对收购、拥有和处置我们的单位、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分可由单位持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位A类普通股的所有者和单位一个可赎回认股权证组成部分的一半(视具体情况而定)。因此，以下关于A类普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人 (作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中购买单位的持有者。

本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，包括但不限于：

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《准则》)、截至本招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

如果我们被确定为个人控股公司或PHC，以缴纳美国联邦所得税，我们可能需要对一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。对于美国联邦收入而言，一家美国公司通常将被归类为PHC 在特定纳税年度内，如果(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时候，五名或五名以下的个人(不考虑其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织)，(br}养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过公司股票价值的50%，以及(Ii)在该纳税年度，公司调整后的普通总收入的至少60%，根据美国联邦所得税目的确定，由PHC收入组成(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入至少有60%可能由PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的最后半个月，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在给定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，通常包括我们的应税收入，受某些调整的影响。

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一份认股权证的一半来收购我们A类普通股的一股。出于美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在A类普通股的一股和一份认股权证的一半之间分配该持有者为该单位支付的收购价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些价值的确定咨询其税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的一半应为该股票或一份认股权证的一半(视情况而定)的股东纳税基础。就美国联邦所得税而言，一个单位的任何处置应被视为A类普通股份额和组成该单位的一个权证的一半的处置，处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和一个权证的一半之间分配。对于美国联邦所得税而言，A类普通股和由个单位组成的认股权证的分离不应是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的。

如果您是美国持有者，则此部分适用于您。美国持有人是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

分配的税收。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或获得股票的权利除外)的形式向A类普通股的美国持有者支付股息，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余的将被视为在出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“美国持有者-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”中所述的处理。

如果满足必要的持有时间，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于为投资目的而视为投资收益的股息利息扣除限制)，并只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率缴税。尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得收到的股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率缴纳此类股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益或亏损。Upon a sale or other taxable disposition of our Class A common stock or warrants which, in general, would include a redemption of Class A common stock or warrants that is treated as a sale of such securities as described below, and including as a result of a dissolution and liquidation in the event we do not consummate an initial business combination within the required time period, a U.S. holder generally will recognize capital gain or loss in an amount equal to the difference between the amount realized and the U.S. holder’s adjusted tax basis in the Class A common stock or warrants. Any such capital gain or loss generally will be long-term capital gain or loss if the U.S. holder’s holding period for the Class A common stock or warrants so disposed of exceeds one year. It is unclear, however, whether the redemption rights with respect to the Class A common stock described in this prospectus may suspend the running of the applicable holding period for this purpose. If the running of the holding period for the Class A common stock is suspended, then non-corporate U.S. holders may not be able to satisfy the one-year holding period requirement for long-term capital gain treatment, in which case any gain on a sale or taxable disposition of the shares or warrants would be subject to short-term capital gain treatment and would be taxed at regular ordinary income tax rates. Long-term capital gains recognized by non-corporate U.S. holders will be eligible to be taxed at reduced rates. The deductibility of capital losses is subject to limitations.

一般而言，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额（或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，在这种处置中实现的分配给A类普通股或认股权证的金额的一部分（基于A类普通股和认股权证的当时公平市场价值）和（ii）美国持有人的调整后的税收基础，其A类普通股或认股权证，因此处置。A类普通股或认股权证的美国持有人的调整后税基通常等于美国持有人的收购成本（即，如上所述，分配给A类普通股股份或一份认股权证的一半的单位购买价格部分，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础）减去（如果是A类普通股的股份）视为资本回报的任何先前分配。

赎回 A类普通股。In the event that a U.S. holder’s Class A common stock is redeemed pursuant to the redemption provisions described in this prospectus under the section of this prospectus entitled “Description of Securities - Common Stock” or if we purchase a U.S. holder’s Class A common stock in an open market transaction, the treatment of the transaction for U.S. federal income tax purposes will depend on whether the redemption qualifies as a sale of the Class A common stock under Section 302 of the Code. If the redemption qualifies as a sale of common stock, the U.S. holder will be treated as described under “U.S. Holders - Gain or Loss on Sale, Taxable Exchange or Other Taxable Disposition of Class A Common Stock and Warrants” above. If the redemption does not qualify as a sale of common stock, the U.S. holder will be treated as receiving a corporate distribution with the tax consequences described above under “U.S. Holders - Taxation of Distributions”. Whether a redemption qualifies for sale treatment will depend largely on the total number of shares of our stock treated as held by the U.S. holder (including any stock constructively owned by the U.S. holder as a result of owning warrants) relative to all of our shares outstanding both before and after the redemption. The redemption of Class A common stock generally will be treated as a sale of the Class A common stock (rather than as a corporate distribution) if the redemption (i) is “substantially disproportionate” with respect to the U.S. holder, (ii) results in a “complete termination” of the U.S. holder’s interest in us or (iii) is “not essentially equivalent to a dividend” with respect to the U.S. holder. These tests are explained more fully below.

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足基本不成比例的测试，A类普通股赎回后美国持有人实际和建设性持有我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于我们的已发行有表决权股票在紧接赎回前实际和建设性拥有的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的全部股份被赎回，美国持有人有资格放弃，并且实际上放弃了根据特定规则，某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票，则美国股东的权益将完全终止。如果美国持股人的转换导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这种 “有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将为，如上文的“美国持有者-分销征税”中所述。这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余的计税基准将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其权证中或可能在其建设性地拥有的其他股票中的调整后计税基础中。

行使或保证书失效。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的应税损益。在行使权证时收到的A类普通股中，美国持有人的税基通常为美国持有人对权证的初始投资(即美国持有人购买分配给权证的单位的部分购买价格，如上文“-单位的一般处理”所述)和行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有权证持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为行使不是收益变现事件，或者因为行使被视为美国联邦收入的资本重组纳税目的。在任何一种免税情况下，美国持有者获得的A类普通股的基数将等于持有者为其行使的认股权证的基数。如果无现金行使被视为不是收益变现事件，尚不清楚美国持有者持有A类普通股的期限是从行使权证之日的次日开始，还是从行使权证之日起计算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价的认股权证。美国持股人将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为已交还的认股权证而收到的A类普通股的公平市场价值与美国持股权证持有者在此类认股权证中的计税基础之间的差额。此类损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有者在被视为已交出的权证中的持有期。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有者的纳税基础将等于美国持有者对已行使权证的初始投资(即美国持有者对分配给认股权证的单位的购买价格的部分，如上文“-单位的购买价格和特征的分配”中所述)和此类认股权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。除了美国持有者的收益或损失将是短期的外，任何此类应税交易也可能有其他特征，导致类似的税收后果。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期将从何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

可能的建设性分布。The terms of each warrant provide for an adjustment to the number of shares of common stock for which the warrant may be exercised or to the exercise price of the warrant in certain events, as discussed in the section of this prospectus entitled “Description of Securities - Redeemable Warrants - Public Stockholders’ Warrants.” An adjustment which has the effect of preventing dilution generally is not taxable. The U.S. holders of the warrants would, however, be treated as receiving a constructive distribution from us if, for example, the adjustment to the number of such shares or to such exercise price increases the warrant holders’ proportionate interest in our assets or earnings and profits (e.g., through an increase in the number of shares of common stock that would be obtained upon exercise or through a decrease in the exercise price of the warrant) as a result of a distribution of cash or other property, such as other securities, to the holders of shares of our common stock, or as a result of the issuance of a stock dividend to holders of shares of our common stock, in each case which is taxable to the U.S. holders of such shares as described under “U.S. Holders - Taxation of Distributions” above. Such constructive distribution would be subject to tax as described under that section in the same manner as if the U.S. holders of the warrants received a cash distribution from us equal to the fair market value of such increased interest.

信息报告和备份扣留。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接收人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、免税状态证明或IRS已通知其须进行备用预扣税（且该通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

如果您是“非美国持有人”，则本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证的受益所有人，其或其用于美国联邦所得税目的：

但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有、出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分配的税收。一般而言，我们向持有我们A类普通股的非美国股东进行的任何分配，只要是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税目的股息，如果此类股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并且提供了其获得这种降低税率的资格的适当证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在我们A类普通股中的股份的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有者-出售A类普通股和认股权证的收益、应税交换或其他应税处置。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有者 -A类普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，但适用的所得税税收条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外 “分支机构利得税”。

执行授权。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-权证的行使或失效”所述，尽管无现金的行使会导致应税交换。其后果将与下文“非美国持有者出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”中描述的类似。

出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股所确认的收益，非美国持有人一般不会缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括解散和清算，如果我们没有在本次发行结束后十二(12)个月(或最多十八(18)个月)内完成初始业务组合，或权证(包括我们权证的到期或赎回)，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益也可能按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，购买A类普通股或该持有人的认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在完成初始业务合并之前，我们无法确定我们未来是否将成为美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益的公平市价的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。

赎回 A类普通股。根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的A类普通股的美国联邦所得税特征通常对应于美国联邦所得税对此类美国持有者A类普通股的赎回的描述，如上文“美国持有者-A类普通股的赎回” 所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配税”和“非美国持有者-A类普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置”中所述。

信息报告和备份扣留。我们将向美国国税局提交有关股息支付和出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序也将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供了所需信息。

FATCA 预扣税款。守则第1471至1474节以及根据其颁布的财政部条例和行政指导 (通常称为“外国账户税务合规法”或“FATCA”)一般在某些情况下对由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我公司证券的股息以及出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议，并遵守该协议，以便每年报告关于以下证券的权益的信息：以及由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体所拥有的机构和账户，或(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，(2)向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣缴的决定。类似地，投资者持有的我们证券的股息和出售或其他处置的总收益，如果在某些例外情况下不符合条件，则通常将按30%的费率扣缴。除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要的美国所有者”，或(2)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，这些信息将提供给美国财政部。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

EFHutton是此次发行的唯一簿记管理人，也是下文提到的承销商的代表。在符合本招股说明书日期的承销协议的条款和条件的情况下，下列承销商已同意购买，并且我们已同意向承销商出售以下与承销商名称相对的数量单位。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位(以下所述的超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以在首次公开募股价格的基础上折价不超过$ 。[]每单位。如果所有单位未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。承销商已通知我们，他们不打算向可自由支配的账户出售产品。

如果承销商销售的单位超过上表所列总数，我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多1,500,000个单位。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与此次发行相关的超额配售(如果有)。根据该选项发行或出售的任何单位将按照与为本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

我们，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经代表事先书面同意，我们和他们将不直接或间接直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置任何期权或合同。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券。(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明；(Iii)完成本公司的任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一银行，不论上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或其他证券以结算，但某些例外情况除外。可在没有通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，但高级管理人员和董事除外，应在通知的情况下解除。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股份和配售单位也分别受到转让限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(本招股说明书标题为“委托人股东-对创始人股份和配售单位转让的限制”一节中所述的允许受让人除外)。配售股份及配售认股权证 (包括行使配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天(本招股说明书题为“主要股东-对方正股份及配售单位转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续。

我们计划申请将我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“FTIIU”。我们不能保证我们的证券会获准在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“FTII”和“FTIIW”的代码上市。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。在不行使和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示了这些金额。

如果我们没有完成最初的业务合并并随后进行清算，承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其在清算时在信托账户中的任何应计利息，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以向公众股东缴纳税款。

根据修订后的1934年证券交易法下的规则M，承销商可以从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性报价。这些活动可能具有稳定或维持单位市场价格高于公开市场可能存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买更多单位的金额。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场或从市场参与者手中购买我们的证券来平仓任何备兑空头头寸。在确定结清备兑空头头寸的单位来源时，承销商将特别考虑市场上可供购买的单位价格与他们通过超额配售选择权购买单位的价格。

“裸售” 卖空是指超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或维持证券价格为目的，代表承销商购买证券的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买证券，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他方面应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些交易可能是在纳斯达克上进行的，也可能是场外交易或其他形式的。

我们还同意支付与此次发行有关的所有费用，包括：(A)与向证监会登记单位有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售有关的所有费用；(C)与单位在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用；(D)与公司高管和董事进行背景调查有关的所有费用、开支和支出；(E)与根据“蓝天”证券法或由承销商代表指定的外国司法管辖区的证券法所提供的单位的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出，包括承销商代表蓝天律师的合理费用及开支；。(F)与根据该等外国司法管辖区的证券法登记、资格或豁免单位有关的所有费用、开支及开支；。(G)邮寄及印刷发售材料的费用；。(H)认股权证协议下认股权证代理人的费用及开支；(I)吾等向承销商转让证券时须支付的转让税及/或印花税(如有)；(J)吾等会计师的费用及开支；及(K)承销商代表的实际实报实销开支不超过100,000美元，该数额包括承销商代表的法律顾问及路演费用。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额为475,750美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也无意这样做。但是，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务或在未来帮助我们筹集额外资本，包括例如，通过在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。如果承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定。前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付与完成初始业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其关联公司未来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，承销商及其关联公司未来可能会就任何此类交易收取常规费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

直到 []自本招股说明书所属注册声明生效日期起计二十四(24)个月起计，EF Hutton将拥有不可撤销的优先购买权，可由代表全权酌情决定担任本公司、本公司任何继承人或本公司任何现有或未来附属公司的每项及每项未来公开发售及私募股权及债券发行的唯一投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。EF Hutton 有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起(并包括该日)(“相关实施日期”)起，本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书公布之前向该相关成员国的公众发出，该招股说明书涉及经该相关成员国主管当局批准的单位，或在适当情况下，在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合《招股说明书指令》，但自相关实施之日起并包括该日起，我们的单位可随时向该相关成员国的公众发出要约：

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每个购买者将被视为已陈述、确认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款的目的而言，任何相关成员国的“向公众提供单位”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为在该成员国，该表述可因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，而“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国执行的《2010年PD修订指令》)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

除承销商为本招股说明书中预期的最终配售单位而提出的要约外，我们尚未授权也不授权代表其通过任何金融中介机构提出任何单位要约。因此，除承销商外，单位的买方无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步的报价。

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，同时也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可合法传达本招股说明书的人，在该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围内(将每个该等人士称为“有关人士”)。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资机构。这些单位尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

除（i）在不构成《公司条例》（第622章）所指向公众作出要约的情况下，基金单位不得以任何文件在香港作出要约或出售。（ii）《证券及期货条例》（第32章）所指的“专业投资者”。（iii）在其他情况下，该文件不会构成《公司条例》（第622章）所指的“招股章程”。香港法例第32章），且不得发出或由任何人士管有任何与该等单位有关的广告、邀请或文件（不论在每一情况下是在香港或其他地方），而该等资料是针对以下人士的，或该等资料的内容相当可能会被以下人士取用或阅读，香港公众（除非根据香港法律允许），但不包括仅出售给或拟出售给香港境外人士或仅出售给“专业投资者”的单位根据《证券及期货条例》（香港法例第622章），571，香港法例第571章）及据此订立的任何规则。

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对这些投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员的联合投资，承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，各自在附录（可能会不时修订）中定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，以证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。

本招股说明书中提供的单位尚未且将不会根据日本金融工具和交易法注册。该等单位尚未直接或间接在日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本发售或出售予任何日本居民或为其帐户发售或出售（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），除非（i）根据《金融工具和交易法》注册要求的豁免，以及（ii）符合任何其他适用要求。br}日本法律。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发、分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供、出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第(Br)275(1A)节、按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下，均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果单位是由相关人士根据本协议第275条认购或购买的，而有关人士是

单位只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106中所定义的招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)和是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。任何单位的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”规定的豁免要约。本招股说明书旨在仅向迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”中指定类型的人士分发。它不得交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。

购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲的证券要约只可向“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发行进行配售之日起十二（12）个月内在澳大利亚进行发售，除非根据《公司法》第708节的豁免或其他规定，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约根据《公司法》第708节的豁免或其他规定，符合《公司法》第6D章规定的披露文件。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的出售限制。本招股说明书仅载有一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程所载的资料是否适合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜寻求专家意见。

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与本次发行、公司、股份相关的任何其他发行或营销材料均未提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到FINMA的监督，证券发行尚未且也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不延伸到证券收购者。

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP，华盛顿特区，根据《证券法》，担任与我们的证券注册有关的律师，因此，将在本招股说明书中提供的证券的有效性之后转移。某些法律事项将由纽约州纽约市的Seward & Kissel LLP代表承销商进行处理。

FutureTech II Acquisition Corp.截至2021年10月8日和自2021年8月19日起的财务报表（成立）截至2021年10月8日出现在本招股说明书中，已由Adeptus Partners LLC，独立注册会计师事务所审计，正如他们在报告中所指出的，（其中包含一个解释性段落，涉及对FutureTech 二收购公司继续作为一个持续经营中所述的财务报表附注1），并包括在依赖该公司的报告后，他们的权威，在会计和审计。

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用基本上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.

我们审计了随附的FutureTech II Acquisition Corp.(本公司)截至2021年10月8日的资产负债表，以及相关的经营报表、2021年8月19日(成立)至2021年10月8日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月8日的财务状况，以及2021年8月19日(成立)至2021年10月8日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，本公司经营出现净亏损及净资本不足，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审计问题。

(1) 包括总计375,000股可予没收的B类普通股，但承销商的超额配售并未全部或部分行使。

(1)如果承销商没有全部或部分行使超额配售，不包括总计375,000股可予没收的B类普通股。

(1) 包括总计375,000股可予没收的B类普通股，但承销商的超额配售并未全部或部分行使。

FutureTech II Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年8月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并，购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，与之订立合同安排，或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。目前，本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但主营业务在中国(包括香港和澳门)的任何实体除外；但本公司打算专注于科技行业的业务。

于2021年10月8日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年10月8日的所有活动与公司的组建和建议的发售(定义如下)有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入，来自建议发售的收益。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司是否有能力开始运营取决于是否有足够的财务资源，通过建议的首次公开发行10,000,000个单位，每单位10.00美元(或11,500,000个单位，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)(“单位”，以及，关于被发售单位所包括的普通股，附注3所述的“公众股份”) 及以每单位10.00美元的价格向本公司保荐人FutureTech Partners II LLC(“保荐人”)出售467,575个单位(或520,075个单位，如承销商的超额配售选择权获悉数行使)(“配售单位”)，将与拟进行的发售同时完成。本公司拟将单位于纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。本公司管理层对建议发售及出售配售单位所得款项净额的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署加入企业合并协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承保佣金和利息应缴税款，以及由此产生的任何用于纳税的利息)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下才会完成业务合并。根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)，本公司不需要注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。在拟发售结束时，管理层同意，拟发售的每单位10.15美元，包括出售配售单位的收益，将在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内持有，并投资于美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。由本公司决定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的股东，两者中较早者如下所述。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。本公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的已发行股份中的大多数投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下，寻求有关15%或以上公众股份的赎回权。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向公司发放) 以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。企业合并完成后，本公司的认股权证或权利将不会有赎回权。这些权证和权利将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，在建议发售完成后分类为临时权益。

若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，本公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则提供有关赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所包含的基本相同的信息的投标要约文件。

保荐人同意(A)投票表决其B类普通股、配售单位所包括的普通股(“配售股份”) 以及在建议发售期间或之后购买的任何有利于企业合并的公开股票，(B)不会在企业合并完成前对公司修订和重新调整的章程大纲和章程细则提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会同时赎回其公开发行的股份；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股) 和配售单位(包括标的证券)，以获得从与股东有关的信托账户获得现金的权利投票批准企业合并(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准)或投票修改经修订和重新调整的备忘录和公司章程中与股东在企业合并前活动的权利有关的条款，以及(D)B类普通股和配售单位(包括标的证券)在企业合并未完成的情况下，不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配。

自提议的发售结束起，公司将有十二(12)个月的时间来完成业务合并(“合并期限”)。然而，如果本公司预期可能无法在十二(Br)(12)个月内完成初始业务合并，本公司内部人士或其关联公司可(但无义务)将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成一项业务合并最多可延长十八(18)个月)，条件是本公司内部人士或其关联公司或指定人士须将额外资金存入信托账户。公司股东无权就任何此类延期投票或赎回股份。为了延长合并期，公司内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限前五天发出通知，向信托账户存入1,000,000美元，或如果承销商在适用的最后期限日期或之前全额行使超额配售选择权(在任何情况下为每单位0.10美元)，则必须在适用的最后期限前将1,000,000美元存入信托账户。如果全面行使承销商的超额配售选择权，最高可达2,000,000美元或2,300,000美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过5个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行公众股票的数量，此赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快展开自愿清盘，从而正式解散本公司，但须受其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定所规限。承销商已同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的股票。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位发行价(10.15美元)。

发起人同意，如果供应商对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司已与之洽谈交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使 )。除非第三方签署放弃使用信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对拟发行股票的承销商的赔偿针对某些负债提出的索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

截至2021年10月8日，我们的现金为25,000美元，营运资本赤字为51,433美元。此外，我们已经并预计将继续在实施我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层计划通过附注3中讨论的拟议的公开募股来解决这一不确定性。我们不能向您保证我们的筹资或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。财务报表不包括任何可能因我们无法完成此产品或无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

延期发售成本包括截至资产负债表日期发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与拟议发售直接相关，并将在拟议发售完成后计入股东权益。如果拟议发售被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营。

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。

ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税税费支出。截至2021年10月8日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税准备金被认为是从2021年8月19日(开始)到2021年10月8日期间的最低限度。

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括将被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计375,000股B类普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，则该等股份将被没收(见附注6)。于2021年10月8日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2021年10月8日，本公司并无因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果、建议的公开募股结束和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

根据建议发售，本公司将发售最多10,000,000个单位(或11,500,000个单位，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，收购价为每单位10.00美元。每个单位将由一股普通股和一半的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半 (见附注7)。

保荐人已承诺以私募方式向本公司购买合共467,575个配售单位(或520,075个配售单位)，价格为每个配售单位10.00美元(总计4,675,750美元，或如果全部行使承销商的超额配售)，私募将与拟进行的发售同时进行。出售配售单位所得款项将计入信托账户内持有的拟发行股份所得款项净额。配售单位与建议发售的单位相同，但如附注7所述，配售认股权证 (“配售认股权证”)除外。若本公司未能在合并期间完成业务合并，则出售配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而配售将于到期时变得一文不值。

在截至2021年10月8日的期间内，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股，总收购价为25,000美元现金。该等B类普通股包括合共最多375,000股普通股，可由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致保荐人将在建议发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东在建议发售中并无购买任何公开发售股份，配售单位及相关证券除外)。

初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(允许受让人除外) 对于50%的B类普通股，在(I)业务合并完成之日起六个月内，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，以较早者为准。至于其余50%的B类普通股，在企业合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如在企业合并后，本公司完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下，本公司完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易。

保荐人于2021年8月19日向本公司发出无抵押本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与建议发售有关的成本。票据为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)建议发售事项完成时(以较早者为准)支付。这些金额将在本次发售完成时从已分配用于支付发售费用的700,000美元发售所得中偿还。截至2021年10月8日，公司已向保荐人借入本票25,438美元。

保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成合并及清算之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用事业及行政服务。公司已同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。

为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成时转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的协议，内幕股份持有人、配售单位(及相关证券)持有人及于向本公司支付营运资金贷款后于发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两个要求本公司登记此类证券。尽管有相反规定，承销商(和/或其指定人) 只能(I)一次和(Ii)自拟公开发行股票生效之日起的五年内进行索要登记。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分配售单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反规定，承销商(和/或其指定人)只能在建议公开发行股票生效之日起的七年内参与“搭载”注册。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反规定，根据FINRA规则5110，承销商和/或其指定人只能(I)在与建议公开招股有关的登记声明生效日期起计的五年期间内(I)及(Ii)在与拟公开招股有关的登记声明生效日期起计的五年内进行要求登记，承销商及/或其指定人仅可在与拟公开招股有关的登记声明生效日期起计的七年期间参与“搭载”登记。

公司将给予承销商45天的选择权，以按建议的发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售。

承销商将有权获得现金承销折扣：(I)拟议发行总收益的2%(2.00%)，或2,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达2,300,000美元)。此外，承销商有权在业务合并结束时获得拟发行总收益的3%(3.00%)的递延费用，或3,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达3,450,000美元)。递延费用将在企业合并完成时从信托账户中的金额中以现金支付，符合承销协议的条款。

在自本次发售结束起至业务合并结束起计十二(12)个月的期间内，我们已授予基准投资部门EF Hutton，LLC在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的优先账簿管理人和领先左管理人的权利。根据FINRA 规则5110(F)(2)(E)(I)，优先购买权的有效期不得超过两年，自招股说明书所包含的登记声明生效之日起计。

A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2021年10月8日，没有已发行和已发行的A类普通股。

B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2021年10月8日，共有2,875,000股B类普通股已发行及已发行，其中2,875,000股由保荐人持有(若承销商的超额配售选择权未全部行使，保荐人持有的375,000股B类普通股中的375,000股将被没收 )，因此初始股东将拥有建议发行后已发行及已发行股份的20%(假设初始股东在建议发行中不购买任何公开发行股份，但不包括创始人股份)。B类普通股将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股。

优先股股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2021年10月8日，没有已发行或已发行的优先股。

认股权证 -公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决该公共认股权证的行使，除非证券法下关于在公共认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但受公司履行其注册义务的限制。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免发行A类普通股。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回全部及非部分公开认股权证；每份认股权证的价格为0.01美元；在认股权证可行使后的任何时间，本公司可提前向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，且在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束时；且仅当且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股股票有效的当前登记声明。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，而本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

此外，如果(X)公司增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的，以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元的发行价或有效发行价 A类普通股(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，并且，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，不计入发起人或其关联公司在该等发行前持有的任何方正股份或配售单位(或该等配售单位的相关证券)(如适用)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益的60%以上，及于企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的利息，和(Z)公司完成业务合并后的下一个交易日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%。而每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较大者的180%。

公司向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的私募认股权证以及任何额外单位的认股权证，将与首次公开发售的单位认股权证相同，以支付向公司提供的营运资金贷款。

根据ASC主题855“后续事件”(该主题为资产负债表日期之后但财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准)，本公司评估了截至2021年10月28日(经审计的财务报表发布日期)之前发生的所有事件或交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

在 (本招股说明书发布之日起25天后)之前，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

除承销折扣和佣金外，我们与本注册声明中描述的发行相关的预计应支付费用如下：

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理有权在特拉华州公司法第145条允许的最大程度上得到我们的赔偿。特拉华州公司法第145条关于高级管理人员、董事、员工和代理的赔偿规定如下。

第(Br)145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控股人士在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据《董事条例》第102(B)(7)条，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，董事不会因违反董事的受托责任而对吾等或我们的任何股东承担任何个人责任，除非《条例》不允许对责任进行此类限制或免除。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们股东的权利(通过股东代表我们提起的衍生品诉讼)，以要求董事因违反作为董事的受托注意义务而获得金钱损害赔偿，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约，但《董事条例》第102(B)(7)条所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，则根据我们修改和重述的公司证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将被取消或在DGCL授权的最大程度上受到如此修订的限制。我们修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订，无论是由我们的股东或法律的变更，或采用任何其他与此不一致的条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用的法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于，律师费、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此等人士因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的费用。

尽管如上所述，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人提起的诉讼而获得赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们修订和重述的公司注册证书将赋予我们的赔偿权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述诉讼最终处置之前提前向我们支付因辩护或以其他方式参与该诉讼而产生的费用，但是，如果DGCL需要，我们或董事 (仅以我们公司的高级职员或董事的名义)产生的费用只能在该高级职员或董事向我们交付承诺后预支，如果最终确定此人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付金额。

获得赔偿和垫付费用的权利不会被视为排除我们的修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能或此后获得的任何其他权利。

对我们修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的条款的任何撤销或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求 )，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利。并且不会以任何方式减少或不利影响在废除、修订或通过该不一致条款时存在的任何权利或保护，该权利或保护涉及在该废除或修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们修订和重述的公司证书明确涵盖的其他人赔偿和垫付费用。

我们打算在本次发行结束前通过的《公司章程》包括有关垫付费用和赔偿权利的条款，这些条款与我们修订和重述的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程还规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

任何董事会、股东或通过更改适用法律而废除或修订影响赔偿权利的本公司章程条款，或采用与之不一致的任何其他条款，将仅为前瞻性的(除非法律另有要求) ，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的现有权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用他们可以获得赔偿。

根据将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，承销商已同意赔偿吾等因此次发行而可能招致的某些民事责任，包括证券法项下的某些责任。

2021年10月8日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收375,000股)。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在本次发行完成后将占普通股流通股的20%(不包括配售单位和相关证券)而确定的。此类证券是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免登记的规定发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

在或本注册说明书所附招股说明书日期之前，保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计467,575个配售单位(或最多520,075个配售单位，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度) ，总购买价为4,675,750美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可购买5,200,750美元)。这些配售单位将根据证券法第4(2)条中包含的注册豁免进行发行，因为它们将出售给证券法第501(A)条所定义的“认可投资者”。不会就此类销售支付任何承保折扣或佣金。我们已与我们的保荐人就这些配售单位签订了私募认购协议，并将该协议的副本作为证物附在本注册声明中。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人已正式安排本修订后的注册声明于2021年12月23日在纽约州新罗谢尔由其正式授权的签署人代表其签署。

通过此等证明，所有签署人均构成并任命王玉权为其真实合法的事实代理人，并有充分的替代和再代理权力，以其名义、地点和代理身份，以任何和所有身份在S-1表格中签署本登记声明(包括根据1933年证券法第462条提交的所有生效前和生效后的修订和登记声明)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件归档。向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人完全的权力和授权，以在该场所内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认任何该等事实律师和代理人或其代理人或其代理人可根据本合同合法地作出或导致作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期在下面签署。

特拉华州		6770		87-2551539
(州或公司或组织的其他司法管辖区)		(主要标准行业分类代码号)		(I.R.S.雇主识别码)

安德鲁·M·塔克		基思·比洛蒂，Esq.
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP		Seward &Kissel LLP
西北宪法大道101号900号套房		炮台公园广场一号
华盛顿特区，20001		纽约，邮编：10004
电话： (202)689-2800		电话： (212)574-1200

注册的每一类证券的所有权	登记的款额	每种证券的建议最高发行价⁽¹⁾		建议的最大聚合产品数量价格⁽¹⁾		注册费的数额
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成⁽²⁾	1,150,000套	$	10.00	$	115,000,000	$	10,661
A类普通股作为单位的一部分⁽³⁾	11,500,000股		—		—		—	⁽⁴⁾
包括在单位内的可赎回认股权证⁽³⁾	5,750,000份认股权证		—		—		—	⁽⁴⁾
A类普通股，可在行使可赎回认股权证时发行，作为单位的一部分	5750,000股	$	11.50	$	66,125,000	$	6,130	⁽⁵⁾
总计				$	181,125,000	$	16,791

	自.起 2021年10月8日
资产负债表数据：
营运资金(不足)	$	(51,433	)
总资产	$	100,995
总负债	$	76,433
股东权益	$	24,562

	没有超额配售选择权		超额配售完全选项已锻炼
总收益
向公众提供单位的总收益⁽¹⁾	$	100,000,000	$	115,000,000
定向增发中配售单位的总收益		4,675,750		5,200,750
毛收入总额	$	104,675,750	$	120,200,750
报销费用⁽²⁾
承销佣金(公开发行单位总收益的2%，不包括递延部分)⁽³⁾	$	2,000,000	$	2,300,000
律师费及开支		215,000		215,000
会计费用和费用		35,000		35,000
美国证券交易委员会/FINRA费用		34,750		34,750
旅游和路演		10,000		10,000
纳斯达克上市及备案费(含递延费用)		75,000		75,000
印刷和雕刻费		6,000		6,000
杂类		100,000		100,000
发行总费用(不包括承销佣金)	$	475,750	$	475,750

扣除报销后的收益	$	102,200,000	$	117,425,000
在信托帐户中持有	$	101,500,000	$	116,725,000
未在信托帐户中持有	$	700,000	$	700,000

大型加速文件服务器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器		较小的报告公司
		新兴的成长型公司

(1)	仅为根据规则457(O)计算注册费而估算。
(2)	包括1,500,000个单位，包括1,500,000股A类普通股和750,000股可赎回认股权证，可在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售时发行。
(3)	根据规则416，还登记了为防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释而可能发行的不确定数量的额外证券。
(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。
(5)	根据证券法下的规则457(G)，基于权证的行使价格计算。

	每单位		总计
公开发行价	$	10.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.50	$	5,000,000
扣除费用前的收益将支付给FutureTech II收购公司。	$	9.50	$	95,000,000

		页面
摘要		1
有关前瞻性陈述的注意事项		27
风险因素		28
收益的使用		61
股利政策		65
稀释		66
大写		68
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		69
建议的业务		74
管理		97
主要股东		103
某些关系和关联方交易		105
证券说明		107
美国联邦所得税的考虑因素		119
承销		125
法律事务		131
专家		131
在那里您可以找到更多信息		131
财务报表索引		F-1

	●	我们的能够在技术行业中选择合适的目标企业或企业;

	●	我们的在技术行业完成初始业务合并的能力;

	●	我们的对技术行业的预期目标企业或企业业绩的预期;

	●	我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

	●	我们的管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准我们的初始业务合并时，因此他们将获得费用补偿；

	●	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

	●	我们的技术行业的潜在目标企业池;

	●	我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

	●	该董事和高级管理人员责任保险市场的变化影响了我们谈判的便利性和费用及完成首次业务合并;

	●	我们的公募证券的潜在流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	使用信托账户以外的收益，或信托账户余额利息收入中没有的收益；

	●	不受第三方索赔影响的信托账户；或

	●	本次发行后的财务业绩。

	●	对我们投资性质的限制；

	●	对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务组合。

	●	注册为美国证券交易委员会投资公司；

	●	采用特定形式的公司结构；以及

	●	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。

	●	可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

	●	如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，可能会排在普通股持有人的权利之后；

	●	如果我们发行了大量普通股，是否会导致控制权的变更，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及

	●	可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

	●	如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务义务，则违约并取消我们资产的抵押品赎回权；

	●	加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

	●	如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；

	●	如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资；

	●	我们无法为我们的普通股支付股息；

	●	使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金如果声明，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

	●	限制我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

	●	增加了对总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的脆弱性；

	●	我们为战略的开支、资本支出、收购、偿债要求和执行而借入额外金额的能力受到限制；以及

	●	其他与负债较少的竞争对手相比的劣势。

公开发行股票		10,000,000
方正股份		2,500,000
配售股份		467,575

总股份数		12,967,575
可用于初始业务合并的信托资金总额(减去递延承销佣金)	$	98,500,000
每股公众股份的初始隐含价值	$	10.00
初始业务合并完成时的每股隐含价值	$	7.31

	(Ii)	此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (不包括赎回)，和

	(Iii)	市值低于每股9.20美元，

	●	完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

	●	取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

	●	有关兑换货币的规则和条例；

	●	复杂的企业对个人预缴税款；

	●	管理未来企业合并方式的法律；

	●	关税和贸易壁垒；

	●	与海关和进出口事务有关的条例；

	●	较长的付款周期和催收应收账款方面的挑战；

	●	税收问题，包括但不限于税法的变化和税法与美国相比的变化；

	●	货币波动和外汇管制；

	●	通胀率；

	●	文化和语言差异；

	●	《雇佣条例》；

	●	犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

	●	与美国的政治关系恶化；以及

	●	政府资产拨款。

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	降低了我们证券的流动性；

	●	确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求经纪公司在我们A类普通股的交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

	●	新闻和分析师报道的数量有限；以及

	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

	●	主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

	●	这些公司以前的产品；

	●	我们收购运营业务的前景；

	●	审查杠杆交易中的债务与权益比率；

	●	我们的资本结构；

	●	对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行评估；

	●	本次发行时证券市场的一般情况；以及

	●	被认为相关的其他因素。

	●	如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品，我们的业务将受到影响；

	●	我们可能会投资于可能无法吸引或留住用户或无法产生收入的新业务；

	●	我们将面临激烈的竞争，如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响；

	●	我们的网络、系统、平台或技术的中断或故障，可能会阻碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务的能力，可能会导致我们的用户、广告商和合作伙伴减少或完全停止使用我们的产品和服务，可能会严重损害我们的业务；

	●	手机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的产品可能会严重损害我们的业务和声誉；

	●	如果我们不能成功地扩大我们的用户基础并进一步将我们的产品货币化，我们的业务将受到影响；

	●	如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到严重损害。

	●	我们未来可能会受到监管机构的调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法；以及

	●	我们产品中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并导致我们的设备无法运行。

	金额		占总数的百分比
与任何企业合并有关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用	$	215,000		30.71	%
与监管报告义务有关的法律和会计费用		150,000		21.43	%
董事及高级管理人员责任保险费		150,000		21.43
支付办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用（每月10 000美元，最多十二（12）个月）		120,000		17.14	%
营运资金以支付杂项开支⁽⁵⁾		65,000		9.29	%
总计	$	700,000		100.0	%

(1)	包括因我们成功完成最初的业务合并而向适当赎回股票的公众股东支付的金额。

(2)	A 发行费用的一部分将从本中所述的赞助商提供的高达300，000美元的贷款收益中支付招股说明书截至2021年10月8日，我们已根据期票向赞助商将用于本次发行的部分费用。这些金额将在本次发行完成后偿还在分配用于支付发行费用（承销佣金除外）的475，750美元发行收益中。如果发行费用超过本表所列，将使用700，000美元的一部分偿还出售所得款项不持有在信托账户，并留出关闭后的营运资金开支。如果提供如果费用低于本表所列金额，则任何此类金额将用于结算后的营运资金费用。

(3)	该承销商已同意推迟相当于此次发行总收益3.0%的承销佣金。完成后我们的初始业务合并，3，000，000美元（或高达3，450，000美元，如果承销商的超额配售权被行使全部）将从信托账户中持有的资金支付给承销商代表，剩余资金，减去释放给受托人以支付赎回股东的金额，将释放给我们，并可用于支付全部或部分与我们的初始业务合并发生的业务或一般公司目的的购买价格，包括支付与我们最初的业务合并有关的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用于营运资金。承销商的代表将无权获得任何利息应计递延承销折扣和佣金。

(4)	这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与本文所列的估计不同。例如，我们可能会在谈判和结构化方面产生比我们当前估计更多的法律和会计费用我们的初始业务合并基于该业务合并的复杂程度。如果我们确定初始根据特定法规，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问。此外，我们的人员配置需求可能会有所不同，因此，我们可能聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计我们的预期收益的使用，而不是分配费用的当前类别之间的波动，其中波动，在某种程度上，超过目前估计的任何特定类别的费用，将不可用于我们的费用。

(5)	包括在完成任务期限延长的情况下提供办公场地、水电费以及秘书和行政支助的资金我们最初的业务合并

	不得行使超额配售选择权						演练超额配售完整的选项
公开发行价				$	10.00					$	10.00
本次发售前的有形账面净值	$	(0.02	)				$	(0.02	)
可归因于公众股东和出售配售单位的增加		(0.75	)					(0.78	)
本次发售后的预计有形账面净值					(0.77	)					(0.80	)
对公众股东的摊薄				$	10.77					$	10.80
对公众股东的摊薄百分比					107.7	%					108.0	%

	购入的股份					总对价					平均价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
初始股东⁽¹⁾		2,500,000		19.28	%	$	25,000		0.02	%	$	0.01
配售股份持有人		467,575		3.60	%		4,675,750		4.47	%	$	10.00
公众股东		10,000,000		77.12	%		100,000,000		95.51	%	$	10.00
		12,967,575		100.0	%	$	104,700,750		100.00	%

	如果没有超额配售			使用超额配售
分子：
本次发售前的有形账面净亏损	$	(51,433	)		(51,433	)
本次发售和出售配售单位的净收益(扣除费用)⁽¹⁾		102,200,000			117,425,000
另外：提供成本预先支付，不包括有形账面价值		75,995			75,995
减去：递延承销费		(3,000,000	)		(3,450,000	)
减去：以信托形式持有的收益，但需赎回，以维持5,000,001美元的有形净资产⁽²⁾		(101,500,000	)		(116,725,000	)
	$	(2,275,438	)		(2,725,438	)

	如果没有超额配售			使用超额配售
分母：
本次发行前已发行的B类普通股股份		2,875,000			2,875,000
如果承销商不行使超额配售，B类普通股股票将被没收		(375,000	)		-
发行单位所含A类普通股股份		10,000,000			11,500,000
已发行配售单位所含普通股股份		467,575			520,075
减：需赎回的股份		(10,000,000	)		(11,500,000	)
		2,967,575			3,395,075

(1)	适用于总收益的费用包括发售费用475,750美元和承销佣金3,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,450,000美元)(不包括递延承销费)。请参阅“使用收益”。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在之前或在我们的初始业务合并完成之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅“建议业务 -实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券。”

	2021年10月8日
	实际			调整后的
应付关联方票据⁽¹⁾	$	25,438			-
递延承销佣金		-			3,000,000
A类普通股，面值0.0001美元，授权100,000,000股；-0-和股票分别可能被赎回⁽²⁾		-			101,500,000
优先股，面值0.0001美元，授权股份1,000,000股；未发行和已发行，实际和调整后的		-			-
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份100,000,000股；-0和467,575股已发行和已发行股票，实际和调整后分别为⁽⁴⁾		-			47
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份1,000,000股，已发行和已发行股票分别为2,875,000股和2,500,000股，实际和调整后分别为⁽³⁾		288			250
额外实收资本		24,712
累计赤字		(438	)		(2,275,735	)
股东权益总额	$	24,562			(2,275,438	)
总市值	$	50,000			102,224,562

(1)	我们的赞助商同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。此“经调整”资料适用于从本次发售及出售配售单位所得款项中偿还根据本票据作出的任何贷款。截至2021年10月8日，我们已从保荐人的本票中借入25,438美元(可用金额高达300,000美元)。

(2)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的股东提供机会赎回他们的公开股票，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额包括信托账户中持有的资金赚取的利息和之前未向我们发放以支付税款的，受此处描述的限制和拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制。

(3)	实际的股份金额先于保荐人没收方正股份，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

(4)	作为此次发售单位的一部分出售的10,000,000股A类普通股中的所有都包含赎回功能，如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，允许赎回与我们的清算相关的此类公开发行的股票。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导，该指南已编入ASC480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于作为发售单位的一部分出售的10,000,000股A类普通股将与其他独立的工具(即公共认股权证)一起发行，被归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将是根据美国会计准则470-20确定的分配收益。我们的A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具很可能会变为可赎回，吾等可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内(I)累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。我们已选择立即确认这些更改。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本)。虽然赎回不能导致我们的有形净资产降至5,000,001美元以下，但本次发行中出售的所有A类普通股都是可赎回的，并在资产负债表上分类为A类普通股，直到发生赎回事件。

	●	可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类股，则稀释将会增加；

	●	如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能会排在次要地位。

	●	如果我们发行了大量普通股，是否会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。

	●	可能通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

	●	可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

	●	财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

	●	对账；

	●	适当记录相关期间的费用和负债；

	●	会计事项内部审核和批准的证据；

	●	记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

	●	记录会计政策和程序。

	●	主题不利的经济、竞争和监管发展，其中任何或全部可能对我们在首次业务合并后经营的特定行业，以及

	●	使我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。