美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023年10月23日

TenX 收购Keane

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(347)627-0058

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

于 2023年10月23日，TenX Keane Acquisition（开曼群岛豁免公司，简称“TenX”）与TenX、TenX Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司，TenX的全资子公司（“合并子公司”），Citius Pharmaceuticals，Inc.，内华达州公司（“Citius Pharma”）和Citius Oncology，Inc.，一家特拉华州公司，是Citius Pharma（“Citius Oncology”）的全资子公司。

合并

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件， 将进行以下交易（连同合并协议预期的其他协议和交易，统称为“业务合并”）， 并符合经修订的特拉华州普通公司法（下称“DGCL”）：

（i） 合并子公司将与Citius Oncology合并，合并子公司的独立公司存在将终止，Citius Oncology 将成为TenX的存续公司和全资子公司（下称“合并”）;

(Ii) 除其他事项外，作为合并的结果，将向已发行花旗肿瘤普通股的持有人发行或可发行新花旗肿瘤普通股(定义见 下文)，数量相当于(X)6.75亿美元(675,000,000美元)除以(Y)10美元 (10美元)所得的商数；

（三） 合并生效时（“生效时间”），Citius Oncology的每个选项（“Citius Oncology 期权”）应按照与生效时间之前有效的有关新Citius Oncology普通股 期权的条款和条件基本相同的条款和条件转换为接收该期权的权利;但每份该等Citius Oncology期权的每股行使价应等于紧接生效时间前有效的该等Citius Oncology期权的每股行使价 除以67，500的商，000除以生效时间前流通在外的Citius Oncology普通股的 总数;以及

(Iv) 生效时间后，Citius Oncology将立即更名为Citius Pharma在生效时间之前 自行决定选择的名称。

TenX的 董事会（“董事会”）一致同意：（i）批准并宣布合并协议、 业务合并及其他拟进行的交易是可取的;（ii）决议建议TenX的股东批准合并协议 及相关事宜。

驯化

在交割前，根据《公司法》和《公司法》，经TenX股东批准 开曼群岛（“CICA”）和TenX的修订和重述的组织章程大纲和细则（ 可能会不时修订，称为“开曼群岛宪法文件”），TenX将根据 CICA撤销注册，并根据DGCL第388条进行本土化（通过向特拉华州务卿 提交驯化证书），据此，TenX的注册管辖权将从开曼群岛变更为特拉华州 （“本土化”）。

在驯化过程中，

（i） TenX将更名为Citius Oncology，Inc.。（“新Citius肿瘤学”）;

（ii） TenX当时已发行的每股面值万分之一美元（$0.0001）的普通股（“TenX 普通股”）将按一对一的基准自动转换为New Citius Oncology每股面值万分之一美元（$0.0001）的普通股（“New Citius Oncology普通股 ”）;

（iii） 每一项当时已发行及尚未行使的收取十分之二（2/10）的十股X普通股股份的权利（ “十股X权利”）将自动转换为收取十分之二（2/10）的一股 新Citius Oncology普通股股份的权利（“新Citius Oncology权利”）;及

（iv） 每一个当时已发行和未偿还的TenX单位（“TenX单位”），将被注销并自动转换为 一（1）股New Citius Oncology普通股和一（1）股New Citius Oncology权利。

在 完成业务合并后，以及在本土化后，TenX将拥有一（1）类普通股，即新花旗肿瘤 普通股，TenX将在收盘前申请在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。

关闭前的条件

合并协议须满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括(I)TenX和Citius Oncology各自的股东批准业务合并及相关协议和交易，(Ii)TenX就业务合并提交的S-4表格的委托书/登记声明的有效性，(Iii) 《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(合并协议预期的)下的等待期届满或终止，(Iv)赎回后，交易完成时，TenX的有形资产净值应不低于500万零1美元(5,000,001美元) ，(V)自合并协议之日起，TenX或Citius Oncology未受到任何“重大不利影响”，以及(Vi)没有某些禁令。

花旗肿瘤学完成合并的义务的其他 条件包括：(I)驯化 将已完成，(Ii)TenX未收到来自纳斯达克的未完成或未治愈的书面通知，表明其已失败， 或有理由预计截至完成日，将无法满足纳斯达克的初始或继续上市要求， 以及(Iii)保荐人应已通过电汇立即可用资金的方式全额付款，任何估计的母公司 交易费用(如合并协议中定义的该术语)超过50万美元(500,000美元)。

圣约

合并协议包含其他契约，其中包括：(I)各方在正常过程中通过结案来开展各自的业务，(Ii)Citius Pharma、Citius Oncology和TenX相互提供彼此及其各自的代表 通过结案访问各自的财产、适当的高级管理人员和员工、账簿和记录，(Iii)Citius Pharma 能够在(A) 母公司注册声明首次在美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)EDGAR数据库公开备案之日或(B)2024年2月29日(“指定期间”)之前五(5)个工作日内启动谈判或就替代交易订立任何协议，但须至少五(5)个工作日的 事先书面通知TenX和TenX的选择权，以便提出匹配的建议书，Citius Pharma应真诚地进行协商 。(Iv)Citius Pharma编制和向TenX交付Citius肿瘤学的某些已审计和未经审计的合并财务报表，(V)TenX准备和提交S-4表格的委托书/注册声明，并采取某些其他行动，以获得TenX股东对业务合并(包括归化)所需的 批准，(Vi)各方 尽合理努力从政府机构获得必要的批准，(Vii)TenX及其保荐人，特拉华州有限合伙企业10XYZ 控股有限公司(“保荐人”)的能力，根据开曼群岛宪法文件自动将TenX完成业务合并的截止日期延长至2024年4月17日，以及(Y)如果当事人 确定交易很可能不会在2024年4月17日之前完成，TenX可寻求股东批准将该日期延长至2024年10月17日，以及(Viii)Citius Pharma将支付保荐人必须将 存入TenX的信托帐户(“信托帐户”)的部分延期费用。如上文第(Vii)节所述 (每个，“延期费用”)。交易结束后，Citius Pharma将获得由新Citius Oncology向信托账户存入的金额的偿还，但前提是在交易完成时以及在TenX股东实施任何赎回之后，清算信托账户的余额等于或超过2,000,000美元。在Citius Pharma得到偿付后，清算的信托账户的任何剩余金额都将用于偿还赞助商部分的延期费用。

陈述 和保证

合并协议包含TenX、Merge Sub、Citius Pharma和Citius Oncology的惯例陈述和担保。合并协议各方的陈述和担保将在交易结束后失效。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括(I)经Citius Pharma和TenX的共同书面同意，(Ii)TenX或Citius Pharma在交易结束前，FDA针对Citius Pharma重新提交其BLA向Citius Pharma发出完整的回复信，(Iii)Citius Pharma或TenX，如果交易不应发生在2024年9月30日或之前，如果通过的任何法律将使企业合并非法，(V)Citius Pharma或TenX(如果TenX尚未获得其股东的必要批准)， (Vi)Citius Pharma或TenX(如果另一方违反合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺)，且该违规无法在十五(15)天内治愈或未治愈，或(Vii)Citius Pharma在指定期限终止 之前接受替代收购并就此类收购达成最终协议 前提是Citius Pharma已向TenX支付500万美元(500万美元)的终止费。

合并协议的副本作为附件2.1， 与本当前报告的8-K表格(本“当前报告”)一起归档，并通过引用将其并入本文中，上述对合并协议的描述通过引用 对其整体进行限定。

某些 相关协议

赞助商 支持协议

于2023年10月23日，就签署合并协议而言，保荐人与Citius Pharma、Citius Oncology及TenX订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何TenX证券以批准业务合并及合并协议所规定的其他TenX股东事项，而保荐人不会因完成业务合并而寻求赎回其任何TenX证券。

修订了 并重新签署了注册权协议

合并协议预期，于完成交易时或之前，TenX(作为新Citius Oncology)、Citius Oncology的保荐人及彼等各自的 联属公司及若干股东将订立经修订及重订的注册权协议(“A&R 注册权协议”)，据此，新Citius Oncology将同意就协议各方不时持有的 新Citius Oncology普通股进行登记转售。

此外，保荐人和作为协议一方的Citius Oncology的某些股东对转让新Citius Oncology普通股的任何 股票或可转换为此类普通股的任何证券，或可行使或可交换为此类普通股的任何证券有限制 ，直至交易结束后六(6)个月；如果(A)股票价格在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过每股十二美元(12.00美元)，或者(B)新花旗肿瘤公司完成了一项交易，导致公众股东有权将其新花旗肿瘤普通股换成现金、证券或其他财产，则可以提前解除限制。

已修订 并重新签署共享服务协议

合并协议预期，在完成交易时或之前，Citius Oncology和Citius Pharma将签订经修订和重新签署的共享服务协议(“A&R共享服务协议”)，根据该协议，Citius Pharma及其关联公司将在合并后向New Citius Oncology提供A&R共享服务协议中规定的服务，其中哪些服务 属于Citius Pharma在合并前向Citius Oncology提供的服务类型。

保荐人支持协议、A&R注册权协议和A&R共享服务协议(统称为“交易协议”)的前述描述不完整，受每个交易协议的制约并受其整体约束，其副本分别作为附件10.1、附件10.2和附件10.3与本当前报告的表格 8-K一起存档，以及其术语以引用的方式并入本文。

合并协议和交易协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它们 不打算提供有关TenX或其附属公司的任何其他事实信息。合并协议、交易协议及相关文件所载的陈述、保证、契诺及其他文件仅为合并协议截至指定日期的目的而订立，仅为该等协议各方的利益而订立，可能受缔约各方同意的限制，包括受为在该等协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。投资者并非合并协议及交易协议项下的第三方受益人，不应依赖合并协议及交易协议所载的陈述、保证、契诺及协议或其中的任何描述作为双方或其任何附属公司或联营公司的实际事实或状况的表征。此外，有关陈述标的和担保的信息可能会在合并协议和交易协议(视情况而定)之后发生变化，这些后续信息 可能会也可能不会完全反映在TenX的公开披露中。

第 7.01条规定FD披露。

2023年10月24日，Citius Pharma和TenX发布了一份联合新闻稿（以下简称“新闻稿”），宣布执行合并协议。本新闻稿作为附件99.1随附于本协议，并通过引用并入本协议。

附件99.2为公司演示文稿，由Citius Pharma于 2023年10月23日在其网站上发布，TenX将在与其某些股东以及其他人员举行的会议上使用该演示文稿，内容涉及TenX与Citius Pharma和Citius Oncology的 拟议交易，如本表格8-K中所述。

第7.01项中的 信息，包括附件99.1和附件99.2，是提供的，不应被视为《1934年证券交易法》第18节（修订版）中的“存档” 信息。（“交易法”），或以其他方式承担该条规定的责任，并且不应被视为通过引用并入TenX根据1933年证券法（经修订）或交易法提交的文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本 表8-K中的当前报告不应被视为承认第7.01条（包括附件99.1和附件99.2）中包含的任何信息的重要性。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的业务合并，天弘科技打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格中的注册声明 ，其中将包括委托书/招股说明书。股东还可以免费获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及其他与这笔交易有关的材料，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，或将请求发送至：TenX Keane Acquisition，c/o Taylor Zhang，420Lexington Ave.，Suite2446，New York，NY 10170，电话：(347)6270058。

征集活动的参与者

TenX 及其各自的董事和高管可被视为与拟议的业务合并相关的向TenX股东征集委托书的参与者 。TenX的股东和其他利益相关者可以免费获取 关于TenX董事和高级管理人员的更详细信息，这些信息反映在2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的向TenX股东征集委托书的参与者的信息 将在拟议业务合并的委托书/招股说明书中列出(如果有)。有关 与拟议业务合并相关的委托书征集参与方利益的其他信息将包含在TenX打算提交给美国证券交易委员会的委托书声明/招股说明书中。如上段所述，您可以免费获取这些文档的副本。

Citius Pharma、Citius Oncology及其各自的董事和高管也可能被视为参与了与拟议业务合并相关的TenX股东的委托书征集活动。该等董事及高级管理人员的名单及有关他们在建议业务合并中的权益的资料，将包括在建议业务合并的委托书/招股说明书 内。

无邀请函或邀请函

本通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内征求与企业合并有关的任何代理、投票、同意或批准，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法规定的任何注册或资格之前在任何司法管辖区进行任何证券出售 。本通讯受法律限制；如果分发或使用违反当地法律或法规，则本通讯不打算分发给任何司法管辖区的任何人，或供任何司法管辖区的任何人使用。

前瞻性 陈述图例

此 通信包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。除本新闻稿中包含的有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括有关以下方面的陈述：业务合并的预期时间和结构、双方完成业务合并的能力、业务合并的预期 收益、业务合并的税务后果、新Citius Oncology在完成交易和实施TenX股东的任何赎回后预计可获得的毛收入 、Citius Oncology的未来运营和财务状况、业务战略及其对其产品应用和商业化的预期。 这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，这些前瞻性表述可能与前瞻性表述中讨论的情况或结果有关，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在TenX、Citius Pharma和Citius肿瘤学的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。重要的 可能影响实际结果或结果的因素包括但不限于：交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Citius Pharma或TenX的证券价格产生不利影响； 未获得TenX股东对业务合并的批准的风险；无法确认业务合并的预期收益 ，这可能受TenX股东赎回后TenX信托账户中的可用资金数量等影响；未能获得某些政府和监管部门的批准；发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；一般经济状况的变化，包括由于新冠病毒19大流行或俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与巴勒斯坦之间的冲突； 与业务合并有关或因合并而引起的诉讼的结果，或合并中的任何不利发展或由此导致的延误或费用 ；交易的宣布或悬而未决对TenX、Citius Pharma或Citius肿瘤学各自的业务关系、经营结果和总体业务的影响；新Citius肿瘤学在业务合并完成后继续符合纳斯达克上市标准的能力；与业务合并相关的成本 ；TenX或Citius Pharma的证券价格可能会因多种因素而波动，这些因素包括：TenX、Citius Pharma或Citius Oncology无法实施各自的业务计划或达到或超过其财务预测以及合并资本结构中的变化；在业务合并完成后实施业务计划、预测和其他 预期的能力，以及发现和实现其他机会的能力；以及Citius Oncology实施其战略举措的能力。

上述因素列表并非详尽无遗。您应慎重考虑上述因素以及TenX在S-1表(文件编号333-256271)的注册声明、S-4表的注册声明、委托书/资料声明/招股说明书以及TenX或花旗制药在本申请日期后不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的某些其他文件中所描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的大不相同的其他重要风险和不确定性 。前瞻性 声明仅说明发布日期。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，TenX和Citius Pharma不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

TenX和Citius Pharma都不能保证TenX、Citius Pharma或Citius Oncology能够实现他们的期望。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。以下证物与本8-K表一同存档：

* 根据法规S-K第601(B)(2)项或第601(A)(5)项(视适用情况而定)，本展品的某些展品和附表已被省略。TenX同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。