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附录 3.1

MERITAGE HOMES CORPORATION的修订和重述章程

马里兰州的一家公司 ARTICLE I 股东

第 1 节年度会议。

公司股东年会应在董事会可能不时确定的5月份内（或每个日历年的其他日期）举行。应按照本协议第九条第1款规定的方式，发出不少于十天或不超过90天的书面或印刷通知，说明每次年会的地点、日期和时间。年会上要处理的业务应包括董事的选举和公司权力范围内的任何其他事务。除非根据本条第12款，否则不得在任何年会上开展任何业务。

第 2 节首席执行官或董事会召集的特别会议。

在年度会议之间的间隔时间内，首席执行官或董事会可以随时召开股东特别会议。应按照第九条第1款规定的方式发出不少于十天或不超过90天的书面通知，说明此类会议的地点、日期和时间以及拟议就此采取行动的事项。除非通知中具体规定或由董事会（或首席执行官）或在会议指导下提交，否则不得在任何特别会议上处理任何事务。

第三节股东召集的特别会议。

在有权在会议上投出所有选票的至少50％的股东以书面形式向秘书提出书面请求后，秘书有责任召集股东特别会议。此类请求应说明此类会议的目的以及拟就此采取行动的事项，但除非本章程第 I 条第 10 款或第 II 条第 7 (b) 款或第 7 (c) 款规定的情况，否则不得要求召开此类会议来选举董事。秘书应向此类股东通报准备和邮寄会议通知的合理估计成本，在向公司支付此类费用后，秘书应按照第九条第1款规定的方式，就会议的时间、地点和目的发出不少于十天或超过90天的通知。除非通知中另有规定或董事会（或首席执行官）在会议之前或在其指导下提交，否则不得在任何特别会议上开展任何事务。股东向秘书提出的要求应说明股东提议向特别会议提出的每项事项

会议 (i) 简要描述希望提交特别会议的业务以及在特别会议上开展此类业务的原因，(ii) 提议开展此类业务的股东的名称和地址，(iii) 股东实益拥有的公司股份的类别和数量，以及 (iv) 股东在该业务中的任何重大利益。

第 4 节会议地点。

所有股东大会均应在公司的主要执行办公室或董事会可能不时确定并在通知中指定的美国其他地方举行。

第 5 节法定人数。

在任何股东大会上，有权在股东大会上投多数票的股东亲自出席或代理出席均构成法定人数。在没有法定人数的情况下，会议主席（或其他主持人），或亲自出席会议或以多数票行事的代理人，可以不时休会，除非在会议上公告，但不得超过记录日期后的120天，直到法定人数出席为止。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但亲自出席或代理出席正式组织的会议的股东仍可继续开展业务。

第 6 节休会。

在召开之日召开的股东大会（或为达到上文第5条规定的法定人数而休会）可以由会议主席（或其他主持人）、亲自出席的股东或代表以多数票行事不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，否则不得超过记录后的120天日期，任何业务都可以在任何续会中进行交易，而这些事务本来可以像最初一样在会议上处理叫。

第 7 节投票。

在正式召集并有法定人数出席的任何股东大会上，除非法规、章程或本章程要求超过多数票，否则多数票应足以授权就所有可能提交会议的事项采取行动，包括董事选举。尽管有前一句的规定，但如果股东在根据本章程第 I 条第 13 款或第 I 条第 14 款提交的通知中提名参选候选人而被提名的董事候选人人数超过将要当选的董事人数，则应通过在拟选举董事的任何股东大会上以多数票选举董事，除非在前七个工作日当天或之前截至公司向证券提交文件之日以及交易委员会与此类会议有关的最终委托书（无论此后是否经过修订或补充）、此类通知

提名已被 (a) 以书面形式撤回给公司秘书，(b) 董事会（或其委员会）根据章程决定，或者，如果在法庭上受到质疑，则根据最终的法院命令，该提名不是有效和有效的提名通知，或

每股股票可以投票选出与有待选举的董事数量一样多的个人，股票有权投票选出谁的选举。为了确定投票数，除非法规、章程或本章程另有要求，否则应排除弃权票。董事会可按照本章程第 VIII 条第 3 款规定的方式，确定确定有权投票的股东的记录日期。除非《章程》中另有规定，否则每股已发行股票，无论类别如何，都有权就提交股东大会表决的每项事项获得一票表决。

任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 8 节代理。

股东可以亲自或通过代理人对记录在案的股票进行投票（i）以书面形式执行并由股东或正式授权的事实律师签署，或（ii）通过发送或授权股东或任何授权的代理人发送电报、电报、数据报、电子信函（电子邮件）或其他电子或电话传输。

除非代理书中另有规定，否则任何委托书自其日期起 11 个月后均无效。对于多人持有记录在案的股票，除非任何共同所有人或共同受托人以书面形式通知公司秘书需要多人合并，否则任何共同所有人或共同受托人都可以在没有共同所有者或共同受托人联合的情况下签署委托书。在所有股东大会上，委托书应提交公司秘书并由其核实，或者，如果会议作出决定，则由会议秘书进行核实。

第 9 节业务顺序。

在所有股东大会上，任何出席并有权亲自或通过代理人投票的股东均有权向会议主席提出书面请求，要求工作顺序如下：

(1) 组织结构。

(2) 会议通知或会议豁免证明。（公司秘书的证书，或邮寄或发布通知或促成邮寄或发布通知的任何其他人的宣誓书，应作为通知送达的证据。）

(3) 公司秘书向会议主席（或其他主持人）提交有权投票的股东名单，可以亲自出席或通过代理人出席。

(4) 阅读前几次股东大会未经批准的会议记录，以及

就此采取行动。

(5) 报告。

(6) 如果为此目的召开年度会议或特别会议，则选举

的导演。

(7) 未完成的工作。

(8) 新业务。(9) 休会。

第 10 节罢免董事。

在以本条规定的方式召集的任何股东特别会议上，股东可根据有权投票选举董事的所有选票中多数的赞成票，有理由将任何董事或董事免职，并可选出一位或多位继任者来填补剩余任期内由此产生的空缺。

第11节股东的非正式行动。

在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是所有有权对该行动进行表决的股东都签署了书面同意书，并且该同意书已与股东大会记录一起存档。

第12节将在年度股东大会上提交的事项的预先通知。

(a) 年度股东大会。(1) 只能在 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或按董事会的指示提名个人提名董事会成员以及在年度股东大会上审议的其他业务提名，或者 (iii) 在设定的记录日期为记录股东的公司任何股东提名由董事会决定，目的是确定捐赠时有权在年会上投票的股东股东根据本第一条第12 (a) 款的规定以及在年会（及其任何延期或休会）时发出的通知，谁有权在会议上对以此方式提名的每位个人或任何其他事项进行投票，并且遵守了本第一条第12 (a) 款。

(2) 要使股东根据本第一条第12款第 (a) (1) 款第 (iii) 款以适当方式将任何提名或其他业务提交年度会议，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，否则任何此类其他业务都必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应列出本第一条第12款所要求的所有信息和陈述，并应在上一年度委托书（定义见本第一条第12（c）（4）款）一周年前的第120天美国东部时间第150天或不迟于美国东部时间下午 5:00 送交公司主要执行办公室秘书的年度会议；但是，前提是年度会议的日期提前或推迟了自上一年年会召开之日起一周年起超过30天，为了使股东及时发出通知，此类通知必须不早于该年度会议召开之日前150天，并且不迟于美国东部时间下午 5:00，即最初召开的年度会议召开之日前120天或公众之日之后的第十天，以较晚者为准此类会议的日期是首先宣布的。如上所述，年度会议（或其公开发布）的推迟或休会不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。

(3) 该股东的通知应载明：

(i) 关于股东提议提名参选或连任董事的每位个人（均为 “拟议被提名人”），在竞选中（即使不涉及竞选竞赛）中为候选被提名人当选为董事而征集代理人需要披露的所有与拟议被提名人有关的信息，或者与此类招标有关的其他信息在每种情况下，根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）（如定义见第一条第14款）；

(ii) 关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，(A) 对该业务的描述（包括任何提案的文本）、股东在会议上提出此类业务的理由，以及该股东或任何股东关联人（定义见下文）个人或总体在该业务中的任何重大利益，包括股东或股东关联人因此而获得的任何预期收益，以及（B) 与该业务项目有关的任何其他信息需要在委托书或其他必须提交的文件中披露

与根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）请求代理人支持拟提交会议的业务有关的；

(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人，

(A) 该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有的公司所有股票或其他证券（统称 “公司证券”）（如果有）的类别、系列和数量，每股此类公司证券的收购日期和此类收购的投资意图，以及任何空头利息（包括任何从价格下跌中获利或分享任何收益的机会）该等人士的任何公司证券中的该等股票（或其他证券）；

(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的代名持有人及其数量；以及

(C) 该股东、拟议被提名人或股东关联人是否以及在多大程度上直接或间接（通过经纪人、被提名人或其他方式）在过去六个月中参与了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或签订了任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理或投票协议），其影响或意图是 (I) 管理价格变动的风险或收益该股东、拟议被提名人或股东关联人的公司证券，或 (II) 增加或减少该股东、拟议被提名人或股东关联人在公司证券中的经济利益不成比例；

(iv) 至于发出通知的股东、拥有本条第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 款所述权益或所有权的任何股东关联人以及任何拟议被提名人，

(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和地址（如果不同）；以及

(B) 该股东和每位非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东的投资者或潜在投资者以及每位此类股东关联人提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；

(v) 就拟议被提名人或其他商业提案发出通知的股东或任何股东关联人的姓名和地址；

(vi) 在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人当选或连任董事或提议其他业务的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股东提出一名或多名拟议被提名人，则表示该股东、拟议被提名人或股东关联人打算或属于该集团的一部分，该集团打算根据《交易法》第14a-19条征集至少占有权对董事选举进行投票的股票投票权的67％的股份持有人，以支持拟议被提名人；以及

(viii) 根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），股东在竞选中为董事选举征集代理人时必须披露的所有其他信息（即使不涉及竞选竞赛），或者在进行此类招标时需要披露的所有其他信息。

(4) 对于任何拟议被提名人，该股东的通知应附有：

(i) 拟议被提名人签署的书面陈述：

(A) 该拟议被提名人（I）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行动达成的任何协议、安排或谅解的当事方，（II）同意在委托书中被提名为被提名人，（III）同意在委托书中被提名为被提名人，（III）如果当选，则同意担任公司董事，（IV）将通知公司，同时通知股东拟议被提名人实际或潜在不愿或无能担任董事且（V）如果当选，则无需获得任何第三方的许可或同意即可担任公司董事，包括任何雇主或该拟议被提名人任职的任何其他董事会或管理机构；

(B) 附上任何和所有必要许可或同意的副本；以及

(C) 附上填写完毕的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应要求向提供通知的股东提供，并应包括与拟议被提名人有关的所有信息，这些信息在竞选中征求被提名人当选为董事时需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息（即使不涉及竞选竞赛），或者与此类招标有关的其他要求，在每种情况下，均根据第14A条（或任何后续条款）根据《交易法》，或者根据公司任何证券上市的国家证券交易所或交易公司任何证券的场外交易市场的规则将有此要求）；

(ii) 股东签署的书面陈述，表明该股东将：

(A) 遵守根据《交易法》颁布的有关该股东为支持任何拟议被提名人而征集代理人的第14a-19条；

(B) 股东决定不再为在年会上选举任何拟议被提名人当选为董事而征求代理人，尽快通知公司；

(D) 亲自或通过代理人出席会议，提名任何拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定），并承认，如果股东没有亲自或代理人出席会议，提名此类拟议被提名人或将此类业务提交会议（视情况而定），则公司无需在该会议上提名该拟议被提名人或此类企业进行表决，也无需向其投赞成票任何此类拟议被提名人或与此类其他业务需求有关的任何提案的选举不被计算在内或不被考虑。

(5) 尽管本第一条 (a) 款第12节有相反的规定，但如果当选董事会成员的董事人数有所增加，并且在上一年度股东大会委托书（定义见本第一条第12 (c) (4) 款）一周年前至少130天没有公开宣布此类行动，则股东将出席本第 1 条第 12 款第 (a) (1) 款第 (iii) 款所要求的通知也应视为及时，但前提是关于因此类加薪而产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天美国东部时间下午5点之前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

(6) 就本第一条第12款而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 与该股东或其他股东关联人一致行事的任何人，或以其他方式参与招标的人（定义见《交易法》附表14A第4项第3号指令），(ii) 该股东拥有的记录在案或受益的公司股票的任何受益所有人（作为存托机构的股东除外）以及（iii）直接或间接通过存托人的任何人或更多的中介机构、控制权或受该股东或该股东关联人共同控制或受其共同控制。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。任何股东都不得提出其他业务提案供特别会议审议，也不得提名个人在特别会议上参选董事会成员，除非本第一条第12（b）款接下来的两句话另有考虑和规定。候选董事会的个人提名可在股东特别会议上提名，在股东特别会议上只能选出董事（1）由董事会或按董事会的指示选出董事，或（2）特别会议是由在董事会设定的记录日期作为登记股东的公司任何股东根据第一条第3款为选举董事而召集的董事会以确定有权在特别会议上投票的股东为目的，当时为发出本第一条第12款规定的通知，并在特别会议（及其任何延期或休会）时发出通知，谁有权在会议上投票选举每位以这种方式提名的个人，谁遵守了本第一条第12款规定的通知程序。如果公司召开股东特别大会以选举一名或多名个人进入董事会，则任何股东均可按照公司会议通知的规定提名一个或多个个人（视情况而定）当选为董事，前提是股东通知中载有本第一条第12款第 (a) (3) 和 (4) 款所要求的信息和陈述，不早于第 120 天交给公司主要执行办公室的秘书在此类特别会议之前，不迟于美国东部时间下午 5:00，在该特别会议之前的第90天或首次公开宣布特别会议日期的第二天晚些时候。如上所述，特别会议的推迟或休会（或对其的公开发布）不得开始新的股东通知期限（或延长任何时限）。

(c) 概述。(1) 如果任何提名被提名人当选为董事的股东根据本第一条第12款提交的任何信息或陈述或在股东大会上提出的任何其他业务提案，包括拟议被提名人的任何信息或陈述，在任何重大方面均不准确，则此类信息或陈述可被视为未根据本第一条第12款提供。任何此类股东均应将任何此类信息或陈述中的任何不准确或变更（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内通知公司）。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在收到此类请求后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (i) 令人满意的书面核实，由董事会或公司任何授权官员自行决定，以证明股东根据该请求提交的任何信息的准确性

第一条第 12 款，(ii) 股东根据本第一条第 12 款在较早日期提交的任何信息的书面更新（如果公司要求，包括该股东书面确认其继续打算在会议之前提出此类提名或其他商业提案，并满足第 14a-19 (a) (3) 条的要求），以及 (iii) 每位拟议被提名人的最新陈述如果当选，该人将担任该公司的董事。如果股东或拟议被提名人未能在这段时间内提供此类书面验证、更新或陈述，则要求此类书面验证、更新或陈述的信息可能被视为未根据本第一条第12款提供。

(2) 只有根据本第一条第12款被提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据本第一条第12款在股东大会上提出的业务才能在股东大会上进行。提出拟议被提名人的股东无权 (i) 提名的拟议被提名人人数超过将在会议上当选的董事人数，或 (ii) 替代或替换任何拟议被提名人，除非该替代人或替代人是根据本第一条第12款规定的最后期限及时提供有关该替代人或替代被提名人的所有信息和陈述）。如果公司向股东发出通知，指出该股东提出的拟议被提名人人数超过将在会议上当选的董事人数，则该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，以便该股东提出的拟议被提名人人数不再超过将在会议上当选的董事人数。如果根据本第一条第12款提名的任何个人变得不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，也不得对该个人进行有效投票。会议主席应有权根据本第一条第12款确定提名或拟在会议之前提出的任何其他事项（视情况而定）是否已提出或提出。

(3) 尽管本第一条第12款有上述规定，但如果股东或股东关联人（均为 “招标股东”）征求代理人以支持该董事被提名人放弃招标或不遵守颁布的第14a-19条的规定，则公司应无视向除公司提名人以外的董事候选人授予的任何赞成或投票支持该董事候选人的代理权根据《交易法》，包括招标股东未能 (A) 向公司提供任何通知根据该法的要求及时或 (B) 遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的规定，或（ii）及时提供足够的证据，以使董事会确信该招标股东已满足根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求，具体如下句子。应公司的要求，该招标股东应不迟于适用会议之前的五个工作日向公司提供董事会认为其已满足《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条要求的足够证据。

(4) 就本第一条第12款而言，“委托书日期” 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-8（e）条中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 相同，由证券交易委员会不时解释。“公告” 是指 (i) 道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美通社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或 (ii) 公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管本第一条第12款有上述规定，但股东还应遵守州法律和交易所的所有适用要求

就本第一条第 12 款所述事项采取行动。本第一条第12款中的任何内容均不得视为影响股东要求在公司根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）向美国证券交易委员会提交的任何委托书中列入提案的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。本第一条第12款中的任何内容均不要求披露该股东或股东关联人根据附表14A提交最终委托书后，根据征集代理人收到的可撤销代理人或股东关联人或其代表进行的例行招标合同。

(6) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果股东没有亲自或代理人出席年度会议或特别会议，提名每位被提名人当选为董事或拟议业务（视情况而定），则会议不得审议该事项。

第 13 节（保留）。

第14节公司代理材料中包含的股东提名。

(a) 将被提名人纳入委托书。在不违反本第一条第14款规定的前提下，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(i) 任何符合条件的持有人（定义见下文）或由不超过20名合格持有人（以团体为单位）提名参选的任何人（“股东被提名人”）的姓名（该合格持有人或团体为 “提名股东”）（该合格持有人或团体为 “提名股东”）；

(ii) 美国证券交易委员会规则或其他适用法律要求在委托书中披露有关股东被提名人和提名股东的披露；

(iii) 提名股东为支持股东被提名人当选董事会成员而在提名通知中包含的任何声明（但不限于第一条第14 (f) (ii) 款），前提是该陈述不超过500字；以及

(iv) 公司或董事会自行决定在委托书中包含的与股东被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第一条第14款提供的任何信息。

(b) 在选票和代理表格中包括被提名人。根据第一条第14（a）款在年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名应包含在该年会上分发的任何与董事选举有关的选票上，并应在公司为此类年会选举董事而分发的委托书（或公司允许提交代理人的其他格式）上列出，以允许股东对选举进行投票此类股东提名人。

(i) 不得要求公司在年度股东大会的委托书中列入超过该数量的股东提名人

占根据本第一条第14 (e) 款（四舍五入至最接近的整数）（“最大人数”）提交提名通知的最后一天公司董事总数的20％。尽管如此，除上述关于股东提名人人数上限的规定外，公司在年度股东大会的委托书中列入的股东提名人人数不得超过构成该年会选举类别20％的董事人数（四舍五入至最接近的整数）。特定年会的最大人数应减少（必要时为零），即（x）股东被提名人随后退出或董事会自己决定提名参加该年会，以及（y）在前四次年会中担任股东提名人且董事会建议在即将举行的年会上连任的现任董事人数。特定年会的最大人数也应减少公司应收到一份或多份有效通知，表明股东（提名股东除外）打算根据第一条第13款在该年度股东大会上提名董事候选人的有效通知。如果董事会因任何原因在下文第一条第14 (e) 款规定的截止日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大人数应根据减少的在职董事人数来计算。

(ii) 如果根据本第一条第14节在任何年度股东大会上的股东被提名人人数超过届时的最大人数，则提名股东将按提名股东截至提名通知的最后一天的公司普通股（“普通股”）所有权规模（从大到小）的顺序包括在内根据第 I 条第 14 (e) 款提交，但不得超过最大数目。如果在第一条第14（e）款规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者股东被提名人不愿在董事会任职，无论是在最终委托书寄出之前还是之后，则提名应被忽视，并且不得要求公司（x）在其委托书或任何选票或委托书中注明该提名被忽视的股东被提名人或提名的任何继任者或替代被提名人提名股东或任何其他提名股东以及 (y) 可以通过其他方式向其股东表示，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，股东被提名人不会作为股东提名人出现在委托书或任何选票或代理形式中，也不会在年会上进行表决。

(d) 提名股东的资格。

(i) “合格持有人” 是指 (x) 在相关三年期内连续持有用于满足本条、I、第 14 (d) 节资格要求的普通股的记录持有者，或 (y) 在第一条第 14 (e) 款所述期限内向公司秘书提供证据证明一家或多家证券中介机构在这三年内持续拥有此类股票的人采用董事会本着诚意行事认定的形式将被视为可以接受根据1934年《证券交易法》（“交易法”）（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条提出股东提案的目的。

(ii) 只有在个人或团体（合计）在提交提名通知之前的三年期间（包括提名通知提交之日）持续持有全部投票权和至少持有普通股最低数量（定义见下文）的净多头头寸，并且继续持有全部投票权和至少持有普通股最低数量（定义见下文）的净多头头寸时，不超过20名合格持有人的合格持有人或团体才能根据本第一条第14款提交提名截至该日的净多头头寸至少为最低数字年度会议。

(iii) 普通股的 “最低数量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该金额的最新日期，已发行普通股数量的3％。

(iv) 就本第一条第14款而言，个人或团体的 “净多头头寸” 应根据《交易法》（或任何后续规则）第14e-4条确定，前提条件是（x）规则14e-4中提及的 “投标人首次公开宣布要约或以其他方式向拟收购证券持有人透露要约的日期” 应为提名通知的提交日期而提及的 “标的证券的最高投标报价或标的对价的规定金额” 应指普通股在提交之日（或者，如果该日期不是交易日，则为前一个交易日）的收盘销售价格，以及 (y) 在该定义未涵盖的范围内，净多头头寸应减去受任何 “看跌等值头寸”（定义见《交易法》（或任何后续规则）第16a-1（h）条）或董事会确定的任何普通股该个人或团体没有或将来没有在年会上投票（或指导投票）的权利。合格持有人对普通股的所有权应被视为在符合条件的持有人借出此类普通股的任何时期内继续有效，前提是合格持有人有权在不超过三个工作日的通知下召回此类借出的普通股，并且在确定有权在年会上投票的股东的记录之日和年会之日之前已召回此类借出的普通股。

(v) 不得允许任何人加入构成提名股东的多个集团，如果任何人作为多个集团的成员出现，则应将其视为提名通知中所反映的净多头头寸最大的集团成员。

(e) 提名通知。要提名股东被提名人，提名股东必须及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面通知，说明提名股东在根据本第一条第14节发出此类通知时明确选择将其股东被提名人包括在公司的委托书中，并附上以下所有信息和文件（统称为 “提名通知”）。

(i) 与股东被提名人有关的附表14N（或任何继任表格），由提名股东根据美国证券交易委员会的规定酌情填写并提交给美国证券交易委员会；

(ii) 以董事会本着诚意行事认为令人满意的形式发出的关于提名该股东被提名的书面通知，其中包括提名股东（包括每位集团成员）的以下额外信息、协议、陈述和保证：

(1) 根据本章程第 I 条第 13 款提名董事所需的信息；

(2) 在过去三年中存在的任何关系的详细信息，如果附表14N提交之日存在附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目），则该关系本应根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(3) 陈述和保证，提名股东没有出于影响或改变公司控制权的目的或出于影响或改变公司控制权的目的而收购和持有公司证券；

(4) 陈述并保证股东被提名人的候选人资格或（如果当选）董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所的规定；

(5) 对股东被提名人的陈述和保证：

•符合公司证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求；

•就《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条而言，将是 “非雇员董事”；

•就美国国税法第162（m）条（或任何后续条款）而言，将是 “外部董事”；

•过去和现在都不是：受根据1933年《证券法》（经修订）颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束；或受S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，不考虑该事件对评估股东被提名人的能力或诚信是否具有重要意义，也不考虑该事件是否发生在所提及的十年期内在此类物品中；以及

•不受竞争对手雇用或隶属于竞争对手

公司；

(6) 陈述和保证，提名股东符合第一条第14 (d) 款规定的资格要求，并在第一条第14 (d) (i) 款要求的范围内提供了所有权证据；

(7) 陈述和保证，提名股东打算在年会召开之前继续满足第一条第14 (d) 款所述的资格要求；

(8) 在提交提名通知之前的三年内，股东被提名人作为公司任何竞争对手的高级管理人员或董事的任何职位的详情；

(9) 陈述和保证，提名股东：除了根据本第一条第14款被提名的股东被提名人以外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举；并且没有参与也不会参与第14a-1 (l) 条所指的 “招标”（不提及第一条第14a-1（l）条中的例外情况《交易法》中与年会有关的 (2) (iv))（或任何后续规则），但与股东有关的除外被提名人；

(10) 一份声明，表明提名股东不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡就举行选举的会议将要表决的事项征集股东；

(11) 如果需要，可在委托书中加入一份支持股东被提名人当选为董事会成员的声明，前提是该声明不得超过500字；以及

(12) 就集团提名而言，由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员就与提名有关的事项行事。

(iii) 以董事会认为令人满意的形式本着诚意执行的已执行协议，提名股东（包括每位集团成员）同意：

(1) 遵守与提名和选举有关的所有适用法律、规则和规章；

(2) 承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举进行的任何沟通（包括但不限于提名通知）而引起的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任；

(3) 就因或与之相关的针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查诉讼）而产生的任何责任、损失、损害、损害、费用或其他费用（包括律师费），单独赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工，并使其免受损害（如果是集团成员，则为集团成员）提名股东未能或涉嫌未履行遵守本第 I 条第 14 款规定的义务、协议或陈述，或任何违反或涉嫌违反这些义务、协议或陈述；

(4) 向美国证券交易委员会提交向公司股东提供的与提名股东被提名人的年度会议有关的任何招标或通信材料，无论证券交易委员会的代理规则是否要求提交此类文件，也不论根据此类代理规则，此类招标或其他通信是否可以豁免申报；

(5) 在与公司或其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且鉴于陈述是在何种情况下作出的，为了使所作陈述不具有误导性，不遗漏陈述必要的重大事实；以及

(6) 如果提名通知中包含的任何信息或提名股东（包括与任何集团成员有关的信息）与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他沟通，在所有重大方面都不再是真实和准确的（或者由于后续的事态发展，遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），或者提名股东（包括任何小组成员）都未能继续满足资格第一条第14 (d) 款所述的要求，应立即（无论如何，在发现此类错误陈述或遗漏后的48小时内）将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及更正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收者。

(vi) 股东被提名人本着诚意执行的协议，其形式经董事会认为令人满意：

(1) 向公司提供其合理要求的其他信息，包括填写公司的董事问卷；

(2) 股东被提名人已阅读并同意（如果当选）担任董事会成员，遵守适用法律和交易所上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则，包括但不限于公司的公司治理原则和惯例以及道德守则；以及

(3) 股东被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订与担任公司董事的服务或行动有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，或与任何个人或实体就股东被提名人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解的当事方，在每种情况下均未向公司披露。

如果信息适用于集团成员，则本第一条第14 (e) 款所要求的信息和文件应 (x) 提供给每个集团成员并由其执行；如果是提名股东或作为实体的集团成员，则应为 (y) 附表14N第6 (c) 和 (d) 项的指令 1（或任何后续项目）中规定的人员提供。在本第一条第14 (e) 款中提及的所有信息和文件（预计在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）已提交给公司秘书之日，提名通知应被视为已提交。为了及时起见，此类提名通知必须在本章程第一条第13款规定的期限内送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收。

(f) 例外情况。

(i) 尽管本第一条第14款中有任何相反的规定，但如果出现以下情况，公司仍可在其委托书中省略任何股东被提名人，并且此类提名应被忽视，即使公司可能已收到有关此类投票的代理人，也不会对该股东被提名人进行投票：

(1) 公司根据本章程第一条第13款收到通知，称股东打算在年会上提名董事候选人，或者提名股东在发出通知时没有根据本第一条第14款明确选择将其股东提名人纳入公司的代理材料；

(2) 提名股东或指定的牵头小组成员（视情况而定），或其任何合格代表，未出席股东大会，介绍根据本第一条第14节提交的提名；

(3) 董事会本着诚意行事，认定该股东被提名人提名或当选为董事会成员将导致公司违反或未能遵守公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括交易公司证券的任何证券交易所的任何规章或条例；

(4) 股东被提名人在公司前两次年度股东大会上根据本第一条第14款被提名参加董事会选举，并获得有权投票支持该股东被提名人的普通股不到25％的选票；

(5) 公司被通知或董事会本着诚意行事决定，提名股东未能继续满足第一条第14 (d) 款所述的资格要求，提名通知中做出的任何陈述和保证在所有重大方面都不再是真实和准确的（或遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），股东被提名人变得不愿或无法这样做在董事会任职或发生任何重大违规行为或违规行为提名股东或股东被提名人根据本第一条第14款承担的义务、协议、陈述或保证；

(6) 股东被提名人不符合第一条第14 (e) (ii) (5) 节规定的提名通知中规定的肯定标准；或

(7) 股东被提名人是或已成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者正在或将要从公司以外的任何个人或实体那里获得任何此类补偿或其他付款，这些补偿或其他款项均与担任公司董事有关。

(ii) 尽管本第一条第14款中有任何相反的规定，但如果董事会真诚地确定：

(1) 此类信息并非在所有重大方面都是真实的，或者遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；

(2) 此类信息在没有事实依据的情况下直接或间接地质疑任何人的品格、完整性或个人声誉，或直接或间接指控任何人的不当、非法或不道德行为或结社；或

(3) 在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(g) 公司董事会（以及董事会授权的任何其他机构）应有权解释本第一条第14款，并做出任何必要或可取的决定，以便将本第一条第14款适用于任何个人、事实或情况，包括决定 (i) 个人或一组人是否有资格成为合格持有人，(ii) 公司已发行股份的权力 “拥有” 的普通股是为了满足本第一条的所有权要求，第14节，（iii）通知是否符合提名通知的要求，（iv）某人是否符合成为股东被提名人的要求，（v）在公司的委托书中包含第一条第14（a）款中规定的信息是否符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准，以及（vi）第一条第14款的所有要求是否得到满足。董事会（或董事会授权的任何个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定均具有决定性，对包括公司和公司普通股的所有记录在案的所有人和受益所有者在内的所有人具有约束力。

《控制股份收购法》第15条。

尽管《公司章程》或本章程有任何其他规定，《马里兰州通用公司法》（或任何后续法规）第3章第7小节均不适用于任何人收购公司股份。无论是在收购控制股之前还是之后，本第15条均可随时全部或部分废除，并且一旦废除，在任何后续章程规定的范围内，可适用于之前或之后的任何控制股收购。

第二条董事

第 1 节权力。

公司的业务和事务应在其董事会的指导下进行管理。除非法律、章程或本章程赋予或保留给股东，否则公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会的授权下行使。董事不必是股东。董事会应保存其会议记录及其交易的完整和公平的账目。

第 2 节编号；任期；免职。

公司董事人数可不时通过全体董事会多数的投票增加或减少至不少于五名且不超过十二名。董事应分为两类，分别为 I 类和 Class

二。每个类别应由二分之一的董事或尽可能接近的董事组成。在年度股东大会上任期届满的每位董事的当选任期应持续到下次当选后的第二次年度股东大会为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止。根据本章程第一条第10款的规定，董事可以被免职。

第 3 节年度会议；例会。

在每次年度股东大会之后，董事会应尽快举行会议，以安排和处理其他业务。如果董事会年度会议是在年度股东大会之后立即在同一地点举行的，则无需发出董事会年度会议的通知。董事会的其他例行会议可以在电话会议通知中指定的时间和地点举行，无论是在马里兰州境内还是境外。所有年度会议和例会均应为股东大会，任何事务都可以在那里进行交易。

第 4 节特别会议。

董事会的特别会议可以由首席执行官召开，也可以由两名或两名以上董事召集，或执行委员会的过半数成员（如果已组成）召开。

第 5 节法定人数；投票。

董事会过半数成员构成董事会每次会议业务交易的法定人数；但是，如果在任何会议上出席的法定人数不足，则过半数出席者可以不时休会，但任何时候的延期不得超过十天或总共60天，除非在会议上发布公告，否则不另行通知出席。在任何有法定人数出席的续会上，可以处理原先召集的会议上可能已经处理的任何事务。

除非下文另有规定或《章程》或法律另有规定，否则董事应通过出席有法定人数的会议的过半数成员的表决行事。

第 6 节会议通知。

除本条第3款另有规定外，董事会每次例会和特别会议的时间和地点应按照本协议第九条第2款规定的方式通知每位董事。在每次董事会会议之后，以及此后在切实可行的情况下，应尽快向每位董事提供该会议记录的副本。董事会的所有会议应至少提前 24 小时发出通知。无需在通知中说明董事会任何会议的目的。

第 7 节空缺。

(a) 如果董事职位因任何原因而空缺，包括董事会规模的扩大，则该空缺可由董事会通过当时在职董事的多数票填补，尽管这种多数低于法定人数。

(b) 如果空缺是由于股东罢免董事而发生的，则股东可以在罢免的会议上选出继任者。如果不进行此类选举，则理事会可按上文 (a) 小节规定的方式和表决方式填补空缺。

(d) 被任命或当选以填补空缺的董事的任期至下一次年度股东大会为止，直到选出继任者并获得资格为止。

第8节规则和条例。

董事会可通过其认为适当且不违反马里兰州法律或本章程或章程的规章制度来举行会议和管理公司事务。

第 9 节委员会

董事会可从其成员中任命执行委员会、审计委员会、高管薪酬委员会、提名/治理委员会以及董事会认为适当的任何其他委员会。每个委员会应由两名或两名以上董事组成。在任何政府机构、证券交易所或其他类似机构的适用规则或政策要求的范围内，以这种方式任命的任何委员会的大多数成员应为独立董事。董事会可以将董事会的任何权力下放给任何委员会，法律明确禁止的权力除外。但是，如果董事会已普遍授权发行股票，则董事会委员会可根据董事会通过决议或通过股票期权计划规定的通用公式或方法，确定应归类或重新分类的股票条款以及发行任何股票的条款。

委员会会议通知的发出方式应与董事会特别会议通知相同。

任何委员会的三分之一（1/3），但不少于两（2）名成员应亲自出席该委员会的任何会议，以构成该会议事务处理的法定人数，而出席会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则任何委员会的该主席或任何两名成员可以确定其会议的时间和地点。在任何此类委员会的成员缺席或没有资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论他们是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事；但是，前提是

如果独立董事缺席或被取消资格，则该被任命者应为独立董事。

每个委员会应保存其议事记录，并应在下次会议上向董事会报告，委员会的任何行动均须经董事会修改和更改，前提是任何此类修订或变更均不影响第三方的权利。如本第二条第12款所规定，委员会可以在不举行会议的情况下采取行动，但须经一致同意。

在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时变更任何委员会的成员资格，填补所有空缺，指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的委员，或解散任何此类委员会。

第 10 节补偿。

董事可因其服务获得规定的工资，和/或可以允许董事出席每次例会、特别会议或委员会会议支付固定金额和出席费用。规定的工资和出勤费（如果有）应由董事会决议决定；但是，此处包含的任何内容均不得解释为阻止董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 11 节会议地点。

董事会的例行或特别会议可以在马里兰州境内或境外举行，具体由董事会不时决定。会议的时间和地点可以由打电话的一方决定。

第12节董事的非正式行动。

如果董事会或委员会的每位成员以书面或电子传送方式（视情况而定）给予一致同意，并以纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录或议事录一同提交，则董事会或董事会委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 13 节电话会议。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

第三条

军官们

第 1 节概述。

公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举具有其认为必要或适当的权力和职责的其他高级职员。公司的高级管理人员应每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可以不时任命一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他官员。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其死亡，或按下文规定的方式辞职或被免职。除总裁（或首席执行官）和副总裁外，任何两个或两个以上的职位均可由以下人员担任

同一个人。高级管理人员或代理人的选举本身不应在公司与该高级管理人员或代理人之间产生合同权利。

第 2 节空缺。

任何职位的空缺均可由董事会填补，以弥补剩余的空缺

术语。

第 3 节董事会主席。

董事会可从其成员中指定一名董事会主席,

他不得仅凭本章程成为公司的高级职员。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应与公司事务管理部门保持密切联系，并应就与公司业务和事务有关的事项向首席执行官提供建议和咨询。董事会主席应主持董事会会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给他或她的其他职责。

第 4 节首席执行官。

董事会可以指定首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、保证金、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式执行；一般而言，他或她应履行与首席执行官办公室相关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 5 节首席运营官。

董事会可以指定首席运营官。首席运营官的责任和职责应由董事会或首席执行官决定。

第 6 节首席财务官。

董事会可以指定首席财务官。首席财务官的责任和职责应由董事会或首席执行官决定。

第 7 节总统。

在首席执行官缺席的情况下，总裁应全面监督和控制公司的所有业务和事务。如果董事会未指定总裁，则首席执行官为总裁。他或她可以签署任何契约、抵押贷款、保证金、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式执行；一般而言，他或她应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 8 节副总统。

在总统缺席或此类职位出现空缺的情况下，副总统（或如果有多个副总统，则按当选时指定的顺序排列副总统，如果没有任何指定，则按其选举顺序排列）应履行总统的职责，在如此行事时，应拥有总统的所有权力和受到的所有限制；并应履行主席的职责；行政长官可不时将其他职责分配给该副总裁。官员、总裁或董事会。董事会可以指定一名或多名副总裁担任特定职责领域的执行副总裁、高级副总裁或副总裁。

第9节总法律顾问。

董事会可以指定总法律顾问。总法律顾问应负责监督外部法律顾问以及公司遵守适用的法律要求的情况。总法律顾问还应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 10 节秘书。

秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会各委员会的议事记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和印章

公司；（d）保存每位股东的地址登记册，该登记册应由该股东提供给秘书；（e）全面负责公司的股票转让账簿；（f）一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

第 11 节财务主管。

财务主任应保管公司的资金和证券，应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并一般地履行首席执行官可能不时分配给他的其他职责，总裁或董事会。如果董事会未指定财务主管，则首席财务官为财务主管。

财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，并携带适当的支出凭证，并应在董事会例会上或在需要时向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第12节助理秘书和助理财务主管。

一般而言，助理秘书和助理财务主管应履行秘书或财务主管或首席执行官、总裁或董事会分别分配给他们的职责。

第 13 节补偿。

高级管理人员的薪酬应由董事会或在其授权下不时确定，任何高级管理人员都不得因为同时也是董事而无法获得此类报酬。

第四条辞职

任何董事或高级管理人员均可随时辞职。此类辞职应以书面形式作出，并自公司收到辞职之日起生效，除非辞职书中规定了时间，然后从该日起生效。辞职无须接受才能生效。

第五条商业票据等

公司以制造商、承兑人、背书人或其他身份签署的所有票据、票据、支票、汇票和商业票据，以及股票、合同或契约、抵押贷款、贷款协议和契约、债券、信用证、不动产收购协议或其他书面债务以及所有流通票据的所有转让和转让，均应以公司的名义制作，并可由任何人签署或董事会可能不时指定的以下高级职员中的多名，即首席执行官、任何执行副总裁、任何副总裁或财务主管，或董事会或执行委员会可能不时指定的其他人或多人。

第六条财政年度

公司的财政年度应涵盖董事会可能确定的12个月期。在没有任何此类决定的情况下，公司的账目应按日历年记账。

第七条印章

公司的印章应采用两个同心圆的形式，上面刻有公司的名称及其成立的年份和州。秘书或财务主管，或任何助理秘书或助理财务主管，应有权证明公司印章。除了在任何文件上盖上公司印章，在受权代表公司签署文件的人的签名旁边加上 “（SEAL）” 一词就足以满足与公司印章有关的任何法律、规则或法规的要求。

第八条股票

第 1 部分问题。

每位股东都有权获得一份或多份证书，这些证书应代表和证明公司拥有的股票的数量和类别。每份证书应由首席执行官或任何执行副总裁签署，由秘书或任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管会签，并盖上公司印章。如果每份此类证书均由正式授权的过户代理人的高级管理人员手工签名进行认证，则股票证书上出现的公司高管的签名及其公司印章可能是传真的。股票证书的形式应经董事会批准，不得违反法律或《章程》。如果签署任何证书的公司高管因死亡、辞职或其他原因而停止担任公司的高级职员，则在此之前

证书已签发，则该证书仍可由公司签发，其效力与该官员在签发之日尚未停止担任该高级人员一样有效。

第 2 节转账。

董事会应有权力和权力就股票证书的发行、转让和注册制定董事会认为合适的所有规章制度。董事会可以为其流通股票指定一个或多个过户代理人和/或注册商，他们的职责可以合并。在交出和注销相同数量股票的一份或多份证书后，股票的转让在公司账簿上或其转让代理人和/或登记处的账簿上记录之前，不得承认或对公司具有约束力。

第 3 节股息和股东大会的记录日期。

董事会可将不超过任何股东大会日期、任何股息支付日期或任何权利分配日期之前的90天确定为确定有权获得该会议通知并在该会议上投票或有权获得此类股息或权利的股东（视情况而定）的记录日期，只有在该日期的登记股东才有权获得该会议的通知并在该会议上投票或视情况而定，获得此类红利或权利。如果是股东大会，则记录日期应不少于会议日期前十天。

第 4 部分新证书。

如果任何股票证书丢失、被盗、被毁或销毁，董事会可授权签发新的证书以代替该证书，但须向公司提供损失赔偿，并遵守其认为可取的其他条款和条件。董事会可以将此类权力下放给公司的任何高级管理人员或公司的任何转让代理人或注册商；但除非某些对该场所具有管辖权的法院下达命令，否则董事会、此类高级管理人员或此类转让代理人或注册服务商可以自行决定拒绝签发此类新证书。

第九条通知

第 1 节致股东的通知。

每当法律或本章程要求向任何股东发出通知时，此类通知均应以书面形式发给每位股东：(i) 将其留在他或她的住所或常用营业地点，(ii) 邮寄该通知，邮资已预付，寄至公司或其转让代理人账簿上显示的该股东地址，或 (iii) 通过

通过电子邮件向股东的任何电子邮件地址或任何其他电子手段将其发送给股东。此类通知、邮寄或发送通知应被视为发出此类通知的时间。

第 2 节致董事和高级职员的通知。

每当法律或本章程要求向任何董事或高级管理人员发出通知时，此类通知可以通过以下任何一种方式发出：亲自通知该董事或高级管理人员，通过电话与该董事或高级管理人员进行亲自通信，通过传真，通过电报，通过电子邮件或类似的电子传输，电报或无线电图，或将通知留在其住所或常用营业地点，或通过邮寄方式发出。

第 3 节免除通知。

如果股东亲自或通过代理人出席，或者如果缺席的股东或董事应亲自出席，或者如果缺席的股东或董事应在会议举行之前或之后以书面形式提交会议记录，则可以免除向该股东或董事发出的关于本章程要求的任何股东或董事的时间、地点和/或目的的通知。

第 X 条

对其他公司的股票进行投票

公司可能不时持有的其他公司的任何股票，可由首席执行官、执行副总裁或副总裁通过首席执行官、任何执行副总裁任命的代理人或代理人，或根据董事会以多数董事表决通过决议的授权，在其他公司的股东大会上代表和投票。

第十一条赔偿

第 1 节董事和高级职员，第三方行动。

如果公司任何董事或高级职员曾经或现在是公司授权代表（就本条而言，指服务），无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司采取或授权的行动除外）当事一方或受到威胁成为任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，公司均应向其提供赔偿，应公司的要求，作为董事、高级职员、合伙人、受托人、经理、成员，另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人（或雇员福利计划），不服判决、罚款、和解金额以及他在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费），除非能证明该董事的作为或不作为对诉讼中裁定的诉讼理由具有重要意义，并且：(a) 是恶意的信仰；或 (b) 是主动和故意欺诈的结果；或 (c)董事居然收到了

在金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，董事有合理的理由相信其作为或不作为是非法的。通过判决、命令或和解终止任何诉讼、诉讼或诉讼不得推定董事有合理的理由相信其作为或不作为是非法的。通过定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或提出无罪竞争者或其同等的抗辩，或在判决之前下达缓刑令，可以推定该董事不符合前一句中规定的行为标准，这是可以反驳的。

第 2 节董事和高级管理人员由公司采取或根据公司权利采取的行动。

公司应以本条第1款规定的相同范围内，向曾经或现在是公司的任何董事或高级管理人员提供赔偿，但该董事或高级管理人员因其是或曾经是公司的授权代表而受到威胁、未决或已完成的任何诉讼或诉讼的当事方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，但不得作出任何赔偿尊重该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事宜公司，除非且仅限于具有适当管辖权的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人仍公平合理地有权获得赔偿。

第 3 节成功辩护的赔偿。

如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人成功地依据案情或其他方式为本条第1款或第2节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应就其实际和合理地承担的相关费用（包括律师费）向其提供赔偿。如果本条第1款或第2款要求公司在任何其他情况下向非公司董事或高级管理人员的人提供补偿，则公司可以自行决定在任何其他情况下向该人提供赔偿，前提是该人曾经或曾经是公司的董事或高级管理人员。

第 4 节程序。

本条第 1 款或第 2 款规定的赔偿可在特定情况下作出，前提是确定授权代表符合本条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准，因此需要或适当给予赔偿。此种决定应作出：

(a) 董事会根据当时不是诉讼、诉讼或程序当事方的董事（“无利益董事”）的法定人数的多数票，或者如果无法获得法定人数，则由仅由两名或两名以上无利益董事组成的董事会委员会以多数票通过全体董事的多数票（可能包括以下董事）通过多数票表决通过该事项行事的董事会委员会多数票诉讼、诉讼或程序的当事方）；或

(b) 由董事会或董事会委员会按上文 (a) 所述投票选出的特别法律顾问，或者如果无法获得董事会全体成员的必要法定人数，也无法成立委员会，则由董事会全体成员（可能包括作为诉讼、诉讼或程序当事方的董事）的多数票决定；或

(b) 由股东提供。

第 5 节预付费用。

公司董事或高级管理人员与本条第1款或第2款所述的任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）应由公司在收到董事或高级管理人员真诚地认为赔偿所必需的行为标准后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付本条第 1 款或法律要求的公司；以及 (ii) 书面文件如果最终确定董事或高级管理人员无权按照本条的要求或法律授权获得公司的赔偿，则由董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项。非公司董事或高级管理人员的员工或代理人产生的此类费用可在收到类似承诺后获得董事会授权后预先支付。根据本节由企业代表的还款义务无需担保，可以在不考虑还款的财务能力的情况下接受。

第 6 节条款范围。

作为公司授权代表行事的每个人都应被视为依据本条规定的赔偿权行事。本条规定的补偿不应被视为排斥寻求赔偿者根据任何协议、股东或无私董事的投票、法规或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在担任该职务或职位期间以其他身份行事的权利，并应继续适用于已不再担任公司授权代表并应为继承人利益投保的人，该人的遗嘱执行人和管理人。

第十二条修正案

董事会有权通过、修改或废除本《章程》的任何条款，并制定新的章程；但是，如果任何此类修改、废除或通过以有权就该事项投票的多数票的赞成票获得批准，则股东可以修改或废除本《章程》的任何条款并通过新的章程。

第十三条

对股份转让的限制

第 1 部分定义。

如本第十三条所用，以下大写术语在本文中与首字母一起使用时具有以下含义（对美国财政部条例第1.382-2T节任何部分的任何提及均应包括任何后续条款）：

(a) “4.9％的交易” 是指本第十三条第2款第 (i) 或 (ii) 款所述的任何转让。

(b) “4.9％的股东” 是指直接或间接拥有公司当时已发行普通股4.9％或以上的个人，包括该人将被视为建设性拥有的股份或根据第382条将与该人拥有的股份合计的股份

守则，或任何后续条款或替代条款以及相关的《财政条例》。

(d) “董事会” 或 “董事会” 指公司董事会。

(e) “普通股” 是指公司普通股中的任何权益，面值为每股0.01美元，根据美国财政部法规第1.382-2T (f) (18) 节，这些权益将被视为公司 “股票”。

(f) “守则” 指经不时修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的裁决。

(g) “公司证券” 或 “公司证券” 是指 (i) 普通股，(ii) 公司发行的优先股（《守则》第1504 (a) (4) 条所述的优先股除外），(iii) 购买公司证券的认股权证、权利或期权（包括美国财政部法规第 1.382-2T (h) (4) (v) 条所指的期权），以及 (iv) 任何股票。

(h) “生效日期” 指董事会批准第十三条生效的日期。

(i) “超额证券” 的含义与本条第 4 节中该术语的含义相同

十三。

(j) “到期日期” 是指 (i) 如果董事会确定本第十三条不再是保留税收优惠的必要条件，则废除《守则》第382条或任何后续法规中较早的日期；(ii) 董事会确定不得结转税收优惠的公司应纳税年度的开始；或 (iii) 董事会应确定的日期与本第十三条第12节相同。

(k) “股票所有权百分比” 是指根据《美国财政部条例》第1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 节或任何后续条款确定的任何个人或团体（视具体情况而定）的股票所有权权益百分比。

(l) “个人” 是指任何个人、公司、公司或其他法律实体，包括根据财政部条例第 1.382-3 (a) (1) (i) 条被视为实体的一群人；并包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

(m) “禁止分配” 是指公司就所谓受让人收到的任何超额证券支付的任何及所有股息或其他分配。

(n) “禁止转让” 是指本第十三条禁止和/或无效的公司证券的任何转让或声称的转让。

(o) “公共团体” 的含义载于《财政条例》第 1.382-2T (f) (13) 节。

(p) “名义受让人” 的含义见本第十三条第4节。

(q) “证券” 和 “证券” 各具有本第十三条第7款规定的含义。

(r) “股票” 是指根据美国财政部法规第 1.382-2T (f) (18) 条将被视为公司 “股票” 的任何权益。

(s) “股票所有权” 是指股票的任何直接或间接所有权，包括通过应用推定所有权规则而产生的任何所有权，其直接、间接和推定所有权根据《守则》第382条及其相关法规的规定确定。

(t) “税收优惠” 是指本守则第382条所指的净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及可归因于公司或其任何直接或间接子公司 “未实现净内置亏损” 的任何损失或扣除。

(u) “转让” 是指公司以外的任何人为改变任何人的股票所有权百分比而采取的任何直接或间接的销售、转让、转让、转让、质押或其他处置或其他行动。转让还应包括期权的创建或授予（包括美国财政部条例第1.382-2T (h) (4) (v) 条所指的期权）。为避免疑问，转让不应包括公司创建或授予期权，转让也不包括公司发行股票。

(v) “受让人” 指向其转让公司证券的任何人。

(w) “财政条例” 指不时修订的法规，包括临时条例或根据该守则颁布的任何后续条例。

第 2 节转让和所有权限制。

为了维护税收优惠，从本第十三条生效之日起和之后，任何在到期日之前尝试转让公司证券以及根据到期日之前签订的协议尝试转让公司证券的任何尝试均应从一开始就被禁止并无效，前提是此类转让（或此类转让所包含的任何一系列转让），(i) 任何个人或个人都将变成 4. 9% 的股东或 (ii) 股票所有权百分比任何4.9％的股东的公司都将增加。

第 3 节例外情况。

(a) 尽管本协议有任何相反的规定，但仍允许向公共团体（包括根据财政部条例第1.382-2T (j) (3) (i) 条设立的新公共团体）进行转账。

(b) 如果转让人或受让人获得董事会或其正式授权委员会的书面批准，则本第十三条第2款中规定的限制不适用于占4.9％的未遂转让。作为根据第十三条第3款批准的条件，董事会可自行决定（费用由转让人和/或受让人承担）由董事会选出的律师出具一份意见，即转让不应导致适用该守则第382条对使用税收优惠的限制；前提是尽管此类批准对使用税收优惠的影响如何，董事会仍可批准此类批准如果它确定批准符合公司的最大利益，则可享受税收优惠。董事会可对其认为合理和适当的批准施加任何条件，包括但不限于限制任何受让人转让通过转让获得的股票的能力。董事会可以事先批准，也可以事后批准。在法律允许的最大范围内，董事会可以通过公司的正式授权官员或代理人行使本第十三条授予的权力。本第十三条第 3 款中的任何内容均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

第 4 节超额证券。

(a) 公司的任何员工或代理人均不得记录任何违禁转让，对于作为违禁转让标的的公司证券（“超额证券”），出于任何目的，该违禁转让的声称受让人（“名义受让人”）均不得被承认为公司股东。在他人以非禁止转让的转让方式收购多余证券之前，名义受让人无权就此类超额证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于此类投票权

超额证券并获得与之相关的股息或分配，无论是清算还是以其他方式，以及超额证券应被视为留在转让人手中，除非根据本第十三条第5款将超额证券转让给代理人，或者直到根据本第十三条第3款获得批准。在不属于禁止转让的转让中收购超额证券后，公司证券将不再是超额证券。为此，任何不符合本第十三条第4款或第5款规定的超额证券的转让也应属于禁止转让。

(b) 公司可以要求拟议的受让人或收款人向公司提供公司合理要求的有关其在该类公司证券中的直接或间接所有权权益的所有信息，作为登记任何公司证券转让或支付任何公司证券的任何分配的条件。公司可以做出董事会认为执行本第十三条所必需或可取的安排或向其股票转让代理人发布指示，包括但不限于授权该转让代理人要求声称受让人就该人对股票的实际和推定所有权提供宣誓书和其他证据，证明本第十三条不会禁止转让，以此作为登记任何转让的条件。

第 5 部分移交给代理。

如果董事会确定公司证券的转让构成违禁转让，则根据公司在董事会确定所尝试的转让将导致超额证券之日起三十天内提出的书面要求，名义受让人应将所谓受让人拥有或控制的超额证券的所有权的任何证书或其他证据，以及任何违禁分配，转让或促成转让给由指定的代理董事会（“代理人”）。然后，代理人应向包括公司在内的买家出售通过一次或多笔正常交易向其转让的超额证券（如果可能的话，在交易此类超额证券的公共证券市场上，或以其他方式进行私下交易）；但是，任何此类出售都不得构成违禁转让，此外，代理人应有序进行此类出售或出售，且无需进行任何交易如果代理商自行决定，则在任何特定时限内进行此类出售此类出售或出售将扰乱公司证券的市场或以其他方式对公司证券的价值产生不利影响。如果所谓受让人在收到公司向代理人交出多余证券的要求之前已转售了多余证券，则名义受让人应被视为已为代理人出售了多余证券，并应被要求向代理人转让任何违禁分销和此类出售的收益，除非公司书面允许被指受让人保留此类销售收益中不超过该金额的一部分所谓的受让人本来会从代理人那里得到的根据本第十三条第6款，如果代理人而不是名义受让人转售了超额证券。

第 6 节收益的使用和禁止的分配。

代理人应将其出售超额证券所得的任何收益，如果所谓的受让人先前已转售过剩证券，则代理人应将其从所谓受让人那里收到的任何款项连同任何违禁分配，如下所示：(a) 首先，应在必要的范围内向代理人支付此类款项，以支付其与本协议规定的职责相关的成本和开支；(b) 第二，任何剩余金额应支付给名义受让人，但不超过名义受让人为此支付的金额超额证券（或转让时的公允市场价值，如果所谓的超额证券的转让全部或部分是赠与、继承或类似的转让），金额应由董事会自行决定；（c）第三，任何剩余金额应支付给一个或多个符合守则第501（c）（3）条（或任何类似后续条款）资格的组织由董事会选出。超额证券的所谓受让人不得对任何超额证券的转让人提出索赔、诉讼理由或任何其他追索权。名义受让人对此类股份的唯一权利应限于根据第十三条第6款向名义受让人支付的金额。在任何情况下，根据第十三条第6款出售超额证券的收益均不得用于公司或代理人的利益，除非用于支付代理人在履行本协议规定的职责时产生的成本和开支。

第7节修改某些间接转让的补救措施。

如果任何转让不涉及马里兰州法律所指的公司证券（“证券”，个人为 “证券”）的转让，但会导致4.9％的股东违反本第十三条规定的转让限制，则应按照本第十三条第7款的规定修改本第十三条第5款和第6款的适用范围。在这种情况下，不得要求此类4.9％的股东出售任何非证券权益，但是在处置后，该4.9％的股东和/或任何持有证券所有权归于该4.9％的股东的人应被视为已出售并被要求处置足够的证券（应按收购时的反向顺序处置这些证券），从而导致这种4.9％的股东，不得违反本第十三条。此类处置应被视为与转让同时发生，从而导致本条款的适用，此类数量被视为已处置的证券应被视为超额证券，并应按照本第十三条第5款和第6款的规定通过代理人处置，但应向该4.9％的股东或此类超额证券的直接持有人的其他人支付的最大总金额应为此类出售是此类超额的公允市场价值所谓转让时的证券。代理人在处置此类多余股票时产生的所有费用应从该4.9％的股东或该其他人应付的任何款项中支付。第十三条第7款的目的是将本第十三条第2款和第5款中的限制扩大到没有直接转让证券的情况下进行4.9％的交易的情况，而第十三条第7款以及本第十三条的其他条款应解释为产生与直接转让公司证券相同的结果，但需视情况而定。

第8节法律诉讼；迅速执行。

如果所谓受让人未能在公司根据本第十三条第5款提出书面要求之日起三十天内向代理人交出多余证券或其销售收益（无论是否在本第十三条第5款规定的时间内提出），则公司应立即采取其认为适当的所有具有成本效益的行动来执行本协议的规定，包括提起法律诉讼以进行竞争 l 投降。本第十三条第8款中的任何内容均不得被视为与本第十三条规定的任何超额证券的转让从一开始就无效，（ii）阻止公司在没有事先要求的情况下自行决定立即提起法律诉讼，或者（iii）使公司未能在本第十三条第5款规定的时限内采取行动构成公司对本条下任何权利的放弃或丧失十三。董事会可批准其认为可取的其他行动，以使本第十三条的规定生效。

第 9 节责任。

在法律允许的最大范围内，任何受本第十三条规定约束的股东故意违反本第十三条的规定，以及任何控制、控制该股东或与该股东共同控制的人员，应对因此类违规行为而遭受的任何和所有损失（包括但不限于因减少或减少而造成的损失）向公司承担连带责任，并应赔偿公司并使公司免受损害取消公司使用其税收的能力与此类违规行为相关的福利，以及律师和审计师的费用。

第 10 节提供信息的义务。

作为任何股票转让登记的条件，任何作为股票受益、法人或记录持有人的个人，以及任何拟议的受让人以及由拟议受让人控制、控制或受共同控制的任何人，均应提供公司可能不时要求的信息，以确定本第十三条的遵守情况或公司税收优惠的状况。

第 11 节传说。

董事会可以要求公司签发的任何证明股票所有权且受本第十三条中规定的转让和所有权限制的证书均应带有以下注释：

“经修订和重述的公司章程（“章程”）包含一些限制，如果转让会影响公司的股票百分比（根据第382条的定义），则禁止未经公司董事会（“董事会”）事先授权转让公司普通股（包括创建或授予某些期权、权利和认股权证）（定义见章程）1986 年的《美国国税法》，如

经修订（“守则”）和据此颁布的《财政条例》），根据该守则和此类条例，该法被视为由百分之五的股东拥有。

如果违反转让限制，则转让将从一开始就无效，并且所谓的股票受让人将被要求将多余的证券（定义见章程）转让给公司的代理人。如果转让不涉及公司所指的证券

马里兰州通用公司法（“证券”），但如果违反转让限制，证券的声称受让人（或记录所有者）将被要求根据公司章程中规定的条款转让足够的证券，以使5％的股东不再违反转让限制。根据公司主要营业地点的书面要求，公司将免费向本证书的记录持有人提供章程副本，其中包含上述转让限制。”

董事会还可能要求公司签发的任何证明股票所有权的证书，如果受董事会根据本第十三条第3款规定的条件的约束，也必须带有引用适用限制的引人注目的图例。

第 12 节董事会的权限。

(a) 董事会有权决定评估本第十三条遵守情况所需的所有事项，包括但不限于：（i）确定4.9％的股东，（ii）转让是4.9％的交易还是禁止的转让，（iii）任何4.9％的股东在公司的股票所有权百分比，（iv）票据是否构成公司证券，（v）金额（（或公允市场价值）根据本第十三条第 6 款应付给名义受让人，以及

(vi) 董事会认为相关的任何其他事项；以及董事会对此类事项的真诚决定，对于本第十三条的所有目的均具有决定性并具有约束力。此外，在法律允许的范围内，董事会可以不时制定、修改、修改或撤销与本第十三条规定不矛盾的公司章程、法规和程序，以确定公司证券的任何转让是否会危及公司保留和使用税收优惠的能力，以及有序地适用、管理和实施本第十三条。

(b) 本第十三条中的任何内容均不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司及其股东维护税收优惠。在不限制上述规定的一般性的前提下，如果法律变更规定必须或需要采取以下一项或多项行动，董事会可以通过书面决议，（i）加快或延长到期日期，（ii）修改所有权权益

公司或本第十三条所涵盖的个人或团体中的百分比，（iii）修改本第十三条中规定的任何术语的定义或（iv）在每种情况下都酌情修改本第十三条的条款，以防止由于适用的财政条例或其他方面的任何变化而导致所有权变更，前提是董事会不得造成这种情况是这样的加速、延期或修改，除非它通过书面决议确定此类行动对于维护税收优惠是合理必要或可取的，或者为了保护税收优惠，继续实施这些限制已不再是合理必要的。应通过向证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式将此类决定通知公司股东。

行动，董事会有权决定要采取的行动，只要该行动不违反本第十三条的规定。就本第十三条的所有其他目的而言，董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定均为决定性且对公司、代理人和所有其他各方具有约束力。董事会可以在其认为必要或可取的情况下将其根据本第十三条承担的全部或部分职责和权力下放给董事会委员会，并且可以在法律允许的最大范围内，通过公司的正式授权官员或代理人行使本第十三条授予的权力。本第十三条中的任何内容均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

第 13 节：依赖。

在法律允许的最大范围内，本着诚意依靠公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司控制人以及公司的法律顾问、独立审计师、过户代理人、投资银行家或其他雇员和代理人的信息、意见、报告或报表来做出本第十三条所设想的决定和调查结果，应充分保护公司和董事会成员。董事会成员对与此相关的任何善意错误概不负责。为了确定任何股东拥有的任何公司证券的存在和身份以及金额，公司有权依据截至任何日期根据经修订的1934年《证券交易法》附表13D或13G提交的附表13D或13G的存档（或类似的申报）的存在和不存在，前提是其对公司证券所有权的实际了解。

第 14 节本条款的益处 XIII。

本第十三条中的任何内容均不得解释为向除公司或代理人以外的任何人提供本第十三条规定的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本第十三条应为公司和代理人提供唯一和专属的利益。

第 15 节可分割性。

本第十三条的目的是促进公司维持或维护其税收优惠的能力。如果具有合法管辖权的法院认定本第十三条的任何规定或任何此类条款对任何个人或在任何情况下适用的行为在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第十三条的任何其他条款。

第 16 条豁免。

关于此处规定的任何权力、补救措施或权利，或根据本第十三条向公司或代理人提供的任何权力、补救措施或权利，(i) 除非在弃权方签署的书面文件中明确规定，否则任何豁免都不会生效；(ii) 任何先前的放弃、延迟或遗漏行使或其他放纵都不会暗示任何变更、修改或减损。