附录 5.1

2023 年 9 月 27

AYRO， Inc.

东老定居者大道 900 号，100 号套房

得克萨斯州 Round Rock 78664

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 AYRO, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该案涉及 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交其S-3表格（经修订的 “注册 声明”）的注册声明修正案）由公司登记持有人转售总额不超过105,122,820股公司普通股 ，面值为每股0.0001美元（“普通股”），在转换公司新指定的H-7系列可转换优先股（“优先股”）的 股和行使某些认股权证（“认股权证”）后发行的 股普通股（以下统称为 “证券”）时发行。

在提出此处表达的意见时，我们检查并依据了 (i) 截至本文发布之日经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程（“公司 章程文件”）的原件或经认证的副本；（ii）注册声明及其所有附录；（iii） H系列指定证书 7 AYRO, Inc. 的可转换优先股（“指定证书”）；（iv）认股权证；（v）公司普通股证书样本 ；(vi) 截至本文发布之日由公司高管签发的证书； 和 (vii) 我们认为必要或适当的其他公司记录 表达的意见。

由于 对于与下文表达的观点有关的事实问题，在没有独立核实其准确性的情况下，我们在公司提供或提供的此类文件、记录、 证书、文书或陈述中包含的公司陈述和保证，在我们认为合理适当的范围内依赖 。

在 进行上述检查时，我们假设 (i) 所有签名的真实性，(ii) 作为原件提交给我们的所有文件 的真实性，(iii) 作为经认证或不带照片的副本提交给我们的所有文件都符合原始文件，(iv) 我们审查过的所有协议或文书都是协议各方的有效、有约束力和可执行的义务，以及 (v) 我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

我们 还假设 (i) 公司将继续在其组织管辖范围内注册成立、存在并信誉良好； (ii) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）都将生效；(iii) 委员会不会发布禁止或暂停使用注册声明或任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书 补充文件中的停止令; (iv) 一份正确描述由此发行的证券的招股说明书将交付给 根据适用法律的要求购买证券；(v) 所有证券的发行、发行和出售都将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和招股说明书 以及任何招股说明书补充文件中规定的方式发行、发行和出售；(vi) 与任何已发行证券有关的任何最终购买、承销或类似协议 都将获得正式授权并有效交付和执行由公司及其它各方承担，并将是公司可执行的 义务其当事方；(vii) 注册声明生效后，将有足够的普通股 股根据公司章程文件授权但未以其他方式预留发行；(viii) 法律或公司章程文件不会发生任何对证券或其持有人的权利产生不利影响 的变化。

基于上述情况并根据本文所述的假设和资格，我们认为 (i) 普通股 是有效发行、全额支付且不可评估的；(ii) 优先股转换后可发行的普通股，如果根据指定证书的条款在 发行，将有效发行、全额支付且不可评估；以及 (iii) 认股权证所依据的普通 股票如果根据认股权证的条款发行，将有效发行、全额支付且不可评估。

此处表达的 意见仅限于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”） 和《特拉华州宪法》的适用条款，以及已报告的解释DGCL和特拉华州宪法此类条款的司法裁决，我们没有考虑过任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律，也没有对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交委员会，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及本公司 。在给出 此类同意时，我们不在此承认我们属于《证券 法》第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。