如 于 2023 年 9 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-274439

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 1 号修正案 到

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册 声明

AYRO， Inc.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

东老定居者大道 900 号，100 号套房

得克萨斯州 Round Rock 78664

(512) 994-4917

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Thomas M. Wittenschlaeger

总裁 兼首席执行官

AYRO， Inc.

东老定居者大道 900 号，100 号套房

得克萨斯州 Round Rock 78664

(512) 994-4917

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Rick A. Werner，Esq

Matthew L. Fry，Esq。

Alla Digilova，Esq。

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒广场 30 号，26 楼

new 纽约，纽约 10112

(212) 659-7300

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述规定行事的日期生效 第 8 (a) 节可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提到的卖出股东不得出售这些 证券。本招股说明书不是出售这些证券的 要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

标题 待完成，日期为 2023 年 9 月 27 日

招股说明书

AYRO， Inc.

105,122,820 股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售股东不时转售总计不超过105,122,820股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），可在转换我们新指定的H-7系列可转换优先股（“优先股”）的股份 和我们发行的普通股后发行在行使某些认股权证（“认股权证”）时可用 。优先股和认股权证由卖出股东 根据2023年8月7日由公司与其中所列的 投资者（“投资者”）签订的证券购买协议（“购买协议”）以及公司与钯金资本集团有限责任公司（“配售代理”）于2023年8月7日签订的协议（“合作协议”）收购适用的。优先股转换后可发行的普通股 股在本文中被称为 “转换股”，行使认股权证时可发行的普通股 在此被称为 “认股权证”。

转换股和认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条和据此颁布的D条例的豁免注册要求发行的。

我们 正在按照公司与投资者之间于2023年8月7日签订的《注册权 协议》（“注册权协议”）的要求登记本招股说明书所涵盖的转换股和认股权证的转售。出售 股东将获得出售此处提供的股票的所有收益。我们不会收到任何收益，但是 我们将承担与发行相关的费用。如果认股权证是以现金行使的，如果有的话，我们将收到 认股权证的行使价。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。

我们 对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着出售的股东将发行或出售 任何此类普通股。本招股说明书中提到的出售股东，或其受让人、质押人、受让人或其他 利益继承人，可以通过公开或私下交易按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下谈判的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的 销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分。

在根据本招股说明书 转售此类股票之前，本协议规定的任何 普通股将由我们发行并由卖出股东收购。

在本次发行中，没有聘请 承销商或其他人来促进普通股的出售。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、开支 和费用。出售的股东将承担因其各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有 ）。

自 2023 年 9 月 15 日下午 4:00（纽约时间）起，我们提交了经修订和重列的公司注册证书 的修正案，以一股对八股的比例对普通股的已发行和流通股进行反向股票分割（ “反向股票拆分”）。本招股说明书中的所有股票和每股价格均已调整，以反映反向股票 拆分。但是，此处以引用方式纳入的某些文件中的普通股和每股金额尚未进行调整 ，以使反向股票拆分生效。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AYRO”。2023年9月26日， 上次公布的普通股销售价格为每股2.43美元。

投资 我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书中包含的 “风险因素”，见我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告 ，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件 。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们根据 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，此处提到的卖出股东可以不时地发售和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股 股票。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，我们提交的注册声明包括 本招股说明书中未包含的其他信息。

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的文件包括有关我们、 发行的证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使 本招股说明书已交付，或者普通股已在稍后日期出售或以其他方式处置，您不应假设本招股说明书中包含的 信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息 都是正确的。 在做出投资决策时， 必须阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或陈述，卖出股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息或陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。对于在 任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的人，本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买要约。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非 另有说明，否则本招股说明书中以引用方式包含或纳入的有关我们行业的信息，包括我们的 总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业 和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自于 个公开的信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是 合理的。此外，由于 多种因素，包括本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些 和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件 中包含的其他信息外，在做出投资我们的证券决定之前，您还应仔细考虑下文和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素 的任何修正或更新。下文以及以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、 的财务状况和经营业绩可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分 或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

未来普通股的大量销售或其他发行可能会抑制普通股的市场。

出售 大量普通股以及未来在公开 市场上出售大量普通股，包括发行股票或在转换优先股或行使认股权证后可发行的任何股票， 或市场认为这些出售可能发生，都可能导致普通股的市场价格下跌或可能使 变得更加困难未来通过出售股票和股票相关证券筹集资金，其时间和价格为 管理层认为可以接受，或者完全可以接受。此外，随着机会的出现，我们将来可能会达成融资或类似 安排，包括发行债务证券、优先股或普通股，这也可能抑制我们普通股的 市场。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

由于我们未来的股票发行和其他证券的发行，您 将来可能会受到稀释。

在 中，为了筹集更多资金，我们未来可能会额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股价格的证券，但这些价格可能与投资者在本次发行中支付的每股价格不同。我们 可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换成 股普通股的证券的每股价格可能高于或低于支付给卖出股东的每股价格。我们的股东 将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或其他可转换证券或根据我们的股票激励计划发行 股普通股时发生摊薄。

我们 预计将来需要额外的资金来实现我们的战略目标，包括进一步开发我们的领先低速电动汽车AYRO Vanish。如果我们没有获得任何此类额外融资，则可能难以有效实现 我们的长期战略目标和目的。

我们 目前的现金资源将不足以为AYRO Vanish的全面开发和商业化提供资金。如果我们在需要此类资金时无法 获得额外的资金，那么我们可能无法将AYRO Vanish商业化或被迫放弃某些战略 机会。

通过出售股权或股权支持证券筹集的任何 额外资本都可能稀释我们的股东所有权百分比 ，也可能导致我们股票证券的市值下降。

我们在未来资本交易中发行的任何证券的 条款可能更有利于新投资者，可能包括优先权、 优先投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时未偿还的任何证券的持有者 产生进一步的稀释影响。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计 费用、证券法合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金 支出，这可能会对我们的财务 状况产生不利影响。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后 已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的 流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分将增加持有我们普通股奇数（少于100股）的股东 的数量，从而使这些股东有可能遭受 出售股票的成本增加，更难进行此类销售。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的 信息。 我们使用的 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“期望”、“计划”、“寻求”、 “打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“br}” 等词，” “预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、 “设计”、“优先事项”、“目标” 或这些词语或其他类似表达方式的否定词旨在 识别前瞻性陈述，这些陈述代表我们当前对未来可能事件的判断。不应将 视为未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或 业绩。本招股说明书和我们管理层的相关评论中包含或以引用方式纳入的所有陈述， 除历史事实陈述（包括但不限于关于未来事件或财务业绩的陈述）外，均为涉及某些风险和不确定性的 前瞻性陈述。

这些 陈述基于某些假设和分析，这些假设和分析是根据我们对历史趋势、当前 状况和预期的未来发展以及我们认为适合情况的其他因素的经验和看法。尽管这些 陈述代表了我们对未来可能走向的判断，而且我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并非 对任何事件或财务业绩的保证。未来的实际业绩和发展是否符合我们的预期和 的预测取决于许多风险和不确定性，包括本招股说明书、任何 招股说明书补充文件以及这些文件中以 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警告 附注” 以及其他标题引用的文件中讨论的风险和不确定性。

因此， 本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件中以引用 形式纳入的所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的限制 无法保证我们预期的实际业绩或发展会得到实现，也无法保证即使实现 也会达到预期对我们和我们的子公司或我们的业务或运营的后果或影响。我们提醒投资者 不要过分依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他此类因素所致， 除非法律明确要求我们这样做。

使用 的收益

本招股说明书中发行的所有 股普通股均已注册到出售股东的账户中，我们不会 从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果权证 以现金行使，我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。认股权证的持有人没有 义务以现金行使认股权证，我们也无法预测认股权证的持有人是否会选择以现金行使全部或任何 认股权证。

出售 股东

除非 上下文另有要求，如本招股说明书中所述，“卖出股东” 包括下文 所列的卖出股东以及受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里以礼物、质押或其他与销售无关的转让形式收到的股票。

我们 准备了本招股说明书，以允许出售股东或其继任者、受让人或其他允许的受让人不时出售 或以其他方式处置最多105,122,820股普通股。

卖出股东发行的 普通股是在转换优先股 股并行使认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关发行优先股和认股权证的更多信息，请参阅上文 “优先股和认股权证的私募配售”。我们正在在 中注册转换股和认股权证，以允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。出售股东还可以在不受证券 法案注册要求约束的交易中出售、转让 或以其他方式处置其全部或部分股份，或者根据有关这些股票的另一份有效注册声明。

与卖出股东的关系

除了 优先股的所有权以及根据购买协议和合作协议发行的认股权证（ 适用），以及除非我们在不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中披露的情况外，卖出股东 在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

关于出售股东发行的信息

下表 列出了出售股东以及与每位卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据《交易法》第13 (d) 条及其相关规则和条例确定）有关的其他信息。 第二列（标题为 “发行前拥有的普通股数量”）列出了出售股东根据截至2023年9月26日各自对普通股、优先股 和认股权证的所有权而实际拥有的普通股 股的数量，假设优先股转换以及每位此类出售股东在该日持有的认股权证和任何其他 认股权证，但要考虑到其中对转换和行使的任何限制 。

第三栏（标题为 “根据本招股说明书出售的最大普通股数量”）列出了本招股说明书中出售的股东发行的 股普通股，没有考虑到 (i) 转换其中规定的优先股或 (ii) 行使其中规定的认股权证的任何限制。

第三、第四和第五列（标题为 “发行后拥有的普通股数量” 和 “发行后拥有的普通股百分比 ”）假设（1）优先股的转换和认股权证的行使为底价 ，以及（2）出售出售股东根据本招股说明书发行的所有股票。由于优先股的 转换价格和认股权证的行使价可能会有所调整，因此 实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书中发行的股票数量。

在 中，根据注册权 协议的条款，本招股说明书通常涵盖优先股转换后可发行的最大转换股数量的 (i) 150% 的转售（就本协议的目的而言，假设 (x) 优先股可按最低价格转换， (y) 优先股的股息将在2025年8月10日之前累计并将进行转换按下限 价格转换为普通股，而且 (z) 任何此类转换均不得考虑对转换的任何限制 中列出的优先股（优先股），以及（ii）行使向投资者发行的认股权证时可发行的最大认股权证数量的150％ （就本文而言，假设此类认股权证的行使价等于底价，且不考虑其中规定的对行使此类认股权证的任何 限制）。

根据 优先股和认股权证的条款，出售优先股的股东不得转换优先股或行使认股权证 ，前提是（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将以实益方式拥有多股 的普通股 ，或者，如果卖出股东选择持有普通股中4.99％的已发行股份 公司。第二列中的股票数量反映了这些限制。出售的股东可以出售本次发行中的全部、部分或 股份。请参阅 “分配计划”。

* 小于 1%

分配计划

我们 正在登记转换优先股和行使认股权证后可发行的普通股，以允许优先股和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。 我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到 未由卖出股东在无现金行使的基础上行使的任何认股权证的行使价。我们将承担因注册普通股的义务而产生的所有费用和 支出。

每位 出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商 或代理人出售他们持有并在此发行的全部或部分普通股 股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售的股东将负责 承担承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商 价格出售。这些销售可以通过交易（可能涉及交叉或大宗交易）通过 以下一种或多种方法进行：

卖出的股东也可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券， 而不是根据本招股说明书出售证券。

此外，出售证券的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让证券。如果出售股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券来进行此类交易，则承销商、经纪交易商 或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的股东那里获得佣金，或从他们可能作为代理人或可能作为委托人向其出售的证券的 购买者那里获得佣金（哪些折扣、让步或佣金 特定的承销商、经纪交易商或代理商在以下类型方面可能超过惯例涉及的交易）。 在出售证券或其他方面，出售证券的股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易， ，而经纪交易商反过来又可能在套期保值其所持头寸的过程中进行证券的卖空。卖出股东 也可以卖空证券并交付本招股说明书所涵盖的证券，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的 股票。出售证券的股东还可以向经纪交易商贷款或质押证券，而经纪交易商反过来 可能会出售此类证券。

出售证券的股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约 履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或其他适用的《证券法》修订条款不时发行和出售证券， 如有必要，出售股东名单，包括质押人、受让人或其他权益继承人作为卖出股东 根据这份招股说明书。在其他情况下，出售证券的股东也可以转让和捐赠证券，在这种情况下， 受让人、受让人、质押人或其他权益继承人将是本招股说明书中出售的受益所有人。

在 《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，卖出股东和参与 发行证券的任何经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何 佣金或允许向任何此类经纪交易商提供的任何折扣或优惠均可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣 。在特定证券发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件， ，其中将列出所发行证券的总金额和发行条款，包括任何 经纪交易商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许、重新允许或支付给经纪公司的任何 折扣、佣金或优惠 ker-dealers。

根据某些州的证券法，只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售证券。 此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

无法保证任何出售的股东会出售根据本招股说明书构成的注册声明 注册的任何或全部证券。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受交易所 法案及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内，交易所 法案M条例，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与 个人购买和出售任何证券股票的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与证券分销的人员 参与此类证券的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响证券的适销性 以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付证券注册的所有费用，估计总额为35,383美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将补偿 出售股东的责任，包括根据注册 权利协议在《证券法》下承担的部分责任，否则出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们补偿 民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们 可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）出售，则这些证券将在我们的关联公司以外的 人手中自由交易。

法律 事项

本招股说明书提供的证券的 有效性将由纽约、纽约的Haynes and Boone, LLP移交给我们。

专家

如其报告所述，AYRO, Inc. 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报表以引用方式纳入本注册声明和随附的 招股说明书中。此类合并 财务报表是根据该公司 名会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

如其报告所述，AYRO, Inc. 截至2021年12月31日止年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审计，该报表以引用方式纳入本注册声明和随附的 招股说明书中。此类合并 财务报表是根据该公司 名会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本 招股说明书提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册 声明及其附录和附表中规定的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，部分内容已被省略。 有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其展品和日程安排。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov 其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向 SEC 提交的 注册人的其他信息。

这些 文件也可以通过我们网站的 “投资者” 部分免费获得，该部分位于 https://ayro.com/。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将 我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用 合并了在本招股说明书发布之日和发行终止之前 之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们 未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）：

我们根据《交易法》、在本注册声明首次提交之日以及该注册声明 生效之前（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）提交的所有 申报也应被视为以提及方式纳入招股说明书。

您 应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供 不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书或 中以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的后续声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或以引用方式纳入本招股说明书的日期 以外，您不应假设 本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每一个人提供任何 或所有以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的报告或文件的副本 （这些文件的附录除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该附录）。任何 此类请求都应通过以下地址发送给我们：

AYRO， Inc.

收件人： David Hollingsworth

东老定居者大道 900 号，100 号套房

得克萨斯州 Round Rock 78664

512-994-4917

您 也可以通过我们的网站访问本招股说明书中以引用方式包含的文件，网址为 https://ayro.com/。除 上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不得被视为 已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

105,122,820 股

AYRO， Inc.

普通股票

招股说明书

第 第二部分：

招股说明书中不要求提供信息

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了我们因出售注册证券而应支付的各种成本和开支。 所有此类成本和开支均由我们承担。除证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额 均为估算值。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

下文 列出了公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 ）（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）、 和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的某些条款。本说明仅作为摘要，参照公司注册证书、章程和DGCL，对 进行了全面限定。

对董事责任的限制

公司注册证书第 第九条和章程第八条取消了董事因违反信托义务而对公司或 股东承担的金钱损失的个人责任，除非DGCL不允许免除责任 或责任限制。

赔偿 和保险

在 中，根据DGCL第145条，《章程》第八条授予公司的董事和高级管理人员就与他们作为当事方 的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼有关的所有费用、责任和损失获得赔偿 的权利，因为该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或 (2) 出于理由 该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，应公司要求担任董事、高级管理人员、 员工或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人。

此外，章程第八条规定，应在DGCL允许的最大范围内 向其中所述的董事和高级管理人员提供赔偿，如果随后对DGCL进行了修订，以进一步扩大允许的赔偿或预付款，则 公司应在经修订的DGCL允许的最大范围内向这些董事和高级管理人员提供赔偿。

公司注册证书和章程授权公司为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人 购买保险，以抵消任何费用、责任或损失，不管 公司是否有权对他或她以任何 此类身份承担或由此产生的任何责任进行赔偿无论他或她的身份如何，公司是否有权对他或她进行赔偿 公司注册证书下的责任。公司打算维持其高级管理人员和董事的保险 以及保险，以补偿公司向董事和高级职员提供公司赔偿的潜在费用。

项目 16.展品

项目 17.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

但是，假设 ：

如果 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，并以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 表格中，该表格是注册声明的一部分。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人、经正式授权的注册声明于9月27日在德克萨斯州朗德罗克市代表其签署， 。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明第1号修正案已由以下人员以指定身份和日期签署。