公开市场销售活动

2023年11月3日

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

总部位于特拉华州的Prime Medicine公司(以下简称“公司”)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(“代理”)发行和出售公司普通股，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)，按本协议(“协议”)规定的条款，总发行价最高可达300,000,000美元。

第1节.定义

(A)解释了某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“代理期”是指自本协议之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早发生之日的期限。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

“底价”是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理在发行通知规定的适用期间内不得出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，底价不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售股票。

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

“发行通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向代理人发出的书面通知，由公司首席执行官、临时首席财务官或首席财务官总裁签署。

“发行通知日期”指代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元金额，(B)授权但未发行的普通股数量(可通过行使、转换或交换公司的任何已发行证券发行的较少普通股或以其他方式从公司的法定股本中保留的普通股)；(C)根据S-3表格(包括其一般指示I.B.6，如果适用)允许出售的普通股数量或美元金额；或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或金额。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场”是指纳斯达克全球市场或其他国家的证券交易所，普通股，包括任何股票，随后在其上上市。

“销售价格”是指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另有约定的总收益的3%。

“结算日”是指在根据本协议规定的发行通知规定的期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股份金额交付给代理人，代理人应将在该销售中收到的发行价交付给公司。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

第二节公司的陈述和保证

本公司向代理商陈述并保证，并同意本协议截至(1)本协议日期、(2)每个发行通知日期、(3)每个结算日期、(4)每个销售时间(以上提及的每个时间称为“陈述日期”)、(4)每个触发事件日期(以上提及的每个时间称为“陈述日期”)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何修订或补充)可能在陈述日期或之前披露，除非该陈述，保修或协议规定了不同的时间：

(A)填写《注册说明书》。本公司已编制并将向监察委员会提交S-3表格的货架登记说明书，该说明书载有一份基本招股章程(“基本招股章程”)及一份具体与股份有关的销售协议招股章程(“销售协议招股章程”)。这种登记声明登记了公司根据证券法发行和出售股票的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的登记声明，载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件(如适用)，包括根据证券法第462(B)条(根据第462(B)条a“规则462(B)注册说明书”提交的任何该等登记)。除文意另有所指外，该登记声明(S)，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表以及根据第

根据证券法不时修订或补充的表格S-3，在此称为“注册说明书”，而构成该注册说明书(S)一部分的招股说明书(包括基本招股说明书和销售协议招股说明书)，连同根据证券法规则第424(B)条就特定股份发行向证监会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据证券法S-3表格第12项通过引用而并入或被视为并入其中的所有文件，在每一种情况下，如不时修订或补充，在此称为“招股说明书，“但如本公司根据证券法第424(B)条向代理人提供任何经修订的招股章程，以供与发售股份有关的用途，则”招股说明书“一词应指自首次向代理人提供供其使用之时起及之后的经修订招股章程。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向监察委员会提交的任何文件，而该等文件是或被视为以引用方式并入其中的。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分的所有该等财务报表和附表及其他信息；而在本协议中，凡提及对注册声明或招股章程的修订或补充之处，应被视为指并包括但不限于，根据交易所法案提交的任何文件，而该文件是或被视为在证券法下以引用方式并入或以其他方式被视为截至任何指定日期的注册声明或招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括在其中。本协议规定，公司有义务提供、提供、交付或提供任何报告或报表的副本(以及所有其他类似的参考)，如果该报告或报表是通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的，则视为履行。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K表格年度报告时，如果晚些时候，本公司符合证券法下当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，公司每次提交10-K表格的年度报告时，公司将符合证券法下当时适用的使用S-3表格的要求。

(B)确保遵守注册要求。证监会将于本条例生效日期后首个发行通知日期前根据证券法宣布原始登记声明有效，而在本规则第462(B)条后提交的与股份有关的登记声明将在提交后及本公司交付与其登记的股份有关的任何发行通知前自动生效。公司已遵守或将遵守委员会对补充或补充信息的所有要求，令委员会满意。并无暂停原有注册声明或任何规则第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，且证监会并无就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁。

招股说明书在提交时将在所有重要方面符合证券法，并且如果通过EDGAR提交给委员会(除非证券法下的S-T法规可能允许)，将与交付给代理以用于股票发行和销售的招股说明书副本相同。每份注册声明、任何第462(B)条注册声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时及其后所有时间，均符合并将在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由写作招股章程(定义见下文)(统称“销售时间资料”)并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。经修订或补充的招股说明书，自其日期起及以后

在某些情况下，《公约》没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。前三句所载陈述及保证不适用于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据及符合代理人以书面明确向本公司提供以供其中使用的资料而作出的，但有一项理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下第6节所述的资料。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，登记声明及股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。

(C)所有公司文件。于注册说明书及招股章程以参考方式并入或视为纳入的文件，于当时或其后提交予证券及期货事务监察委员会(视属何情况而定)时，在各重大方面均符合或将会符合交易所法令的规定(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导性。

(D)评估《国际交易法》的合规性。在招股章程中以引用方式并入或被视为并入招股说明书的文件，在它们当时或以后提交给证监会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件都符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修正案生效时，以及每次销售(定义如下)时，视情况而定，不得载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使须于其内述明的事实或在其内作出陈述所需的事实不具误导性而必需述明的关键性事实。

(E)成立新兴成长公司。自向证券交易委员会提交注册声明之日起，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(F)编制财务报表。本公司及其合并附属公司的财务报表(包括其相关附注)以参考方式纳入注册说明书及招股说明书内，该等财务报表在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及指定期间内现金流量的变动；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涵盖期间内一致适用而编制，但任何未经审核的财务报表除外，该等财务报表须经正常及经常性的年终调整，且并不包含证监会适用规则所准许的若干附注，而登记报表所载的任何佐证附表在各重大方面均公平地呈列须在其内列载的资料；而登记报表及招股章程所载的其他财务资料乃摘录自本公司及其综合附属公司的会计记录，并在各重大方面公平地列报所载资料。登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。

(G)认为没有实质性的不利变化。自注册说明书及招股章程所载本公司最近一份财务报表的日期起，(I)本公司或其任何附属公司的股本、短期债务或长期债务，或本公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，并无任何变化(行使注册说明书及招股章程所述尚未行使的购股权及认股权证，以及根据现有股权激励计划授予普通股股份除外)，或任何重大不利变化，或任何涉及未来发展的发展

(I)本公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景，或影响其整体的重大不利变化；(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否于正常业务过程中)，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，除非在各情况下于注册说明书及招股章程另有披露。

(H)组织严谨，信誉良好。本公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的拥有权或租赁权或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具备经营业务的适当资格和良好地位，并拥有拥有或持有各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和权限，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或权限不会个别或整体对业务、物业、管理、财务状况造成重大不利影响，则属例外。股东权益、本公司及其子公司的经营结果或前景作为一个整体或本公司履行本协议项下义务的情况(“重大不利影响”)。除本公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件21.1所列的子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(一)提高资本化水平。本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何尚未妥为放弃或履行的优先认购权或类似权利的约束；除注册声明及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或认股权证、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或认股权有关的任何类别的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(J)提供更多股票期权。就根据本公司及其附属公司的以股票为基础的薪酬计划(“公司股票计划”)授出的股票期权(“股票期权”)而言，(I)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节拟符合资格为“激励性股票期权”的每股股票期权，(Ii)每项股票期权的授予均获正式批准，而根据其条款，该股票期权的授予对所有必要的公司行动是有效的，包括(视情况而定)经本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)批准及任何所需股东以所需票数或书面同意批准，且有关授予协议(如有)已由各方妥为签立及交付，(Iii)每项授予均按照公司股票计划、交易法及所有其他适用法律及监管规则或要求，包括主要市场及任何其他交易公司证券的交易所的规则作出，及(Iv)每项该等拨款均已按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)内妥善入账。本公司并非明知而授予，且本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料前并无授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调授予股票期权。

(K)没有适当的授权。本公司有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已正式和有效地采取。

(L)签署本协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(M)出售股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，于按本协议规定发行及交付及支付时，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将符合注册声明及招股章程的描述；而发行股份不受任何尚未妥为放弃或履行的优先购买权或类似权利的规限。

(N)本协定的说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中对本协议的描述。

(O)没有任何违规或违约行为。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在接到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，均不会构成该等违约；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的，则不在此限。

(P)坚持不发生冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议和招股说明书预期的交易将不会(I)与本协议或招股说明书中的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产，或导致根据任何契约、抵押、信托契据或本公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上文第(I)和(Iii)款的情况除外，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、指控或产权负担，不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(Q)不需要任何异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法规定的股份登记和金融行业监管机构(“FINRA”)可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以及根据适用的州证券法与代理人购买和分销股份相关的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。

(R)提起法律诉讼。除注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，任何政府或监管当局或其他机构并无威胁或打算采取该等行动；和(I)没有当前或待决的行动是

(Ii)并无(I)根据证券法须于注册声明或招股章程中予以描述而在注册声明及招股章程中并无如此描述之法规、法规或合约或其他文件；及(Ii)并无根据证券法须作为注册声明证物或于注册声明或招股章程中描述之法规、法规或合约或其他文件，而该等文件并无作为注册声明证物或在注册声明及招股章程中描述。

(S)任命独立会计师。普华永道会计师事务所已经认证了公司及其子公司的某些财务报表，是根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所。

(T)不动产和动产的所有权。除登记说明书或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有良好及具市场价值的业权，而该等业权仅限于对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有土地及非土地财产，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效权利，且各项目均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及业权瑕疵，惟(I)不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不能合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

（u） 知识产权。(i)除非未能拥有或许可该等权利不会单独或共同产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司拥有或拥有使用任何及所有专利、发明、商标、服务标记、商号、域名及其他来源指标、软件、社交媒体识别码及账户、版权及可受版权保护作品的有效及可强制执行权利，专门知识（包括商业秘密、系统、程序和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息）以及所有其他类似的全球知识产权和专有权利（包括所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉）（统称为“知识产权”），由以下人员拥有或许可（或声称由本公司或其附属公司拥有或获授权），并用于，持有以供其各自目前经营的业务及注册声明或招股章程中建议经营的业务使用或经营该等业务所需;（ii）除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司及其各自业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权;（iii）除登记声明或招股章程所披露者外，概无任何待决申索、诉讼、起诉、调查或法律程序，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司的威胁（A）挑战或试图否认或限制本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权中的任何权利，（B）挑战本公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权的所有权、有效性，您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经本公司授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在本公司网站上展示的任何资料并用于商业用途。在（A）-（C）的每一种情况下，可能预期单独或汇总会产生重大不利影响;（iv）除登记声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司的候选产品（如作商业销售或提呈作商业销售）概无侵犯，（v）就本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有或独家许可的知识产权并无被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯;（vi）就本公司所知，本公司及其附属公司拥有或独家授权予本公司及其附属公司的所有知识产权均为有效、存续及可强制执行，且本公司或其任何附属公司拥有或控制的知识产权概无被裁定全部或部分无效或不可强制执行;及（vii）本公司及其附属公司已根据一般行业惯例采取合理步骤，对本公司或其任何附属公司的价值取决于保密的所有知识产权保密，及据本公司所知，除了向公司或其任何子公司的员工、代表和代理人披露此类知识产权外，所有这些人都受书面保密协议的约束，违反了此类协议的任何重要条款。

（五） 没有秘密关系。本公司或其任何附属公司与董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他人士之间概无任何直接或间接关系。

另一方面，根据证券法的规定，本公司或其任何附属公司的联营公司须于各注册声明及招股章程中予以描述，而该等文件并无如此描述。

(W)《投资公司法》。本公司并无或将不会被要求注册为“投资公司”或“受投资公司”控制的实体，注册为“投资公司”或“受投资公司控制”的实体，该“投资公司”或“投资公司”一词的涵义符合经修订的1940年投资公司法及其委员会的规则和规例(统称为“投资公司法”)。

(十)减少税收。本公司及其附属公司已缴交所有重大联邦税、州税、地方税及外国税，并已提交截至本章程日期须缴或须提交的所有重大税项申报表(已计及法律许可的任何延期)；除各注册说明书及招股章程另有披露外，并无针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产而声称或可合理预期会出现的重大税项不足。

(Y)发放许可证和许可证。本公司及其子公司拥有注册声明和招股说明书中所述的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以取得各自物业的所有权或租赁权或开展各自业务所需的一切声明和备案，但未能拥有或未能取得这些许可、次级许可证、证书、许可证和其他授权不会单独或整体产生重大不利影响的除外；除各注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无收到任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的任何撤销或重大修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期，除非该等撤销、修改或不续期可合理预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(Z)宣布没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司作为缔约方的任何集体谈判协议的取消或终止的书面通知。

(Aa)处理某些环境事务。(I)公司及其子公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的可法律强制执行的要求(统称为“环境法”)；(Y)已收到并遵守所有许可证、许可证、证书或任何环境法要求其开展各自业务的其他授权或批准；及(Z)没有收到任何环境法规定的或与之有关的任何实际或潜在的责任或义务，或任何实际或潜在的违反环境法的行为的书面通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的行为，并且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)项所述事项外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法有关或有关的成本或责任涉及个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的任何事宜；及(Iii)除招股章程所述外，(X)除合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，并无任何政府实体参与的环境法下针对本公司或其任何附属公司的待决或已知拟对本公司或其任何附属公司提出的诉讼，(Y)本公司及其附属公司不知悉有关遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，可以合理地预期，这将对公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响

(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法有关的重大资本开支。

(Bb)确保遵守ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)条与本公司共同控制的任何实体，不论是否注册成立，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体)将承担任何责任(每个，《计划》)，一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有计划处于“危险状态”(ERISA第303(I)节的含义内)，也没有任何计划处于“风险状态”(ERISA第303(I)节所指的范围内)，也没有任何计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305节的含义内)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的法规所指的“可报告事件”)；(Vii)根据守则第401(A)节拟获得资格的每一份计划均具有该等资格，而据本公司所知，不论是采取行动或不采取行动，均未发生任何会导致丧失该资格的事件；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对本计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，个别或整体不会产生重大不利影响。

(Cc)加强信息披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等资料被累积并在适当时传达至本公司管理层的控制及程序，以便及时作出有关所需披露的决定。在本协议日期适用的范围内，本公司及其子公司已根据交易所法案第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Dd)管理会计控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)条所界定)，旨在符合“交易法”的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制的财务报表提供合理保证。公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产

(3)只有在获得管理层的一般或具体授权后才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书及招股章程所披露外，本公司的内部监控并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力产生不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(Ee)中国保险公司。本公司及其子公司有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，其金额为保险金额，并针对类似情况的公司通常维持的损失和风险提供保险，公司合理地认为该损失和风险足以保护本公司及其子公司及其各自的业务；本公司或其任何附属公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务所需。

(FF)加强网络安全。本公司及其附属公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(包括各自员工、供应商、供应商的数据以及由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司维护的任何第三方数据)(统称为“IT系统”)，在与本公司及其附属公司的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都是必要的，据本公司所知，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀物(统称为“臭虫”)，除非这些臭虫单独或总体上不会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司实施及维持，并已实施及维持由处境相似的公司普遍维持(并符合行业标准惯例)的商业合理控制、政策、程序及保障措施，而本公司及其附属公司相信该等控制、政策、程序及保障措施合理地足以保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据(包括所有个人可识别、家庭、敏感或机密数据及所有受适用资料安全责任(定义见下文)监管的资料)(“个人资料”)收集、使用或以其他方式处理与其业务有关的完整性、持续运作、冗余及安全。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已采取商业上合理的努力，建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划通常由处境相似的公司维护(并符合行业标准做法)，旨在防止和防止违反、销毁、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或与本公司及其附属公司各自业务运营有关的任何IT系统或个人信息的其他危害或滥用(“违规”)。据本公司所知，并无此类违规事件发生。本公司及其附属公司并未接获任何该等违反事项的通知，亦不知悉任何可合理预期会导致该等违反事项的事件或情况。

(GG)保护隐私。本公司及其子公司已遵守并目前在所有重要方面遵守所有已公布的隐私政策和书面通知、合同义务、对本公司及其子公司具有合同约束力的行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及在每个案件中由本公司及其子公司或其代表收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置、披露和其他处理个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据的任何其他法律义务(“数据安全义务”)。除非违反此类数据安全的行为

可以合理地预期，无论是个别债务还是总体债务，都不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司概无接获有关任何其他事实的通知或投诉，或以其他方式知悉任何其他事实，该等事实个别或整体会合理地显示任何资料安全责任不获遵守，或知悉任何事件或条件会导致任何该等不遵守行为，而任何法院或政府机构、主管当局或团体并无采取任何行动、诉讼、调查或法律程序，以待处理或据本公司所知威胁指称本公司或其任何附属公司违反任何资料安全责任。本公司及其附属公司一直根据行业标准做法采取合理必要的步骤(包括但不限于，实施和监督遵守关于技术和物理安全的充分措施)，以保护其IT系统和个人信息不受侵犯，除非在每个情况下，未能做到这一点不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

(Hh)表示没有非法付款。本公司或其任何附属公司、任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中，或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)已经或将会作出或采取任何行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，作出或将作出或将会作出或采取任何行动，以促进对任何外国或国内政府官员或雇员的直接或间接非法付款、利益或馈赠；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为；或(V)将直接或间接地使用要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法。本公司及其子公司的业务一直遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，并已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ii)确保遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为，并无任何涉及本公司或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反清洗黑钱法律而提出的诉讼、诉讼或法律程序待决或据本公司所知受到威胁。

(JJ)表示没有与制裁法律冲突。本公司或其任何附属公司、董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士，均不是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体控制，而这些个人或实体目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，(包括但不限于，美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)，美国

联合国安理会、欧盟、财政部或其他有关制裁机构(统称“制裁”)，本公司或其任何子公司、董事、高级职员或雇员，据本公司所知，与本公司或其任何子公司、个人或实体有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士，或由一个或多个个人或实体控制，位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的萨波里日希亚和赫森地区的非政府控制区(每个地区都是“受制裁国家”)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项(I)以资助或促进任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以代理人、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地从事、现在无意从事、亦不会从事任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该等交易或交易是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行。

(KK)表示对子公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Ll)不收取经纪费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会因本协议拟进行的任何交易而向任何该等人士或代理人提出有效索偿，要求支付经纪佣金、检索人费用或类似款项。

(Mm)没有注册权。除登记声明及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。

(NN)表示没有稳定。本公司或其任何附属公司或联营公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动，亦无采取任何直接或间接违反交易所法令下的M规则的行动。

(Oo)修订保证金规则。本公司发行、出售及交付股份，或本公司于各注册说明书及招股章程中所述的运用其所得收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

(PP)发布前瞻性声明。任何注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(QQ)发布了统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信每份注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(RR)批准了萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款，以及与此相关的颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(Ss)根据证券法获得其地位。于提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者就股份作出真诚要约(指证券法第164(H)(2)条所指)的最早时间，且于本公告日期，本公司不是亦非证券法第405条所界定的“不合资格发行人”。

(Tt)管理监管事项；产品和候选产品。本公司(与其附属公司合称)：(I)在所有重大方面的业务运作均符合美国食品及药物管理局(“FDA”)、卫生与公众服务部及适用于公司制造或分销的任何本公司或其附属公司候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的任何可比外国或其他监管当局(合称“适用监管当局”)的卫生保健法(定义见下文)的适用条文；(Ii)未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构发出的任何FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他书面通知，声称或声称未遵守(A)任何医疗保健法或(B)任何此类医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案(“监管授权”)；(Iii)拥有进行当前业务所需的所有重大监管授权，而该等监管授权在所有重大方面均属有效及完全有效，且据本公司所知，本公司并无重大违反任何该等监管授权的任何条款；(Iv)未收到适用监管当局或任何其他第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、仲裁或其他诉讼声称公司的任何候选产品违反了任何医疗法律或监管授权，并且不知道适用监管当局或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序；(V)未收到任何适用监管当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的书面通知，且不知道任何适用监管当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已按任何健康护理法律或监管授权的规定提交、取得、保存或提交所有具关键性的报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等重要报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订在提交日期是完整和正确的(或经其后呈交更正或补充)；(Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何适用的监管当局签订的或由任何适用的监管当局强加的类似协议所规定的任何持续报告义务；及(Viii)连同其雇员、高级职员及董事，据本公司所知，并未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，且据本公司所知，并未受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。

“医疗保健法”一词系指《社会保障法》第十八章，第42编，第1395-1395hhh节(《联邦医疗保险条例》)；《社会保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；《联邦反回扣法》，第42篇，第1320a-7b(B)节；《民事虚假报销法》，第31篇，第3729节及以下；《刑事虚假报销法》，第42篇，1320a-7b(A)；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条，以及1996年《健康保险可转移性和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款，《美国联邦法典》第42编，第1320d及以后各节(“HIPAA”)；《民事经济罚金法》，第42篇，第1320a-7a和1320a-7b节；《医生支付阳光法案》，第42篇，第1320a-7h节；《排除条例》，第42篇，第1320a-7节；经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》、《联邦食品、药品和化妆品法》，《联邦食品、药品和化妆品法》，第21篇，第301节及以下；《公共卫生服务法》，第42篇，《经济和临床健康信息技术法》；根据此类法律颁布的条例；以及任何类似的联邦、州和地方法律和条例修订的《公共卫生服务法》。

(UU)支持临床前研究和临床试验。(I)注册说明书及招股章程所述，或注册说明书及招股章程所述，或注册说明书及招股章程(视何者适用而定)所述的由本公司或其附属公司代表本公司或其附属公司或由本公司或其附属公司赞助或赞助的临床前研究及临床试验(如有的话)，在所有重要方面均在-

(Ii)注册声明及招股章程中对该等研究结果的描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地呈现由此衍生的数据；(Iii)本公司不知悉任何其他未在注册声明及招股说明书中描述的研究或试验，其结果与注册声明及招股说明书中所述或提及的结果大相径庭或令人质疑；(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司一直在所有相关时间运作，目前在所有重要方面均遵守适用监管当局的所有适用法规、规则和条例；(V)本公司已向代理商提供适用监管当局的所有书面通知、函件和所有其他通讯的摘要；及(Vi)本公司或其附属公司并无收到适用监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、重大修改或暂停注册说明书及招股章程所述或其结果于注册说明书及招股章程所述的任何临床前研究或临床试验(如有)，而据本公司所知，并无合理理由就与该等研究或试验的设计及实施有关的修改事宜进行一般过程通讯。公司或其子公司尚未或代表该公司或其子公司向FDA或任何其他适用的监管机构提交研究用新药申请或类似的文件。

(VV)没有评级。本公司或其任何附属公司所发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股，并无(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在交易法第3(A)(62)节中有定义。

(WW)在香港证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记并于主要市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能具有终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场退市的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(XX)表示FINRA很重要。本公司、其律师、高级管理人员和董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或期权的持有人提供给代理人或代理人的代表律师的所有信息在所有重大方面均真实、完整、正确和符合FINRA规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则提供给FINRA的任何信件、文件或其他补充信息是真实、完整和正确的。

(YY)表示没有未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管)提供个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展。

(ZZ)确保遵守法律。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不能预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(AAA)免征关税、转让税等。代理商在美国或其任何政治分支或税务机关或在美国境内与本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售和交付股份有关的任何印花或其他发行或转让税项或税项，以及资本利得、收入、预扣或其他税项，均不须支付。

(BBB)签署了其他承销协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并交付代理人或代理人的代表与发行股份有关的任何证书，应被视为

在该证书出具之日，公司就该证书所涵盖的事项向代理人作出陈述和保证。

本公司承认，代理人以及就根据本条款第4(O)条提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股的发行和出售

(A)停止出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据本公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，总销售价格最高可达计划最高金额。

(B)审查发行机制。

(一)下发通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内任何交易日，只要符合第5(A)节和第5(B)节所述的条件，公司可通过向代理人递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；然而，(A)本公司在任何情况下均不得交付发行通知，以(I)(X)请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股份的销售总价之和将超过最高计划金额；及(B)在交付任何发行通知之前，任何先前发行通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应被视为在交易日以电子邮件方式发送给本协议附表A所列人员，并由公司通过电话确认(包括向所确定人员发送语音邮件消息)，但有一项谅解，即在发出充分的事先书面通知后，代理商可不时修改此等人员的名单。

(二)支持代理人的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于接获发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力配售代理已同意担任销售代理的股份，但须受发行通知所载资料规限，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。

(三)要约出售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律许可方式发售及出售，包括直接在主要市场进行的销售或在任何其他现有普通股交易市场进行的销售。本协议不得视为要求任何一方同意上一句所述的要约及出售方法，而代理人配售任何股份的方式(除上文(A)及(B)项所述者外)须由代理人酌情决定。

(四)向本公司作出确认。如代理根据本协议担任销售代理，则该代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列明于该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。

(五)达成协议和解。每次发行股份将于发行股份的适用交收日期交收，并在符合第5节规定的情况下，在每个交收日期当日或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让出售的股份，方法是通过托管存管(DWAC)系统将代理人或其指定人的账户记入该代理人或其指定人账户的贷方，或通过

本协议双方可能同意的其他交付方式，且在收到该等股份后，代理人将以电汇方式将即时可用资金于当日交付至本公司指定账户的相关发行价格。本公司可在每次根据本协议出售股份的相关时间(“出售时间”)，以本协议双方商定的价格向代理人出售股份。

(六)禁止暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，可暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；及(C)如果本公司未能在结算日交付股份，本公司同意使代理人免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果公司没有按照上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可以从股票出借人那里借入普通股，并可以使用这些股份来结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(七)不保证安置等。本公司确认并同意(A)不能保证代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(八)发布重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。

(三)提高收费标准。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理商支付销售佣金，以补偿代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售)。

(D)减少开支。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)支付与发行和交付股份有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)支付股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)支付公司的律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由编写招股说明书(定义如下)及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法要约及出售而招致的所有申请费、律师费及开支，并在代理人提出要求时，编制及印制“蓝天调查”或备忘录及“加拿大封套”及其任何副刊，就该等资格、登记、决定及豁免向代理人提供意见；(7)代理人律师的合理和有据可查的费用和支出，包括律师为

与FINRA审查有关的代理，如果有，并批准代理参与股票的发行和分配；(Viii)FINRA审查的附带备案费用；(Ix)本公司与推销股票发售有关的任何“路演”的投资者推介有关的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图表有关的开支、经本公司事先批准而参与路演推介的任何顾问的费用及开支、本公司的代表、雇员及高级职员、代理人及任何该等顾问的差旅及住宿开支，以及与路演有关的任何包机费用；及(X)与股份于主板市场上市有关的费用及开支。根据上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与执行本协议有关的费用和(B)15,000美元与根据第4(O)条要求公司提供证书的每个触发事件日期(定义如下)相关的费用和支出。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约和协议：

(A)评估《国际交易法》的合规性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，及时向委员会提交根据交易法第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包括一份摘要，详细列出相关报告期内(1)根据本协议通过代理商出售的股票数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书补编，其中包含该等概要信息，或在证券法或交易法允许的其他备案文件(每份《临时招股说明书补编》)中包含该等概要信息，并且在符合本第4款的情况下，至少每季度一次，根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和第430B条规定的期限内)提交此类临时招股说明书补充资料。

(B)确保美国证券法的合规性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提交任何后生效修订的时间和日期；(Iii)对注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的任何后生效修订生效的时间和日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明或其任何生效后修订、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或威胁或展开任何该等法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)和规则433(视情况而定)的规定，并将尽其商业上合理的努力，确认公司根据该规则424(B)或规则433提交的任何文件均已及时提交给委员会。

(C)对招股说明书和其他证券法事项进行进一步的修订和补充。如果由于任何事件或条件的存在而有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据招股说明书交付给买方时的情况，不误导，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括证券法，公司同意(在符合第4(D)和4(F)节的规定下)立即准备，向证监会提交，并自费向代理人提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会

根据招股章程向买方交付时的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，不得误导，或使经修订或补充的招股章程符合适用法律(包括证券法)。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务。尽管有上述规定，如无待处理的发行通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司无须提交该等修订或补充；但本公司同意在提交该等修订或补充或确定不再需要该等修订或补充之前，不会提供发行通知或以其他方式根据本协议出售该等修订或补充。

(D)行政代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册说明书)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，除与本协议项下的股份出售无关的任何修订或补充外，公司应在建议提交或使用该等修订或补充的建议时间之前的一段合理时间内，向代理人提交一份该等建议的修订或补充的副本，而未经代理事先同意，公司不得提交或使用任何该等拟议的修订或补充，而同意不得被无理拒绝。有条件的或延迟的，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则规定必须提交的任何招股说明书。

(E)允许使用自由写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司或代理人均未就本协议拟进行的发售准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发构成证券法规则405中有关本协议拟进行的发售的“自由撰写招股章程”的任何“书面通讯”(任何该等自由撰写招股说明书在此称为“自由撰写招股章程”)。

(F)发行自由写作招股说明书。公司应在建议提交或使用招股说明书的建议时间前一段合理时间内，向代理提供由公司或代表公司准备、使用或参考的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。公司应免费向代理人提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本，按代理人的合理要求提供。如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股份出售有关的情况下(但在任何情况下，如果在截至本协议日期并包括本协议日期的任何时间)发生或发生事件或发展，导致由本公司或代表本公司编制、使用或提及的任何自由撰写的招股说明书与注册说明书中包含的信息冲突或冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据随后该时间的不具误导性的普遍情况，公司应迅速修改或补充该自由书面招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该自由书面招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据随后该时间的普遍情况作出不具误导性的陈述(视情况而定)；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司须于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向代理人提交一份供审核之用，而未经代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，而代理人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

(G)完成代理人自由写作招股说明书的正式备案。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不会被要求提交。

(H)提供注册说明书和招股说明书两份。自本协议之日起至上一次证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须就股票销售交付之日起，公司同意向代理人提供注册书及其每项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本，其数量均为代理人根据证券法或证券法第424(B)条向委员会提交的形式；并且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，在发行通知中规定的任何与股票发行或出售有关的期间，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据该招股说明书交付时的情况，不具有误导性，或如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，迅速以电话通知代理人(并以书面确认)，并就经当时经修订或补充的注册说明书或招股说明书拟备及安排迅速提交一份修订或补充文件，以更正该等声明或遗漏或达致该项遵从(须承认，如公司认为任何修订或补充文件符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件)；然而，如果代理人在同一期间被要求就股份交易交付招股说明书，公司应迅速准备并向证监会提交该修订或补充文件。

（i） 蓝天合规。 公司应与代理人和代理人的律师合作，以使股份符合资格或根据（或获得豁免适用）代理人指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法，应遵守该等法律，并应在分销股份所需的时间内继续有效的资格、注册和豁免。 公司不应被要求取得外国公司的资格，也不应采取任何行动，使其在目前不具备资格或作为外国公司纳税的任何司法管辖区接受一般法律程序服务。 本公司将立即通知代理人暂停资格或注册，（或与之相关的任何豁免）在任何司法管辖区发售、出售或交易股份，或为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，如果发布任何命令暂停此类资格、登记或豁免，公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回该等通知。

（j） 收益表。 在合理可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人提供收益表（无需审计）涵盖自本协议日期后公司第一个财政季度起至少十二个月的期间，该期间应符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定;前提是公司将被视为已经向其证券持有人和代理人提供了通过EDGAR公开提交的收益报表。

（k） 上市;股份保留。 (a)本公司将尽最大努力维持股份在主要市场上市;及（b）本公司将保留股份，并随时提供股份，以使本公司能够履行其在本协议项下的义务，而股份不受优先购买权的限制。

(L)他是一名转会代理人。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

（m） 尽职调查。 在本协议期限内，公司将合理配合代理商就本协议拟进行的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于提供信息和提供文件以及公司高级管理人员，

在正常营业时间内，在公司的主要办事处或虚拟地，代理商可能不时合理地要求。

（n） 陈述和陈述。 公司确认，每次在结算日交付发行通知和交付股份应被视为（i）向代理人确认，公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在发行通知或结算日（视情况而定）是真实和正确的，就像在每个结算日作出的一样，除招股章程所披露者外，（包括以引用方式并入本文的任何文件及其任何补充文件）;及（ii）承诺倘任何该等陈述及保证于有关该等发行通知之股份之结算日并非真实及正确，则本公司将通知代理人，犹如于各该等日期作出（惟该等声明及保证应被视为与该等股份的登记声明及经修订及补充的招股章程有关）。

（o） 触发事件日期的可验证性;证书。公司同意，在第一份发行通知之日或之前，以及在第一份发行通知之日后的本协议期限内，在：

（A） 通过生效后的修订、标签或补充文件提交招股说明书或任何登记声明或招股说明书的修订或补充文件（仅与股份以外的证券发售有关的招股说明书补充文件或根据第4（a）（ii）（B）条提交的招股说明书除外），但不得通过引用方式将文件纳入登记声明或招股说明书;

（B） 向SEC提交公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格，其中包含对先前提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的修订财务信息或重大修订）;或

（C） 向委员会提交公司8-K表格的最新报告，其中包含经修订的财务信息（除了根据8-K表格第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据8-K表格第8.01项提供的信息，这些信息与根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营业务有关）在代理人的合理判断下，对公司证券的发行是重要的;

(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人合理地确定公司8-K表格的当前报告中包含的信息是重要的情况下)提供一份截至触发事件日期的证书，该证书的形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，并在必要时进行修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已履行本协议项下的所有义务，将在该证书日期或之前履行，并关于本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明。在无发行通知待决或暂停生效期间发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免应持续到本公司根据本条款发布股份出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据本第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份与本第4(O)条相符的证书，日期为出售股份指示发出之日起。

(七)提出法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及本公司有义务根据第4(O)条交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)、公司律师Goodwin Procter LLP、代理律师Paul Hastings LLP以及以下每一人的负面保证函和书面法律意见：(I)Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，PC，公司知识产权法律顾问；(Ii)Honigman LLP，公司知识产权律师，以及(Iii)高级副总裁，本公司的知识产权及法律事务，每份均注明交付日期，其形式及实质须令代理人及其大律师合理满意，与先前提供予代理人及其大律师的表格大体相似，并于必要时就当时经修订或补充的注册声明及招股章程作出修改。本公司可酌情向代理人提供该律师的信赖函件，以代替该等意见以供随后的定期呈交，以容许代理人依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(惟该先前意见中的陈述须视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

(Q)写一封慰问信。在第一个发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不适用于豁免且不包括本协议日期)，公司应促使独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司向代理人提交一份安慰函，日期为交付日期，格式和实质与以前提供给代理人及其律师的格式和实质基本相似。然而，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期需要，前提是它包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用纳入或被视为纳入招股说明书。在尚未发出通知的任何时候，如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日后，立即向代理商提交一封安慰信，要求提交一份包含公司重大修订财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格当前报告。

(R)副秘书长证书。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书，由公司秘书签署，日期为交付日期(I)证明所附的是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议交易的决议的真实完整副本(包括但不限于，根据本协议发行股份时)，(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每名人士的职位、在职情况、应有权限及签署式样的证明及核签，及(Iii)包含代理商可能合理要求的任何其他证明。

(S)代理自己的账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律，为代理人自己及其客户的账户进行普通股交易。

(T)取消投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)公开市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，不论是为了促进股份的出售或再出售或以其他方式，本公司将并应尽商业上合理的努力促使其每一关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果根据规则102(D)节所载的任何例外，M规则第102条的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在

在收到代理商的通知后(或如果在通知所述时间晚些时候)，公司将遵守规则102，并应尽商业上合理的努力促使其每一关联公司遵守规则102，如同该例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项的要求，公司应立即通知代理商。

(五)发布《其他销售公告》。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接根据发行通知向代理人递交发行通知日期前的第三个交易日开始至紧接根据发行通知出售的股份交收日期后的第三个交易日止；在本协议终止前，不会直接或间接进行任何其他“市场”或持续股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)的选择权或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，对于本公司或其子公司于本协议日期生效的(I)提供、发行或出售普通股、购买普通股或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划行使认股权或其他股权奖励而可发行的普通股，(Ii)要约、发行或销售可交换的普通股，将不需要此类限制。转换或赎回证券，或行使或归属于本协议日期尚未行使的认股权证、期权或其他股权奖励，及(Iii)修订任何尚未行使的认股权证、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。

第5节.发出通知的交付条件和和解条件

(A)为本公司交付发行通知的权利和代理人出售股份的义务提供先决条件。本公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在发行通知规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

(1)公司陈述和保证的准确性；公司的表现。公司应在根据第4(O)条要求交付证书的日期或之前交付根据第4(O)条要求交付的证书。公司应已履行、满足和遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(P)节、第4(Q)节和第4(R)节所载的契诺。

(2)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府主管部门或对本协议所述事项具有权限的任何自律组织不得制定、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

(三)重大不利变化。除招股说明书及出售时间资料所披露外，(A)在代理人的判断下，不应发生任何重大不利变化；及(B)不应发生任何降级，亦不会发出任何意向或潜在降级的通知，或就任何“国家认可统计评级机构”给予本公司或其任何附属公司的任何证券评级的任何可能变化作出任何检讨，而该变化并不表明可能的变化方向，该词是为施行交易法第3(A)(62)节而界定的。

(四)普通股未停牌、退市；其他事项。普通股(包括但不限于普通股)应未被证监会、主板市场或FINRA停牌，普通股(包括但不限于普通股)应已获准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且未被摘牌。不应发生下列任何情况(在根据第(I)和(Ii)款发生的情况下)：(I)任何公司证券的交易或报价应已被证监会或主要市场暂停或限制，或主要市场上的证券交易应已暂停或限制，或证监会或FINRA已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，因代理人判断为重大及不利，并使以招股章程所述的方式及条款销售股份或执行证券销售合约并不切实可行。

(B)在每个发文通知日提交需要交付的文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务须附加于于发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官签署并令代理合理满意的形式及实质的证书，表明于证书日期交付发行通知的所有条件已获满足(如发行通知载有上述陈述，则无须持有证书)。

(C)不存在任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书、招股章程或《销售信息时报》或其任何修订或补充文件包含一项不真实的事实陈述，即在代理的合理意见中是重要的，或遗漏了一项事实，即在代理的合理意见中，注册说明书、招股章程或销售信息时报是重要的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

第6节.赔偿和分担

(A)要求代理人获得赔偿。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及证券法或交易法所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人或该等高级职员、雇员或受控人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规、或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规(包括为解决任何诉讼)而蒙受的任何损失、申索、损害、责任或开支，并使其不受损害。责任或费用(或下文考虑的与此有关的行动)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法下的规则第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实；(Ii)公司依据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条而使用、提及、提交或须提交的任何自由写作招股章程内所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或在该等招股章程中遗漏或指称遗漏为使该等陈述不具误导性而在其内作出陈述所必需的任何重大事实；或(Iii)代理人与普通股或本协议拟进行的发售有关或以任何方式有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为、申索、损害、法律责任或诉讼是上述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提及者，但本公司无须根据本条第(Iii)款承担责任，惟该等损失、申索、损害、责任或诉讼须由具司法管辖权的法院在终审判决中裁定因代理人恶意或故意的不当行为而采取或不采取的任何作为或不作为直接导致的责任或行动，并补偿代理人和每位此类高级人员、雇员和控制人作为此类费用的任何和所有合理和有据可查的费用(包括代理人选择的律师的合理和有文件记录的费用和支出)

代理人或该高级人员、雇员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理地招致的损失；然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，但仅限于因依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在登记声明、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生或基于任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏的范围内的任何损失、申索、损害、责任或开支，须理解及同意代理人向本公司提供的唯一该等资料包括第6(B)节所载的资料。本条款第6(A)款规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(B)对本公司、其董事及高级职员作出赔偿。代理人同意就本公司或任何上述董事根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括为解决任何诉讼)而招致的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员及每名控制本公司的人士(如有的话)作出弥偿，并使其不受损害。该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或下文预期的与此有关的诉讼)产生或基于以下情况：(I)登记声明或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何资料，或遗漏或被指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股章程中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而该等陈述不具误导性；并偿还本公司及各有关董事、高级职员及受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何及所有合理及有据可查的开支(包括本公司选定的一名大律师的合理及有文件记录的费用及支出)；但前述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而引起或基于的范围，而该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，是倚赖并符合代理人向公司明确提供以供在注册说明书、任何该等免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的，双方理解并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中“分销计划”标题下第九段第一句所载的信息。本条款第6(B)款规定的赔偿协议应是代理人可能承担的任何责任之外的补充。

(C)履行书面通知和其他赔偿程序。在根据本条第6款收到任何诉讼开始的通知后，如果要根据本第6款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本条第6条所包含的赔偿协议，或在不因该违约而受到直接损害的范围内。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有法律抗辩。

不同于或不同于受补偿方的当事人，受补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行抗辩的通知并得到受补偿方大律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第6条就该受补偿方随后因抗辩而产生的任何法律费用或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非(I)受补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的大律师(但有一项理解是，该受补偿方不对多于一名单独的大律师(连同本地大律师)的费用和开支负责)，代表属于该诉讼当事人的受补偿方)，受补偿方的律师(连同任何当地律师)应由代理人选择(在上述第6(A)节和第6(B)节所述受补偿方的律师的情况下)，(Ii)在发出诉讼开始通知后的合理时间内，补偿方不得雇用令受补偿方满意的律师来代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应按所发生的费用支付。

(D)国际清算银行。本条第6款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第6(A)节和第6(B)节的规定向被补偿方偿还律师费和开支，则补偿方同意，在下列情况下，其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)和解是在被补偿方收到上述请求后30天以上达成的；以及(Ii)在和解之日之前，该补偿方不应根据该请求向被补偿方赔偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任。

(E)作出更大贡献。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应支付的总金额：(I)按适当的比例分摊，以反映公司一方面和代理人根据本协议提供股份所获得的相对利益；或(Ii)如上文第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及代理人与导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人就根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)占代理人收取的佣金总额的比例相同。本公司及代理人的相对过错，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素而厘定。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在符合第6(C)节规定的限制的情况下，任何合理和有文件记载的

该当事人因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理地发生的法律或其他费用或支出。如果要根据第6(E)节提出分担索赔，则第6(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但对于已根据第6(C)节为赔偿目的发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和代理人同意，如果根据第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。

尽管有本第6(E)条的规定，代理人不应被要求提供任何超过代理人收到的与本协议拟进行的发售相关的代理费。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易所法令控制代理人的每名人士(如有)应与代理人享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

第7节.终止与存续

(A)短期内。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应从本协议之日起持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(B)终止；终止后的生存。

(1)任何一方均可在代理期结束前，根据本协议的要求，在向另一方发出十(10)个交易日的通知后发出书面通知，终止本协议；但，(A)如果本公司在代理人向本公司确认任何股份出售后终止本协议，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；及(B)第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后继续有效。如果终止在任何股份出售的结算日之前发生，则该等出售仍应根据本协议的条款进行结算。除本协议另有规定外，在本协议终止时，本公司不应就代理人根据本协议未以其他方式出售的任何股份向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任。

(2)除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员及代理人各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，以及，即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。

第8节杂项

(A)发布新闻稿和披露。本公司可在本协议日期后，在切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交一份8-K表格的最新报告或根据交易所法案有义务提交的其他报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出该等披露前应与代理商磋商，而本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就该等披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。此后，在没有事先书面许可的情况下，本协议任何一方不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据交易法向委员会提交的报告中要求的任何披露)。

除寻求披露信息的一方为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而合理地认为必要或适当的情况外，应征得另一方的同意。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。

(B)不存在咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易，(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人尚未或将不会就本协议拟进行的交易或导致该等交易的程序承担对本公司有利的顾问或受托责任(不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明文规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务，(Iv)代理人及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及(V)代理人并未提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的交易提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)金融研究分析师的独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以对公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代理人可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(D)发布更多通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真(或，如果发送给本公司，则通过电子邮件发送)，并向本合同各方确认如下：

如果发送给代理：

Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
传真：
注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发给：

保罗·黑斯廷斯律师事务所
大都会人寿大厦
公园大道200号
纽约，纽约10166
注意：西亚沃什·萨利米和威尔·马金卡尔达。

如果是对公司：

优质医药公司
伊利街21号
马萨诸塞州坎布里奇，02139

注意：卡曼·阿伦森和凯伦·布朗。
电子邮件：calenson@primeedicine.com和kBrown@primeedicine.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿02210
注意：金斯利·塔夫特和玛丽什卡·德托伊。

本协议任何一方均可根据本条款第8(D)款的规定，通过向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(五)选拔两名接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人处购买股份的任何购买者。

(F)考虑到部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

(G)完善适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属司法管辖权(关于执行任何此类法院的判决(“相关判决”)的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。

(H)修订《总则》。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一文书上的签名相同，并可通过传真或可移植文件格式(PDF)文件的电子交付交付。在本协议或与本协议或股份发售和出售有关的任何其他证书、协议或文件中，“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得修改或修改本协议，且本协议没有任何条件(明示或

除非该条件所针对的每一方当事人以书面形式放弃，否则可以放弃该条件。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议

自上文第一次写明的日期起，纽约代理商特此确认并接受上述协议。

附件A

下发通知

[日期]

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

请参阅Prime Medicine，Inc.(“公司”)与Jefferies LLC(“代理商”)于2023年11月3日签订的公开市场销售协议。本公司确认，自本发布通知之日起，交付本发布通知的所有条件均已满足。

底价限制(未经代理人事先书面同意，不得低于1.00美元，代理人可全权酌情拒绝同意)：每股$_

附表A

通知当事人

“公司”(The Company)

基思·哥德斯迪纳

卡曼·阿伦森

凯伦·布朗

代理

唐纳德·莱诺

迈克尔·马加罗