根据2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

优质医药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

伊利街21号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
(617) 564-0013

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

基思·戈特斯迪纳医学博士。
总裁与首席执行官
优质医药公司
伊利街21号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
(617) 564-0013

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
金斯利·L·塔夫脱
玛丽什卡·德托伊
Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
(617) 570-1000

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.D或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

·一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售最多5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位；以及

·一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)的公开市场销售协议SM(“销售协议”)不时提供和出售的普通股，总发行价高达300,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。根据销售协议招股说明书可能不时发售、发行及出售的300,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行及出售的500,000,000美元证券内。于与Jefferies的销售协议终止后，销售协议招股章程所包括的300,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，而如果根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程补充资料在其他发售中出售全部300,000,000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2023年11月3日

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时以一个或多个系列或类别，以任何组合、连同或分开的方式，在一项或多项发售中发行本金总额高达500,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，发行金额、价格及条款由吾等在发售时厘定，并将在本招股说明书的招股说明书附录及任何相关的免费书面招股说明书中列出。

我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。每当我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充材料，其中将详细说明所提供证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRME”。2023年10月31日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股6.49美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年，即2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册程序。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，总首次发行价最高可达500,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售本文所述的证券时，我们将提供一份或多份包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同任何随附的招股说明书附录，包含您在投资我们的证券之前应该知道的重要信息，包括关于我们和所提供的证券的重要信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的随附招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及从本招股说明书第33页开始的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买任何证券的要约，但所附招股说明书附录中所述的证券除外，或构成出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些消息来源是可靠的；然而，我们没有独立核实该等出版物中包含的信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，所提及的术语“Prime”、“Prime Medicine”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似的名称均指Prime Medicine，Inc.以及我们的全资子公司。

我们打算申请与我们的业务运营相关的各种商标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、SM和™符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险，这些风险在本文及任何招股说明书附录中以引用方式并入，以及我们以引用方式包括或纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文档的文件中描述的风险，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报、10-Q表季报和当前的8-K表季报，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他通过引用方式纳入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包括1933年证券法（经修订）（“证券法”）第27 A节和1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）第21 E节含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文所载的所有陈述，包括有关我们的计划、目标和对我们的业务、运营和财务业绩及状况的预期的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“估计”、“预期”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“预期”预期“、”预期“、”预期“预期”、““计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、”战略”、“目标”、“将”、“会”、“能够”、“未来”或这些词的否定词或其他类似表达。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果，业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们的研发计划、临床前研究和未来临床试验的启动、时间、进展和结果;

·我们证明多个项目的临床前体内概念验证的能力和时间安排

·我们推进我们可能确定的任何候选产品并成功完成任何临床研究的能力，包括任何此类候选产品的生产。

·我们有能力追求我们的四个战略适应症类别：直接目标适应症、差异化目标适应症、“蓝天”适应症和“向染色体进军”方法。

·我们有能力在最初的目标适应症内快速利用计划，并进展其他计划以进一步开发我们的流水线;

·我们研究新药申请提交的时间;

·我们的Prime Editing技术能够满足Patients;中未满足的医疗需求

·实施我们的业务、计划和技术;的战略计划

·我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的Prime Editing技术;

·与我们的竞争对手和我们的行业;相关的发展

·我们能够利用基因治疗和基因编辑计划在临床、监管和制造方面的进步，加快我们的临床试验和候选产品;的批准

·我们识别和签订未来许可协议和协作的能力;

·与我们的优质编辑技术;相关的发展

·美国和其他国家的监管动态;

·我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力;

·我们对费用、资本要求和额外融资需求的估计;

·根据本招股说明书，我们预计将使用任何证券发行所得的净收益；

·总体经济、工业和市场状况，包括利率上升和通货膨胀；

·其他风险和不确定因素，包括在我们最近的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中以“风险因素”标题列出的那些风险和不确定因素，以及所附招股说明书补编中题为“风险因素”的一节，以及在本新闻稿日期之后提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的那些内容，这些内容通过引用并入本文。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

我们可能会不时地为我们的计划和候选产品提供关于我们的行业、我们的业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素发生变化。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，以及我们在其中引用并已完整提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。这些估计涉及大量假设，会受到风险和不确定性因素的影响，并会受到各种因素的影响，包括在我们最新的10-K表年报及后续的10-Q表季报中，包括在第I部分第1A项“风险因素”中讨论的内容，以及在我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中题为“风险因素”的章节，以及在本上市日期之后提交给美国证券交易委员会的其他文件中提及的那些内容，这些文件均以引用方式并入本文。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

我们公司

概述

我们是一家生物技术公司，致力于提供一种新型的差异化一次性治疗性基因疗法，以解决最广泛的疾病。我们正在部署Prime Editing技术，我们相信这是一种通用、精确、高效和广泛的基因编辑技术，旨在仅在基因的正确位置进行正确的编辑。

为了最大限度地发挥Prime Editing技术的潜力，为尽可能广泛的疾病提供一次性治疗性基因疗法，我们有目的地建立了18个研究性治疗计划的多元化组合，围绕四个战略适应症类别进行组织，每组适应症都被选择来实现不同的战略目标：

·直接目标适应症：刻意选择可能是最快、最直接的途径，在患者身上展示Prime Editing的技术成功。我们最初的重点是通过体外移植到造血干细胞的血液疾病，以及肝脏、眼睛和耳朵的疾病。

·分化目标适应症：旨在创造疗法，用我们认为以前不可能创造的疗法来解决严重遗传病的根本原因，特别是使用其他基因编辑方法。这些疾病包括重复扩张性疾病和病理性DNA重复扩张症导致严重疾病。

·“蓝天”适应症：旨在推动Prime Editing的新的和创新的技术发展，并将其应用扩展到罕见的遗传病之外，朝着我们更广泛地解决人类疾病的目标迈进。这些计划仍处于构思的早期阶段，并将在未来几年成为越来越多的关注焦点。

·“向上推进染色体”方法：代表着实现我们的总体愿景的机会，最终治疗所有患有某种疾病的患者，并纠正特定基因的全套突变。这一类别可能与其他战略适应症类别重叠，在这些类别中，我们披露的大多数适应症可以容纳扩展机会，以解决该疾病的其他突变。

我们相信，我们的Prime Editing计划处于有利地位，能够充分利用迄今为止在基因治疗、基因编辑和交付方式方面取得的临床、监管和制造方面的进展，以加速进入临床试验和潜在的批准。

企业历史

我们于2019年9月根据特拉华州法律注册成立，名称为Prime Medicine，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，邮编：02139，电话号码为(6175640013)。我们的网站地址是www.primeedicine.com。我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。我们在招股说明书中包括我们的网站只是作为一个不活跃的文本参考。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PRME”。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们符合修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括：

·除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的披露；

·减少对我们高管薪酬安排的披露；

·不需要就高管薪酬进行咨询投票，也不需要事先未经批准的任何金色降落伞安排获得股东批准；

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的证明要求；以及

·豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师关于财务报表的报告中传达关键审计事项的要求。

我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。在下列日期中，我们将不再是一家新兴成长型公司：(I)公司年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)公司首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)公司在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则被认定为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时，受到这些会计准则的约束。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比，这些公司遵守截至上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在本次上市后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股说明书中所述者外，吾等目前打算将出售在此发售的证券所得款项净额用于一般公司用途。一般企业用途可能包括但不限于，支持我们当前或未来候选产品的发展和扩大我们的研发计划的研发和临床开发成本；营运资本；资本支出；以及其他一般企业用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以持有此类收益作为现金，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

可发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合，或按照下文“分销计划”中的其他规定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。任何招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程，在每种情况下，都经过修订和补充，作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物，以了解对您重要的条款。我们在本节中将我们的第三次修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们的修订和重述的章程称为我们的附则。

一般信息

我们的法定股本包括775,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股均未指定。以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的规定是摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的公司章程(每种情况下都经过修订和补充)而有保留。

普通股

截至2023年10月31日，我们已发行普通股97,324,301股。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。普通股的每股流通股均已足额支付且不可评估。

非指定优先股

截至2023年10月31日，我们的优先股没有发行和流通股。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行股票也可能会对

这些持有人的权利和权力，包括投票权，可能具有拖延、威慑或阻止对我们的控制权变更的效果。

注册权

根据证券法，我们的某些股东有权享有证券登记的权利。该等权利乃根据吾等、吾等普通股若干持有人及吾等优先股持有人于2021年8月13日订立的经修订及重述的投资者权利协议(“经修订及重述的投资者权利协议”)的条款提供。修改和重述的投资者权利协议包括活期登记权、简式登记权和搭载式登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

索要登记权

某些股东有权要求登记权利。根据修订和重述的投资者权利协议的条款，我们将被要求，在至少大多数当时未偿还的可登记证券的持有者提出书面请求时，我们将被要求就至少大多数当时未偿还的应登记证券提交登记声明，我们将被要求在提出请求后60天内提交一份登记声明，涵盖我们的股东要求包括在此类登记中的所有符合登记资格的证券。吾等只须于任何十二个月期间根据经修订及重述的投资者权益协议的这项规定进行一次登记。

简体登记权

根据经修订及重述的投资者权利协议，如吾等有资格提交S-3表格登记声明，应持有当时已发行证券至少百分之二十的股东的书面要求，吾等将被要求就该等股东的未偿还证券提交S-3表格登记重述表格，而该等股东的预期发行总额(扣除相关费用及开支)至少为3,000,000美元。根据经修订及重述的投资者权益协议的这项规定，吾等只须在任何十二个月期间进行两次登记。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。

搭载登记权

根据修订和重述的投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们普通股的持有人，包括那些在我们的优先股转换时可以发行的股票，有权将他们的股票包括在注册中。除经修订及重述的投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商自行决定不会危及发售成功的股份数目。

赔偿

我们经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中出现可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可登记证券的持有人，而他们有义务就其可归因于我们的重大错误陈述或遗漏赔偿我们。

注册权的有效期届满

根据经修订及重述的投资者权利协议授予的要求登记权及简短登记权将于下列情况中最早发生时终止：(A)若干清盘事件结束，(B)本公司首次公开发售完成五周年，或(C)首次公开发售后，根据证券法第144条，持有人可于三个月内不受限制地出售股份。

费用

通常情况下，除承保折扣和佣金外，我们通常需要支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的律师费用和销售证券持有人的支出以及蓝天费用和支出。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)及我们的公司注册证书及附例的某些条款可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对公司注册证书的任何修改必须首先获得公司董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书要求，则必须获得有权投票表决的多数流通股和每一类别流通股的过半数批准。

除有关股东行动、董事会组成、责任限制及修订本公司章程及公司注册证书的条文的修订必须获得不少于三分之二有权就修订动议投票的已发行股份及不少于每一类别有权就修订投票的已发行股份的三分之二批准外，该等修订须作为一个类别投票。我们的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载的任何限制所规限；亦可于股东周年大会上以至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订，则以有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程(包括解释)提出索赔的任何诉讼。有效性或可执行性)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；但是，这一规定不适用于根据《证券法》、《交易法》产生的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法、交易法或根据其颁布的相应规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，对于联邦法院关于证券法索赔的规定是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

特拉华州公司法第203条

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，

除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该未发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PRME”。

转会代理和注册处

我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A.过户代理和登记处的地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021，电话号码是（781）575-2000。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

吾等将根据吾等将与契约中所列明的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将符合1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的规定。我们已将契约表格作为注册声明（本招股说明书为注册声明的一部分）的附件提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为注册声明（本招股说明书为注册声明的一部分）的附件提交，或将通过引用并入我们向SEC提交的报告。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对契约所载吾等全部或实质所有资产的合并、合并及出售的限制外，契约条款并不包含任何契诺或其他条款，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。

本公司可将根据债券发行的债务证券作为“折扣证券”发行，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。该等债务证券以及其他并非以折扣价发行的债务证券，由于利息支付及债务证券的其他特征或条款，就美国联邦所得税而言，可按“原始发行折扣”（“原始发行折扣”）发行。适用于以债券形式发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果发行这种债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此种部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是债务证券的全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的任何附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；然而，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，不应构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

·任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付受托人应请求而招致的费用、开支和债务；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额总计的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定;

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行任何系列的债务证券并确立其形式、条款和条件，如上文“债务证券的描述-一般”所述，以确立根据票据或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利;

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·降低本金金额、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司(“DTC”)或由吾等点名并于适用的招股说明书附录中就该系列指明的其他受托机构，或代其存入。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书下我们可能提供的认股权证的重要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

·发行价格和认股权证发行总数；

·可购买认股权证的货币；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·如适用，认股权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证后可购买的普通股或优先股(视情况而定)的数量，以及行使认股权证时可购买这些股票的价格；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该认股权证时可购买的本金债务证券的价格和货币；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·可行使认股权证的期限和地点；

·锻炼的方式；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；和

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·理事单位协议的任何规定；

·此类单位的发行价格；

·与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

·这些单位和组成这些单位的证券的任何其他术语。

本节中所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但在相关范围内并可在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

·消除任何模棱两可的情况；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

·纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

·作出我们认为必要或可取的任何其他改变，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

我们不需要任何批准就可以进行只影响在更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

在同意的情况下修改

除非我们征得该单位持有人的同意，否则本行不得修改任何单位或与该单位有关的单位协议，条件是：

·损害持有人行使或强制执行单位所列担保项下任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将有损该权利行使或强制执行的变更；或

·减少未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，修改该系列或类别或关于该系列或类别的适用单位协议时，必须征得持有人的同意。

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改将需要以下批准：

·如果更改仅影响根据该协议发行的某一特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数尚未完成的单元的持有人的批准；或

·如果变更影响到根据该协议发行的一个以上系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列中所有未决单位的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单位作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单元协议和单元将受纽约州法律的管辖。

表格、交换和转让

我们将只以全球形式--即簿记形式--发行每个单元。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

·持有者可在单位代理人办公室调换或转让其单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单元。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

·持有者将不需要支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。

·如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在就我们的单位支付款项和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论是适用于非美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，这些考虑因素涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

·一名非居民外籍个人；

·应作为公司征税的外国公司或其他外国组织；或

·按净收入计算，其收入不需缴纳美国联邦所得税的外国信托基金或遗产。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税收处理，这些实体是美国联邦所得税目的的直通实体，或者通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险缴费税、《守则》第1202节所指的合格小企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

·保险公司；

·免税组织或政府组织；

·金融机构；

·证券经纪人或交易商；

·“受监管的投资公司”和“房地产投资信托基金”；

·养老金计划；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·“合格外国养老基金”或由“合格外国养老基金”全资拥有的实体；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(以及合伙企业的合伙人和投资者)；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；以及

·美国侨民。

本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

关于我们普通股的分配

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金分配，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付现金分配。普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受下文“出售收益或普通股的其他应税处置”中所述的税收处理的限制。任何此类分发也将在以下题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求-FATCA”的章节中进行讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的降低税率。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证要求，一般可免除30%的预扣税。然而，这种与美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率(如《准则》所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效关联的收入，也可能需要按美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的30%或降低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有者如果要求从美国和其居住国之间适用的所得税条约中获益，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。在某些情况下，可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文件。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售我们普通股的收益或其他应税处置

根据以下“备用扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求-FATCA”中的讨论，非美国持有者出售普通股或以其他应税方式处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦收入或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国的累进美国联邦所得税率按净收入计算纳税

如果非美国持有者是外国公司，则上述“普通股分配”中所述的分支机构利得税也可适用；

·非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或更长时间或超过183天且满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

·在此类出售或其他应税处置(或非美国持有者的持有期，如果较短)之前的五年内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”，如下所述，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有者直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的五年期间中较短的一个期间内。一般而言，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们(或适用的支付代理人)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股分配给该持有人的总金额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和后备扣缴一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提出适当的索赔。

扣缴和信息报告要求-FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，通常对支付股息征收30%的美国联邦预扣税，或，受

以下讨论某些拟议的美国财政部法规，出售或以其他方式处置我们支付给外国实体的普通股的总收益，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体以其他方式根据FATCA获得豁免。然而，美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，纳税人(包括扣缴义务人)通常可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

配送计划

如果需要，我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券：(I)向或通过承销商或交易商，(Ii)直接向包括我们的联属公司在内的购买者出售，(Iii)通过代理商，(Iv)在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中出售，或(V)通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。证券可以按照一个或多个固定价格或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或协商价格进行分配，或者：

·在或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，在出售时可在其上挂牌、报价或交易此类证券；和/或

·通过纳斯达克全球市场或此类证券交易所、报价或交易服务以外的做市商进行或通过做市商进行交易。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

·代理人或任何承销商的名称；

·公开发行或购买价格；

·允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

·构成承保补偿的所有其他项目；

·允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将于向其出售证券时与其订立包销协议、销售协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的形式将该等证券出售给交易商。交易商可被视为证券法中定义的“承销商”，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理人、承销商、交易商及其他人士可能有权根据他们与吾等订立的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，并可能在正常业务过程中成为吾等的客户、与吾等进行交易或为吾等提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

·一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所在法域法律的禁止；以及

·如果证券还出售给作为其自身账户主体的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、与我们进行其他交易或为我们提供服务，包括投资银行服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行股票发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

任何承销商、经销商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每一次发售有关的适用招股说明书补编中阐明。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。

专家

本招股说明书参考Form 10-K截至2022年12月31日的年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，也可以在我们的网站www.primeedicine.com上查阅。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送到Prime Medicine，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，MA 02139。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，包括在本登记声明提交日期之后至本登记声明生效之前提交的所有备案文件，但在我们出售所有证券之前不被视为根据此类规定备案的任何未来报告或文件的任何部分除外：

·截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会；

·从我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息)中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·分别于2023年5月11日、2023年8月7日和2023年11月3日向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2023年5月11日和2023年6月16日提交；以及

·我们于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-41536)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

优质医药公司
伊利街21号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
(617) 564-0013

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.premedicine.com上免费获取这些文件。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程内。我们仅将我们的网站作为不活跃的文本参考。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们在目前的任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

, 2023

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不会在任何违法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册说明书生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2023年11月3日

招股说明书

最高300,000,000美元

普通股

我们已于2023年11月3日与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订了公开市场销售协议SM(“销售协议”)，内容涉及出售我们普通股的股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理，发售和出售总发行价高达300,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRME”。2023年10月31日，我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股6.49美元。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)将通过任何允许的方法进行，该方法被认为是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。杰富瑞不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照杰富瑞和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议的条款，Jefferies将有权获得补偿，佣金率相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关应支付给杰富瑞的赔偿的更多信息，请参阅S-10页开始的“分配计划”。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿和出资，包括根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)承担的责任。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书S-4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下关于您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的日期为2023年，即2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格登记说明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这份注册声明，我们可以提供高达500,000,000美元的证券。根据这份招股说明书，我们可以不时发售总发行价高达300,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的300,000,000美元的普通股包括在根据注册说明书可能出售的500,000,000美元的我们的证券中。

在购买我们在此提供的普通股的任何股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和所有以引用方式并入本招股说明书的信息，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一方面，本招股说明书所包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的任何通过引用并入的文件中所包含的信息之间存在冲突，另一方面，如果其中一个文件中的任何陈述与较晚日期的另一个文件中的陈述不一致--例如通过引用并入本招股说明书中的文件--较晚日期的文件中的陈述修改或取代先前的陈述，则您应以本招股说明书中的信息为准。

我们没有，杰富瑞也没有授权任何人向您提供我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您承担风险。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们和Jefferies仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们普通股的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，所提及的术语“Prime”、“Prime Medicine”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似的名称均指Prime Medicine，Inc.以及我们的全资子公司。

我们打算申请与我们的业务运营相关的各种商标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、SM和™符号，但省略此类符号并不意味着以任何方式

我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及我们对业务、运营和财务业绩及状况的计划、目标和预期，可通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“努力”、“目标”等术语加以识别，“继续”或这些词的否定或其他类似的表达，而不仅仅是与历史事件有关。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。尽管我们相信前瞻性表述中反映的预期是合理的，但此类表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们的研发计划、临床前研究和未来临床试验的启动、时间、进展和结果;

·我们证明多个项目的临床前体内概念验证的能力和时间安排

·我们推进我们可能确定的任何候选产品并成功完成任何临床研究的能力，包括任何此类候选产品的生产。

·我们有能力追求我们的四个战略适应症类别：直接目标适应症、差异化目标适应症、“蓝天”适应症和“向染色体进军”方法。

·我们有能力在最初的目标适应症内快速利用计划，并进展其他计划以进一步开发我们的流水线;

·我们研究新药申请提交的时间;

·我们的Prime Editing技术能够满足Patients;中未满足的医疗需求

·实施我们的业务、计划和技术;的战略计划

·我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的Prime Editing技术;

·与我们的竞争对手和我们的行业;相关的发展

·我们能够利用基因治疗和基因编辑计划在临床、监管和制造方面的进步，加快我们的临床试验和候选产品;的批准

·我们识别和签订未来许可协议和协作的能力;

·与我们的优质编辑技术;相关的发展

·美国和其他国家的监管动态;

·我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力;

·我们对费用、资本要求和额外融资需求的估计;

·根据本招股说明书，我们预期将使用发行普通股的净收益；

·总体经济、工业和市场状况，包括利率上升和通货膨胀；

·其他风险和不确定因素，包括在我们最近的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中以“风险因素”标题列出的那些风险和不确定因素，以及所附招股说明书补编中题为“风险因素”的一节，以及在本新闻稿日期之后提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的那些内容，这些内容通过引用并入本文。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

我们可能会不时地为我们的计划和候选产品提供关于我们的行业、我们的业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然这类第三方一般表明他们的信息来源被认为是可靠的，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些消息来源是可靠的；然而，我们没有独立核实该等出版物中包含的信息。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，以及我们在其中引用并已完整提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。这些前瞻性声明涉及大量假设，会受到风险和不确定性因素的影响，会受到各种因素的影响，包括在我们最新的10-K表年报及后续的10-Q表季报中，在第I部分第1A项“风险因素”中讨论的内容，以及在我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中题为“风险因素”的章节，以及在本新闻稿公布后提交给美国美国证券交易委员会的其他文件中提到的那些内容，这些文件均以引用方式并入本文。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下和我们最近提交的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，以及我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书和美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息，我们已通过引用将这些信息并入本招股说明书。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响，进而可能对我们普通股的价格产生负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发售相关的其他风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资可能会立即遭受重大稀释。

本次发行中出售的任何普通股的每股价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能会在此次发行后支付大大超过我们每股有形账面净值的每股价格。如果股票根据已发行期权以低于本次发行中我们普通股价格的行使价发行，您将招致进一步稀释。假设总计46,224,961股我们的普通股以每股6.49美元的价格出售，我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2023年10月31日，我们获得的总收益为3.00亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股3.11美元，即本次发行生效后我们截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

我们在使用本次发行的任何净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式使用它们。

我们目前预计，此次发行的任何净收益将主要用于研究和开发和临床开发，以支持我们当前或未来的候选产品的进步和我们研发计划的扩大，其余部分用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。在使用净收益之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。由于将决定我们使用此次发行的任何净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将净收益用于改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。关于更多信息，见“收益的使用”一节。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售相当数量的普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时出售大量普通股，或以一次或多次单独发售的方式出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。因此，此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们可能发行的任何股票的实际数量以及出售这些股票所产生的总收益，在任何时候或总共都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送配售通知。在发出配售通知后，杰富瑞出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格、我们与杰富瑞在任何出售股票指令中设定的限制以及在销售期内对我们普通股的需求而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的与出售相关的股份数量或筹集的总收益(如果有的话)。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。吾等将视市场需求而酌情更改出售股份的时间、价格及数目，并受吾等董事会的最终决定或吾等可能在任何适用的配售通告中施加的任何限制所规限，并无最低或最高发售价格。投资者可能会经历他们股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

收益的使用

根据本招股说明书，我们可以不时地发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达3.00亿美元。我们从这次发行中获得的净收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售价格。不能保证我们将能够根据与杰富瑞的销售协议出售任何股份或充分利用该协议。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，主要用于研究和开发和临床开发，以支持我们当前或未来的候选产品的进步和我们研究和开发计划的扩大，其余部分用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，或者可能持有此类收益作为现金，直到它们被用于其声明的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而存在很大差异，包括本次发行的实际净收益(这将取决于销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Jefferies设定的任何限制以及对我们普通股的需求)、我们开发的进展、我们可能为候选产品与第三方达成的临床试验和合作的状况和结果以及任何不可预见的现金需求，包括本招股说明书及通过引用并入本文的文件中“风险因素”项下描述的因素。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们可能会发现有必要或明智地将此次发行的净收益用于其他目的，并且我们将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和投资，将不足以使我们能够为完成我们的任何候选产品的开发提供资金。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将立即稀释至本次发行生效后每股公开发行价与普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1.94亿美元，或普通股每股1.99美元，这是根据截至2023年9月30日已发行普通股的97,324,301股计算得出的。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值的摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

根据本招股说明书以每股6.49美元的假设发行价出售我们的普通股总计3,000万美元后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场上公布的销售价格是2023年10月31日，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2023年9月30日我们的有形账面净值为484.5美元，或每股普通股3.38美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.39美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释3.11美元。下表说明了这一每股摊薄：

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书以每股6.49美元的价格出售总计46,224,961股我们的普通股，这是我们的普通股在2023年10月31日全球市场上最后报告的销售价格，总收益为3.00亿美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设我们总计3.00亿美元的普通股以该价格出售，将股票出售价格从假设发行价每股增加1.00美元至每股7.49美元，将产生每股3.53美元的调整后有形账面净值，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至3.96美元。假设我们所有的普通股以该价格出售，每股有形账面净值将从假定发行价下降1.00美元至每股5.49美元，这将导致每股有形账面净值在发行后调整后为3.19美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发行中向新投资者稀释的每股有形账面净值减少至每股2.30美元。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的97,324,301股普通股，不包括：

·截至2023年9月30日，在行使股票期权时可发行的普通股7,634,966股，加权平均行权价为每股9.70美元；

·截至2023年9月30日，在授予已发行的限制性股票单位后，可发行1,262,000股普通股；

·截至2023年9月30日，根据我们的2022年股票期权和激励计划，可供未来发行的普通股8,805,586股，以及根据该计划为发行预留的普通股数量的任何增加；以及

·截至2023年9月30日，根据我们的2022年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股1,942,700股，以及根据该计划为发行预留的普通股数量的任何增加。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假设在2023年9月30日之后没有行使股票期权，并反映了假设的公开发行价6.49美元，这是我们普通股在2023年10月31日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格。

如果截至2023年9月30日的已发行期权已经或可能被行使或结算(视情况而定)，或者发行了其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。我们支付普通股股息的能力可能会受到我们未来任何债务条款的限制。

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过杰富瑞作为代理，提供和出售高达3.00亿美元的普通股。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售我们普通股的义务取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和杰富瑞可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所获得的总毛收入3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发售的总费用约为45万美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞可能被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止。我们和杰富瑞可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书可能会在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。杰富瑞由纽约Paul Hastings LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书参考Form 10-K截至2022年12月31日的年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，也可以在我们的投资者网站www.primeedicine.com上查阅。本公司网站中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。有关本公司及本招股说明书可能提供的任何证券的更多详情，请查阅本招股说明书所包含的注册说明书，包括其证物及时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物提交的合同或文件的副本，每一种此类声明在所有方面都通过此类参考加以限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

·截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会；

·从我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息)中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·分别于2023年5月11日、2023年8月7日和2023年11月3日向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2023年5月11日和2023年6月16日提交；以及

·我们于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-41536)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的登记声明生效日期后提交的任何文件纳入作为参考，但未被视为根据该等条文提交的任何未来报告或文件的任何部分除外，直至本招股说明书所作证券的发售完成或终止为止。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

优质医药公司
伊利街21号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
(617) 564-0013

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.premedicine.com上免费获取这些文件。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程内。我们仅将我们的网站作为不活跃的文本参考。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们在目前的任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不是在出价

在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

根据证券法第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。

最高300,000,000美元

普通股

招股说明书

杰富瑞

, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

Prime Medicine，Inc.(“注册人”或“公司”)因发行和分销注册的证券(承销折扣和佣金除外，如有)而应支付的费用如下。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，列出的每一项都是估计的。

_____________

(1)这些费用是根据发行证券的数目和所发行证券的数额计算的，因此目前不能估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权法团弥偿其董事及高级职员因他们曾担任或正担任某法团的董事或高级职员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼及法律程序所引起的法律责任。赔偿可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或法律程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员作出赔偿。

我们已在公司注册证书和附例中采纳条款，在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在存在或未来可能会被修订。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·与股息或非法购买股票、赎回或其他分配有关的任何非法支付；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法下董事的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，我们的附例规定：

·我们将在DGCL目前存在的或未来可能被修改的情况下，在董事会的酌情决定下，对我们的董事、高级管理人员和某些员工进行最大限度的赔偿；以及

·我们将向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并由我们的董事会酌情向我们的高级职员和某些员工预付与他们为我们或代表我们服务有关的法律程序相关的费用，但有限的例外情况除外。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。

这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一位董事、我们的高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或关联公司，与任何可以获得赔偿的诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级管理人员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。

我们亦维持一般责任保险，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的“1933年证券法”(“1933年证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%；以及

(3)在本登记说明书中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在生效后的修订中的资料，是由注册人依据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内所载，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，而该等报告以引用方式并入本注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书中，而该等招股说明书是本注册说明书的一部分。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或注册说明书或招股章程以引用方式并入或当作为注册说明书或招股说明书的一部分，则该注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在

注册说明书或招股说明书，而该注册说明书或招股说明书是注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向该登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是以下列任何一种通信方式向买方提供或出售，则该经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的上述经签署注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与该项发售有关的免费书面招股章程，而该招股章程是由该经签署的注册人或其代表拟备的，或由该经签署的注册人使用或提及的；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由该登记人或其代表提供的有关该登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)上述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(如适用的话，根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚的要约；

(7)就根据1933年《证券法》而产生的法律责任作出的弥偿，只要注册人的董事、高级人员及控制人可依据本文所述的弥偿条文予以准许，或在其他情况下，注册人已获告知，证监会认为该项弥偿违反《1933年证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如该等法律责任(注册人就董事、注册人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支)提出弥偿申索，而该董事、高级人员或控制人与正在登记的证券有关连，则除非注册人的大律师认为该事宜已以控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该弥偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决所管限的问题；及

(8)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法令第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据1939年《信托契约法令》(以下简称《法令》)第310条(A)款行事。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年11月3日在马萨诸塞州剑桥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书和签名

现已知悉，以下签名的每一名个人在此构成并委任基思·哥特斯迪纳和卡曼·阿伦森为该人的真实和合法的事实受权人和代理人，以该人的名义、职位和代理，以任何和所有身份取代该人，签署对本S-3表格的本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有相关文件存档，证券交易委员会授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每一项作为及事情，并完全按照该人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出及执行，并在此批准及确认任何上述事实受权人及代理人或其任何代替者或其任何代替者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。