附件2.1

​

​

股票购买协议

​

随处可见

​

BAE系统公司

​

鲍尔公司

​

并且，仅出于以下目的本合同第12.21节，

​

BAE系统公司PLC

​

日期：2023年8月16日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目录

第一条
定义

1.1定义1

第二条

这些交易

2.1出售和购买股票18

2.2购买价格18

2.3收购价18

2.4结账后调整19

2.5抱着22

第三条

关闭和关闭交货

3.1闭幕;时间和地点23

3.2卖家23

3.3采购商24

3.4支付机械24

第四条

卖方的陈述和保证

4.1权力;可执行性24

4.2不违反;同意25

4.3组织;被收购公司25

4.4标题;股份26

4.5财务信息;负债27

4.6不存在某些变化28

4.7遵守法律声明29

4.8材料合同29

4.9诉讼32

4.10保险32

4.11知识产权32

4.12不动产34

4.13劳资关系重大35

4.14员工福利36

4.15税项38

4.16资产的充足性39

4.17环境问题39

4.18某些商业惯例40

4.19政府合同41

4.20经纪人42

4.21关联方交易42

4.22公司间安排43

4.23卖方免责声明43

4.24没有其他代表44

第五条

买方的申述及保证

5.1权威性；可执行性45

5.2不违反；一致意见46

5.3组织46

5.4诉讼46

5.5资金的充足性46

5.6偿付能力47

5.7经纪人47

5.8待定交易47

5.9非政府组织实体47

5.10ITAR47

5.11检查；没有其他代表47

5.12采购商免责声明49

第六条

各方的契诺

6.1结案前的业务行为49

6.2关闭前获取信息的途径55

6.3合作56

6.4共享合同和协议56

6.5终止公司间协议；解除担保58

6.6卖方债务融资减免60

6.7保密性60

6.8合理的最大努力；合作；监管申报61

6.9融资65

6.10融资合作65

6.11保险68

6.12R&W保险单69

6.13诉讼支持70

6.14注册办公地址71

6.15电子邮件和消息帐户的分离71

6.16DDTC 60-第71天

6.17辞职72

6.18收盘前重组72

第七条

缔约方的附加契诺

7.1过渡性商标权73

7.2关闭和关闭后的信息访问权限75

7.3D&O赔偿76

7.4非索偿问题78

7.5进一步保证；错误的Pockets78

7.6通知80

第八条

税务事宜

8.1第338(H)(10)条选举80

8.2报税表；税项分配81

8.3禁止的行为83

8.4合并报税表和买方合并报税表；税务程序83

8.5税务合作83

8.6转让税84

8.7保障税项84

8.8递延收入84

8.9生还者84

第九条

员工

9.1转业员工85

9.2续行期85

9.3卖方福利计划参与；符合并购条件的受益人；转移员工的某些福利86

9.4符合条件的退休计划87

9.5FSAs88

9.6年度现金奖金；类似的好处88

9.7休假和带薪休假88

9.8通信89

9.9卖方长期激励奖89

9.10递延补偿计划89

9.11员工责任90

9.12没有第三方利益90

第十条

结案前的条件

10.1采购商的条件90

10.2卖方条件91

10.3相互条件92

10.4豁免附加条件92

第十一条

终止

11.1结束语93

11.2终止通知94

11.3终止的效力94

11.4买方终止合同FE94

第十二条

杂项条文

12.1费用96

12.2生存96

12.3解释96

12.4完整协议97

12.5修正案和修正案97

12.6继任者和委任者98

12.7管治法律98

12.8司法管辖权；地点；法律程序文件的送达98

12.9放弃陪审团审讯99

12.10具体表现99

12.11可维护性100

12.12某些版本100

12.13卖方披露明细表、明细表、附件和附件103

12.14注意事项103

12.15没有第三方利益104

12.16关于法律代表的规定104

12.17无其他职责105

12.18依赖律师和其他顾问105

12.19公开宣布105

12.20对手方106

12.21买方担保人106

​

附件
​

附件A: 某些财务定义和事项

附件B: 房地产重组计划

​

陈列品

​

附件A: 过渡服务协议格式

​

索引

部分

会计原则‌1.1

被收购的公司‌1.1

收购的公司福利计划‌1.1

附属公司‌1.1

协议‌1.1

反腐败法‌1.1

反垄断法‌1.1

假定递延补偿‌9.10

假定的残疾健康福利‌9.3

假定奖励金额‌9.6

Axinn‌1.1

底价‌2.2

福利计划‌1.1

BTEI‌1.1

业务‌1.1

工作日‌1.1

企业年金计划‌1.1

业务部分‌6.4(a)

业务系统‌1.1

商业商标‌7.1(c)

现金‌1.1

CFIUS‌1.1

CFIUS当局‌1.1

CFIUS许可‌1.1

清洁团队协议‌1.1

结业‌3.1

成交条件‌1.1

截止日期‌3.1

收购价‌2.3(a)

代码‌1.1

集体谈判协议‌1.1

组合标记‌1.1

商业税收协定‌1.1

公司‌独奏会

公司员工‌1.1

公司注册知识产权‌4.11(a)

公司子公司‌1.1

同意书‌1.1

合并报表‌1.1

咨询期‌2.4(c)

传染事件‌1.1

续行期‌9.2(a)

合同‌1.1

受控附属公司‌1.1

版权‌1.1

新冠肺炎‌1.1

信贷安排‌1.1

关税和贸易法‌1.1

网络安全事件‌1.1

网络安全措施‌1.1

D&O赔偿协议‌7.3(a)

D&O赔偿对象‌7.3(a)

D&O保险‌7.3(b)

数据保护法‌1.1

数据机房‌1.1

DCSA‌1.1

DCSA审批‌1.1

滴滴涕‌6.8(a)

债务承诺书‌1.1

债务融资‌1.1

债务融资来源‌1.1

DFS规定‌12.5

直接员工‌1.1

有争议的物品‌2.4(c)

美国司法部‌6.8(a)

选举分配‌8.1(c)

产权负担‌1.1

环境法‌1.1

ERISA‌1.1

ERISA附属公司‌1.1

预估结算表‌2.3(a)

《交易所法案》‌4.2(a)

不包括的福利‌9.2(a)

排除的电子邮件和消息‌6.15

排除共享合同‌1.1

最终结案陈词‌2.4(d)

最终超额‌2.4(e)

最终购买价格‌2.4(d)

最终未成年‌2.4(f)

财务报表‌4.5(a)

焦点缓解计划‌1.1

前公司员工‌1.1

前直接雇员‌1.1

前内部调动员工‌1.1

欺诈‌1.1

联邦贸易委员会‌6.8(a)

公认会计原则‌1.1

政府合同‌1.1

政府审批‌6.8(a)

政府权威‌1.1

危险材料‌1.1

高铁法案‌1.1

非活跃员工‌1.1

基于激励的计划‌9.6

所得税‌1.1

所得税税额‌1.1

所得税申报单‌1.1

负债‌1.1

保证税‌1.1

保险单‌6.11(a)

知识产权‌1.1

公司间协议‌6.5(a)

公司间担保‌6.5(b)

内部调动员工‌1.1

知识产权转让协议‌3.2(e)

美国国税局‌1.1

ITAR‌1.1

主要客户‌1.1

主要供应商‌1.1

最新资产负债表‌4.5(a)

租赁不动产‌4.12(b)

法律要求‌1.1

负债‌1.1

上市保单‌4.10

损失‌1.1

恶意代码‌1.1

实质性不良影响‌1.1

材料合同豁免‌6.1(A)(Xxi)

材料合同‌4.8(a)

重要的政府合同‌4.19(a)

最高限额‌7.3(b)

最低结账现金‌6.1(c)

镜像平面‌9.10

净营运资金‌1.1

净营运资本超额‌1.1

未成年净营运资金‌1.1

NISPOM规则‌6.8(a)

非商业机密材料‌6.7(a)

非业务部分‌6.4(a)

保密协议‌1.1

义务‌12.21(a)

基于事件的保单‌6.11(b)

OFAC‌1.1

开源软件‌1.1

订单‌1.1

仅限外部律师‌6.8(b)

外部日期‌11.1(d)

自有知识产权‌1.1

自有不动产‌4.12(a)

大流行措施‌1.1

专利‌1.1

待定投标合同‌6.1(A)(Xxi)

养老金计划‌4.14(e)

许可证‌1.1

允许的补偿操作‌6.1(A)(Xv)

准许的产权负担‌1.1

人‌1.1

个人信息‌1.1

结案后声明‌2.4(a)

结账前纳税期间‌1.1

初步现金‌2.4(a)

初步收购价‌2.4(a)

初步负债‌2.4(a)

初步净营运资金‌2.4(a)

初步交易费用‌2.4(a)

总裁‌1.1

特权通信‌12.16

继续进行‌1.1

购进价格‌2.2

采购商‌前言

购买者401(K)计划‌9.4(a)

采购员合并退货‌1.1

采购人指定人‌1.1

买方基本申述‌1.1

买方担保人‌前言

购买者材料的不利影响‌1.1

买方受让人‌12.12(a)

买方解约方‌12.12(a)

买方终止费‌11.4(a)

买方提交的纳税申报单‌8.2(A)(Ii)

R&W保险单‌6.12

房地产重组计划‌6.18(c)

不动产‌1.1

房地产租赁‌4.12(b)

已发布事项‌12.12(a)

代表‌1.1

受限现金‌1.1

留存业务‌1.1

留存负债‌1.1

审核期‌2.4(b)

被制裁的人‌1.1

受制裁地区‌1.1

制裁法律‌1.1

美国证券交易委员会‌1.1

第338(H)(10)条选举‌8.1(a)

卖方‌前言

卖方401(K)计划‌9.4(a)

卖方福利计划‌1.1

卖方债务融资‌1.1

卖方债务工具发布‌6.6

卖方延期补偿计划‌9.10

卖方披露时间表‌1.1

卖方基本陈述‌1.1

卖方受赔人‌6.10(b)

卖家标志‌7.1(a)

卖方解除受让人‌12.12(a)

卖方解约方‌12.12(a)

卖方过渡商标‌1.1

卖家的知识‌1.1

结算会计‌2.4(c)

共享合同‌1.1

股票‌独奏会

斯卡登‌3.1

软件‌1.1

指明的诉讼‌6.13(b)

指定损失‌6.13(b)

指明的增值税‌1.1

单机版超越马克‌1.1

反对陈述书‌2.4(b)

跨越期‌1.1

子公司‌1.1

目标净营运资本‌1.1

税收‌1.1

税务机关‌1.1

税务诉讼‌1.1

报税表‌1.1

TI有限责任公司‌1.1

黄玉‌1.1

黄玉重组‌6.18(a)

商业秘密‌1.1

商标‌1.1

交易协议‌1.1

交易费用‌1.1

交易记录‌1.1

转让税‌1.1

转岗员工‌9.1

过渡服务协议‌3.2(b)

过渡商标截止日期‌7.1(b)

《财政部条例》‌1.1

《警告法案》‌1.1

故意违约‌1.1

​

​

​

股票购买协议

本股票购买协议的签署日期为2023年8月16日，由特拉华州的BAE系统公司(“买方”)、印第安纳州的Ball公司(“卖方”)以及英国上市有限公司BAE系统公司(“买方担保人”)签署。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语在第I条中定义。

独奏会

鉴于卖方拥有科罗拉多州的公司鲍尔技术控股公司(“本公司”)100%的已发行和流通股；

鉴于，卖方希望向买方(或一名或多名买方指定人)出售、转让、转让和交付，买方希望(并促使任何买方指定人，视情况而定)向卖方购买卖方对公司所有已发行和已发行股本(“股份”)的所有权利、所有权和权益，并遵守本协议中规定的条款和条件；

鉴于，卖方将并将促使其受控关联公司和买方将并将促使任何买方指定的关联公司和买方的受控关联公司在成交时或之前签署和交付他们是其中一方的其他交易协议；以及

鉴于此，双方希望作出与本协议有关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到上述陈述以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和承诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

第一条：​​
定义
1.1定义。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。以下术语在本协议中使用时，应具有本协议所有目的的下列含义。
“会计原则”应具有附件A第六部分所给出的含义。
“被收购公司”是指(A)公司，(B)公司的直接子公司，特拉华州的鲍尔航空航天技术公司(“公司子公司”)，以及(C)完成第6.18(A)节所述的关闭前重组，托帕兹情报有限责任公司，特拉华州的一家有限公司
该公司与特拉华州的一家有限责任公司Ball Topz Environmental Intelligence，LLC(“BTEI”，以及与TI LLC一起，称为“Topz”)。他说：
“收购公司福利计划”是指(A)完全由被收购公司发起、维护或贡献的或(B)专门为公司员工或前公司员工的利益而制定的每项福利计划。
对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该人、由该人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接地(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或10%以上的投票权，或(B)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或导致指示该人的管理层和政策。就本协议而言，被收购公司应被视为卖方在成交前的关联公司，以及买方在成交时和之后的关联公司。
“协议”是指本“股票购买协议”(包括卖方披露时间表和所有其他附表、附件和附件)，可随时修改。
“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、欧盟成员国和执行《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的签署国颁布的适用反贿赂法律，以及不时适用于任何被收购公司或企业的其他类似法律要求。
“反垄断法”是指适用于任何适用司法管辖区内的买方、卖方、任何被收购公司或企业的、旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为或交易的任何法律要求，包括任何适用的美国或外国反垄断或竞争法律要求。
“Axinn”指的是Axinn，Veltrop&Harkrider LLP。
“福利计划”是指(A)ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”，不论是否受ERISA约束；(B)福利或补偿计划、政策、计划、实践、安排或协议，包括任何股权、股权、退休、利润分享、奖金、佣金、奖励、遣散费、离职、控制权变更、留任、基于交易的薪酬、递延薪酬、税额总额、附带福利、假期、带薪休假、医疗、牙科、人寿或伤残计划、计划、政策或安排，以及(C)就业、咨询或其他类似的个人协议，(A)、(B)和(C)项中任何一项由卖方或其任何ERISA关联公司为任何公司员工、前公司员工或其他现任或前任个人的利益而赞助、维护或贡献的计划、政策、安排或计划
业务的服务提供商，卖方或其任何ERISA关联公司对业务的任何公司员工、前公司员工或其他个人服务提供商负有任何责任，或被收购公司中的任何公司已经或可以合理预期对其负有责任或义务，但由政府当局发起和维护(包括要求维护)的第(A)、(B)或(C)款中所述的任何义务除外。
“业务”是指设计、开发、制造和销售用于情报监视和侦察、民用、商业和国家安全航空航天市场以及国防、民用航天和商业工业的系统、解决方案、产品、设备、零部件和提供服务的业务，包括(A)设计、开发、生产和制造航天器、仪器和传感器、射频系统和部件、国防硬件、天线和视频战术解决方案、民用和作战空间硬件、数据开发解决方案、能够进行天气预报和气候变化监测的先进技术和产品以及深空飞行任务和其他先进技术和产品。(B)提供卖方的国防、战术解决方案、民用空间和先进技术及信息解决方案部门提供的解决方案、产品和服务；(C)提供系统工程或与前述有关的任何其他服务；以及(D)被收购公司的所有其他业务活动，在上述条款(A)-(C)的每一种情况下，由被收购公司、卖方或其其他受控关联公司在本合同生效之日或成交之日(视情况而定)进行。他说：
“营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)授权或要求在纽约、纽约或英国伦敦关闭银行及储蓄及贷款机构的日子外的任何日子。
“企业养老金计划”是指鲍尔公司的养老金计划，因为它适用于鲍尔航空航天技术公司的某些受薪员工。
“业务系统”是指由业务拥有或使用或为业务使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)和系统，包括电子数据处理、信息、记录保存、通信和电信网络、接口、平台、设备、服务器、外围设备和系统，包括任何外包系统和流程。
“现金”应具有附件A第一部分所给出的含义。
“外国投资委员会”是指以这种身份行事的美国外国投资委员会及其各成员机构。
“CFIUS当局”系指美国联邦法典第50编第4565节所编纂的1950年《国防生产法》及其位于《美国联邦法典》第31编第800和802部分的实施条例。
“CFIUS许可”应指：(A)当事各方已收到CFIUS的书面通知，即(I)CFIUS已确定交易不是CFIUS当局所指的“担保交易”，或(Ii)CFIUS根据CFIUS当局针对当事各方提交的联合自愿通知对交易进行的审查(或，如适用，调查)已结束，且CFIUS已确定与交易不存在未解决的国家安全问题。并建议：(A)美国外国投资委员会主管部门就有关交易采取的所有行动已经结束，或(B)美国外国投资委员会应已向美国总裁(“总裁”)发出报告，要求总裁就双方提交的联合自愿通知作出决定，并且(I)美国外国投资委员会主管部门可宣布对暂停、禁止或对交易施加任何限制的决定的期限已经届满，或(Ii)总裁应已宣布不采取任何行动以暂停、禁止或对交易施加任何限制的决定。
《清洁团队协议》是指卖方和买方之间于2023年6月13日签订的《清洁团队保密协议》，该协议已经或可能被不时地补充、修改或修改。
“成交条件”是指按照第十条的规定，当事人各自履行完成交易义务的条件。
“税法”是指1986年的美国国税法。
“集体谈判协议”是指与任何工会、职工代表、协会或者其他劳工组织签订的任何集体谈判协议和其他与劳动有关的协议。
“组合商标”是指“Beyond With Ball”商标以及该商标的任何注册或申请，包括美国REG。不，5214969。
“商税协议”是指在正常经营过程中订立的主要目的不涉及税收的任何商业合同。
“公司员工”是指(A)直接员工和(B)内部转岗员工；在任何情况下，都包括休假(包括病假、育儿假、事假、与新冠肺炎有关的长期休假、军假、工伤补偿假、短期伤残和长期伤残假)或带薪或无薪假期的员工。
“同意”是指任何同意、放弃、批准或授权。
“综合报税表”是指包括卖方或其任何受控关联公司(被收购公司除外)和任何被收购公司在内的任何合并、合并、统一或类似的纳税申报表。
“传染事件”是指任何流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆发和持续影响。
“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、义务、承诺、谅解、安排、文书、承诺或任何性质的承诺。
“受控附属公司”是指个人直接或间接控制的每个附属公司。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过股权所有权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。就本协议而言，被收购公司应被视为卖方在成交前的受控关联公司，以及买方在成交时和之后的受控关联公司。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)，其任何进化或变异，以及任何相关的突发公共卫生事件、流行病、大流行或暴发，以及对上述任何一种或与上述任何一种有关的任何治疗、治疗或疫苗。
“信贷便利”是指卖方披露明细表第1.1(A)项中所列的便利。
“海关和贸易法”是指由任何政府当局管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关、反抵制和其他贸易计划和法律要求，包括：(A)美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例(“ITAR”)以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律要求；(B)美国商务部和财政部执行的反抵制法律要求，以及(C)任何相关司法管辖区适用于被收购公司的任何其他类似出口、进口、海关、反抵制或其他贸易计划或法律要求。
“网络安全事件”是指任何(A)未经授权干扰或未经授权访问任何业务系统的安全保障，包括任何网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击、拒绝服务攻击、违反信息技术或任何存储信息，(B)未经授权访问或获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何个人信息或敏感数据，或(C)其他网络安全、数据或系统违规、攻击或事件，在每种情况下(A)至(C))，在此类事件影响被收购公司拥有或控制的个人信息或数据的范围内，或在与卖方或其任何受控关联公司的业务行为有关的范围内。
“网络安全措施”是指(A)政府当局颁布的与网络犯罪、网络恐怖主义、勒索软件、恶意软件、隐私或保护个人信息有关的任何条例，以及(B)由任何被收购方真诚地采取的任何合理措施、商业运营或其他做法的改变，无论是肯定的还是否定的。
公司应对网络安全攻击、入侵或事件，以保护其信息技术或任何存储的信息。
“数据保护法”指有关政府当局在任何司法管辖区内执行、颁布或执行的所有适用法律要求，在该司法管辖区内，任何被收购公司或(在与业务行为有关的范围内)卖方或其任何受控关联公司开展与数据隐私或数据安全或处理或保护个人信息有关的业务。
“数据室”是指卖方披露日程表第1.1(B)节中规定的与交易相关的所有电子数据室和面对面数据室。
“DCSA”指国防反情报和安全局。
“DCSA批准”是指(A)各方收到DCSA的书面确认(包括通过电子邮件)，确认其已接受买方提出的外国所有权、控制权或影响缓解计划(“FOCI缓解计划”)，或(B)由各方签署并经DCSA确认的书面承诺通知或承诺函，以减轻因本协议预期的交易而产生的外国所有权、控制或对业务或被收购公司的影响。
“债务承诺书”是指债务融资来源各方发出的已签署的承诺书，包括截至本承诺书日期的所有附表、附件和附件。
“债务融资”是指债务融资来源根据债务承诺书或与此相关而订立的其他协议承诺向买方提供的债务融资，其金额为债务承诺书中规定的每个此类债务融资来源的现金金额，用于为交易提供资金。
“债务融资来源”是指承诺提供或以其他方式订立与交易有关的任何债务融资或替代债务融资的任何协议的人，包括债务承诺书中所指名的当事人以及根据债务承诺书订立或与之相关的任何合并协议、票据购买协议、契据或信贷协议。
“直接雇员”是指被收购公司直接雇用的每一个人。
“产权负担”系指任何留置权、担保权益、许可证、期权、质押、抵押、契据、地役权、债权、侵占、地役权、通行权、优先购买权、抵押品转让、租赁、优先要约权或优先购买权、买卖协议、所有权或勘测上的瑕疵或类似的产权负担(证券除外，
仅在适用法律要求下对此类担保转让的任何限制)。
“环境法”是指截止日期或截止日期之前有效的、与污染、公众或工人健康或安全(与接触危险材料有关)或保护环境或自然资源，包括使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或威胁释放或排放或接触危险材料的任何法律规定。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”是指根据《守则》第(414)节第(B)、(C)、(M)或(O)款在相关时间被视为与另一人为单一雇主的任何人。
“前公司员工”指(A)前直接员工和(B)前内部调动员工。
“前直接雇员”是指在本协议之日或截止日期(视情况而定)，曾经是但不再是被收购公司直接雇员的每一个人。
“前内部调动员工”是指在本协议之日或截止日期(视情况而定)受雇于卖方或其受控关联公司(被收购公司除外)且其常规雇佣职责主要与业务有关或主要与业务有关的每个人。
“欺诈”是指一方在根据第10.1(C)条(对于卖方)和第10.2(C)条(对于买方)提供的明示陈述和保证或根据第10.1(C)条交付的证书或根据第10.2(C)条交付的证书(对于买方的情况)中的实际和故意欺诈。为免生疑问，“欺诈”不应包括基于建设性或推定知识的任何诉讼理由、衡平欺诈或基于疏忽、鲁莽或任何类似理论的任何侵权行为。
“公认会计原则”是指就本协定而言，在有关时间有效的美国公认会计原则(S)。
“政府合同”是指被收购的公司与(A)政府当局、(B)政府当局的任何主承包商或(C)任何一级分包商之间关于上文第(A)或(B)款所述类型的任何合同的任何合同(在上述情况下，房地产租赁除外)之间的任何合同，或在与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控附属公司与(A)政府当局、(B)政府当局的任何主承包商或(C)任何分包商之间的任何合同。
“政府当局”系指任何美国联邦、州或地方政府或任何超国家或非美国政府、政治分区、政府、
监管或行政机关、机构、机构或委员会、自律组织或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，在每一案件中行使行政、立法、司法、监管、征税或行政职能。
“危险材料”是指(A)石油、石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯，以及(B)被定义或管制为危险、有毒、污染物或污染物的任何化学品、材料或物质，或根据任何环境法可对其规定责任或行为标准的任何化学品、材料或物质。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
“非在职员工”是指截止日期正在休长期伤残假或有资格享受长期伤残津贴的每一名内部调动员工。
“所得税”是指对毛收入或净收入、利润或收入征收或确定的任何税种(包括代之以征收的任何特许经营税或预扣税)。
“所得税金额”是指被收购公司在关闭前的任何纳税期间应缴纳或应付的所有未缴所得税的金额(合计不得低于零，或就任何司法管辖区或任何类型的所得税而言)，(A)截止截止日期，并按实体逐一计算，因此，一个被收购公司的扣除和损失不得用于抵消另一被收购公司的收入和收益，除非适用法律要求实际上允许这样的抵消。(B)在应纳税所得额中计入因在截止日期或之前改变或使用不恰当的会计方法而进行的任何调整，以及在每种情况下不会在截止日期或之前计入应纳税所得额的任何预付金额或递延收入；(C)不计入被收购公司在完成交易后的正常业务流程之外进行的任何交易；及(D)考虑黄玉重组。在任何跨期的情况下，所得税数额应包括可分配给适用第8.2(B)节所述公约确定的截至截止日期并包括结束日的跨期部分的所得税数额。为免生疑问，所得税金额不应包括在综合报税表上报告的任何所得税，所得税应由卖方及其关联公司承担。
“所得税申报表”是指与所得税有关的纳税申报表。
“负债”系指附件A第二部分所列的负债项目。
“保证税”是指(A)卖方及其附属公司(被收购公司除外)在任何课税期间的税收，(B)被收购公司在截止日期或之前是或曾经是其成员的任何合并、合并、统一或类似集团的税收，包括根据《财务条例》产生的税收
1.1502-6节(或任何相应的国家、当地或外国法律要求的规定)，(C)卖方或其任何附属公司(另一家被收购公司除外)作为受让人或继承人，或通过假设、合同或任何法律要求的实施而对被收购公司征收的税款，这些税收与关闭之前发生的事件或交易有关，(D)具体的销售税和(E)因完成黄玉重组、知识产权转让协议、房地产重组计划以及第6.5节或第6.6节所述的任何交易而产生或与之相关的税收；但是，如果在截止日期之前取消了保险合同中关于特定销售税的免税条款，使得保险合同以与不受免税条款约束的其他税种相同的方式完全覆盖特定的销售税，则应视为删除了(D)条款中的“保障税”条款；此外，前提是卖方和买方应尽商业上合理的努力进行合作，以使此类免税条款从保险合同中取消。为免生疑问，“补偿税”不应包括在最终确定所得税金额或净营运资金时所考虑的任何税额。
“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和专有权利，包括(A)专利、专利申请、专利披露、发明、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的权利，包括发明、外观设计、实用新型、工业模型、工业外观设计和所有相关的分部、延续、部分延续、补发、延长、替代和复审、发明和设计专利的证书、前述任何一项的申请以及国际条约和公约规定的所有权利(“专利”)，(B)商业秘密和机密和专有信息的权利，包括技术诀窍、想法、专利披露、发明、工艺、公式、模型和方法、技术、协议、源代码、算法、布局、规范、数据和数据库、流程、设计、技术信息、图纸、蓝图、质量保证和控制程序、设计工具、模拟能力、手册和技术信息以及研究数据和记录，在每种情况下，不包括与上述任何内容有关的任何权利，这些权利包括已颁发的专利(“商业秘密”)、(C)商标、服务标记、商号、品牌名称、徽标、商业外观、互联网域名和其他来源或来源的标记，以及前述的所有注册和注册申请。连同上述任何一项所象征的商誉(“商标”)、(D)版权和所有作者作品(无论是否可享有版权)、所有此类版权的注册和注册申请，以及此类注册和申请的所有发布、延期和续展(“版权”)，(E)软件及其权利，(F)精神权利和(G)隐私权和公开权。
“内部调动员工”是指卖方或其控制的关联公司(被收购公司除外)的每一名员工，其工作职责或服务主要与被收购公司或业务有关，并由卖方披露明细表第1.1(C)项中的员工识别号规定。
“美国国税局”是指美国国税局。
“主要客户”是指卖方披露进度表第1.1(D)项中所列的每个客户或项目。
“主要供应商”是指卖方披露进度表第1.1(E)项中所列的每一个供应商。
“法律规定”是指政府当局颁布的任何法规、法律、条例、条例、规则、法典、命令或其他法律规定或法治(包括普通法)。
“负债”是指该人或其本人的任何类型的直接或间接债务、责任、义务、费用、不足、担保或背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的、清算的、未清算的、已知的或未知的、主张的或未主张的、开出或未开出账单的、固定的或可变的、担保的或无担保的、未确定的或未完善的、到期的或即将到期的、确定的或可确定的。
“损失”是指实际遭受或发生的所有损失、损害、费用、费用、罚款、判决、和解、利息和罚款(包括合理和有记录的自付律师费)。
“恶意代码”是指故意设计用于允许未经授权访问、禁用或擦除软件、硬件或数据，或执行任何其他类似类型的未经授权活动(包括病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他代码、设计或例程(这些术语在计算机软件行业中常用))的任何秘密计算机代码或其他软件例程或硬件组件。
“重大不利影响”是指已经或合理地预期对企业的业务、经营、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、发展或影响，无论是个别的还是合计的；但因下列任何事项或与下列事项相关而引起或产生的任何事件、变化、发展或效果，无论是单独或结合在一起，都不得被视为构成或促成或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：(A)任何国家、国际、外国、国内或区域经济、金融、社会或政治状况(包括其中的变化)；(B)敌对行动、战争行为、抗议、暴动、抢劫、动乱、恐怖主义、核攻击、网络恐怖主义或军事行动，或上述任何事项的任何升级或恶化，或与上述任何事项有关的其他变化或事态发展，(C)任何金融、债务、信贷、资本或银行市场或状况的变化，包括通货膨胀的任何变化或其任何干扰；。(D)利率、货币或汇率的变化、商品价格、关税或任何贸易战；。(E)任何天灾、飓风、洪水、龙卷风、火灾、爆炸、核事故、天气事件、地震、山体滑坡、其他自然灾害、任何传染事件或其他疾病或公共卫生事件的爆发(不论是人或动物)或上述任何事件的恶化或其他变化或事态发展；。(F)法律或监管条件的变化。包括法律要求(或标准、官方解释或执行，包括大流行措施)的变化，包括与传染病事件或与
(G)GAAP或其他适用会计准则的变化或对其的解释或执行；(H)被收购公司所在行业的变化；(I)被收购公司未能满足任何内部或已公布的(A)财务预测、(B)估计、(C)预算或(D)对未来任何时期的收入、目标、收益或其他财务或经营业绩衡量标准的预测(前提是任何事件、变化、在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑导致此类故障的发展或其影响或其组合(只要此类事件、变更、发展或影响或其组合未被排除在本重大不利影响的定义之外)，(J)因(A)谈判、执行、悬而未决、公告、履行或完成交易或遵守本协议条款下的任何要求而产生的任何影响(关于6.1(A)(1)条的规定除外)，(B)买方违反其任何陈述，本协议或其他交易协议项下的担保和义务或(C)买方或其关联公司的身份(但前述(J)(A)条不适用于明确旨在解决交易谈判、执行、悬而未决、公告、履行或完成的后果的任何陈述或担保，或与任何此类陈述或担保有关的成交条件)，(K)买方采取的任何行动或不采取任何行动的影响，包括买方或其任何关联公司就其关于企业或被收购公司的计划或意图进行的任何沟通或披露，包括(仅在由此产生的范围内)员工、客户、供应商、供应商、经销商、分销商、融资来源、许可人、被许可人或其他与业务有关系的人的损失或威胁损失，或与其关系的任何不利变化，(L)卖方或其关联公司采取或不采取任何行动的任何事件或不作为的影响，如果该等行动或不作为是应买方明确的书面要求，(M)本身未能获得与该交易相关的任何协议，或(N)任何人就本协议或任何交易启动诉讼程序；如果上述条款(A)至(H)中的任何事件、变化、发展或影响与该等事件、变化、发展或影响对与业务经营相同行业的其他人士造成的不利影响相比，对整个业务的不利影响不成比例地更大，则在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑该事件、变化、发展或影响的递增影响。
“净营运资本”应具有附件A第五部分所给出的含义。
“营运资本净超额”应具有附件A第四部分给出的含义。
“未成年人净营运资金”应具有附件A第四部分所给出的含义。
“保密协议”是指买卖双方于2023年5月3日签订的保密协议，经本附录修改后于2023年6月27日生效。
“开放源码软件”是指现在或将来根据开放源码倡议批准的许可证获得许可并在http://www.opensource.org/licenses/alphabetical上列出的任何软件，或被自由软件基金会视为“自由”或“开放源码软件”的任何软件。
“命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁制令、临时限制令、法令、规定、裁定或裁决。
“所拥有的知识产权”是指(A)在本协议日期由被收购公司拥有或声称由被收购公司拥有的知识产权，包括卖方披露明细表附表4.11(A)中列出或要求列出的所有知识产权，或(B)在交易结束时或之前由卖方或其受控关联公司(被收购公司除外)拥有并转让给被收购公司的所有知识产权。
“流行病措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、社交距离、宵禁、停工、关闭、隔离、安全或任何适用政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）的任何其他法律要求、程序、指令、声明、指南或建议，在每一情况下都是为了与任何流行病有关或应对任何流行病。
“许可证”是指任何政府机构根据任何适用法律要求颁发或要求的任何许可证、命令、执照、登记、证书、标识号、授权或批准。
“允许的债务负担”是指（a）尚未到期应付的税款、评估或其他政府收费或征税的债务负担，或者其金额或有效性正在通过适当的诉讼程序善意地提出异议，或者此后可以在没有重大处罚的情况下支付的债务负担，在每种情况下，已经根据GAAP建立了足够的储备并记录在财务报表中，（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人、修理工的债务负担以及法律要求在正常业务过程中施加或允许的其他类似的劳动、材料或供应的债务负担。（c）在正常业务过程中发生的与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的债务负担或存款。（d）所有权、地役权、契约、通行权、限制和类似收费或其他记录事项的缺陷或不完善，这些缺陷或不完善不会或不会合理预期会对在不动产上进行的业务运营中不动产的使用或占用造成重大损害，对不动产拥有管辖权的政府机构对不动产施加的建筑法规和其他普遍适用的土地使用和环境限制，在任何重大方面，通过当前使用或占用此类不动产或操作
（f）对基础费用利息施加的负担（或任何其他优先权益）任何被收购公司租赁或转租的任何不动产，或任何被收购公司对其拥有地役权或其他类似财产权的任何不动产，（g）自上一份资产负债表之日起，在日常业务过程中产生的担保负债，该负债对整体业务而言并不重要，（h）因本协议或其他交易协议产生、与之相关或由此产生的债务负担，（i）影响任何被收购公司的资产或财产的债务负担，该债务负担在交割时或之前被解除或释放，（j）准确的最新调查或检查将显示的任何一组事实，这些事实不会或不会合理预期，实质上损害在经营业务过程中对不动产的使用或占用，（k）任何业主的权利（或类似能力）的任何房地产租赁或转租（及相关条款和条件），被收购公司是承租人或转承租人，（l）非独家许可，被收购公司在正常业务过程中授予其客户的不起诉的非排他性承诺，以及与过去惯例一致的其他非排他性授予使用知识产权的权利或义务，包括根据《国防联邦收购条例补充规定》以及适用于被收购公司和业务的任何其他法律要求，（m）根据联邦、州或外国证券法律要求设立的证券的负担，（n）为保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而提供的存款，在每种情况下，在正常业务过程中，（o）财务报表中明确披露的负担，（p）非货币性抵押或所有权瑕疵，单独或合计不会对在开展业务过程中与其相关的财产和资产的持续使用和运营造成重大损害，以及（q）由或应其书面要求产生的抵押，或因买方或其任何关联公司违反本协议条款的行为或不合理地拒绝同意而导致的。
“人员”是指任何个人、公司（包括任何非营利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托或公司（包括任何有限责任公司或股份公司）或其他类似实体，包括政府机构。
“个人信息” 指识别、涉及、描述、合理地能够与特定自然人或家庭直接或间接关联或合理地可能与特定自然人或家庭直接或间接关联的任何信息，以及构成任何数据保护法下的个人信息或个人数据的任何数据。
“交割前纳税期”指在交割日或交割日之前结束的任何纳税期（或在跨期情况下，至交割日结束的部分纳税期）。
“诉讼”是指任何政府机构提出或向其提出的任何诉讼、索赔、起诉、指控、投诉、诉讼、仲裁、调查或诉讼（无论是民事还是刑事）。
“买方综合纳税申报表”是指任何综合、合并、单一或类似的纳税申报表，包括买方或其任何关联公司（被收购公司除外），以及任何被收购公司。
“买方指定人”是指买方担保人的全资子公司，买方担保人(A)在成交日前至少五(5)个工作日由买方书面指定给卖方，(B)在不会延误交易完成的司法管辖区内成立，以及(C)出于美国联邦所得税的目的被视为公司(或被视为独立于公司的实体)。
“买方基本陈述”系指第5.1节(授权；可执行性)、第5.3节(组织)和第5.7节(经纪人)中规定的买方陈述和保证。
“买方重大不利影响”是指任何单独或总体上对买方履行本协议义务或完成交易的能力产生重大不利影响的事件、变化、发展或影响。
不动产是指自有不动产和租赁不动产，统称为不动产。
就个人而言，“代表”是指其高级职员、董事、经理、成员、雇员、代理人、顾问、其他代表和附属公司。
“受限现金”应具有附件A第一部分所给出的含义。
“保留业务”是指卖方及其受控关联公司开展的任何业务，无论是在本合同签订之日之前还是之后进行的，但本业务除外。
“保留负债”指因保留业务而产生或与保留业务有关的所有负债，不论该等负债是在交易结束之前或之后产生、已知或未知、或有或有或应计，但本协议或任何其他交易协议规定该等负债将继续存在或成为买方、其联属公司或被收购公司(而非卖方或其任何联属公司(被收购公司除外)的负债或以其他方式成为其责任的范围除外)。
“受制裁的人”是指(A)由外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国国库维持的与制裁法有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁领土内的任何人；或(C)直接或间接拥有或控制的任何人(这些术语，包括任何适用的所有权和控制要求，在
上述第(A)或(B)款中所述的任何一人或多人，可在适用的制裁法律或任何相关的官方指导中)。
“制裁领土”是指在任何时候本身是任何全国性或全境制裁法律的对象或目标的国家或领土(截至本协定之日，为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。
“制裁法”是指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“卖方福利计划”是指不属于收购的公司福利计划的每个福利计划。
“卖方债务融资”系指卖方披露明细表第1.1(F)款中所列有关被收购公司债务的文件。
“卖方披露明细表”是指卖方在执行本协议时向买方提交的截至本协议日期的披露明细表。
“卖方基本陈述”系指第4.1节(授权；可执行性)、第4.2(B)(I)节(未违反；同意)(仅针对卖方和被收购公司的组织文件)、第4.3(B)节(组织；被收购公司)、第4.4节(所有权；股份)和第4.20节(经纪人)中规定的卖方的陈述和保证。
“卖方过渡性商标”是指卖方披露日程表7.1(B)项中所列的商标。
“卖方知情”及类似用语应指卖方披露日程表附表1.1(G)中所列的每个个人在每个此类个人对其直接下属进行适当询问后的实际知识。
“共享合同”是指企业与卖方至少一个其他业务部门或其任何关联公司(被收购公司除外)共同购买或销售商品或服务，或共同使用商品或服务的合同；但在任何情况下，“共享合同”一词都不包括卖方或其关联公司(被收购公司除外)在整个企业范围内向卖方及其受控关联公司提供的任何一般企业职能合同，包括财务、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施、设施安全、采购和
卖方或其联属公司(被收购公司除外)在整个企业范围内向卖方及其受控联属公司或卖方或其联属公司(被收购公司除外)内部或控制的其他企业范围内的企业中央职能组织提供的其他辅助或企业共享服务，在每种情况下，该等职能将根据过渡服务协议提供给买方或被排除在过渡服务协议中(定义见过渡服务协议)(在本但书中统称为“排除共享合同”)。经双方书面同意，买卖双方可选择在本定义中包括或排除任何合同。
“软件”应指所有计算机软件、数据和数据库、操作系统、工具、接口、固件、中间件、模块、模型、算法和例程(在每种情况下，均以源代码和目标代码形式)以及与上述任何内容相关的所有文档和材料。
“特定销售税”是指任何被收购公司在结算日或之前发生的涉及政府承包商或分包商的交易，需要由任何被收购公司征收的任何销售税或类似税，或被收购公司要求向任何政府当局汇出或报告的任何销售税或类似税。
“独立超越商标”的意思是“超越”，作为一个单独的短语或与除卖方商标以外的任何其他词、短语或商标结合使用。
“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应税期间。
就任何人士而言，不论是否注册成立，“附属公司”指(A)该第一人士直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益，而该等第一人士按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士(或如无该等证券或其他权益，则为多数股权)或(B)该第一人士为普通合伙人或管理或营运成员。就本协议而言，被收购公司应被视为卖方在成交前的子公司，以及买方在成交时和成交后的子公司。
“目标净营运资本”应具有附件A第四部分所给出的含义。
“税收”是指(A)由任何政府当局征收的所有形式的税收，包括所有美国联邦、州或地方和外国税收(包括收入、增值税、职业、不动产和个人财产、社会保障(或类似)、毛收入、销售、使用、从价、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、估计的、替代的、附加的最低和其他税收、收费、征税、关税、征收，或任何种类的其他政府评估，包括印花税、海关和其他进出口关税)。(B)与前述条款所述任何项目有关的任何利息、罚款或附加税；及。(C)赔偿、承担或继承另一人的法律责任的任何法律责任。
任何人对第(A)或(B)款所述的任何项目，包括由于成为任何合并、合并、统一或其他类似税组的成员，或根据任何法律要求，或因股权、合同、假设、受让人或继承人责任而产生的。
“税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税收(国内或国外)的政府机关。
“税务诉讼”是指与税务有关的任何联邦、州、地方或外国的审计、审查、诉讼或其他行政诉讼或法院诉讼。
“纳税申报表”是指向税务机关提交或要求提交的与税款的确定、评估、征收或缴纳有关的任何报告、申报表、报表、声明、通知、证书或其他文件，包括其任何附表或附件及其任何修改。
“交易协议”系指本协议和过渡服务协议，在每种情况下，均包括本协议的所有证物、附件和附表，以及根据本协议和本协议各自的条款对其作出的所有修订。
“交易费用”应具有附件A第三部分所给出的含义。
“交易”是指本协议和其他交易协议所预期的交易。
“转让税”是指任何销售、使用、股票转让、不动产转让、转让、间接转让、货物和劳务、增值税、印花税、登记税、单证税、转让税、记录税或类似税。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法”或任何类似的适用州或地方法律要求，要求在工厂关闭或大规模裁员时通知员工。
“故意违约”是指(A)一方故意采取行动或不采取行动，构成对本协议的实质性违反，并且采取这种行动或没有采取行动是在该方知情的情况下发生的，或者在该方理应知道的情况下采取这种行动或不采取行动构成了对本协议的实质性违反，并且这种违反(I)导致或促成未能满足任何结束条件，或(Ii)导致或促成，(B)(B)买方未能在成交的同时(无论如何，于成交日期)交付根据细则第III条应支付的全部代价。
第二条--​
​
这些交易
2.1股份的买卖。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方(或买方指定人)出售、转让和交付，买方(或买方指定人)应向卖方购买卖方在股份中和股份中的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担(根据适用的证券法律要求产生的产权负担除外)。
2.2收购价。买方为购买股份而向卖方支付的总对价应为：(A)5,555,000,000美元(“基价”)加上(B)营运资本净额(如有)减去 (C)未成年周转资金净额(如果有)，加上(D)截至紧接成交前的现金，减去(E)紧接成交前的负债(除非所得税金额应以成交日期结束时确定)，减去(F)紧接成交前未支付的交易费用(根据本句计算的金额，即“收购价”)。
2.3收购价。
(A)在预期成交日前不少于五(5)个工作日，卖方应编制并向买方提交一份书面声明(“估计成交结算书”)，说明卖方对以下各项的善意估计：(I)紧接成交前的现金，(Ii)紧接成交前的负债(除所得税金额应在成交日结束时确定)，(Iii)成交时的营运资金净额，(Iv)紧接成交前未支付的交易费用，以及(V)由此计算的购买价格(该金额，收购价)，以及根据本协议的条款和条件(包括适用的会计原则)编制的合理的支持细节和文件。
(B)在向买方、买方及其代表、会计师、顾问和其他代表交付预计成交说明书后，应允许合理查阅被收购公司和卖方的账簿、记录和工作底稿，审查范围应与预计成交说明书合理相关(在每种情况下，应在向卖方发出合理通知后和在正常营业时间内，且仅在不干扰被收购公司和卖方正常业务运作的范围内)；但卖方和被收购公司的会计师没有义务提供任何工作底稿，除非按照该会计师的正常披露程序，并且只有在买方及其适用的代表签署了关于此类获取工作底稿的习惯协议之后(如适用)，并且卖方应真诚地考虑买方在预期成交日期前至少两(2)个工作日提出的对成交收购价(或其任何组成部分)计算的任何潜在调整；但(I)第2.3(B)节中的任何规定均不责成卖方接受任何此类意见，如果卖方不接受此类意见，卖方对成交价格(及其组成部分)的计算应控制成交的目的，以及(Ii)卖方诚意考虑任何此类意见的义务在任何情况下均不得要求推迟或以其他方式推迟预期的成交日期。
2.4结账后调整。
(A)在实际可行的情况下，买方应在截止日期后尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后120天，向卖方提交一份书面声明(“截止日期后声明”)，列出买方对(I)在紧接截止日期前的现金(“初步现金”)、(Ii)在紧接截止日期前的负债(但所得税数额应在截止日期结束时确定)(“初步负债”)的善意计算，(Iii)截至成交时的营运资金净额(“初步营运资金净额”)、(Iv)于紧接成交前尚未支付的交易费用(“初步交易开支”)及(V)由此而计算出的购入价(该金额为“初步成交买入价”)，连同在每种情况下根据本协议的条款及条件(包括适用的会计原则)编制的合理证明细节及文件。买方在交付卖方后，不得修改、补充或修改收盘后声明。尽管本协议有任何相反规定，但在符合会计原则以及本协议的条款和条件的情况下，(A)结算后报表应完全以截至结算时存在的事实和情况为依据，并应排除结算后发生的任何事件、变化、情况、发展、发生、条件、影响或事实状态的影响(所得税金额除外，(B)双方承认并同意，根据本节第2.4节编制计算的目的，仅是确定估计结算表和结算后结算表中的项目之间的算术差额，并根据会计原则以及本协议的条款和条件确定适用的项目。如果买方未能在该120(120)天期限内按照第2.4(A)节的规定交付成交后报表，则卖方根据第2.3条向买方提交的预计成交报表应被视为成交后报表。
(B)在收到成交后报表后，卖方应有六十(60)天(“审核期”)审核该成交后报表以及初步现金、初步负债、初步营运资金净额、初步交易费用和初步成交收购价的相关计算。根据第2.4(D)节的规定，在最终结算书成为最终结算书并具有约束力之日后，卖方、其受控关联公司及其各自的代表、会计师、顾问和其他代表应被允许合理访问，以审查被收购公司和买方的账簿、记录和工作底稿，在与结算表或现金、负债、营运资本净额或交易费用的计算合理相关的范围内，买方应并应使用商业上合理的努力促使其关联公司及其各自的代表、会计师、顾问和其他代表与卖方合作并提供协助。其受控关联公司及其各自的代表、会计师、顾问和其他代表参与审查，包括提供对该等账簿、记录和工作底稿的访问，并在每种情况下，在合理通知的情况下，在正常营业时间内，并仅在不干扰被收购公司和买方的正常业务运营的情况下，提供所要求的人员；但买方的会计师没有义务提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，并且只有在卖方(如适用)适用后才能提供
受控附属公司及其适用的代表签署了一项关于这种获取工作底稿的习惯协议。买方同意，自结算日起至最终结算表根据第2.4(D)节成为最终且具有约束力之日起，其不会或不允许对其或被收购公司的会计账簿、记录、政策或程序采取任何行动，而财务报表或结算后结算表或最终结算表所依据的或最终结算表将合理地妨碍或实质性延迟现金、债务、净营运资金或以本协议规定的方式和方法，包括会计原则，准备任何异议声明或最终结案声明。如果卖方已接受成交后声明的书面形式或未向买方发出书面通知，说明卖方对该成交后声明的任何反对意见，并合理详细地说明此类反对的性质和依据、卖方对每一有争议项目的替代计算方法(连同支持卖方替代计算的合理证明文件)，以及卖方在审查期结束前对成交后声明(该通知，“反对声明”)的拟议修改，则该成交后声明应是最终的，并对双方具有约束力。并应被视为第2.4(D)节的最终结案陈词。
(C)如果卖方在审查期结束前向买方提交了反对声明，则卖方和买方应在买方收到反对声明后三十(30)天内(或如果双方同意，则为较长的期限)内真诚协商解决任何此类异议(“咨询期”)。如果卖方和买方在咨询期内就任何此类反对意见达成书面协议，商定的金额应为最终金额，就第2.4(D)节而言，此类协议应被视为包括在最终结案陈述书中。如果买卖双方未能在咨询期内就任何此类异议达成书面协议，则买卖双方应共同将该事项提交给德勤会计师事务所，或如果德勤会计师事务所不能或不愿以该身份任职，则由买卖双方(“结算会计师”)书面商定的其他具有国家声誉的独立会计师事务所，以解决仍有争议的异议陈述中的项目(“争议项目”)。结算会计师应当担任专家，不担任仲裁员，只考虑有争议的事项。在审查期结束前提交的反对声明中没有争议的任何项目或金额应是最终的，并对卖方和买方具有约束力。如果任何争议物品提交结算会计师，卖方和买方应分别为每个此类争议物品准备书面报告，并在保留结算会计师之日起十五(15)个工作日内向结算会计师和对方提交此类报告。在收到另一方的书面报告后，买卖双方各有十(10)个工作日的时间向结算会计提交一份书面反驳报告(如果适用)。除非买卖双方另有书面协议，否则买卖双方不得向结算会计师提交任何进一步的意见；但前提是，结算会计也可合理地要求卖方或买方回答其认为与争议解决相关的问题，并且卖方和买方应视情况合理地配合此类请求。结算会计师不得为任何争议物品赋值，不得超过卖方或买方在成交后陈述书中声称的争议物品的最大价值，或小于卖方在成交后陈述书中声称的该争议物品的最小价值。
成交后声明中的异议或买方。结算会计师的审核及厘定应(I)仅限于争议项目，(Ii)仅基于买卖双方提交的该等报告、反驳及佐证资料及本协议的条款，包括会计原则(即非基于独立审核)及(Iii)根据本协议所载的条款及程序(包括会计原则)，并与本协议所载现金、负债、营运资金净额及交易费用的定义一致。在结算会计师审核期间，买卖双方均应并应促使其各自的附属公司及其各自的代表、会计师、顾问及其他代表各自向结算会计师提供对人员的合理访问以及结算会计师可能合理要求的信息、簿册、记录和工作底稿，以履行其在本节2.4(C)项下的义务；但卖方或买方的会计师不应有义务向结算会计师提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，且只有在该结算会计师签署了关于该等获取工作底稿的习惯协议之后。提交给结算会计师的所有材料的副本应由卖方或买方(视情况而定)在提交给结算会计师的同时提供给争议中的另一方；但卖方或买方的会计师(视情况而定)没有义务向另一方提供任何工作底稿，除非按照该会计师的正常披露程序，并且只有在该另一方签署了关于该等获取工作底稿的习惯协议之后才能提供。在符合第2.4(H)节的规定下，结算会计师应对本节第2.4(C)节规定的结算会计师拥有专属管辖权，并且对于因计算购买价格和对其进行任何调整而产生的或与之相关的任何争议，结算会计师应是双方相互诉诸和补救的唯一途径和补救办法。关于所有争议项目的最终裁定，包括结算会计作出此类裁定的依据，应由结算会计师在提交给卖方和买方的书面声明中阐明，如果结算会计师在作出决定后五(5)个工作日内没有提出数学或明显的错误并由结算会计师自行决定迅速解决，则结算会计师对争议的解决应是最终的、具有约束力的且不能对当事各方提起上诉，并且该决定可根据第12.8节在任何有管辖权的法院进入并强制执行。结算会计的成本和费用应由买卖双方按结算会计确定的采购价与买卖双方要求确定的采购价之间的差额成反比承担。例如，如果卖方声称购买价格总共比买方确定的金额高出1,000美元，并且如果结算会计师最终通过将1,000美元争议中的300美元判给卖方来解决纠纷，那么结算会计师的成本和费用将分配给买方30%和卖方70%。
(D)买卖双方议定或结算会计师厘定的结算后报表，在此称为“最终结算报表”，及(I)该最终结算报表所载现金应视为紧接结算前的最终现金，(Ii)该最终结算报表所载的债务应视为紧接结算前的最终负债(除所得税金额应于结算日期结束时厘定外)，(Iii)该最终结算报表所载的营运资金净额应视为最终营运资本净额
截至成交时，(Iv)该最终成交书所载交易费用应视为于紧接成交前尚未支付的最终交易费用，及(V)该最终成交书所载收购价应视为最终收购价(“最终收购价”)。
(E)如果最终购买价格高于收购价(该超出部分为“最终超额”)，买方应在最终超额确定后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金向卖方存入或安排存入相当于最终超额的金额。
(F)如果最终购买价格高于最终购买价格(该超出部分为“最终未成年”)，卖方应在最终未成年确定和最终成交报表确定后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向买方存入或安排存入相当于最终未成年金额的金额。
(G)双方同意就所有适用的所得税目的，将根据第2.4节确定的任何调整视为对购买价格的调整。
(H)第2.4节规定的程序应是卖方及其关联方和买方及其关联方对于双方之间与最终结算书的确定和其中所载计算、项目和金额有关的任何争议的唯一和排他性补救措施，无论基本事实和情况是否构成违反本协议中所包含的任何陈述或保证；但即使本协议有任何相反规定，前述规定不应禁止卖方或买方(视情况而定)提起诉讼，以强制执行结算会计师根据第2.4节的条款和条件对最终结算书所作的任何最终决定，或迫使卖方或买方(视情况适用)根据第2.4节的条款和条件，在任何具有司法管辖权的任何法院或其他审裁处，根据第2.4节的条款和条件，向结算会计师提交与第2.4节有关的任何争议。尽管本协议有任何相反规定，第2.4节的任何规定均不得解释为影响或限制买方或其关联公司(包括被收购公司)根据R&W保险单进行赔偿的能力。
2.5持有。买方和任何其他适用的扣缴义务人均有权根据适用的法律要求，从根据本协议支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴(或导致被扣除和扣缴)税款。买方确认并同意，如果卖方按照第3.2(D)节的规定提交了一份正式签署的美国国税表W-9，则截至本协议之日，预计不会有任何美国联邦所得税预扣适用于向卖方支付购买价款。如果买方意识到有任何扣留的义务(除了扣留(A)属于赔偿性质的付款或(B)由于卖方未能按照第3.2(D)节交付正式签署的IRS表格W-9而产生的任何扣缴义务)，买方应采取商业上合理的努力：(I)在扣缴任何款项之前至少十(10)天向卖方提供合理的通知，说明应扣缴的金额，以及(Ii)向卖方提供提交任何表格、文件或其他形式的合理机会

根据法律要求减少或取消此类预扣税的证据。在卖方提出合理要求时，买方应与卖方合作，以符合适用法律要求的方式减少或取消任何此类预扣税。如果买方或任何其他适用的扣缴义务人根据本节2.5扣除和扣缴任何金额，并根据适用的法律要求将其支付给适用的政府当局，则就本协议而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第三条--​
​
关闭和关闭交货
3.1关闭；时间和地点。交易的结束(“结束”)应于上午10：00在斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“斯卡登”)，155North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606(可通过电子交换文件的方式进行)进行。在所有成交条件得到满足或(如果允许)被放弃的日期之后的第三(3)个营业日，或在买卖双方书面同意的其他日期、时间或地点，在东部时间，或在买卖双方书面同意的其他日期、时间或地点，或在其他日期、时间或地点。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。就本协议和其他交易协议下的所有目的而言，成交时的所有事项将被视为同时发生。
3.2卖方交货。在成交时，卖方应交付或安排交付给买方(或买方指定的受让人，如适用，根据第3.2(A)节)：
(A)没有任何产权负担(根据适用的证券法律规定产生的产权负担除外)的股份，以及证明该等股份为证书形式、以空白形式妥为背书或附有股票权力或以适当形式妥为签立以供转让的惯常形式的类似转让文书的股票；
(B)正式签立的过渡服务协议的副本，基本上采用本协议附件A(“过渡服务协议”)的形式；
(C)根据第10.1(C)节要求卖方交付的证书；
(D)由卖方妥为签立的美国国税表W-9；
(E)正式签署的知识产权转让协议，根据该协议，卖方代表其本人及其受控联营公司，将卖方或其任何受控联营公司(而非被收购公司)拥有的下列所有知识产权(包括任何与此相关的权利，包括对过去和未来收入、使用费和索赔的权利)的所有权利、所有权和权益转让给被收购公司：(I)截至本协议之日或截止交易之日，基本上专用于或持有用于经营业务，或(Ii)由任何公司员工或任何前公司员工创作、创造、发明或开发(全部或部分)，关于买方合理满意的协议形式(“知识产权转让协议”)；和
(F)卖方债务融资解除。
3.3买方交货。成交时，买方应向卖方交付或安排交付：
(A)通过电汇立即可用资金，即收购价；
(B)正式签立的《过渡服务协议》的对应方；及
(C)根据第10.2(C)节规定由买方交付的证书。
3.4支付机械学。买方根据本协议支付的任何款项应在付款到期日前第三(3)个营业日或之前以书面形式预先支付给指定人和卖方指定的一个或多个银行账户。卖方根据本协议支付的任何款项，应在付款到期日前第三(3)个营业日或之前，以书面形式预先存入买方指定的银行账户。除非买卖双方另有书面协议，否则本协议项下的任何电汇付款均应为即时可用资金。所有付款应在付款到期日以电子转账方式进行，收到到期金额即为有效履行相关付款义务。
第四条--​
​
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中另有规定外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

4.1权威性；可执行性。
(A)卖方拥有必要的法人权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的每份其他交易协议，履行其在本协议及其为其中一方的其他交易协议项下的义务，并根据本协议及其为缔约方的每份其他交易协议的条款完成交易。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他交易协议，以及卖方完成交易，均已卖方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权，且该授权随后未被修改或撤销。卖方签署、交付或履行本协议或卖方作为当事方的任何其他交易协议，或卖方根据本协议及其参与的每个其他交易协议的条款完成交易，无需卖方任何类别或系列股本持有人的投票或批准。
(B)本协议已由卖方正式有效地签署和交付，并在买方和买方担保人适当授权、签署和交付的情况下，构成卖方的有效和具有约束力的法律义务，可强制执行
根据本合同条款向卖方付款。假设卖方作为当事一方的其他交易协议得到各方的适当授权、签署和交付，则每个此类交易协议将在卖方签署时构成卖方的有效和具有约束力的法律义务，并可根据其条款对卖方强制执行。
4.2不违反；同意。
(A)卖方签立和交付本协议，以及卖方是其中一方的每项其他交易协议，卖方履行本协议，以及卖方作为卖方一方的每项其他交易协议，不需要任何政府当局(作为任何政府合同的当事一方或任何政府合同的最终客户除外)的任何同意或许可、登记、声明或备案，或通知任何政府当局，但以下情况除外：(I)根据适用的反垄断法；(Ii)根据1934年《证券交易法》(《交易法》)的适用要求；(Iii)就该等其他合约、许可、备案或通知而言，若未能作出或取得该等合约、许可证、文件或通知，合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，或妨碍或重大延迟交易的完成；(Iv)就取得外国投资委员会的批准及DCSA批准而言；(V)根据国际交易法122.4(B)条的规定；及(Vi)买方仅因买方或其联属公司的监管地位或运作而须取得的任何合约、许可、备案或通知。
(B)假设第4.2(A)节所述的协议、许可、登记、声明、备案和通知已获得或作出，卖方签署和交付本协议以及卖方为其中一方的每项其他交易协议，以及交易的完成，不会(I)与卖方或任何适用的被收购公司的组织文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)除非合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟交易的完成，(A)导致违反，构成违约(无论有无通知或时间失效，或两者兼而有之)，导致产生或加速(或失去)任何重大合同项下的任何权利或义务，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何重大合同(本协议日期后签订的属于未决投标合同、获得重大合同豁免或买方书面同意加入该合同的重大合同除外)的权利；(B)导致对被收购公司的任何资产或业务或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何受控关联公司的任何资产或业务产生或施加任何产权负担(许可产权负担除外)，或将被收购公司的任何资产或业务下的任何许可证或其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人；或(C)违反任何法律要求。
4.3组织；被收购的公司。
(A)卖方已正式注册成立、有效存在并符合其注册所在司法管辖区的法律要求，除非合理地预计不会对卖方完成交易造成重大损害或重大延误，或以其他方式阻止卖方在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务。卖方拥有一切必要的法人权力和授权，可以按照本协议之日的方式开展业务，除非在下列情况下没有这种权力
进行其业务不应被合理地预期为对卖方完成交易造成重大损害或重大拖延，或以其他方式阻止卖方在本合同项下履行其所有实质性义务。
(B)每家被收购公司(I)根据其组织、成立或成立的司法管辖权的法律要求，在所有重要方面均已正式成立、成立或组成、有效存在和信誉良好(在承认该概念的范围内)，以及(Ii)拥有所有必要的组织权力和权力，以在本协议日期和结束时以开展业务的方式开展业务。
(C)每间被收购公司均获正式合资格或获许可在其拥有、租赁或经营的物业及资产或其所经营业务的性质所在的司法管辖区开展业务，以致有需要取得该等资格或许可，除非未能获正式合资格或许可对被收购公司整体而言不会(或合理地预期)对被收购公司整体构成重大影响，或(Ii)阻止或重大延迟完成交易。
(D)卖方披露明细表的附表4.3(D)列出了一份真实而完整的清单，其中列出了截至本协议日期的每家被收购公司的名称、每家被收购公司的组织所在司法管辖区及其股权所有权(包括授权资本化、每类股本或其他股权的流通股数量及其记录和实益拥有人)。截至本协议日期，被收购公司并不直接或间接拥有任何人士(本公司附属公司除外)的任何股本、股份、会员权益、其他股权或所有权、权益或其他证券或衍生工具。
(E)每间被收购公司的所有流通股均由卖方直接或间接正式及有效发行及尚未发行、已缴足股款及无须评估及合法及间接拥有，且无任何产权负担(适用法律规定对转让施加的限制及将于交易结束时或之前解除的产权负担除外)。每家被收购公司的所有流通股均已在所有重大方面按照适用的法律规定、该被收购公司的组织文件或该被收购公司受其约束或约束的任何合同发行，且不受上述任何条文下的任何优先购买权、认购权或类似权利的约束。
(F)卖方和任何被收购公司都不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。
(G)卖方已向买方提供了截至本协议日期有效的每家被收购公司的组织文件在所有重要方面的准确和完整的副本。
4.4标题；股份。
(A)卖方是所有流通股的唯一记录和实益所有人，对股份拥有良好和有效的所有权，并有完全的权力和授权转让和
在成交时将股票交付给买方(或买方指定的受让人)，且没有任何产权负担(适用法律要求对转让施加的限制和将在成交时或之前解除的产权负担除外)。成交时，买方(或买方指定人)应是所有流通股的唯一记录和实益所有人，没有任何产权负担(适用法律要求对转让施加的限制除外)。除根据本协议外，卖方或其任何受控联属公司并无据此向任何人士授予任何购股权、认股权证或其他权利以收购、接受或表决任何股份的义务。
(B)该等股份已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并由卖方拥有，且无任何产权负担(适用法律规定对转让施加的限制及将于成交当日或之前解除的产权负担除外)。除股份外，本公司并无已发行、预留供发行或已发行之股本或其他有投票权或股本权益。本公司附属公司并无已发行、预留供发行或已发行的非本公司直接拥有的股本或本公司附属公司的其他投票权或股权。
(C)并无任何未偿还认股权证、期权、权利、协议、可转换、可行使或可交换证券或未偿还或获授权的增值、影子权益、利润分享或类似权利或其他承诺(I)任何被收购公司有义务或可能有义务发行、交付、出售、移转或授予(A)被收购公司的任何股本股份或其他有表决权的权益或股权，或(B)任何可转换为被收购公司的任何股本股份或可行使或可交换的任何证券，或被收购公司的任何股本股份或其他有表决权的权益或股本权益，(Ii)根据该条款，任何被收购公司有责任或可能有责任发行、交付、出售、移转或授予前述第(I)或(Iii)条所述的任何该等认股权证、期权、权利、单位、担保、承诺或承诺，使任何人士有权收取任何利益或权利，该等利益或权利类似于任何被收购公司的股份或任何股本股份持有人所享有或应累算的任何权利或其他投票权或股权。本公司并无就任何被收购公司的股份或任何股本股份或其他投票权或股权的投票权、股息权或处置事宜订立有投票权信托、委托书或其他协议或承诺。
4.5财务信息；负债。
(A)卖方披露附表第4.5(A)项列载截至2023年6月30日止财政期间之未经审核业务(不包括托帕兹)资产负债表(“最新资产负债表”)，以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度之相关未经审核业务收益表及业务未经审核资产负债表，以及上述各期间之相关未经审核业务收益表及现金流量表(统称“财务报表”)。在符合第4.5(B)节所载资格的规限下，财务报表(I)在所有重大方面均根据公认会计原则真诚编制，(Ii)在所有重大方面公平地列报业务于所述日期及期间的财务状况及经营结果，及(Iii)源自被收购公司管理层根据公认会计原则在所有重大方面定期保存的账簿及记录。
(B)财务报表受到以下事实的限制：被收购公司并非作为卖方以外的独立“独立”实体运作。*买方承认，财务报表不一定表明如果被收购公司作为独立公司运营，将会存在的条件或可能实现的运营结果。
(C)该业务并无任何性质的负债，不论是否应计、或有其他性质，须反映在按照公认会计原则拟备的该业务的资产负债表或有关附注上，但以下的负债或义务除外：(I)在最近的资产负债表上特别反映或特别保留在该资产负债表内的负债或义务；(Ii)自最近的资产负债表的日期以来在正常业务运作中产生的负债或义务，而该等负债或义务，不论个别或合计，对被收购公司整体而言不会(或合理地预期)具有重大意义，(Iii)因交易或本协议或其他交易协议的宣布、谈判、签立或履行而引起、有关或导致的交易；(Iv)已(或将于完成前)完全解除或清偿而毋须对业务或任何被收购公司承担任何持续责任的事项；或(V)个别或整体而言，合理地预期不会对被收购公司整体构成重大影响，或阻止或重大延迟完成交易的事项。
(D)有关被收购公司财务报告的内部控制制度在所有重要方面均足以提供合理保证(I)所有财务交易均按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)财务交易按需要予以记录，以便能够根据公认会计准则准确编制财务报表，及(Iii)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置被收购公司的资产。
(E)截至收盘时，本公司或任何被收购公司不会有任何性质的留存负债，不论是否应计、或有其他。
4.6反对某些变化。
(A)(I)自2022年12月31日以来，本业务在所有重要方面均按照以往惯例正常进行，但(A)与本协议及其他交易协议的交易、谈判及执行及(B)本协议另有规定及(Ii)自本协议日期起，被收购公司(或卖方或其任何其他受控关联公司)未(个别或整体)采取任何行动(或不采取任何行动)除外，如果此类行动(或未采取行动)发生在本合同的日期和截止日期之间，则根据第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xx)、第6.1(A)(2)节第(Xi)或(Xxii)项。
(B)自2022年12月31日以来，并无任何事件、改变、发展或影响已个别或合共产生重大不良影响，或将会合理地预期会产生重大不良影响。
4.7遵守法律要求。自2021年1月1日以来，业务和被收购公司(以及卖方及其与业务有关的其他受控关联公司)，(A)一直遵守适用的法律要求，(B)没有收到任何政府当局的任何书面通知，声称任何被收购公司或与业务相关的卖方或其任何其他受控关联公司违反任何适用法律要求，但上述(A)和(B)条中的每一项，对于不符合规定的情况，合理地预计不会单独或总体上对被收购公司造成重大影响，作为一个整体，或阻止或实质性延迟交易的完成。截至本协议日期，被收购公司拥有、持有、拥有或合法使用开展业务所需的所有许可，除非合理预期个别或总体上对被收购公司具有重大意义的许可，或阻止或实质性延迟交易完成。这种许可证是有效的，并且是完全有效的。
4.8材料合同。
(A)卖方披露明细表的附表4.8(A)列出，截至本协议日期，下列所有合同(为免生疑问，包括政府合同)：(X)任何被收购公司或(Y)与业务、卖方或其任何其他受控关联公司有关的范围，或(X)或(Y)(X)或(Y)条所述任何财产(但仅就(Y)条而言，仅与业务有关)受约束(福利计划除外)的所有合同(此类合同，以及在本协议日期之后签订的每一份其他合同，如果在本协议日期之前签订，则本节4.8(A)项要求将其包括在附表4.8(A)中(“重要合同”)：
(1)与关键客户签订的任何合同(与该关键客户签订的不具实质性的任何此类合同，或与卖方披露明细表附表4.8(A)(I)所列的与该关键客户的任何商定的优先条款相一致的任何采购订单除外)；
(2)与关键供应商签订的任何合同(不是实质性的与关键供应商签订的任何此类合同，或与卖方披露明细表附表4.8(A)(Ii)中规定的与关键供应商的任何商定优先条款相一致的任何采购订单除外)；
(3)任何合同，要求(A)被收购公司或(B)在与企业、卖方或其任何其他受控关联公司有关的范围内，就任何产品或服务的销售或购买专门与第三方打交道，且此类合同涉及的款项或价值超过35,000,000美元，被收购公司或卖方或其任何受控关联公司不得在六十(60)天或更短的通知内终止，而不受惩罚或其他财务追索；
(4)任何与获取或剥离任何人的权益、资产或财产(为清楚起见，不包括一般商业安排)或任何业务(不论是以合并、出售股票或其他权益的方式)有关的合约，
资产出售或其他)，购买价格超过10,000,000美元(A)包含仍然有效的契诺、赔偿或其他义务，或(B)除在正常业务过程中收购或处置资产外，该收购或撤资尚未完成，且该收购对业务并不重要；
(5)与被收购公司或与被收购公司有关的超过1000万美元的债务的任何合同，但在关闭时或之前将被清偿的任何债务除外，而对被收购公司或任何被收购公司没有任何持续的负债；
(6)对被收购公司或企业的自有不动产、租赁不动产或实物资产造成任何产权负担(许可产权负担除外)的任何合同；
(7)任何合同，根据该合同，(A)任何被收购的公司或(B)在与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控关联公司已经或需要对任何人进行或被要求对任何人进行任何垫款、贷款、信贷或出资或其他投资(在正常业务过程中提供的商业信贷的扩展除外)，在每种情况下，金额均超过10,000,000美元；
(八)重大合资、合伙、合作或者联合研发合同；
(9)任何合同，根据该合同，(A)被收购公司授予出站许可，或(B)向被收购公司或与被收购公司、卖方或其受控附属公司有关的范围内，在(A)和(B)中的每一种情况下，向被收购公司或与业务有关的卖方或其受控附属公司授予入站许可，或(C)被收购公司对任何材料所拥有的知识产权的所有权、或其有效性或可执行性受到其他重大影响，(前提是，(X)就第(A)款和第(B)款而言，授予许可的任何合同(在任何条件或其他事件发生或不发生的情况下)应被视为“许可”，以及(Y)转让或转让任何材料所拥有的知识产权或对其有效性或可执行性产生重大影响的任何合同(在发生或不发生任何条件或其他事件的情况下)均应被视为第(C)款所指的合同，但第(1)款涉及一般商业上可获得的软件、服务、在正常业务过程中签订的硬件或其他技术，(2)授予非独家知识产权使用权是合同项下履行合同的附带条件而不是实质性的，(3)与在正常业务过程中签订的非独家客户签订的，或(4)与承包商或员工在正常业务过程中开发自有知识产权有关的；
(十)任何集体谈判协议；
(十一)不动产租赁；
(12)任何涉及解决或解决任何实际或受威胁的法律程序的合约，而该等法律程序所施加的金钱责任超过$5,000,000或任何
重大非货币义务(习惯保密义务除外)，并且(A)是在2021年1月1日之后签订的，或(B)在与业务有关的范围内对卖方或其任何受控附属公司(包括任何被收购的公司)负有任何重大持续义务；
(13)要求被收购公司或企业的资本支出(包括任何一系列相关支出)超过1000万美元的任何合同；
(14)任何合同，其条款在任何实质性方面限制或限制(或看来是限制或约束)任何被收购的公司或企业在任何地点或任何业务中与任何人竞争；以及
(15)任何涉及年收入或付款超过35,000,000美元的合同，且(A)包含有利于任何人的“最惠国”条款或任何类似要求，适用于任何被收购的公司或企业，或(B)给予任何其他人优先购买权、第一谈判权、第一要约权或类似选择权。
(B)除个别或合计不会或合理地预期不会或合理地预期对被收购公司作为整体具有重大意义，或阻止或实质上延迟交易完成外，(I)每份重大合约均属完全有效及有效(根据任何该等重大合约条款于适用期限届满时的任何期满除外)，并可由卖方或其适用的受控关联方根据其条款强制执行，(Ii)卖方或其适用的受控关联方在任何该等重大合约项下并无违约，或据卖方所知且截至本协议之日，此类重大合同的任何其他方，(Iii)就卖方或其适用的受控关联方而言，或就卖方所知，且截至本协议之日，此类重大合同的任何其他方不存在(在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)会在任何重大合同项下造成违约或导致终止权利，或会导致或允许加速或其他改变任何权利或义务或损失其任何利益的事件或情况，以及(Iv)截至本协议日期，不存在任何实质性合同的实际终止或书面威胁终止或取消。截至本协议日期，卖方或其任何受控关联公司均未就重大合同的对手方或卖方或其任何受控关联公司(视情况而定)违反实质性合同向该对手方送达书面通知(或收到该对手或卖方的任何受控关联公司的书面通知。除卖方披露明细表的附表4.8(B)中特别注明外，卖方已向买方提供了截至本协议之日有效的每份材料合同的真实、正确的副本。
(C)卖方披露日程表的附表1.1(D)中列出的是由截至2022年12月31日的十二(12)个月期间的业务收入确定的、真实而完整的业务前五十九(59)个客户或计划的列表。卖方披露日程表的附表1.1(E)中列出的是向企业提供服务或产品的前二十(20)家供应商或计划的真实和完整列表，该列表基于截至2022年12月31日的十二(12)个月的企业总支出确定。
(D)卖方披露明细表的附表4.8(D)所列的所有公开客户合同均与托帕兹的业务有关。
(E)卖方披露明细表附表4.8(E)所载的一般购买条款及条件，是规管卖方披露明细表附表4.2(B)所载有关第(14)、(15)、(16)、(18)、(23)、(24)、(25)、(26)及(31)项及第(25)、(26)、(27)项附表4.8(A)(I)项的合约的一般购买条款及条件。(28)、(29)、(30)、(31)、(32)及(33)，以代替该等合约所指的标准条款及条件。
4.9诉讼。(A)没有任何诉讼待决(自2021年1月1日以来没有任何诉讼待决)，或据卖方所知，对被收购公司或业务或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何其他受控关联公司受到书面威胁或影响，以及(B)被收购公司、业务或与业务相关的范围内的卖方或其任何其他受控关联公司均不受(或自2021年1月1日以来)任何命令的约束，就前述条款(A)和(B)中的每一项而言，合理地预期：个别或整体而言，对被收购公司具有重大意义，或作为一个整体，或阻止或实质性延迟完成交易。
4.10保险。卖方披露明细表的附表4.10包含一份真实完整的清单，其中列出了涵盖本业务或被收购公司的所有重大保单(“上市保单”)，无论该等保单是否已签发给卖方、被收购公司或其各自的任何受控关联公司。上市保单的金额及承保风险对本业务及被收购公司整体而言属合理足够，并足以令被收购公司或(如与本业务有关)卖方或其任何其他受控联属公司遵守所有材料合约。所有上市保险单均完全有效(除在本协议日期后获得替代或替代保险的普通课程终止外)，其项下到期的所有保费已全额支付，卖方不会对其项下的任何其他义务违约，且卖方未收到就任何现行有效的任何该等上市保险单全部或部分取消、不续期、终止或实质性限制承保范围的书面通知。截至本协议日期，并未发生任何可合理预期会导致任何该等上市保单的承保范围被取消、不续期、终止或重大限制的事件。截至本报告日期，在任何上市保单项下，并无任何有关业务或被收购公司拒绝、质疑或争议承保范围或保留权利的重大索偿待决。
4.11知识产权。
(A)除美国专利商标局专利专员的命令另有限制外，卖方披露明细表的附表4.11(A)列出了截至本协议日期所有(I)已颁发的专利和专利申请、(Ii)商标注册和商标申请、(Iii)版权注册和版权申请以及(Iv)域名注册的真实和完整的清单，在每种情况下，构成所拥有的IP(该等知识产权，即“公司注册IP”)。*除(A)外
卖方使用过渡性商标和(B)与根据过渡性服务协议将向被收购公司提供的服务相关的知识产权，卖方或其任何受控关联公司(被收购公司除外)均不在本协议日期或截止日期对用于业务运营或业务运营所需的任何知识产权拥有任何权利、所有权或权益。
(B)所有公司注册的知识产权仍然存在，据卖方所知，除注册申请外，该知识产权是有效和可强制执行的。截至截止日期，被收购公司将完全和独家拥有和拥有每一项材料所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，除许可的产权负担外，不存在任何其他产权负担。
(C)除合理地预期不会对业务造成重大不利的情况外，所有为业务或代表业务而发明或开发(全部或部分)材料所拥有知识产权的人士，已向被收购公司签署书面转让协议，独家拥有其中的所有知识产权，或根据法律规定自动归属于被收购公司的该等所拥有知识产权的独家所有权。
(D)除合理预期不会对业务造成重大不利的情况外，(I)任何政府当局或任何大学或其他教育机构的资金、人员或设施均未直接或间接用于开发或创建任何所拥有的知识产权，以及(Ii)任何政府当局或任何大学或其他教育机构对或对任何该等知识产权拥有任何所有权或除经许可的产权负担以外的其他权利。
(E)自2021年1月1日以来，并无针对任何被收购公司或卖家或其受控联属公司就业务(I)指控业务的行为在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或(Ii)质疑任何被收购公司的所有权、或任何重大拥有的知识产权的有效性或可执行性的诉讼待决或书面威胁。除合理预期不会对本业务造成实质性不利的情况外，自2021年1月1日以来，本业务的行为从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(F)任何被收购的公司或卖家或其受控附属公司均未就任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的任何重大知识产权提起任何实质性诉讼，或以书面威胁任何人。据卖方所知，没有任何人在任何物质方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。
(G)被收购公司已采取商业上合理的措施，对其拥有或控制的对业务运营具有重大意义的所有商业秘密保密。自2021年1月1日以来，未经授权访问或使用任何此类商业秘密，除非有理由预计不会对业务造成实质性不利。
(H)自2021年1月1日以来，(I)本业务的经营在所有重要方面均符合数据保护法，(Ii)本业务未发生任何重大网络安全事件，及(Iii)并无任何诉讼待决或
以书面形式威胁企业，声称实质性侵犯了任何人的隐私或个人信息。
(I)所拥有的知识产权中包含的任何材料软件均未链接到任何开源软件，并以下列方式使用：(I)要求以源代码形式向任何人披露该材料软件；(Ii)要求为制作衍生作品的目的而许可该材料软件；或(Iii)要求以免费或最低收费的方式许可该材料软件。
(J)(I)自2021年1月1日以来，业务系统并无故障及(Ii)业务系统不受恶意代码影响，但对业务并无重大不利影响或预期不会对业务造成重大不利的情况除外。被收购公司已采取商业上合理的步骤并实施合理的程序，旨在(I)确保业务系统不受任何恶意代码的影响，以及(Ii)保护业务系统及其托管或处理的数据的安全性和完整性，包括防止恶意代码。
4.12不动产。
(A)(I)卖方披露明细表第4.12(A)(I)号附表列出了截至本协议日期被收购公司拥有的所有不动产的真实完整清单，以及(Ii)卖方披露明细表第4.12(A)(Ii)号附表列出了真实完整的所有不动产清单，这些不动产在房地产重组计划预期的交易完成后将由被收购公司((I)和(Ii)集体拥有，连同其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，称为“被收购公司拥有的不动产”)。每家适用的被收购公司对适用的自有不动产拥有(或在成交时)良好和有效的费用所有权，没有任何和所有产权负担，许可的产权负担除外。除个别地或总体上不会(或合理地预期)对业务和被收购公司构成重大不利的整体以外，或除卖方披露时间表4.12(A)中的附表所述外，(I)除许可的产权负担外，被收购公司或与业务、卖方或其任何受控关联公司相关的范围内，均未向任何人(被收购公司除外)出租或以其他方式授予任何人(被收购公司除外)使用或占用任何自有不动产或其任何重要部分的未偿还权利。(Ii)除买方根据本协议享有的权利外，并无尚未行使的购股权、首次要约权或优先购买权，以购买任何自有不动产或其任何重要部分或其中的权益，及(Iii)被收购公司并无订立任何尚未履行的合约或购入任何不动产或其中的权益的选择权。
(B)(I)《卖方披露明细表》第4.12(B)(I)号附表列出了被收购公司作为承租人或分承租人的所有不动产租赁和分租的真实和完整清单，且在每种情况下，该等租赁和分租均在本协议的日期生效；(Ii)《卖方披露明细表》第4.12(B)(Ii)号附表列出了在房地产重组计划预期的交易完成后所有不动产租赁和分租的真实和完整清单，被收购的公司将成为承租人或分租人(第(I)和(Ii)项中的任何此类租赁或转租，“不动产租赁”，以及此类财产，即“租赁不动产”)。除非个别或总体上不会(或合理地预期不会)对业务和被收购公司构成实质性不利，
整体而言，或如卖方披露附表4.12(B)所述，(I)适用的被收购公司根据该房地产租赁对租赁房地产的占有和安静享有未受干扰，(Ii)除被收购公司外，没有被收购公司转租、许可或以其他方式授予任何人(被收购公司除外)使用或占用任何租赁房地产或其任何实质性部分的权利，以及(Iii)被收购公司没有在任何房地产租赁或其中的任何权益中共同转让或授予任何担保权益，除非根据适用的不动产租赁条款或适用的法律要求对房东有利。
4.13劳工很重要。
(A)卖方披露明细表第4.13(A)项列出了截至本协议日期之前的最新工资单日期，每个直接雇员的真实和完整的清单，以及每个人的：(I)身份证号，(Ii)职称，(Iii)工作地点(按州)，(Iv)雇用日期，(V)年基本工资或小时工资率(视情况而定)，(Vi)豁免或非豁免类别(视情况而定)，(Vii)在职或非在职状态，(Viii)全职或兼职状态(九)用人单位。公司员工的数量和技能足以使公司以与紧接关闭前基本相同的方式运营。除本公司员工外，卖方或其任何受控关联公司(被收购公司除外)均不雇用或以其他方式聘用任何主要将其工作时间用于代表本公司提供服务的个人。
(B)并无被收购公司为其中一方的集体谈判协议，或卖方或其任何受控联属公司为一方或受其约束且涵盖任何公司员工的集体谈判协议。关于公司员工和前公司员工，自2021年1月1日以来，没有重大劳工申诉、重大劳动仲裁、罢工、停工、减速、停工、纠察、手工计费、不公平劳动行为指控或重大劳资纠纷悬而未决或据卖方所知受到威胁。自2021年1月1日以来，任何工会组织任何公司员工或前公司员工的活动或程序都没有悬而未决，据卖方所知，也没有受到威胁。没有任何工会或工会代表任何公司员工与卖方或其控制的任何附属公司(包括被收购公司)的雇佣关系。
(C)被收购的每一家公司和卖方及其受控关联公司(就业务、公司员工和前公司员工而言)自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关劳工、雇佣和雇佣做法的所有适用法律要求。
(D)据卖方所知，自2021年1月1日以来，被收购的公司以及(在与业务相关的范围内)卖方及其控制的附属公司已彻底和公正地调查了针对高级管理人员、董事或管理或监管级员工的所有性骚扰或其他骚扰、歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项该等指控(适用的被收购公司或卖方或其受控联营公司(如适用)被合理地视为不成立的指控除外)，该等被收购公司或卖方或其受控联营公司(如适用)已迅速采取纠正行动，以防止进一步的不当行动。没有这样的事情
有关骚扰或歧视的指控悬而未决，或据卖方所知，威胁，如果被公众知晓，将使被收购公司或企业名誉扫地。
4.14员工福利。
(A)卖方披露明细表的表4.14(A)列出了截至本协议之日每个物质利益计划的真实和完整的清单，并单独标识了每个收购的公司利益计划。每个收购的公司福利计划都是企业独有的，不包括卖方或其任何附属公司的员工，但公司员工和前公司员工除外。对于每个收购的公司福利计划，卖方已向买方提供当前计划文件和概要计划说明及其所有修正案、信托协议、保险合同或其他筹资工具的真实完整副本(如适用)，如果任何计划符合准则第401(A)节的资格，则应提供美国国税局最近的决定或意见书、最近提交的表格5500，以及自2021年1月1日以来与政府当局的任何非常规通信。对于每个卖方福利计划，卖方已向买方提供该卖方福利计划的计划文件或该计划的主要条款摘要。
(B)除个别或整体而言合理地预期对业务及被收购公司整体而言不会有重大影响外，每项福利计划均已按照适用的法律规定及条款在形式及运作上予以管理、资助及运作。没有任何诉讼、索赔、诉讼、审计或调查待决，或据卖方所知，与任何福利计划有关的诉讼、索赔、法律程序、审计或调查都没有悬而未决，或受到任何福利计划的威胁(正常过程中应支付的福利的例行索赔和被驳回索赔的上诉除外)。
(C)根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个福利计划都是美国国税局就其合格纳税地位作出有利决定或发出意见信的对象，据卖方所知，没有发生任何合理预期会对合格地位产生不利影响的事情。概无被收购公司就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H条所订申报规定而招致或合理预期将招致或受制于任何重大税项或其他罚金，而该等规定尚未完全符合。
(D)除本协议另有规定外，本协议的签署或交易的完成都不会(无论单独或与任何其他事件一起)(I)导致任何应付给被收购公司的任何公司雇员、前公司雇员或其他个人服务提供者(或其任何家属或受益人)的任何付款或利益，(Ii)增加支付或提供给第(I)款所述任何此等人士的任何付款或利益，(Iii)导致付款时间的任何加快，(通过设保人信托或其他方式)向第(I)或(Iv)条所述的任何此等人士提供资金或授予任何付款或利益，将导致根据与卖方或其任何受控关联公司(包括被收购公司)达成的任何协议、计划或安排而支付或获得任何款项或利益，而该等款项或利益将个别或与任何其他付款或利益一起构成支付守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”或根据守则第499条征收消费税。
(E)除企业养老金计划外，没有任何被收购公司福利计划，也没有任何被收购公司发起、维持、贡献或有义务作出贡献，或对被收购公司的ERISA关联公司负有责任(或有其他责任)，且被收购公司的ERISA关联公司没有就(I)“确定福利计划”(如ERISA第3(35)节所界定的)或受ERISA第302节或标题IV制约的任何其他计划(每个，“养老金计划”)承担任何责任，(2)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)条所界定)，(3)“多雇主计划”(按守则第413条的定义)，(4)《雇员退休保障条例》第3(40)条所指的“多雇主福利安排”，或(V)提供或承诺提供退休后或终止合同后的健康或人寿保险或其他类似福利的计划或安排(不包括《雇员退休保障条例》第一标题B分项第6部分或《雇员保险条例》第4980B条所规定的、被保险人支付全部承保费用的健康延续保险)。
(F)就每项退休金计划而言，(I)企业退休金计划并无发生或合理预期将会发生的须报告事件(《企业退休金计划条例》第4043条所指的事件除外)，或与企业、卖方或其任何其他受控关联公司有关的任何其他退休金计划，除非合理地预期不会导致对被收购公司的重大负债，(Ii)没有被收购公司，或(除非合理地预期不会导致对被收购公司的重大责任)，任何ERISA关联公司未能根据《准则》第412和430条以及《ERISA》第302条及时缴纳任何款项，且未根据《ERISA》或《准则》第430(K)条对任何被收购公司的资产产生留置权，(Iii)未违反《准则》第436条有关企业养老金计划或与企业、卖方或其任何其他受控关联公司有关的任何其他养老金计划的适用福利限制，但合理预期不会对被收购公司造成重大责任的除外。(Iv)所有保费(以及利息费用和迟付罚金，如适用)均已支付，除非合理地预期不会对被收购公司产生重大责任，否则应由退休金福利担保公司就企业退休金计划或与企业、卖方或其任何其他受控关联公司有关的任何其他退休金计划支付；(V)并无根据ERISA第4062(E)条就企业退休金计划或与企业、卖方或其任何其他受控关联公司有关的任何其他养老金计划产生任何责任，除合理预期不会导致对被收购公司承担重大责任及(Vi)根据ERISA第204(H)条所规定的及时通知已送交受业务退休金计划修订或(如与业务有关)卖方或其任何其他受控联属公司的任何其他养老金计划修订影响的参与者及受益人，导致未来福利应计比率停止或大幅降低，除非合理地预期不会导致对被收购公司的重大责任。
(G)在守则第409a节的任何部分构成“无保留递延补偿计划”(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的每项福利计划，在运作和管理的所有重要方面均已符合守则第409a节的规定，并在所有重要方面符合守则第409a节的文件规定，且任何该等福利计划项下的任何款项均不曾或合理地预期须缴付根据守则第409a节征收的任何利息或附加税。
4.15税费。
(A)每家被收购公司已及时提交或已安排代表其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表(考虑到提交时间的任何延长)，且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。被收购公司或其代表须缴交的所有重大税项(不论是否显示在任何该等报税表上)均已按时足额缴交。除了托帕兹之外，每一家被收购的公司自成立以来都被适当地归类为公司，用于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的。黄玉是，自成立以来一直被适当地归类为一个实体，与(I)黄玉重组完成前的期间，Ball Packaging，LLC和(Ii)完成黄玉重组之后的期间，公司子公司，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，被适当地归类为不同的实体。
(B)在任何被收购公司没有提交报税表的司法管辖区内，税务机关并无以书面申索该被收购公司在该司法管辖区被或可能被课税或被要求提交纳税申报表，而该等申索未获满足、撤回、解决或以其他方式解决。任何被收购公司因在其他国家设有常设机构(在适用所得税条约的意义内)或其他固定营业地点，在其成立国家以外的任何国家均不需纳税。
(C)并无关于任何被收购公司的任何重大税务责任的未决或持续的重大争议、审计或法律程序，亦无任何税务机关以书面威胁、申索或提出该等争议、审计或法律程序。概无被收购公司接获任何有关任何重大税项的建议调整、不足或少付的书面通知，而该等调整、不足或少付并未以付款方式支付或以其他方式解决而不会对任何被收购公司承担进一步责任。
(D)除任何被收购公司的资产尚未到期应付的税项外，并无未清偿的重大税项负担。
(E)每家被收购公司均已(I)扣缴并及时向有关税务机关支付与任何已支付或欠任何雇员、独立承包商、客户、债权人、客户或其他人士的任何款项有关的所有重大税款；(Ii)根据任何适用的欺诈或无人认领财产的法律要求，向适用的政府当局汇款；及(Iii)在所有重大方面遵守与前述第(I)和(Ii)款所述事项有关的所有相关报告和记录保存要求。
(F)并无任何被收购公司放弃或延长与任何物质税或材料税报税表有关的任何诉讼时效(该等豁免或延期目前有效)，且除自动延长提交所得税报税表的时间外，任何被收购公司目前并无延长提交任何重大税项报税表的期限。
(G)任何被收购公司(I)不是任何税收分配、赔偿或分享合同的一方或受其约束，除非依据商业税收协议，(Ii)曾是提交美国综合联邦所得税申报单的附属集团(或任何符合州、当地或外国法律要求的相应集团)的成员，但其共同母公司是卖方的集团除外；(Iii)根据财政部条例1.1502-6节(或任何相应的州规定)，对除卖方或另一被收购公司以外的任何人负有任何纳税责任。作为受让人或继承人，通过假设、实施任何法律要求或其他方式(任何商业税收协议除外)，或(Iv)参与《国库条例》1.6011-4(B)(2)节所述的任何“上市交易”(或根据州、当地或外国法律要求进行的任何相应交易)。
(H)任何被收购公司不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(1)关于截止纳税前的期间改变会计方法或使用不当的会计方法；(2)在截止日期之前签署的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或州、当地或外国法律要求下的任何相应协议)；(Iii)《财务条例》第1502条所述的公司间交易或超额亏损账户(或根据国家、当地或外国法律规定的任何相应交易或账户)，(Iv)在成交前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(V)在成交当日或之前收到的预付金额或递延收入。
(I)在过去两(2)年内，并无任何被收购公司在声称或拟全部或部分受守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)或守则第361条(或国家、地方或外国法律规定的任何相应条文)所管限的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。
4.16资产的充足性。于完成交易时，被收购公司拥有、租赁或特许拥有、租赁或许可的资产、权利、物业及权益，连同卖方根据过渡服务协议将向收购公司提供的服务，足以并构成于紧接完成交易后进行业务所使用或必需的所有资产、权利、物业及权益，在所有重大方面与于本协议日期及紧接完成交易前进行的方式大致相同。第4.16节中的任何内容不得被视为扩大卖方在第IV条中作出的任何其他陈述或保证的范围。为免生疑问，前述陈述不应被视为关于不侵权的陈述。
4.17环境问题。(A)自2021年1月1日以来，本公司及每家被收购公司(以及与本公司有关的每一家卖方及其其他受控关联公司)一直遵守适用的环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法所要求的所有许可；(B)自2021年1月1日以来，本公司和每一家被收购公司(就本公司而言，卖方及其其他受控关联公司)一直遵守适用的环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法所要求的所有许可；(B)自2021年1月1日以来，本公司和任何被收购公司一直遵守适用的环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法所要求的所有许可；

公司(对于业务、卖方或其任何其他受控关联公司)未收到任何书面通知、报告、命令或指令，且没有针对业务的待决诉讼或(据卖方所知的)针对业务的威胁，在每一种情况下都声称业务或任何被收购公司(或就业务而言、卖方或其任何其他受控关联公司)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，但已完全和最终解决的任何此类通知、报告、命令、指令或诉讼不再有进一步的责任或义务，以及(C)业务、被收购公司或据卖方所知，任何其他人(就业务而言，卖方或其任何其他受控关联公司也不会)处理、储存、处置、安排处置、运输、制造、分发、释放或使任何人接触到任何人，且目前或以前由业务或任何被收购公司(或就业务而言，卖方或其任何其他受控关联公司)目前或以前拥有或运营的设施或不动产没有或已经受到危险材料释放或处置的影响，在此范围内，根据任何环境法，合理地很可能会引起任何责任。

4.18某些商业惯例。
(A)自2018年1月1日以来，没有一家被收购公司或在与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控附属公司(在与业务有关的范围内，包括其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或据卖方所知的代理人)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物或娱乐或与政治活动有关的其他非法费用，向政府当局的任何雇员支付任何非法款项，或进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款或回扣或其他非法付款，在每一种情况下，均严重违反了任何反腐败法。
(B)自2018年1月1日以来，被收购公司以及在与业务相关的范围内，卖方及其每一家其他受控关联公司(I)保存账簿、记录和账目，合理详细地准确和公平地反映其各自的交易和处置各自的资产，(Ii)维持(或代表其维持)内部会计控制制度，每一种情况下都严格遵守适用的反腐败法律。
(C)自2018年1月1日以来，没有任何被收购公司或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何其他受控关联公司(在与业务有关的范围内包括其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或据卖方所知的代理)在任何受制裁人或任何受制裁地区与任何受制裁人或为其利益进行业务往来，违反适用的制裁法律，或在任何实质性方面违反任何适用的海关和贸易法和适用的制裁法律
(D)截至本协议日期，被收购的公司或(在与业务有关的范围内)卖方及其每一家其他受控关联公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或据卖方所知的代理人，均不是受制裁的人。
(E)自2018年1月1日以来，没有任何被收购公司或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何其他受控附属公司收到任何指控、询问、
任何政府当局的通知或通讯，声称任何被收购的公司或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何其他受控附属公司(在与业务相关的范围内，包括其各自的任何高级管理人员、董事、员工或据卖方所知的代理)可能在任何重大方面违反了任何反腐败法律、海关和贸易法或制裁法律，也没有进行任何重大的自愿或直接披露或事先披露。
4.19政府合同。
(A)在法律上授予也是重要合同的每一份政府合同，这些合同的履约期尚未到期或终止、未收到最后付款或仍可接受最终审计(每一份合同均为“重要政府合同”)。截至本协议日期，没有一家被收购公司或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何其他受控关联公司收到书面通知，表明任何重大政府合同或重大政府合同提案是任何裁决抗辩程序的标的。
(B)自2021年1月1日以来：(A)没有任何政府当局或任何重大政府合同下的任何主承包商或更高级别的分包商，或在与业务有关的范围内，以书面形式通知任何被收购公司、卖方或其任何其他受控关联公司任何实际或据称违反或违反任何法律要求或合同条款的行为，而该等违反或违反可合理地预期在未来对任何应收账款的可收回性或授予任何重大政府合同产生不利和实质性影响；(B)被收购公司或与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控关联公司已收到与任何重大政府合同有关的书面补救通知、提出原因通知、停工令或缺陷通知，且(C)没有授予任何被收购公司的任何重大政府合同，或(C)没有授予任何被收购公司的任何重大政府合同，或(在与业务相关的范围内)卖方或其任何其他受控附属公司因违约、原因或其他原因而终止，且该等被收购公司或与业务相关的范围内的任何被收购公司、卖方或其任何其他受控附属公司因违约或任何重大政府合同仍未解决的原因而受到终止的书面威胁。
(C)自2021年1月1日以来，没有任何被收购公司(或在与业务相关的范围内，卖方或其任何其他受控关联公司)或其各自的任何委托人(定义见联邦收购条例2.101和52.209-5)被禁止、暂停或建议暂停或取消资格，或以其他方式被排除在授予任何政府合同的参与之外。
(D)自2021年1月1日以来，除非合理地预期个别或整体而言对本公司或被收购公司具有重大意义，或不会阻止或实质性延迟交易的完成：(I)根据任何政府合同，所有定价折扣已正确地报告给客户并记入客户贷方；(Ii)被收购公司或(在与业务有关的范围内)卖方或其任何其他受控关联公司均未收到任何关于根据任何政府合同采购产品或服务的中断或实质性减少的通知；(Iii)所有
提交的经认证的成本或定价数据均为准确、完整和最新的；(Iv)每家被收购公司提交的要求付款、报销或调整的所有发票和索赔，或在与任何政府合同有关的范围内，卖方或其任何其他受控附属公司提交的所有发票和索赔，截至各自提交日期，在所有重要方面都是最新、准确和完整的；(V)没有关于欺诈、虚假索赔或多付款项的未决或悬而未决的指控，也没有任何政府当局进行任何相关调查或审计；(Vi)每个被收购公司(或在与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控关联公司)代表每个被收购公司(或在与任何政府合同有关的范围内)向政府当局或任何其他人执行、确认或提交的与任何政府合同有关的所有陈述、证明和声明在其各自的生效日期和每个被收购公司的所有重要方面都是最新、准确和完整的，并且在与业务有关的范围内，卖方及其其他受控关联公司已对该等陈述、证明和陈述提供了任何合理需要的更新；(Vii)每家被收购公司均维持适当的内部控制制度，以适应业务的运作，并且在所有重要方面均符合政府合同的所有相关和适用要求；(Viii)在任何政府合同下或与任何政府合同有关的情况下，没有与被收购公司(或在与业务相关的范围内，卖方或其任何其他受控关联公司)发生的未决重大索赔或纠纷；(Ix)被收购的公司(或在与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控附属公司)，或其各自的任何高级管理人员、高级管理人员或雇员(在与业务有关的范围内)，从未因涉嫌或可能违反适用于任何政府合同的任何要求、法规或法律要求而受到任何重大的行政、民事或刑事调查、起诉书、信息诉讼、传票、文件请求、行政诉讼或审计；(X)除在正常业务过程中外，概无任何被收购公司(或在与业务有关的范围内，卖方或其任何其他受控联属公司)进行或启动任何内部调查、作出自愿披露或有义务向任何政府当局或任何其他人士披露因任何政府合同而产生或有关的任何指称或潜在的违规、错报或遗漏，及(Xi)各被收购公司(及与业务有关的卖方或其其他受控联营公司)在所有重大方面均未遵守保障所涵盖防务资料及网络事件报告的法律规定。
(E)每家被收购的公司(在与业务有关的范围内，卖方及其其他受控附属公司)已采取一切必要步骤，在所有实质性方面维护和保护其在与任何政府合同有关的情况下通过任何其他人直接或间接向任何政府当局交付、交付或以其他方式提供给任何政府当局的所有物质所拥有的知识产权的权利和所有权。
4.20经纪人。除卖方及其关联公司(被收购公司除外)将单独承担的费用或佣金外，卖方或任何被收购公司均未聘用任何经纪人或发现者，或就本协议或交易产生的任何经纪费用、佣金、发现者、财务顾问或其他类似费用承担任何责任或义务。
4.21关联方交易。*除卖方披露明细表的附表4.21所列内容外，也不包括以下内容的合同、福利计划或政策

根据过去的惯例，卖方或其控制关联公司(包括被收购公司)的任何高级管理人员、董事、经理或雇员在正常业务过程中向员工和其他个人服务提供商提供的联系、就业和福利：(A)与任何被收购公司订立任何金融交易，或与任何被收购公司签订任何合同；(B)对业务中使用的任何物质资产或财产拥有任何权利、所有权或权益，或使用、持有或许可使用、持有或许可这些资产或财产，无论是有形的还是无形的(包括任何知识产权，但不包括卖方的过渡商标)；或(C)在(A)、(B)及(C)项中，向业务提供或安排向业务提供业务中使用的任何重大资产、物业、服务或设施(根据过渡服务协议将继续提供的资产、物业、服务或设施除外)，而该等资产、物业、服务或设施对业务均属重要。

4.22公司间的安排。除根据过渡服务协议提供服务的合同外，卖方披露明细表(卖方可在自本协议之日起三十(30)天内更新，但仅针对截至本协议之日存在的项目和事项)的附表4.22规定了截至本协议之日的真实和完整的清单，其中包括：(A)任何被收购公司之间或之间的所有合同，一方面，卖方或其任何受控附属公司(被收购公司除外)，另一方面及(B)与(I)任何被收购公司对卖方或其任何受控联营公司(被收购公司除外)的任何责任作出任何担保及(Ii)卖方或其任何受控联属公司(被收购公司除外)对被收购公司的任何责任作出任何担保的任何合约，在每种情况下均包括对(A)及(B)项对业务有重大影响的借款的任何担保。
4.23卖方的免责声明。除卖方在本条款第四款中明确作出的陈述和保证(以及截至结案时，将根据第10.1(C)节就陈述和保证交付的证书)外，卖方、其关联公司(包括被收购公司)、或其各自的任何代表或任何其他人，不得被视为代表或就卖方、其关联公司(包括被收购公司)或就卖方、其关联公司(包括被收购公司)作出或关于卖方、其关联公司(包括被收购公司)的任何明示或默示的陈述或保证，或已被授权作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是书面的或口头的、法定的或其他形式的。或其各自的代表或任何其他人、其业务(包括业务)、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)、本协议、交易或关于卖方或其关联公司(包括被收购公司)、向买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供(或以其他方式获得)的任何信息的准确性或完整性(包括向买方提供的任何信息、文件或材料)，其关联方或其各自的代表或数据室中或其他方面的任何其他人，在机密信息中

备忘录或任何管理层演示文稿或以任何其他形式)，包括其中的任何错误或遗漏，或关于卖方、其关联公司(包括被收购公司)或业务(包括卖方、其关联公司(包括被收购公司)或业务的财务信息、预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，都是为了预期或促进交易)的任何错误或遗漏，卖方特此免责，不对本条第四条中未明确规定的任何和所有此类陈述或保证承担任何责任(并且，在交易结束时，根据第10.1(C)节(关于陈述和保证)交付的证书。在不限制本条款IV中明确规定的陈述或担保(以及截至成交时，根据第10.1(C)节关于陈述和担保交付的证书)的情况下，卖方还明确表示，对于企业资产、其任何部分、其工艺以及其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)，对于任何特定目的的适销性、可用性、适宜性或适宜性的任何陈述、陈述或担保，不言而喻，该等资产是在成交日期以目前的状态“按原样”收购的。第4.23节不限制买方在任何欺诈索赔、R&W保险单下或与成交时交付的任何其他交易协议中规定的任何陈述或担保相关的任何权利或补救措施。

4.24没有其他陈述。
(A)在签订本协议时，卖方完全依赖其自身的独立审查和分析，以及第V条中明确规定的买方的陈述和保证(以及截至成交时，根据第10.2(C)节就陈述和保证提交的证书)。
(B)卖方理解、承认并同意，第V条明确规定的买方的陈述和保证(以及截至成交时，将根据第10.2(C)节就陈述和保证提交的证书)构成了任何类型的买方、其关联方及其各自的代表或卖方、其关联方及其各自的代表的任何其他人对买方及其关联方、本协议、交易或关于买方或其关联方的任何信息的准确性或完整性、所提供或作出的任何其他事项的唯一和排他性的陈述和保证
卖方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人(包括向卖方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何信息、文件或材料)，包括其中的任何错误或遗漏，在每种情况下，为了预期或促进交易，卖方不可撤销地理解、承认并同意：(I)除第V条明确规定的买方的陈述和保证外(以及，截止成交时，将根据第10.2(C)节关于陈述和保证交付的证书)，买方、其联属公司、其各自代表或任何其他人士均不会就第VV条中未有明示陈述或保证的任何及所有其他明示或默示陈述或保证承担任何责任(及于成交时，将根据第10.2(C)节就陈述及保证交付的证书)。第4.24节不限制卖方关于欺诈索赔或在成交时交付的任何其他交易协议中规定的任何陈述或保证的任何权利或补救措施。
第五条--​
​
买方的申述及保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

5.1权威性；可执行性。
(A)买方拥有必要的组织权力及权力，以签署及交付本协议及其所属的每项其他交易协议，履行其在本协议及其所属的各其他交易协议项下的义务，并根据本协议及其所属的各其他交易协议的条款完成交易。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他交易协议，以及买方完成交易，均已由买方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权，且该授权随后未被修改或撤销。
(B)本协议已由买方正式有效地签署和交付，并且假设卖方适当授权、签署和交付本协议，本协议构成买方的有效和具有约束力的法律义务，可根据本协议的条款对买方强制执行。假设适当授权、执行和交付每一个
如果买方是其他交易协议的一方，则每个此类交易协议将在买方签立时构成买方的有效和具有约束力的法律义务，并可根据其条款对买方强制执行。
5.2不违反；同意。
(A)买方签署和交付本协议以及买方是其中一方的每项其他交易协议，以及买方履行本协议和买方作为一方的每项其他交易协议，均不需要任何政府当局(但作为任何政府合同的当事一方或任何政府合同的最终客户除外)的任何同意或许可、登记、声明或备案或通知，除非(I)根据适用的反垄断法，(Ii)根据交易法的适用要求，(Iii)对于该等其他内容、许可、未能作出或取得的文件或通知，合理地预期不会对买方造成个别或整体的重大不利影响，(Iv)与取得美国外国投资委员会的批准及DCSA的批准有关，及(V)根据《国际税务局条例》122.4(B)条的规定。
(B)假设第5.2(A)节所述的协议、许可、登记、声明、备案和通知已经获得或发出，买方签署和交付本协议以及买方作为其中一方的其他交易协议不会，交易的完成不会：(I)与买方的组织文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)导致违反或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致产生或加速(或失去利益)项下的任何权利或义务，或在任何一方创设加速、终止、修改或取消买方或其关联公司作为当事方的任何重要合同的权利，但在前述条款第(Ii)款的情况下，合理地预期不会个别或总体产生买方重大不利影响的情况除外。
5.3组织。买方已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律规定有效存在及信誉良好，除非合理预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响。买方拥有一切必要的组织权力和权力，可以按照本协议之日开展业务的方式开展业务，但如果缺乏开展业务的这种权力，合理地预计不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。
5.4诉讼。在任何政府当局面前，或据买方所知，没有任何针对买方的书面威胁程序待决，该程序质疑本协议或其所属的任何其他交易协议的有效性，并且买方不受任何政府当局的任何命令的制约，在每一种情况下，合理地预期这些命令将单独或总体地对买方产生重大不利影响。
5.5资金充足。自本协议签订之日起，买方已并将在紧接交易结束前有足够的资金可用(可立即使用的资金，但为免生疑问，须按惯例交付

(B)支付买方因完成交易而须支付的任何其他款项，及(C)支付买方的所有相关费用及开支。

5.6偿付能力。截至收盘时，在所有交易生效后，包括债务融资(如果适用)，并假设买方履行完成第X条规定的收盘义务的条件得到满足，买方及其子公司(包括在收盘后被收购的公司)将不会(A)破产(或因为其财务状况使其债务之和(包括所有或有负债的合理估计)大于其资产的公允价值，或由于其资产目前的公平出售价值将少于在其成为绝对债务及到期债务时偿还其可能负债所需的款额)，(B)从事其业务的资本不合理地少，或(C)已招致或计划产生超过其在成为绝对债务及到期债务时偿还能力的债务。
5.7名经纪人。除买方及其联营公司将单独承担的费用或佣金外，买方及其联营公司没有聘请任何经纪人或发现者，也没有为与本协议或交易有关的任何经纪费用、佣金、发现者、财务顾问或其他类似费用承担任何责任或义务。
5.8待处理的事务。截至本协议日期，买方及其任何关联公司均不是任何未决交易的一方，以(A)通过合并或合并、购买资产或股权，或(B)通过任何其他类似交易，包括许可证或共同开发或生产协议(为免生疑问，本条款(B)不包括正常业务过程中的任何商业活动))任何人(或其业务部门或单位)，若订立与该交易有关的最终协议或完成该交易会合理地预期(I)在取得或完成该交易方面造成任何重大延误，或在任何重大方面增加无法取得第10.3节所载条件(包括根据任何法律规定的任何适用等待期届满或终止)所需的任何意见书、命令或政府批准的风险，(Ii)在任何重大方面增加任何政府当局下令禁止或限制完成该交易的风险，或(Iii)以其他方式阻止或重大延迟完成该交易。
5.9NTIB实体。买方表示其为国家技术和工业基地(NTIB)实体，该术语在32 C.F.R.第117.3(B)部分中定义。
5.10ITAR。买方表示，它已作为出口商和制造商在ITAR下注册并具有良好的信誉。
5.11检查；无其他陈述。
(A)买方是一位见多识广、经验丰富的买方，在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，有能力评估其收购被收购公司的优点和风险。买方已对以下事项进行了独立的审查和分析
被收购公司、业务和资产，以及被收购公司和业务的状况、运营和前景，并确认并同意已为此目的向IT部门提供访问被收购公司和业务的物业、房地和记录的权限。在签订本协议时，买方完全依赖于其自身的独立审查和分析以及卖方在第IV条中明确规定的陈述和保证(以及截至成交时，将根据第10.1(C)节就陈述和保证提交的证书)。
(B)买方理解、承认并同意第四条中明确规定的卖方的陈述和保证(以及在成交时，将根据第10.1(C)节交付的关于陈述和保证的证书)构成任何类型的卖方、其关联公司(包括被收购公司)及其各自的代表或买方的任何其他人对卖方、其关联公司(包括被收购公司)、其业务(包括被收购公司)、业务(包括业务)、运营、资产、负债、财务状况、运营结果的唯一和排他性的陈述和担保，未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或展望(包括该等估计、预测、预测、计划或展望所依据的假设的合理性)、本协议、交易、或关于卖方或其关联公司(包括被收购公司)、其业务(包括业务)、向买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供(或以其他方式获得)的任何信息的准确性或完整性(包括向买方、其关联公司或其各自在数据室或其他方面的代表提供的任何信息、文件或材料)，在保密信息备忘录或任何管理演示文稿中或以任何其他形式)，包括关于其中的任何错误或遗漏，或关于卖方、其关联公司(包括被收购公司)或业务(包括卖方、其关联公司(包括被收购公司)或业务的财务信息、预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，为了预期或促进交易)，以及买方不可撤销地理解、承认并同意：(I)除条款IV中明确规定的卖方的陈述和保证外(以及，截至成交时，根据第10.1(C)节(关于陈述和保证)交付的证书)，
卖方、其联属公司(包括被收购公司)及其各自的代表，以及(Ii)卖方、其联营公司(包括被收购公司)、或其各自的代表，或其各自的代表，对第IV条未明确规定的任何和所有其他明示或默示的陈述或担保，不承担任何责任(以及，截至成交时，将根据第10.1(C)节就陈述和担保交付的证书)。第5.11节不限制买方在任何欺诈索赔、R&W保险单下或在成交时交付的任何其他交易协议中规定的任何陈述或保证方面的任何权利或补救措施。
5.12买方免责声明。除买方在本条款第五款中明确作出的陈述和保证外(以及截至成交时，将根据第10.2(C)条就陈述和保证交付的证书)，买方、其关联方或其各自的任何代表或任何其他人不得被视为代表或就买方、其关联方或其各自的代表或任何其他人、本协议、交易或任何其他人，在法律或衡平法上作出或授权作出任何明示或默示的陈述或保证，不论是书面的或口头的、法定的或其他的。或向卖方、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供或提供(或以其他方式获得)卖方、其联属公司或其各自代表或任何其他人士的任何有关买方或其联营公司或任何其他事项的任何资料的准确性或完整性，包括在每种情况下预期或促进交易时其中的任何错误或遗漏，买方特此免责，且不对本条第V条中未明确阐明的任何及所有该等陈述或保证概不负责(及于成交时，根据第10.2(C)节就陈述及保证交付的证书)。第5.12节不限制卖方关于欺诈索赔或在成交时交付的任何其他交易协议中规定的任何陈述或保证的任何权利或补救措施。
第六条--​
​
各方的契诺
6.1在交易结束前的业务行为。
(A)除非(I)本协议或其他交易协议明确规定，(Ii)任何法律要求或合同要求，(Iii)卖方披露明细表附表6.1(A)所列事项，(Iv)合理应对任何(A)传染事件、(B)流行病措施或(C)网络安全措施或(V)经买方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，自本协议之日起至本协议根据其条款终止和终止之时为止，卖方应促使被收购公司，并在与业务有关的范围内，应并应促使其其他受控关联公司：(1)在正常业务过程中按照过去的惯例使用商业上合理的努力来运营业务(前提是，(X)卖方或其任何受控关联公司(包括任何被收购公司)不得就本节6.1(A)条后续条款第(2)款中任何部分具体涉及的任何事项采取任何行动或不采取任何行动，不得被视为违反本条款。(1)除非该行动或不采取行动会构成违反第(2)款的该部分；(Y)买方根据第(2)款就任何特定诉讼或事项所作的书面同意，应被视为就本条第6.1条下的所有目的对该诉讼或事项表示同意，以及(Z)第6.1条(A)项中的任何规定不得被视为适用于卖方或其任何受控附属公司(被收购公司除外)采取或未采取的任何行动，只要该等行动或不作为(A)涉及卖方或任何该等受控附属公司提供的一般企业共享服务(并由卖方或该受控附属公司就交易保留)，(B)平等地适用于卖方及其受控关联公司的所有业务，以及(C)合理地预计不会对被收购公司或业务造成实质性损害)和(2)不做以下任何事情：
(一)修改被收购公司的组织文件；
(2)除(A)将在交易结束时或之前全额偿还或清偿或终止或注销的公司间借款，(B)信贷安排下的普通借款，以及(C)为支付下文第(Xiii)条所允许的资本支出而发生的债务，(1)任何时候未偿还的借款产生的债务超过1,000万美元，(2)订立任何涉及融资或借款的合同，或(3)承担、担保或背书任何人的债务，如果在每一种情况下，此类债务将是被收购公司在交易结束后的债务；
(3)允许被收购公司或企业的任何物质资产成为除(A)允许的产权负担或(B)与过去惯例一致的在正常业务过程中发生的产权负担以外的任何产权负担；
(四)对于被收购的公司，不维持其法人地位，不采取或达成完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或与其他人合并或合并，或就被收购的公司或业务与其他人建立任何合资或类似的企业(不包括在正常业务过程中与客户或供应商的联合开发安排)；
(5)以购买股票或证券、出资、资产转让或购买任何资产的方式购买任何证券或对任何人进行任何投资或出资，或以其他方式收购或获得对任何个人、企业、商业组织或其分支机构的直接或间接控制，而在任何个别交易中支付的总代价(A)超过15,000,000美元或(B)总计超过35,000,000美元；
(6)除(A)借给另一被收购公司或(B)借给任何被收购公司的员工在正常业务过程中的差旅和商务费用外的任何金额；
(7)除非贷款人获得惯常权利，以确保卖方债务融资下的义务将在交易结束时解除，赎回或以其他方式收购任何被收购公司的任何股本或其他投票权或股权，或发行、交付、出售、转让或授予(A)任何被收购公司的任何股本或其他投票权或股权，或(B)任何认股权证、期权、权利、协议、“影子”股权、股票增值权、以股票为基础的业绩单位、可兑换的、可行使或可交换证券或权利或任何其他承诺或承诺(1)任何被收购公司有义务或可能有义务发行、交付、出售、转让或授予(X)任何被收购公司的任何股本股份或其他有表决权的权益或股权，或(Y)任何可转换为或可行使或可交换的任何被收购公司的任何股本股份或其他有表决权的权益或股权的证券；(2)据此任何被收购公司有义务或可能有义务发行、交付、出售、转让或授予任何此等认股权证、期权、权利、单位、证券、前述第(1)或(3)款所述的承诺或承诺，使任何人有权获得任何利益或权利，该等利益或权利类似于任何被收购公司的任何股本或其他投票权或股权的持有人所享有或应享有的任何权利；
(8)拆分、合并或重新分类任何被收购公司的任何股本或其他投票权或股权(包括该等股份)，或发行任何其他证券以代替或取代任何被收购公司的任何股本或其他投票权或股权(包括该等股份)；
(9)出售、转让、租赁、转租或以其他方式处置被收购公司或业务的总价值超过25,000,000美元的任何财产或资产，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；
(10)宣布或取消对任何被收购公司的任何股本股份或其他投票权或股权的任何股息或分派(以现金或实物形式)，只要该等股息或分派(A)在交易结束时或之后支付，或(B)以现金以外的任何方式支付；
(11)妥协、和解、同意就任何待决法律程序(A)所涉及的款额超过
15,000,000美元或(B)涉及强制令或其他非金钱救济或承认错误；
(12)出售、转让、转让、独家租赁、放弃、独家许可或再许可、允许失效、终止或到期、授予与任何重大知识产权有关的产权负担或以其他方式处置任何重大知识产权，除非(A)允许的产权负担，(B)根据其条款到期的合同义务，(C)在正常业务过程中其期限届满时放弃公司注册的知识产权，以及(D)被收购公司就客户或供应商合同授予的自有知识产权的非独家许可；
(13)提供超过5,000,000美元的单独资本支出，或总计超过10,000,000美元的资本支出，但在本协议日期前提供给买方的企业资本预算中规定的除外；
(十四)对被收购公司的任何会计方法或内部会计控制制度作出重大改变，但为符合法律要求、监管会计要求或公认会计原则的改变而适当者除外；
(15)除非(A)本协议日期的福利计划条款可能要求，或(B)卖方及其受控关联公司(被收购公司除外)应单独承担支付义务，并且不会导致对买方或任何被收购公司的任何责任(根据本条款采取的任何补偿行动)，(1)增加或加速对被收购公司或企业的任何公司雇员、前公司雇员或其他现任或前任个人服务提供商的补偿或福利的资金、支付或授予，除公司员工和被收购公司的个人服务提供者的年基本工资总额低于280,000美元的非实质性增长外，(2)订立、采用、实质性修订或终止任何被收购公司福利计划(或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，如果在本协议生效的话将成为被收购公司福利计划)，(3)雇用任何人作为公司员工或被收购公司或企业的其他个人服务提供者，除雇用年基本工资总额低于280,000美元或其他基本薪酬低于280,000美元的公司员工或其他个人服务提供商外，或(Y)替代辞职或其雇佣或合同终止的任何公司员工或其他个人服务提供商，或填补截至本合同日期的任何空缺职位需求(前提是，如果此类招聘依赖于本条款(Y)，则对于卖方披露明细表的附表6.1(A)(Xv)中未列出的任何空缺职位需求，卖方或其适用的受控关联公司在聘用任何公司员工或其他个人服务提供商(如果该人是本公司或任何被收购公司的总裁或总裁的直接下属)之前，应真诚地与买方协商，以与卖方及其受控关联公司(包括被收购公司)的个人相同或基本上相似的雇佣条款和合同条件，包括基本工资和奖金机会(如果适用)，(4)以非原因终止任何公司员工的雇用
年基本工资总额等于或超过280,000美元的，(5)将任何公司员工的就业转移到被收购公司以外的公司，但该公司员工申请并在非针对公司员工的竞争过程中被选为被收购公司以外的卖方或其任何受控附属公司的职位的情况除外；但在任何情况下，未经买方书面同意，不得将年基本工资总额等于或超过280,000美元的公司员工转移到被收购公司以外的地方，或(6)授予或宣布任何现金或股权或基于股权的奖励、奖金、留任奖金、交易奖金、遣散费，在任何此类情况下，或向被收购公司或企业的任何公司员工、前公司员工或其他现任或前任个人服务提供商支付类似的非常补偿(为免生疑问，第(6)款不限制任何允许的补偿行动)；
(16)(A)修改、延长、终止或签订任何涉及公司员工的集体谈判协议，或(B)承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为任何公司员工的谈判代表；
(17)对于公司员工，实施或宣布任何员工裁员、休假、裁员、关闭工厂或其他类似行动，在工厂关闭或大规模裁员的情况下，要求根据《警告法案》通知员工；
(18)转移或重新分配(A)公司员工的职责，使其不再是公司员工，而是卖方或其控制的关联公司的员工，或(B)卖方或其控制的关联公司的任何其他员工，使其成为公司员工，在每种情况下，除了为填补正常业务过程中的空缺(包括因正常过程终止雇佣而造成的空缺)或因死亡或残疾而采取的行动外，该个人可获得与类似情况的公司员工相同或实质上相似的雇用或合同条款和条件，包括基本薪酬和奖金机会，如果适用的话；
(19)除合理地预期不会影响被收购公司的税务责任外，(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)订立守则第7121条所述的任何“结束协议”(或根据国家、地方或外国法律规定的任何相应协议)，(C)和解、妥协或放弃任何与任何重大税务责任有关的争议、审计、申索或法律程序，(D)以与过往做法不符的方式提交任何重大税务申报表或提交任何重大修订的税务申报表，(E)放弃任何申索任何重大退税的权利，(F)免除或扩大与任何物质税或物质税报税表有关的任何诉讼时效，或。(G)在通常业务运作以外招致任何重大税项法律责任，但如该等行动只就综合报税表或须就综合报税表申报的税项而采取，则属例外；。
(20)与过去的做法一致，在正常业务过程之外进行实质性的现金管理；
(21)(A)除在正常业务过程中(包括任何特定合同或与特定项目有关的合同，在每种情况下，都是由买方可获得的业务运营计划明确预期的)外，订立、实质性修改、实质性修改、终止或放弃任何重大合同项下的任何实质性权利，(B)截至本合同日期的招标项目或项目的合同除外(“待定投标合同”)，订立任何包含控制权变更或类似条款的合同，要求就交易向另一方或各方支付款项(或同意)(除非在采取此类行动的同时从适用的对手方获得关于交易的放弃或同意，且该放弃或同意不涉及支付罚款或其他财务追索权或后果(“重大合同放弃”))(就第(Xxi)款而言，(1)如果买方在三(3)个工作日内未对卖方的同意请求作出书面回应，此类同意应被视为买方给予的，(2)第(Xxi)款不适用于适用法律要求禁止卖方及其附属公司向买方披露或咨询买方的项目或项目(包括附带合同)，或(C)就黄玉的业务订立任何新的客户合同，即政府合同；
(22)订立、修改、修改或放弃卖方披露明细表附表4.21所列任何合同项下的任何实质性权利，或如果在本协议日期之前签订该合同则需要在该明细表中列出的任何实质性权利；或
(23)就上述任何事项作出任何具有法律约束力的承诺。
(B)即使第6.1(A)节中包含任何相反规定，第6.1(A)节中的任何内容均不得阻止卖方或其关联公司采取或未能采取任何行动(I)与卖方或其任何关联公司在本协议之日生效的与任何(A)传染事件有关的政策实质上一致，包括为遵守流行病措施或(B)网络安全措施或(Ii)出于善意(包括制定任何政策、程序或协议，或采取或未能采取任何行动以保护业务，卖方或其关联公司的人员或员工的健康和安全，或卖方或其关联公司的人员或员工在正常业务过程中与之接触的其他人的健康和安全)(A)应对传染病事件，(B)在合理必要的范围内遵守大流行措施，(C)在网络安全措施方面，或(D)在合理必要的范围内，遵守与任何传染病事件、大流行病措施或网络安全措施相关或由其引起的任何法律要求的变化，并且在任何情况下，上述任何内容均不得被视为违反第6.1(A)节；但卖方应尽商业上合理的努力，在对业务或被收购公司的运营具有重大意义的范围内，在合理可行的范围内，尽快通知买方任何此类行动，并在合理可行的范围内，采取商业上合理的努力，真诚地与买方就任何此类行动进行磋商和合作。
(C)除本节第6.1节的其他限制外，被收购公司的银行账户应继续接受卖方及其关联公司自行决定的定期现金清偿，被收购公司可支付现金股息和进行现金分配。*在结算前，卖方应(并应促使其受控联属公司)采取一切必要行动，以确保本公司附属公司在本公司位于美国的附属公司的银行账户(S)结算时，在立即可用资金中至少有2,000万美元(20,000,000美元)的可自由使用现金(“最低结算现金”)(在完成结算时的任何债务和交易费用或任何公司间协议的结算后)。
(D)本协议中包含的任何内容都不打算、也不应赋予买方或其任何关联公司在交易结束前直接或间接控制或指导卖方、企业或任何被收购公司的运营的权利。在交易结束前，卖方应按照本协议的条款和条件，对其业务以及业务和被收购公司的业务进行全面控制和监督。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但本协议不得阻止卖方及其关联公司在交易结束前将企业养老金计划转让给被收购公司，并且卖方及其关联公司拥有绝对权利。
(F)尽管本协议有任何相反规定(但须受第6.1(C)节第二句的约束)，本协议中的任何规定均不能阻止卖方及其关联公司，并且卖方及其关联公司有权：(I)终止适用于业务或被收购公司的任何保理计划；(Ii)使用现金，通过出资、分配、宽恕、抵销或上述各项的任何组合，结算、注销或以其他方式消除任何公司间账户或负债，在每种情况下，以不会对买方或其任何关联公司造成不利影响的方式(包括，在交易完成后，被收购公司)在任何实质性方面。
6.2预先关闭信息访问。
(A)在根据本协议条款完成和终止本协议之前，卖方应并应促使被收购公司(以及与业务相关的其他受控关联公司)允许买方在正常营业时间内，在符合适用法律要求的情况下，在合理的事先通知下，以不干扰卖方及其关联公司的正常业务运营的方式，按照卖方制定的程序，合理获取业务的账簿、资产、物业、合同和记录，并仅出于促进完成交易或整合规划的目的；但是，本协议中的任何内容不得(I)要求卖方或其关联公司提供访问或披露信息，前提是卖方有理由善意地相信，这种访问或披露将违反任何法律要求(包括数据保护法)、流行病措施、网络安全措施或任何合同条款，将导致放弃任何法律特权或工作产品保护，将使卖方承担有关披露敏感、机密或个人信息的责任风险，或如果交易未完成将对卖方、其关联公司或其各自业务造成重大竞争损害，(Ii)包括任何侵入性调查，自有不动产或租赁不动产的抽样或检验
(Iii)要求卖方或其任何关联公司向买方、其关联公司、其代表或其他代表提供(A)任何综合申报表(或其副本)或(B)与卖方或其任何关联公司的业务有关的信息，或(Iv)要求卖方提供(A)关于投标、任何投标人的身份、保密或保密协议、意向书、收到与交易相当的交易的意向书或其他建议，或与任何此类通信有关的任何信息或分析，或(B)卖方或其关联公司以前未准备的财务或运营数据，或未在正常业务运营过程中准备的财务或运营数据；但条件是，如果买方提出合理要求，卖方应根据前述规定，合理详细地通知买方导致任何不披露的情况，并且，在第(I)条的情况下，卖方和买方应采取商业上合理的努力，确定并寻求一种允许的方法，以不会导致其中所述的任何结果的方式提供该等信息的访问或披露。根据第6.2(A)节提供的任何信息不得以任何方式扩大买方或其关联公司根据本协议可获得的补救措施。所披露的任何信息将受保密协议的规定所约束。
(B)在根据本协议条款完成和终止本协议之前，未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得促使其关联方及其各自代表与业务或被收购公司的任何高级管理人员、董事、雇员、房东或客户、或被收购公司的供应商或供应商进行通信，只要此类通信与业务或被收购公司有关，且与本协议或交易有关；但第6.2节的任何规定均不得禁止买方、其联属公司及其各自的代表在各自的正常业务过程中与(I)与本协议或与持续商业关系相关的交易无关的人员或(Ii)公司员工在双方事先商定的与公司员工就业相关的收盘后事宜上相互同意的时间和方式进行沟通。
(C)在根据本协议条款完成和终止本协议之前，如果卖方提出合理要求，买方将尽商业上的合理努力，与卖方或其任何关联公司就根据第6.2节向买方或其关联公司提供的任何信息或买方或其关联公司可以访问的任何信息达成惯常的共同防御协议或共同利益协议。
6.3合作。在任何情况下，根据本协议的其他条款和条件，包括第6.4节和第6.8节的规定，在成交前，卖方应并应促使其受控关联方和买方应并应促使其关联方尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快满足所有成交条件，在任何情况下，在外部日期或之前。
6.4共享合同和异议。
(A)对于从本合同之日起至截止日期后十二(12)个月期间的任何共享合同，买卖双方应合作
并使用其商业上合理的努力(I)分割、修改或复制(全部或部分)在该共享合同项下和与该共享合同有关的与业务有关的各自的权利、义务和责任，或(Ii)在上述条款中所设想的行动不可能的情况下，根据该共享合同和与该共享合同相关的权利、义务和责任更新各自的权利、义务和责任，以使(A)买方或其指定的关联方是成交后权利的受益人，并对成交后的义务和责任负责，在与企业的经营或行为有关的范围内与该共享合同的该部分有关(“业务部分”)(以便在该共享合同结束后或在符合本节第6.4条其他规定的情况下，对该共享合同采取第(I)和(Ii)款所述的行动(视情况而定)，卖方及其关联公司(被收购公司除外)对该共享合同的业务部分不具有成交后权利或成交后义务和责任)，(B)卖方及其受控关联公司(被收购公司除外)是权利的受益人，并对除业务部分以外的与该共享合同有关的义务和责任负责(因此，在成交后或在符合本节第6.4条其他规定的情况下，在第(I)款和第(Ii)款所述的适用的其他时间，就该等共享合约而言，买方及其联属公司对该共享合约的非业务部分并无任何权利、义务或责任)。
(B)如果在根据第6.4(A)节转让或以其他方式划分、修改、复制或更新所有共享合同之前发生成交，则卖方和买方应在任何双方同意的合法安排中做出商业上合理的努力并相互合作，根据该安排，卖方或其受控关联公司之一将向买方或其指定关联公司提供该共享合同的业务部分的经济债权、权利和利益，直至(I)当时的期限届满，(Ii)成交日期后十二(12)个月，以及(Iii)经双方同意终止或修改该共享合同；但卖方或其任何受控关联公司因根据第(Iii)款终止或修改该共享合同而发生的任何提前终止费用或类似费用应由买方承担。此类安排可包括将卖方或其适用的受控关联公司在该共享合同的业务部分下的任何和所有权利分包、再许可或转租给买方或其指定关联公司，但在该共享合同不禁止的范围内。
(C)在所有情况下，在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下，在交易完成前，卖方应并应促使被收购公司采取商业上合理的努力，寻求获得与该等交易有关的任何人士(第6.8条所限范围除外)的任何意见书，并向该等人士作出任何登记、声明、备案及通知(包括为避免与该等交易有关或作为该等交易的结果而支付或招致任何罚款或费用或退还任何款项的义务所需的同意)。为免生疑问，除非经卖方书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方或其关联公司应是就本协议、其他交易协议或交易与第三方协议的任何交易对手(第6.8节除外)联系或沟通的唯一一方；但卖方及其适用的受控关联公司应尽合理最大努力真诚地与买方协商，并在每种情况下合理地告知买方有关获得任何第三方协议的情况。他说：
尽管本第6.4(C)款有任何相反规定，(I)卖方或其关联公司没有义务向任何人支付任何款项，或向任何人提供或授予与获得任何此类同意有关的任何财务或其他便利，(Ii)未能获得任何同意本身并不构成违反本第6.4(C)条的证据。
(D)即使本协议有任何相反规定，卖方及其任何关联公司均不得(I)被要求(I)花费任何资金、开始或参与任何诉讼、承担债务或向任何第三方提供或授予任何通融(财务或其他方式)，以获得本节第6.4节所述的任何同意，或(Ii)根据本节第6.4节就受过渡服务协议管辖的任何合同承担任何义务。本协议或其他交易协议中包含的卖方的任何陈述、保证或契诺不得被视为违反，也不得被视为不满足，原因是(A)未能获得任何本身的同意(包括任何第三方同意)，或(B)由任何人或其代表启动或威胁的任何诉讼，其原因是：(1)未能获得本节第6.4节所述的任何同意(包括任何第三方同意)；或(2)卖方或买方之间的任何安排，根据第6.4(B)节订立。
(E)成交后，(I)买方应赔偿卖方及其关联公司因任何共享合同的业务部分产生的或与之相关的所有损失，并使其不受损害；(Ii)卖方应赔偿买方及被收购公司因任何共享合同的非业务部分产生的或与之有关的所有损失，并使其无害；(Iii)买方和被收购公司不得延长任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同(未转让或以其他方式分割)的条款，未经卖方事先书面同意，(Iv)卖方及其关联公司不得延长任何共享合同的期限或以其他方式修订任何共享合同的条款(未根据第6.4(A)节转让或以其他方式分割、修改、复制或更新)，从而在任何重大方面对买方或被收购公司造成不利影响。
6.5终止公司间协议；解除担保。
(A)除(I)本协议和其他交易协议(以及本协议或卖方及其受控关联公司(被收购公司除外)和任何被收购公司将签订的任何其他交易协议明确规定的其他协议或文书)外，(Ii)任何第三方参与的任何合同(包括共享合同)，(Iii)第6.18条所述的交易或(Iv)卖方披露明细表附表6.5(A)(Iv)所列的合同，被收购公司与卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)之间的任何公司间合同(以公平条款订立并列于卖方披露明细表附表6.5(A)(V)的商业安排除外)、安排、融资协议、税收分享协议、公司间贷款、交易、账户、承诺和债权，另一方面(“公司间协议”)应被终止(或被视为终止，而不采取任何进一步行动)。
任何一方)对被收购公司不迟于结束时生效，而任何一方根据公司间协议对另一方没有任何持续的义务或责任。卖方应并应促使被收购公司结清卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)应付给被收购公司的所有款项，以及被收购公司在每一种情况下应支付给卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)的所有款项，且结算方式不得导致被收购公司在成交后的任何负债增加。他说：
(B)在本协议结束和根据其条款终止本协议之前，买卖双方应合作并作出商业上合理的努力，以终止或导致终止，或促使买方或其一家关联公司(包括在交易结束时，包括被收购公司)在各方面取代卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)，卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)在卖方披露明细表附表6.5(B)中规定的任何担保下的所有责任(“公司间担保”)。如果在截止日期前未能做到这一点，则买卖双方应继续合作，并按照前一句话所述采取商业上合理的努力，买方应(I)以商业上合理的努力，代表买方或其关联公司之一(包括在交易结束时被收购的公司)就任何未完成的公司间担保提供替代担保或其他付款保证，(Ii)赔偿卖方及其联属公司(被收购公司除外)在交易结束后实际蒙受或发生的所有损失，并使其不受损害。(Iii)不允许被收购公司或其联营公司(A)续签或延长或(B)增加被收购公司或其联属公司在该担保项下的任何合同、信用证或其他责任或义务，或将卖方或其任何联属公司(被收购公司除外)根据该担保有或可能合理地承担责任的任何合同或信用证或其他责任或义务转移给另一第三方。在卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)根据任何该等公司间担保负有履约义务的范围内，买方应尽其商业合理努力，以(1)代表卖方或该关联公司全面履行或促使全面履行该等义务，或(2)以其他方式采取卖方合理要求的行动，使卖方或该关联公司处于买方已履行或正在履行该等义务的同等地位。
(C)买方承认并同意，在不限制第4.16款的任何方面的情况下，(I)目前开展的业务接受或受益于卖方及其关联公司提供的一般公司职能，包括财务、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施、设施安全、采购和卖方及其关联公司(被收购公司除外)或卖方及其关联公司(被收购公司除外)内部或控制的其他公司中央职能组织提供的其他附属或公司共享服务，包括根据排除的共享合同，(Ii)卖方及其关联公司可以并有权终止、修改或修改排除的共享合同(包括其适用于企业和被收购公司的任何部分)，前提是此类终止、修改或修改(A)涉及卖方或任何此类受控关联公司提供的一般公司共享服务(并将由卖方或此类受控关联公司保留与交易相关的服务)和(B)
将不会合理地预期对被收购公司或业务造成重大损害(前提是本条款第(Ii)款不限制卖方在过渡服务协议项下的义务)及(Iii)自成交之日起生效，卖方及其联属公司就向业务提供任何一般公司职能所负的唯一义务应为交易服务协议所载，且在此范围内。
6.6卖方债务工具发布。卖方应尽最大努力在收盘时或之前向买方交付证明被收购公司从每一家卖方债务融资中解脱的惯例文件(“卖方债务融资解除书”)。卖方债务融资释放书应规定，被收购公司与债务有关的所有债务、被收购公司提供的所有担保和担保，以及在任何保理计划或安排的情况下，受此类计划或安排约束的被收购公司的所有资产，在每种情况下，均应在交易完成后解除或终止。
6.7保密性。
(A)《保密协议》的条款以参考方式并入本协议，并应继续完全有效(其中规定的所有义务对买方及其代表(如《保密协议》所述)具有约束力)，直至《保密协议》规定的义务终止；然而，买方在保密协议下的保密义务将仅就评估材料的该部分(定义见保密协议)终止，范围与被收购公司和业务有关，对于所有其他评估材料(定义见保密协议)(“非商业保密材料”)，保密协议的条款应继续适用于该非商业保密材料，直至保密协议根据其条款终止或期满。如果出于任何原因没有完成交易，保密协议将继续按照其条款充分有效和有效。如果本协议中明确规定的条款(而不是以引用方式并入本协议)与保密协议之间发生冲突或不一致，则以本协议的条款为准。
(B)在三(3)年内-成交后一年内，卖方应保密，不得使用，并促使其受控关联公司及其各自的代表保守秘密，不得使用与被收购公司或业务有关的所有非公开、机密或专有信息，除非(I)政府当局要求或要求，或根据任何证券交易所或上市当局的规则或法规，或法律、行政或司法程序要求(前提是，在法律要求允许的范围内，卖方应迅速将该要求或请求以及预期将就其作出的披露以合理的具体细节通知买方，并且，在买方要求的范围内，卖方应与买方合理合作，寻求保护令或其他适当的补救措施，以限制或获得对此类披露的保密待遇，如果没有获得此类保护令或补救措施，卖方将只提供法律要求告知卖方的非公开、机密或专有信息的那部分，并将尽商业合理努力，以获得保密的可靠保证
将对此类非公开、机密或专有信息给予处理)，(Ii)对于在交易结束后立即向公众提供的信息，或此后变得对公众普遍可用的信息(6.7(B)，(Iii)为使卖方能够履行其在任何其他交易协议下对买方和被收购公司的义务而言，严格必要的使用)，(Iv)对于在截止日期后由卖方不知道的任何人在非保密的基础上向卖方或其任何关联公司披露的信息，经合理查询后，卖方不知道其受对买方或其任何关联公司的保密义务的约束，或(V)卖方或其关联公司证明在截止日期后独立开发的信息没有违反其或其代表根据本节第6.7(B)条规定的义务，也没有提及任何非公开的，关于被收购公司或企业的机密或专有信息，或来自对被收购公司或企业负有保密义务的来源的任何信息，或以其他方式被禁止向卖方、其附属公司或其各自代表提供此类信息。
6.8合理的最大努力；合作；监管备案。
(A)买卖双方均应并应促使其各自的关联方尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的反垄断法、CFIUS当局和其他适用法律要求，采取或促使采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，并协助和合作完成交易，这些行动包括：(I)尽合理最大努力尽快获得任何政府当局的同意、许可和命令，这些同意、许可和命令可能是或可能成为完成交易所必需的(统称为“政府批准”)；(Ii)合作确定需要或适宜提交哪些文件以获得任何政府当局的政府批准或任何豁免，(Iii)提供与政府批准或向任何政府当局提交文件相关的适用法律要求所要求的或根据适用法律要求提交的所有信息和文件，(Iv)在签署和交付本协定后，在可行的情况下尽快向必要的政府当局提交或促使其提交适用通知，这些政府当局包括适用的美国国务院、国防贸易管制总局(“DDTC”)，(V)尽合理最大努力在实际可行范围内尽快取得任何等待期的届满或终止，或根据高铁法案及任何其他适用的反垄断法获得任何同意，(Vi)尽合理最大努力在可行范围内尽快获得CFIUS批准，(Vii)尽合理最大努力在可行范围内尽快获得DCSA的批准，及(Viii)为质疑本协议或完成交易的任何司法或行政行动辩护，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府当局的任何命令。买方和卖方应就与《高铁法案》和任何其他政府批准相关事项的战略和沟通的所有方面进行协调，包括确定哪些文件是获得任何政府当局的政府批准或任何豁免所必需或适宜的；但前提是，在不限制买方在本节6.8项下的其他义务(包括买方及其关联方必须采取的肯定行动)的情况下，买方应有权就适当的行动方案作出最终决定。为推进但不限于前述规定，双方同意将尽其合理的最大努力在可行的情况下尽快提交或促使作出(A)，但在任何情况下不迟于本协议日期后十(10)个工作日，(W)任何必要的
根据ITAR与DDTC的通知，(X)与美国联邦贸易委员会(“FTC”)和美国司法部(“司法部”)根据HSR法案所需的任何通知和报告表格，(Y)根据CFIUS当局与CFIUS的联合自愿通知草案(并随后采取第6.8(F)节所述的行动)和(Z)根据现行的国家工业安全计划操作手册规则，32 C.F.R.第117部分(“NISPOM规则”)向DCSA初步通知交易，以及(B)卖方披露时间表第6.8(A)节中规定的向任何其他政府主管部门提交或通知的任何文件或通知。
(B)在不限制第6.8(A)节所述努力的情况下，买卖双方均应，并应促使其各自的关联方：(I)向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理协助，以准备根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法、根据美国外国投资委员会主管机关或其他适用的海关和贸易法、根据CFIUS当局或其他适用的法律要求，根据《高铁反垄断法》或任何其他适用的反垄断法所需的任何备案或提交文件(前提是，买卖双方各自认为是合理必要的，将根据第6.8(B)节向对方提供的具有竞争敏感性或国家安全敏感的材料和信息指定为“仅限于外部律师”，此类材料和信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先获得材料来源(卖方或买方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则此类外部律师不得向接收方的董事、高级管理人员或员工披露。共享的任何材料可在提供给另一方之前进行编辑(A)以删除与企业估值有关的引用，以及(B)在必要时遵守合同安排；此外，当事各方无需向对方提供提供CFIUS当局要求的个人身份信息的通信的任何证物，或CFIUS以其他方式要求保密的任何通信)，(Ii)允许另一方在向FTC、美国司法部、CFIUS、DCSA和其他政府当局转发之前审查任何提交或提交的材料(除非此类材料对一方保密，在这种情况下，将在符合适用法律要求的情况下，根据适用的法律要求，将其提供给另一方的律师，仅限于外部律师)，并真诚地考虑该另一方提出的任何合理意见，(3)相互通报与任何政府当局的任何通信以及任何询问或要求提供更多信息的情况，并在切实可行的情况下尽快遵守任何此类询问或请求(在任何情况下按照适用的管理要求)，以及(4)不亲自或通过电话或视频会议与任何政府当局参加与交易有关的任何实质性会议或讨论，除非它(A)事先与另一方协商，(B)给予另一方出席和参与的机会；但当事一方不得在下列范围内给予另一方出席和参与的机会：(1)被该政府当局禁止或(2)该政府当局明确要求只与一方进行沟通)。无论交易是否完成，买方应负责向买方聘请的任何第三方专家支付所有申请费和支出，这些费用和支出与获得任何批准或根据第6.8节要求进行通知或备案有关，包括(为免生疑问)与CFIUS审批和任何FOCI缓解计划的实施有关的费用。*采购商
特此同意尽合理最大努力提供或促使其适用的受控关联公司提供任何此类政府当局或其他第三方可能要求的关于财务能力、资源和信誉的担保和保证，这些政府当局或其他第三方就交易寻求其同意。
(C)买方和卖方不得，也不得促使其各自的关联公司，(I)通过与任何人或其任何部分合并或合并，或通过购买任何人或其部分的资产或股权，或以任何其他方式，收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或(Ii)同意完成任何许可或共同开发或制作协议(为免生疑问，第(Ii)条不适用于正常业务过程中的商业活动)，如果在每种情况下，订立关于或完成该等收购、合并、任何交易、许可证或协议，合理地预计将会：(A)在获得任何政府批准方面造成重大延误，或根据任何法律要求导致任何适用等待期的到期或终止的风险大幅增加，(B)大幅增加任何政府当局下令禁止或实质性延迟完成交易的风险，或(C)阻止或实质性推迟完成交易。
(D)尽管本节第6.8节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求，也不得被视为要求(I)买方或卖方或其各自的任何关联公司提议、谈判、要约承诺、实施或同意资产或企业的任何出售、剥离、许可或处置，或任何行为补救，在每种情况下均不以交易完成为条件，或(Ii)卖方或其任何关联公司提议、谈判、要约承诺、实施或同意资产或企业的任何出售、剥离、许可或处置，或任何行为补救，卖方或其任何关联公司(被收购公司或企业除外，但须以交易完成为条件的上述第(I)款所规定的条件)。尽管本节第6.8节有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司在任何情况下都不需要向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或授予任何通融(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的条款，包括任何担保或邮寄任何债券、信用证或类似票据或提供任何担保的任何要求)，以获得任何人的同意，包括第6.8节规定的行动。卖方或其任何关联公司对买方不承担任何责任，无论是由于本身未能获得与交易相关的任何政府批准或其他协议，还是由于合同本身或合同终止而引起的或与之相关的。买方承认，卖方的陈述、担保或契诺不得仅因以下原因而被违反或被视为违反：(I)未能获得与交易相关的任何政府批准或其他同意；(Ii)合同本身及本身的任何终止；或(Iii)因未能获得任何此类政府批准或同意或任何此类终止而由任何人或其代表本身启动或威胁的任何程序。
(E)即使本协议有任何相反规定(但须受第6.8(D)节的规限)，买方的“合理最大努力”应被视为包括，买方应并应促使其子公司采取任何必要或可取的行动
获得到期或终止所需的等待期以及根据或与任何反垄断法或与获得CFIUS许可和DCSA批准相关的任何同意、许可或批准，并避免或消除任何反垄断法或与获得CFIUS许可(包括CFIUS可能要求或要求的与获得CFIUS许可相关的或作为接收CFIUS许可的条件的缓解任何国家安全担忧所需的所有行动)或DCSA批准(包括DCSA可能要求或要求的与DCSA批准相关或作为DCSA批准的条件而要求或要求的缓解国家安全担忧的所有必要行动)在本协议之日之后，在任何情况下，包括(I)迅速满足任何政府当局对补充信息或文件的任何请求或询问(包括任何“第二次请求”)；(Ii)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提供、谈判、承诺和实施(A)出售、剥离、许可或其他处置或产权负担，或出售、剥离、许可或以其他方式处置或产权负担买方、买方子公司、企业或被收购公司的任何和所有股本、资产、权利、产品或业务。(B)买方、买方子公司或被收购公司的任何合同或其他安排的订立、转让、修订、修改或终止，以及(C)买方、买方子公司、被收购公司或被收购公司的活动、业务、服务、产品、产品线或资产或与之有关的任何行为限制、行为限制或其他限制或承诺，包括终止、修改或转让现有关系和合同权利和义务，继续某些业务并同意定价限制，解决任何未决或威胁的法律程序(以下第(Iii)款所述类型除外)，包括支付在和解过程中的任何损失)和(Iii)对任何威胁或待决程序、初步或永久禁令或其他命令或法律要求提出异议、抗辩和上诉，这些程序或命令或法律要求将对任何一方完成或以其他方式推迟完成交易的能力产生不利影响；然而，如果合理地预期本条款第6.8(E)条所述行动将对买方、买方子公司(包括被收购公司)或业务的业务、运营、财务状况或经营结果产生重大不利影响，则买方不应被要求采取本条款第6.8(E)款所述的任何行动，或提出或承诺采取任何此类行动，在每种情况下，该等行动均以相对于业务规模衡量的规模衡量。*就CFIUS许可和DCSA批准而言，卖方应尽合理最大努力促使被收购公司合理地支持买方与CFIUS和DCSA就任何缓解条件的性质和范围进行讨论，以尽可能减少对被收购公司和业务的影响；但即使第6.8节有任何相反规定，买方或被收购公司均不需要同意任何CFIUS或DCSA条件，该条件将影响买方现有特别担保协议下的董事会和治理结构；此外，任何缓解条件只有在结束后才有效。
(F)在根据第6.8(A)节向CFIUS提交联合自愿通知草案后，双方应迅速向CFIUS提供CFIUS要求的关于该联合自愿通知草案的任何补充或补充信息，并迅速(无论如何不迟于收到CFIUS对联合自愿通知草案的问题或意见的五(5)个工作日)提交最后的联合自愿通知。双方应尽合理最大努力迅速作出答复(无论如何，按照
在提交联合自愿通知后收到的任何关于补充信息、文件或其他材料的请求)。当事各方应在CFIUS当局规定的时限内对CFIUS提出的任何信息请求作出答复；但任何一方在与此类另一方协商后，均可根据CFIUS当局对CFIUS提供后续信息的请求作出答复的善意请求，请求延长时间；此外，在任何情况下，任何一方均不得请求任何可合理预期会导致CFIUS拒绝联合自愿通知的延期。
(G)对于DCSA的批准，在根据第6.8(A)节发出初始通知后，双方应尽合理最大努力尽快提供或促使提供DCSA根据当前NISPOM规则和任何其他适用的美国国家工业安全法规对外资所有权、控制权或影响力进行审查所需的信息，并且不迟于本协议日期后十五(15)个历日，买方应向DCSA提交FOCI缓解计划，卖方应配合提交。
6.9融资。买方应采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适当的事情，以获得足够资金，以支付与该等交易及其他交易协议(包括买方及其联属公司在评估、谈判及执行该等交易及该等其他交易协议所预期的交易中产生的所有成本及开支)相关的所有应付款项。尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意，买方在本协议项下的义务不以任何方式以买方获得资金以履行本协议所包含的资金义务为条件，并且获得债务融资不是交易结束或完成的条件。
6.10融资合作。
(A)在成交之前，卖方应促使被收购公司在商业上做出合理努力，向买方提供买方在债务融资方面以书面形式合理要求的惯常合作；但此类请求必须及时提出，以免将成交推迟到本应发生的日期之后，费用由买方承担。这种合作应包括使用商业上合理的努力来完成下列工作(在每种情况下，按照上文所述的要求)：
(1)促使被收购公司的管理团队在双方商定的合理时间和地点，并在合理的事先书面通知下，以适当的资历和专业知识，参加与潜在贷款人和评级机构举行的合理次数的会议、电话会议、起草会议、尽职调查会议和类似的演示(应卖方或这些人的要求，上述所有内容均为虚拟会议)；
(2)合理协助准备惯常的评级机构演示文稿、银行资料备忘录及其他惯常的市场推广及辛迪加资料(只可在《保密协议》或另一份保密协议所允许的范围内分发给第三方
卖方和该第三方之间)债务融资来源就债务融资合理地和习惯地要求和合理地要求，在每一种情况下，仅就与被收购公司有关的信息；以及
(3)不迟于成交日前三(3)个工作日向买方和债务融资来源提供所有文件和监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的其他信息，包括买方在成交日前至少十五(15)个日历日之前以书面形式提出的合理要求的2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》。
(B)买方承认并同意，卖方、其关联公司及其各自的代表不对买方可能因此而筹集的任何融资或根据第6.10节提供的任何合作承担任何责任或对任何人承担任何责任。买方应(I)迅速向卖方及其任何关联公司、其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)赔偿卖方及其任何附属公司、其各自的代表(统称为“卖方受偿方”)因本条款第6.10节所产生的所有自付费用和开支(包括律师费)，并(Ii)赔偿卖方受偿方因其债务融资(包括根据本条款第6.10条采取的任何诉讼)或与此相关的任何信息而直接或间接遭受或产生的所有税费和损失，并使其不受损害。在债务融资中使用卖方或其受控附属公司的标识应事先征得卖方的书面同意；但是，在卖方同意的情况下，在卖方同意的范围内，此类标识的使用应完全以合理和习惯的方式进行，且不得意图或合理地可能损害或贬低或以其他方式对卖方或其任何受控附属公司或卖方或其任何附属公司或其各自的产品、服务、产品或知识产权的声誉或商誉造成不利影响。卖方、其关联公司或其各自代表根据本节第6.10节提供的所有非公开或其他机密信息应按照保密协议保密，并应遵守保密协议的条款。卖方、其关联公司及其各自的代表应有合理的机会审查所有演示文稿、银行信息备忘录和类似的营销材料、评级机构的材料和其他文件，这些文件由买方或其任何关联公司编制或使用，或用于或分发给任何债务融资来源或其任何关联公司，其中包括企业、卖方、其关联公司或其各自代表的任何标识、信息或提供的任何信息，任何此类演示文稿、备忘录、材料或文件应包括一份明显的免责声明，大意是，其关联公司或其各自的代表对该文件的内容负有任何责任或责任，该卖方、其关联公司及其各自的代表不对此承担任何责任。
（c）本第6.10条中的任何规定均不得要求卖方、其关联公司或其各自的代表：
（1）放弃或修改本协议或任何交易协议的任何条款，或支付、同意支付或偿还任何承诺或其他费用或任何开支
与任何债务融资有关的费用或开支（在任何此类费用或开支的情况下，被收购公司的费用或开支除外，这些费用或开支仅在交割时生效，并且在本协议终止时终止，对卖方或其任何关联公司或其各自的代表不承担任何责任）;
（2）采取任何行动，或合理预期，导致卖方或其任何关联公司或其各自的代表承担任何实际或潜在的责任，或给予或被要求给予与债务融资有关的任何赔偿（被收购公司的协议除外，这些协议仅在交割时生效，且终止时对卖方或其任何关联公司或其关联公司不承担任何责任。本协议终止时的各自代表）;
（3）采取任何行动，要求卖方或其任何关联公司或其各自的代表签署、交付、订立或履行任何文件、协议，关于债务融资的证书或文书（被收购公司的协议除外，这些协议仅在交割时生效，并且在终止时终止，对卖方或其任何关联公司或其各自的代表不承担任何责任。本协议），或提供（或促使其任何代表提供）任何会计师的安慰信、信赖信、法律意见或其他律师意见;
（4）通过决议或签署同意书以批准或授权债务融资;
（5）采取任何可能不合理地干扰卖方或其任何关联公司或其各自代表的业务或其他业务或运营的行动;
（6）采取任何行动，导致本协议或任何交易协议中的任何陈述或保证被违反或变得不准确，或违反本协议或任何交易协议中的任何承诺;
（7）采取任何可能与卖方或其任何关联公司的组织文件或适用的法律要求相冲突或违反的行动，或合理预期可能与卖方或其任何关联公司的组织文件或适用的法律要求相冲突或违反的行动;
（8）采取任何可能导致违反或可合理预期导致违反或违反卖方或其任何关联公司或其各自代表作为一方当事人或受其约束的任何合同或对卖方或其任何关联公司或其各自代表具有约束力的任何保密义务的行为;
（9）提供访问或披露构成律师工作成果的信息，或卖方认为会危及卖方或其任何关联公司或其各自代表的任何律师-客户特权的信息，或适用法律要求限制或禁止的信息;
（10）使卖方或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或其他代表承担任何实际或潜在的个人责任;或
（11）编制任何财务报表、预测或其他类似材料。
（d）尽管本协议有任何相反规定，双方同意，卖方采取或不采取的任何行动，在确定第10.1条中包含的任何条件是否得到满足或买方的任何根据第11.1（c）条，公司有权终止合同。
6.11Insurance.
（a）买方承认并同意：（i）由卖方或其任何关联公司安排或维护的或为卖方或其任何关联公司的利益而安排或维护的所有保险单或自保单或计划的承保范围，包括与被收购公司和业务有关的保险单或自保单或计划。（在每种情况下，由被收购公司独家维护和持有的保险单或自保单或计划除外）（ii）在交易结束时，被收购公司和业务应停止投保的保险政策和（iii）它是买方的唯一责任，安排自己的保险政策或自我-与被收购公司和业务有关的保险政策或计划。 尽管有上述规定，卖方应尽商业上合理的努力，为任何第三方保险单指导任何承运人（为清楚起见，自我保险政策或计划）为被收购公司或企业提供保险，以继续处理被收购公司或企业在交割前提出的任何索赔，并与买方合理合作与此相关的交割后（在适用保险单的条款和条件允许的所有情况下），任何此类索赔应进一步遵守第6.11（b）条的规定。 作必要的变通.
(B)尽管第6.11(A)节有前述规定，对于在交易结束前发生或存在的与被收购公司或业务有关的任何事件或情况，在基于事故的第三方保单(为清楚起见，不包括自我保险保单或计划)(“基于事故的保单”)承保的情况下，买方或被收购公司(视情况而定)可应买方的合理要求，在交易结束后并事先与卖方协商，根据这种基于事故的保单就此类事件或情况提出索赔并寻求承保范围，并在符合此类基于事故的保单的条款和条件的前提下保留在关闭之前提出的索赔；但(I)买方和被收购公司应独家承担与此类基于事故的保单下的任何此类索赔相关的任何“免赔额”、保留金或保费增加的金额，否则应对此类索赔的所有未投保或未追回的金额负责(但这不应被解释为影响或限制买方或其关联公司(包括被收购公司)根据R&W保险单进行赔偿的能力)；(Ii)买方和被收购公司应承担责任，并应补偿卖方的任何费用，卖方或其关联公司通过与此类索赔相关的事故保单的保险人或再保险人发生的费用或支出，(Iii)根据本节第6.11条就任何保险索赔而汇给买方或被收购公司的任何金额，应扣除卖方或其关联公司按照第(Ii)和(Iv)条规定发生的任何金额后支付
为了承保买方或被收购公司根据此类事故保单提出的索赔或利益请求，卖方应在未经买方同意的情况下尽商业上合理的努力不放弃或解决此类保险索赔，并应在买方的合理要求下，在提交任何保险索赔和收取保险收益方面，在适用的情况下，采取商业上合理的努力，与买方和被收购公司合作，并在买方的合理要求和唯一的成本和费用(为清楚起见，包括立即向卖方偿还其合理和有文件记录的自付成本和包括其代表在内的任何费用)的情况下，卖方应尽商业上合理的努力寻求或促使寻求收取保险收益，除非卖方在与买方协商后合理地确定不可能收取大量的保险收益。卖方或其适用的关联公司(被收购公司的成员除外)可以其认为适当的方式修改或修改任何保险单或计划(包括基于事故的保单)，使其在本条款第6.11节结束后生效或在正常业务过程中出于任何其他目的生效；如果(X)与卖方及其其他关联方关于事故性保单的权利相比，此类修订或修改不得过度损害买方和被收购公司获得本文所述的事故性保单的权利，(Y)卖方或其适用的关联方应尽商业上合理的努力来促成此类保单的条款，包括任何免赔额和自我保险保留，对于截止日期之前(包括截止日期)的事件，不受本协议条款的影响，(Z)卖方或其适用关联公司(被收购公司的成员除外)应尽商业上合理的努力维持每一份基于事件的有效保单，直至该保单或计划的有效期届满(并且不得在到期前终止该保单或计划)。第6.11节不应被视为企图转让任何保险单或保险合同，且第6.11节的任何规定都不打算以任何方式放弃或取消卖方为任何责任获得保险的权利。买方必须在不迟于本协议三(3)周年之前，向卖方发出通知，通知卖方根据本协议第6.11节根据基于事件的保单提出的任何索赔，之后买方将不再有权根据第6.11节提出新的索赔。
(C)对于卖方披露日程表6.11(C)中附表6.11(C)所列的任何索赔保单，在交易结束前，被收购公司应应买方在截止日期前合理提出的书面请求和指示，采取商业上合理的努力，由买方承担全部费用，并从交易结束起生效，以获得向被收购公司签发、维护或持有的、或承保任何被收购公司或业务(D&O保险除外)的任何现有索赔保单(买方提出的要求)的“尾部”延期。根据第7.3(C)节的规定，索赔报告或发现期限为自交易结束起及之后三年(如果保单允许的话为三年)，涉及与交易结束时或之前的任何时间相关的任何索赔，其条款、条件、保留权和责任限额总体上不低于交易结束时存在的每个此类保单所提供的保险范围，并将买方和被收购公司列为指定的被保险人。
6.12 R&W保险单。如果买方或其任何关联公司选择获得与交易相关的买方陈述和保修保险单(“R&W保险单”)，买方同意R&W保险单应规定：(A)

保险人应不可撤销地放弃并不直接或间接地向卖方或其任何关联公司或代表提出与本协议和交易有关的任何索赔(通过代位、出资索赔或其他方式)，但欺诈行为除外，且仅限于此类欺诈行为，且(B)卖方及其关联公司或代表应是此类条款的明示第三方受益人。未经卖方事先书面同意，买方不得(且不得促使其关联公司)在任何实质性方面修改或修改对卖方及其关联公司或代表不利的任何内容，或以其他方式更改、转让、放弃或终止前一句第(A)和(B)款中的规定，卖方有权自行决定是否同意。买方应单独负责购买、维护和根据R&W保险单提出索赔的所有费用，包括所有保费、中介费、保险费、保留费、税金、费用和任何性质的成本。买方承认并同意，由于任何原因，包括保险公司破产或违反保险条款，买方未能及时提交任何保险条款所规定的通知或索赔，或任何保险公司未能根据该保险条款向买方支付任何款项，或因任何原因拒绝该保险条款的承保，均不得扩大、更改、修改、更改或以其他方式影响卖方在本协议项下的责任。

6.13诉讼支持。
(A)在符合第6.7节、第6.8节和第12.16节的情况下，只要(I)卖方或其任何关联公司正在为第三方提出的任何诉讼、指控或要求(买方或其任何关联公司提起的诉讼除外)辩护，或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、解除或以其他方式履行或管理与(A)交易(包括与根据R&W保险单追偿有关的交易)或(B)任何事实、情况、情况、状况、状况、活动、实践、计划、(Ii)买方或任何被收购公司正在为第三方的任何诉讼、指控或要求辩护(卖方或其任何关联公司提起的诉讼除外)，或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、解除或以其他方式履行或管理与(A)交易或(B)任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取与企业或被收购公司关闭前活动相关的行为或交易，或因此而发生的交易，另一方应并应促使其其他关联公司及其高级职员和员工，并应尽其合理最大努力促使其及其其他代表在此类辩护中与被告方及其附属公司、其及其律师合作(在此类辩护合理必要的范围内)，包括提供其人员、参加会议、提供证词和查阅其账簿和记录，以及采取与此类辩护有关的合理必要的其他行动。在被告方合理要求的范围内，并由被告方单独承担费用和费用；但本协议中的任何条款均不要求任何一方或其关联公司提供与双方(或其各自关联公司)之间的诉讼有关的信息，如果披露方出于善意(在律师的建议下)合理得出结论认为双方各自的利益存在分歧，或在这种情况下
甲方有理由善意地相信，此类访问或披露将违反任何法律要求(包括数据保护法)或任何合同条款，将导致放弃任何法律特权或工作产品保护，或将对该方、其附属公司或其各自的业务造成重大竞争损害；此外，在任何此类情况下，适用一方将在适用法律要求允许的范围内，合理详细地通知另一方导致前述任何不披露的情况，双方应采取商业上合理的努力，确定并寻求一种允许的方法，以不会导致本协议所述任何结果的方式提供此类信息的获取或披露；此外，本协议中的任何条款均不得限制任何发现权利。*除第6.2(C)节另有规定外，第6.13节中的任何规定均不得要求任何一方或其各自的关联公司签订任何联合防御协议。
（b）自收盘后，卖方应向被收购公司偿付被收购公司在结算或具有管辖权的法院判决时支付的实际金额（以下简称“特定损失”），适用于卖方披露附表6.13（b）（i）中规定的法律程序（“特定诉讼”），如卖方披露附表6.13（b）（ii）所述（为免生疑问，就本第6.13（b）条而言，律师买方及其关联公司及其各自前任和现任代表与特定诉讼有关的费用由买方及其关联公司及其各自前任和现任代表全权负责。现任代表）。
（c）对于特定诉讼，除非获得卖方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），否则买方及其关联公司不得达成任何和解、自愿订单或其他自愿决议，导致卖方承担第6.13（b）条规定的任何付款义务。
6.14注册办事处如果被收购公司使用卖方或其任何关联公司的任何设施地址，（被收购公司除外）作为注册办事处地址，买方应采取任何及所有行动，将任何此类被收购公司的注册办事处地址转移至买方或其任何关联公司的注册办事处地址，费用由买方自行承担，关闭。
6.15隔离电子邮件和消息帐户。买方在此确认并同意，在截止日期之前，卖方应有权审查《卖方披露附表》附表6.15中规定的公司雇员的电子邮件账户和任何其他存储的信息，以识别任何电子邮件（和其他内容，包括附件和联系人）以及与卖方及其关联公司的业务完全相关的存储消息（业务除外）（统称为“除外电子邮件和消息”），并从该等电子邮件消息帐户中删除任何除外电子邮件和消息，以便截至截止日期，该等电子邮件帐户中不包含除外电子邮件和消息。
6.16 DDTC 60天。双方应，并应促使其各自的关联公司，尽其各自合理的最大努力，确保根据ITAR向DDTC提交所有必要的备案。双方应按照ITAR第122.4（b）条的要求，联合提交通知或单独提交通知，以便在交割前，自提交通知之日起六十（60）天内完成交割。双方应在以下方面相互合作：

提交任何此类通知，包括提供ITAR第122.4（b）条要求的提交通知所需的任何此类信息，以及ITAR要求的任何其他备案。

6.17Resignations.卖方应尽最大努力，在交割日当天向买方提交买方在交割日前至少十（10）个营业日书面要求的各被收购公司董事会成员和各被收购公司高级职员的辞职信，辞职信的形式和内容应为买方合理接受。该等辞职信将与交割同时生效，并以交割的发生为准。
6、18关前重组。
（a）在交割之前，卖方应，并应促使其相关关联公司，将Topaz所有已发行和发行在外的股权贡献给公司，并随后贡献给公司子公司，使Topaz成为公司子公司的全资子公司（此类交易，“Topaz重组”）。
（b）交易完成前，双方应本着诚信原则，合理行事，并相互商定一份或多份商业和服务合同，以在交易完成后向卖方及其受控关联公司提供Topaz自本协议签订之日起向卖方及其受控关联公司提供的服务和利益。
（c）在交割前，卖方应完成附件B中规定的卖方持有的房地产权益的转让（“房地产重组计划”）;前提是，根据第6.4（c）条和以下但书，尽管本协议中有任何其他相反规定，但发生卖方披露附表6.18（c）中规定的事项，其本身不构成对本第6.18（c）条的任何违反;此外，如果交割发生在房地产重组计划第3（a）项规定的事项完成之前，卖方应并应促使其受控关联公司尽合理的最大努力，买方应并应促使被收购公司，与卖方合理合作，在交割后尽快完成房地产重组计划，在房地产重组计划完成之前，卖方应尽最大努力向买方提供房地产重组计划的所有利益，并应促使其受控关联公司尽最大努力向买方提供房地产重组计划的所有利益，就像房地产重组计划已经完成一样，不向买方收取额外费用。
(D)在实施黄玉重组或房地产重组计划(视情况而定)之前至少十(10)个工作日，卖方应向买方交付完成该等交易的任何文件或协议，且该等文件或协议的形式和实质应为买方出于善意行事而合理接受的(不得无理扣留、附加条件或拖延接受)。在不限制前述一般性的情况下，卖方应在实施房地产重组计划之前至少十(10)个工作日将建议的购买价格(如附件B所定义)提交给买方，以供其审查并真诚地表示同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
第七条--​​
缔约方的附加契诺
7.1过渡商标权。
(A)双方明确同意，在符合第7.1(B)节的规定下，买方及其联营公司(包括在成交时，包括被收购公司)在任何商标中、在任何商标中、在任何商标下、在任何商标中、在任何商标中、在任何商标下、在任何商标中、在任何商标中、在任何商标下、在任何商标中，或在与之类似的任何商标中，无论是明示的还是默示的，包括卖方过渡商标，均不拥有任何权利、所有权或利益(无论是明示的还是默示的)，但不包括独立的Beyond Mark(双方承认并同意该商标包含在所拥有的知识产权中，并且在本协议签订之日和交易结束时由被收购公司独家拥有)(该商标为“卖方商标”)。除第7.1(B)款另有规定外，截至交易结束时，买方(I)应促使被收购公司停止使用卖方商标(包括以被收购公司各自的公司名称或其他法定名称)；(Ii)不会，也不应促使其附属公司(A)采用、使用、申请注册或注册，或授权他人采用、使用、申请注册或注册、任何卖方商标(包括卖方过渡商标)或其任何组成部分或其任何可着色的仿制品(包括其任何非英文变体)、或任何令人混淆的相似名称、标志、服饰、号码或其他称谓，或任何令人困惑的相似或稀释的名称、标志、服饰、号码或称号，或(B)对使用、所有权、卖方或其任何关联公司在任何卖方商标中或对任何卖方商标的任何权利的有效性或可执行性，以及(Iii)不得且不得促使其关联公司以其他方式做出与卖方对卖方商标的所有权不符的任何事情，或做出或导致做出任何将以任何方式损害卖方在其中的权利或卖方在过渡商标或卖方商誉中的权利的行为或事情，或对其产生任何稀释效果。
(B)尽管有7.1(A)节规定的限制，卖方特此代表其自身及其受控关联公司，授予被收购公司有限的权利，以便在关闭后三(3)个月内，仅以与紧接关闭日期之前基本相同的方式使用卖方过渡商标，并仅用于管理业务；前提是：(I)被收购公司在关闭后的一段时间内使用卖方过渡商标产生的任何商誉应有利于卖方；(Ii)被收购公司或代表被收购公司提供的与卖方相关的任何产品或服务在截止日期前应与卖方使用过渡商标一致，包括在质量标准方面，以及(Iii)在卖方使用过渡商标的范围内，被收购公司应继续以其在截止日期前的展示方式向卖方展示过渡商标。如果卖方发现有任何违反7.1(B)节的行为，被收购公司应立即纠正该违规行为。不迟于过渡商标终止日期，买方应促使被收购公司从公开展示其拥有的卖方过渡商标的所有材料(无论是书面的、电子的还是其他形式的)中销毁、移除、打击、覆盖或以其他方式消除所有卖方过渡商标(不包括独立的Good Beyond商标)。卖方有权终止上述许可证，自三十(30)日起生效。
如果被收购公司未能切实遵守与该许可证有关的条款和条件，则应提前三天书面通知买方；前提是，如果被收购公司在该三十(30)天通知期届满前纠正了任何此类违约，则该许可证不应终止。尽管如上所述，第7.1节的任何规定都无意禁止买方或其关联公司对任何卖方使用(或要求进行任何销毁、移除、打击或掩盖，或以其他方式消除)。过渡商标(A)包括在过渡商标终止日期之前已经生产(或正在生产)的任何商业产品或相关材料上，直到该等产品或材料耗尽为止；(B)包括不可抹去的卖方过渡商标在内的企业的非公共固定资产和个人财产；(C)用于内部商业目的，包括在内部或存档记录或系统中，(D)法律要求或(E)如实提及卖方及其关联公司和企业之间的历史关系，包括在历史、税务、监管和类似记录中，或根据适用的法律要求，“合理使用”允许的范围。
(C)双方明确同意，卖方及其受控联属公司(被收购公司除外)对卖方披露明细表(“商业商标”)附表4.11(A)(2)所列被收购公司的任何商标(“商业商标”)没有任何权利、所有权或利益(无论是明示的或默示的)，或在任何商标中、在被收购公司的商标中包含、合并或令人困惑地相似的任何商标。截至收盘时，卖方(I)应停止并应促使其受控附属公司停止使用商业商标和组合标志(包括以卖方或其受控附属公司各自的公司或其他法定名称)；(Ii)不会，也不会促使其受控关联公司(A)采用、使用、申请注册或注册，或授权他人采用、使用、申请注册或注册、或授权他人采用、使用、申请注册或注册、任何该等商标或其任何组成部分或其任何可着色的仿制品(包括其任何非英文变体)、或任何令人混淆的相似名称、标志、服饰、号码或其他称谓，或任何令人混淆的相似或稀释的名称、标志、服饰、号码或称号，但尽管有上述限制，卖方仍有权维持现有的(截至结束时)注册，但不得使用。组合商标或(B)对被收购公司在任何商业商标中或对任何商业商标的任何权利的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议，且(Iii)不得并将导致其受控关联公司不得以其他方式做出与被收购公司对该商业商标的所有权不一致的任何事情，或做出或导致做出任何以任何方式损害被收购公司对商业商标或被收购公司商誉的权利或具有任何稀释效果的行为或事情，只要在每种情况下，关于组合商标，前述契约和限制不适用于Ball一词作为一个单独的单词或与除商业商标以外的任何其他单词、短语或商标组合使用，包括独立的Good Beyond Mark，双方承认并同意Ball一词是卖方商标，在本协议的日期和成交之日由卖方或其受控附属公司(被收购公司除外)独家拥有。
(D)尽管第7.1(C)节规定了限制，但在遵守第7.1(D)节的条款的情况下，被收购公司特此授予卖方及其受控关联公司有限的权利，以便在闭幕后仅以基本上相同的方式使用商业商标，并仅用于在紧接闭幕日之前进行的卖方及其受控关联公司的业务管理，从闭幕日开始至过渡商标结束日；前提是：(I)
卖方或其受控关联公司在结束后的一段时间内使用Business商标产生的任何商誉应有利于被收购公司；(Ii)由卖方或其受控关联公司或代表其提供的与Business商标相关的任何产品或服务应与在截止日期之前使用该等商标的情况一致，包括质量标准方面；以及(Iii)在使用Business商标的范围内，卖方及其受控关联公司应继续以与截止日期前相同的方式展示Business商标。如果买方或被收购公司发现有任何违反本第7.1(D)条的行为，卖方及其受控关联公司应立即对该违规行为进行补救。不迟于过渡商标终止日期，卖方应并应促使其受控关联公司从公开展示其拥有的商业商标的所有材料(无论是书面、电子或其他)中销毁或移除、打倒、覆盖或以其他方式消除所有商业商标(包括组合商标，但须遵守第7.1(C)节的最终但书)。如果卖方或其受控关联公司未能切实遵守本协议规定的有关上述许可的条款和条件，买方有权在向卖方发出三十(30)天书面通知后终止前述许可；但如果卖方或其受控关联公司在该三十(30)天通知期届满前纠正了任何此类违约，则该许可不得终止。尽管如上所述，7.1节的任何规定都不是为了禁止卖方或其受控关联公司使用(或要求销毁、移除、打击或掩盖或以其他方式消除)在过渡商标终止日期之前已经生产(或正在生产)的任何产品或相关材料上包含的任何商业商标IP(A)，直到该等产品或材料耗尽为止，(B)对包括不可抹去的商业商标的非公共固定资产和个人财产，(C)用于内部商业目的，包括在内部或存档记录或系统中，(D)在法律要求或(E)所要求的范围内，如实提及与被收购公司的历史关系，包括在历史、税务、监管和类似记录中，或按照适用法律要求“合理使用”所允许的其他方式。
7.2关闭和关闭后的信息访问。
(A)在成交前或成交时，卖方应并应促使其受控联属公司(被收购公司除外)以商业上合理的努力，以任何形式或媒介向被收购公司交付与业务或被收购公司有关的所有账簿、记录和文件(在每种情况下，包括任何该等簿册、记录和文件所附的任何适用的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户特权的预期)以及由卖方及其受控联属公司(被收购公司除外)拥有的账簿、记录和文件，但其规定受过渡服务协议约束的账簿、记录和文件除外。
(B)在不限制卖方根据第7.2(A)条承担的义务的情况下，自交易结束起和结束后七(7)年内，卖方应并应促使其受控关联公司，且买方应并应促使其关联公司(包括被收购公司)在正常营业时间内，在合理要求和事先通知下，在每一种情况下，合理访问卖方及其受控关联公司或每一家被收购公司及其关联公司和企业的账簿和记录。在与被收购公司或业务有关的范围内，以及在交易结束前的一段时间内，并在访问方的
如果买方是出于合理的商业目的，包括与财务报表、政府当局和证券交易所、外国证券、美国证券交易委员会或其他政府当局的报告义务有关的任何潜在诉讼或调查，或(Ii)如果卖方是为了合理的商业目的，包括财务报表、政府当局或证券交易所、外国证券、美国证券交易委员会或其他政府当局的报告义务，要求获得这种访问权限，则这种访问权限是为了合理的商业目的而请求的；但前述规定不得要求卖方或买方或其各自的关联方提供与双方(或其各自的关联方)之间的诉讼有关的访问或披露信息，或者如果该方有理由善意地认为此类访问或披露将违反任何法律要求(包括数据保护法)或任何合同条款，将导致放弃任何法律特权或工作产品保护，或将对该方、其关联方或其各自的企业造成重大竞争损害；此外，在任何此类情况下，适用一方将在适用法律要求允许的范围内，合理详细地通知另一方导致前述任何保密的情况，双方应采取商业上合理的努力，确定并寻求一种允许的方法，以不会导致本协议中所述任何结果的方式提供此类信息的访问或披露；此外，本协议中的任何规定均不得限制任何诉讼中的任何发现权利；此外，前述内容不得扩大或以其他方式影响卖方在过渡服务协议项下的义务。为免生疑问，第7.2节不适用于与税收相关的信息的访问，该访问仅受第8.5节的管辖。他说：
7.3D&O赔偿。
(A)自结束之日起至截止日期后六(6)年为止，买方应促使被收购公司(I)以被收购公司(统称“D&O受赔人”)的身份赔偿、抗辩和保护被收购公司的所有过去和现在的高级管理人员和董事，使其免受因下列原因引起的所有费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为达成和解而支付的金额，与以下事实有关或由于以下事实而引起的：该等D&O受弥偿人现在或过去是或曾经是任何被收购公司的高级职员或董事，或现在或过去应任何被收购公司的要求作为任何其他人的高级职员、受托人、成员、经理或雇员服务，在每一种情况下，无论是在收盘之前、收盘时或之后断言或申索(包括与交易协议和交易完成有关的作为或不作为)，并向D&O获赔方预支费用；但任何获得垫付费用的D&O受赔人承诺，在所有此类情况下，在适用法律要求的范围内，在任何被收购公司根据(X)本协议日期存在的组织文件和(Y)卖方披露明细表(“D&O赔偿协议”)附表7.3所列的赔偿协议的情况下，这些人在被收购公司关闭之前得到赔偿或有权垫付费用，(Ii)在不限制前述条款的情况下，在适用法律要求允许的最大范围内，包括而不是修订、废除或修改或以其他方式使关于消除高级管理人员和董事责任的规定保持有效，以及
对任何被收购公司的组织文件中包含的高级管理人员、董事和员工的赔偿和预支费用，以及(Iii)未经适用的D&O受赔人同意(不得不合理地附加条件、延迟或扣留)，不得就任何诉讼或威胁诉讼中的任何判决的开始达成和解、妥协或同意(其中D&O受偿人有理由根据本协议寻求赔偿)，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该D&O受赔人因该诉讼而产生、与之相关或由其产生的所有责任。
(B)在交易结束前，被收购公司须自费并自交易完成起，就卖方现有董事及高级人员保险单及受信责任保险单(“D&O保险”)取得一项董事及高级人员责任保险的“尾部”范围，以涵盖(在交易结束时或之前)现时是任何被收购公司的高级人员或董事的人，或(以被收购公司高级人员或董事身分)就与交易结束当日或之前的任何时间有关的任何申索作出申索报告或透露的为期六年的期间的人，其条款、条件、保留权和责任限额总体上不低于D&O保险提供的保险范围；但此类“尾部”保险的总费用不得超过双方商定的金额(“最高金额”)。如果被收购公司无法以低于或等于最高金额的总成本获得此类“尾部”保单，则被收购公司应在与买方协商后，以等于最高金额的总成本获得尽可能多的可比保险。
(C)如任何被收购公司或其任何个别继承人或受让人(I)须与任何其他法团或实体合并或合并为任何其他法团或实体，且不是该项合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，须作出适当拨备，使该被收购公司或其任何个别继承人或受让人(视属何情况而定)，应承担本节第7.3节规定的所有义务。
(D)第7.3节规定的D&O赔偿对象的权利，应是该D&O赔偿对象根据被收购公司的组织文件或任何适用的合同或法律要求可能享有的任何权利之外的权利，买方应并应促使每一家被收购公司遵守并履行被收购公司于本协议日期生效的所有D&O赔偿协议。
(E)未经受影响的D&O受弥偿人书面同意，买方和被收购公司在第7.3节项下的义务不得以任何方式终止、修订或修改，从而对第7.3节适用的任何D&O受偿人(包括该人的继承人、继承人和法定代表人)产生不利影响(明确同意，第7.3节适用的受偿人应为第7.3节的第三方受益人，并且第7.3节可由该等受偿人及其各自的继承人执行，继承人和法定代表人，对买方和被收购公司的所有继承人和受让人具有约束力)。
7.4非索要。
(A)自成交之日起至成交后十二(12)个月为止，卖方不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接(I)诱导或鼓励年基薪总额等于或超过280,000美元的任何调动员工离职，或(Ii)招揽或雇用年基薪总额等于或超过280,000美元的任何此类调动员工；但第7.4(A)节的前述规定不排除卖方或其任何受控关联公司(A)进行非专门针对任何调动员工的一般招标(包括通过使用第三方机构或公司)(并雇用任何肯定地联系卖方或其任何受控附属公司的调动员工，而没有事先征求或鼓励，或响应此类一般性邀约而不是任何其他形式的邀约)或(B)雇用买方或其任何附属公司事先终止雇用的任何调动员工(如果由该调动员工终止，而不是由买方或其适用的附属公司终止，或如果买方或其适用关联公司“因此”终止，则在卖方或其任何受控关联公司与该调动员工之间开始雇佣谈判之前至少三(3)个月)。如果卖方违反任何前述公约，买方将有权寻求禁令救济，以及适用法律要求下的任何其他补救措施。
(B)卖方明确承认(I)第7.4节中包含的各项限制在所有方面都是合理的(包括关于标的物、地理范围和时间段的限制)，并且这些限制对于保护买方在被收购公司的企业中的利益和价值(包括其中固有的商誉)是必要的，(Ii)卖方对此类价值的创造负有主要责任，(Iii)本协议计划进行的交易构成对卖方义务的良好、有效和具有约束力的对价，第7.4节和第7.4节所载的契诺和协议(Iv)如果没有第7.4节和第7.4节所载的限制以及卖方具有约束力和可强制执行的契诺，买方就不会订立本协议或本协议拟进行的任何交易。如果有管辖权的法院认定上述任何一项公约的期限太长，或任何一项公约的地域覆盖范围或范围太广，则限制性期限将被视为适用法律要求允许的最长期限，地理覆盖范围和范围将被视为包括适用法律要求允许的最大覆盖范围和范围。
7.5进一步的保证；错误的口袋。
(A)成交后，卖方应并应促使其受控关联公司，买方应并应促使其受控关联公司签立、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、免除和免责声明以及该等文书，买方应并应促使其受控关联公司自负费用和费用，并应采取必要的合理行动，使另一方可能合理要求的交易生效；但是，本节第7.5(A)款中的任何规定不得(I)要求任何一方或其任何关联公司花费任何资金、开始或参与任何诉讼、承担债务或提供或给予任何便利(财务或
否则)或(Ii)扩大或以其他方式影响卖方在《过渡服务协议》项下的义务。
(B)如果在交易结束后的二十四(24)个月内，卖方或其任何受控关联公司(I)收到本公司产生的资金(包括与任何结算前索赔(关于工人赔偿、第三方保险或类似事项)有关的任何退款或其他金额)，或(Ii)拥有或持有主要用于开展业务的任何物质资产(包括知识产权)，则卖方应立即汇款、转让或转让，或促使其适用的关联公司汇款、转让或转让，该等资金或资产转移至本公司或其指定联属公司(而本公司或其指定联属公司应接受任何该等资金或资产)，无需额外代价，且不包括卖方为进行该等汇款、转账或转让而招致的合理自付费用。*在任何该等资金或资产汇出或转移完成前，卖方应或应安排其适用联营公司保值及以信托形式持有本公司或其指定联营公司的该等资金或资产，并为该等资金或资产的使用及利益而以信托形式持有，并向本公司或其指定联营公司提供该等资金或资产所产生的所有利益，并以其他方式促使该等资金或资产按本公司或其指定联营公司的合理指示使用。尽管如上所述，本第7.5(B)节并不打算修改本协议或任何其他交易协议中明确规定在交易完成后应分配给卖方或其任何关联公司(包括卖方或其任何受控关联公司(被收购公司除外)提供的一般企业共享服务，并由卖方或该受控关联公司保留)或买方及其关联公司(包括被收购公司)的任何其他规定的任何其他条款。
(C)如果在交易结束后的二十四(24)个月内，买方或其任何关联公司(包括被收购的公司)(I)从卖方或其任何关联公司的业务中收取任何资金(包括任何退款或与任何结算前索赔有关的其他金额(关于工伤赔偿、第三方保险或类似事项))，或(Ii)拥有或持有主要用于卖方或其任何关联公司的业务的任何物质资产(包括知识产权)，然后，买方应立即向卖方或其指定关联公司(卖方或其指定关联公司应接受任何此类资金或资产)迅速汇款、转移或转让，或促使其适用关联公司汇款、转移或转让，无需额外对价，且不包括买方为实现此类汇款、转移或转让而产生的合理自付费用。在任何该等资金或资产的汇款或转移完成前，买方应或应安排其适用的关联公司为卖方或其指定关联公司保留该等资金或资产的价值，并以信托形式为卖方或其指定关联公司的使用和利益而持有该等资金或资产，并向卖方或其指定关联公司提供该等资金或资产产生的所有利益，并以其他方式促使该等资金或资产按卖方或其指定关联公司的合理指示使用。尽管有上述规定，本第7.5(C)节并不打算修改本协议或任何其他交易协议的任何其他条款，并应受其约束，该条款明确规定，在交易完成后，任何资金或资产应一方面分配给卖方或其任何关联公司(包括卖方或其任何受控关联公司(被收购公司除外)提供的一般企业共享服务，并由卖方或该受控关联公司保留)，另一方面，或买方及其关联公司(包括被收购公司)。
(D)尽管有上述规定，但在本协议或任何其他交易协议明确规定任何资金或资产应保留或成为买方、其联属公司或被收购公司的资金或资产，或以其他方式成为买方、其联属公司或被收购公司或卖方或其联属公司的责任的范围内，该等规定应控制第7.5(B)节和第7.5(C)节。
7.6通知。自本协议之日起及之后，直至根据本协议条款完成和终止本协议之日起，买方和卖方均应在意识到发生或存在下列任何变更、事件、影响、发生或发展时，立即通知对方(并将在合理最新的基础上向另一方通报与该通知相关的任何重大事态发展)：(A)对卖方或其任何受控关联公司(包括被收购公司和企业)来说，已经或将合理地预期会产生重大不利影响；(B)对于买方；已经或将会合理地预期会对买方产生重大不利影响，或(C)将会或合理地可能导致任何成交条件无法在外部日期之前得到满足。任何一方根据第7.6条发出的通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或条件。任何一方(A)未能遵守第7.6条或(B)根据第7.6条提供的通知，在确定是否满足任何成交条件时，其本身不会被考虑在内。
第八条--​
​
税务事宜
8.1第338(H)(10)条选举。
(A)卖方和买方应(或应促使其相关关联公司)根据《守则》第338(H)(10)节(以及根据适用的州或地方法律要求进行的任何相应选择)就被收购公司进行并及时提交联合选择(“第338(H)(10)节”)。
(B)卖方和买方应(并应促使其相关关联公司)合作准备和提交完成第338(H)(10)条选举所需的所有表格、附件和时间表，包括IRS表格8023。
(C)就第338(H)(10)条的选择而言，在根据第2.4(D)条厘定最终购买价后，卖方应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于该决定后九十(90)天)编制及向买方交付适用的“视为销售总价”(如财务条例1.338-4节所述)于被收购公司的资产中的分配(“选择分配”)，该分配应根据守则第338节及任何适用的库务规例及第8.8节作出。如果在收到选举分配后三十(30)天内，买方没有以书面形式反对这种分配，选举分配将成为最终分配，并对各方具有约束力。如果在收到选举分配后三十(30)天内，买方以书面形式通知卖方任何反对该分配的意见，
买卖双方应真诚合作，解决任何有争议的项目。如果买卖双方未能在买方书面反对后三十(30)天内(或在双方同意的较长期限内)解决任何争议物品，买卖双方应根据第2.4(C)节规定的程序，将该争议物品提交结算会计处理。作必要的变通，但为清楚起见，结算会计师应适用第8.8节。根据第8.1(C)节最终确定的选举分配是最终的、最终的，并对买方和卖方具有约束力。
(D)卖方和买方应(并应促使其相关关联公司)(I)以符合第338(H)(10)节选举和选举分配的方式编制和提交所有联邦、州和地方纳税申报单(应理解，《财务条例》第1.338-5节所述的“调整后总收入基础”可能与此类《财政部条例》中关于买方“购置费用”等项目的不同程度不同)，(Ii)不得在任何纳税申报单或与任何税务程序有关的问题上采取任何与之不一致的立场。除非根据《守则》第1313(A)节(以及任何州、当地或外国法律的任何类似规定)中所定义的“决定”另有要求。
8.2纳税申报单；税收分配。
(A)卖方和买方应按如下方式准备和提交纳税申报单：
(1)卖方应在到期时准备并及时提交，或安排准备并及时提交(考虑到所需提交日期的任何有效延长)(A)所有合并申报表和(B)被收购公司必须提交的与截止日期或之前到期(考虑所需提交日期的任何有效延长)的关闭前纳税申报表有关的所有纳税申报表。除适用法律要求另有规定外，每份此类纳税申报单的编制方式应与被收购公司过去的做法一致。为免生疑问，卖方应支付或安排支付与本节第8.2(A)(I)节所述纳税申报单相关的任何税款。
(2)买方(或其联营公司)应编制并及时提交，或安排编制并及时提交截止日期(考虑所需提交日期的任何延长)被收购公司须于截止日期后提交的所有其他与截止日期后应缴税期(包括跨期)有关的其他报税表，为免生疑问，不包括任何综合报税表(在最终结算书成为最终且具约束力的日期或之前提交的每一份具重大意义的报税表，但明确不包括买方提交的综合报税表)。除适用法律要求另有规定外，每份买方提交的纳税申报单应以与被收购公司过去的做法一致的方式编制。
(3)任何买方提交的纳税申报单应以草稿的形式提供给卖方(连同合理要求的明细表、报表或其他证明文件)。在买方提交的报税表的到期日(包括任何适用的有效延期)之前，在合理可行范围内尽快提交任何非所得税报税表的营业日。卖方应
买方有权审查和评论该买方提交的纳税申报单，买方应真诚地考虑卖方在该买方提交的纳税申报单到期日(包括任何适用的有效延期)之前至少十五(15)个工作日(如果是非所得税申报单，则在合理可行的情况下，尽快)以书面形式向买方提供的任何评论意见。买方和卖方应真诚合作，就卖方及时提供的任何意见解决任何有争议的项目。如果买卖双方未能在卖方发出意见后五(5)个工作日内(或在双方同意的较长期限内)解决任何争议项目，买卖双方应将该等争议项目提交结算会计师处理，而买卖双方应指示结算会计师在买方提交的报税表的到期日(包括任何适用的有效延期)前，尽快解决该等争议项目。结算会计师的费用和开支应按第2.4(C)条规定的方式承担，作必要的变通.
(4)除根据守则第1313(A)节所指的最终“决定”(或任何类似的州、地方或外国法律要求的规定)另有要求的范围外，从结束之日起直至最终截止声明成为具有约束力的最终声明为止，买方不得、也不得促使被收购公司修改与关闭前税期有关的任何纳税申报单，或同意放弃或延长与被收购公司的关闭前税期有关的诉讼时效(由于按照以往惯例延长提交纳税申报单的时间的正常过程除外)。在每一种情况下，(1)在合理预期上述行动将对卖方或其任何关联公司造成不利影响的范围内，以及(2)未经卖方事先书面同意(不得无理附加条件、延迟或扣留)。
(B)在法律规定允许的范围内，每一被收购公司应选择在截止日期或之前结束各自的纳税期间。任何被收购公司或卖方(在与被收购公司相关的范围内)在包括截止日期在内的应课税期内的任何纳税申报单，在法律规定允许的范围内，应根据截至截止日期营业结束时相关应税期间结束的基础提交。为本协议的目的，有必要就被收购公司在一个跨越期内在卖方和买方之间分摊税款时，应根据中期结账，在被视为结束日结束的期间和被视为开始于结算日次日开始的期间之间进行分摊，但(I)每年计算的免税、免税额和扣除额，以及(Ii)定期征收的税项(如不动产税或个人财产税)，在每种情况下均应按日在整个跨越期内按比例分配。卖方和买方同意，被收购公司在截止截止日期的税期内的美国联邦所得税申报单应根据《财政部条例》1.1502-76(B)(1)(Ii)条编制，买方或任何被收购公司或其任何附属公司不得根据《财政部条例》第1.1502-76(B)(2)条或州、地方或外国法律要求的任何类似规定进行应税分配选择。
8.3禁止行为。除非第338(H)(10)条中关于第338(H)(10)条的选举另有规定，或本协议另有规定，否则买方不得、也不得促使其关联公司(包括被收购公司)：(A)在成交日期(或根据成交日期存在的计划)结束后，在正常业务流程之外采取任何可合理预期增加卖方或其任何关联公司的税负的行动，(B)向任何税务机关提交任何裁定要求，全部或部分关乎被收购公司在结束前课税期间或跨界期间的任何税项或报税表；。(C)与任何税务机关订立或发起任何自愿披露协议，全部或部分关乎被收购公司在任何结束前课税期间或跨越期间的任何税项或报税表；。(D)就任何被收购公司作出任何选择，或更改任何被收购公司的任何税务会计方法或任何税务会计期间，而上述选择或更改将在每一宗个案的结束日期或之前生效，未经卖方事先书面同意(不得无理附加条件、延迟或扣留)或(E)在正常业务过程之外采取合理预期会增加特定销售税金额的任何行动(如果此类税项被视为补偿税)。尽管有上述规定，前一句第(B)、(C)和(D)款所述的禁令在最后结案陈词成为最终的具有约束力的声明后不适用，也不具有任何效力或效力。
8.4合并申报单和买方合并申报单；税务程序。为免生疑问，但在符合第8.1条的情况下，卖方应控制与综合报税表有关的任何税务程序、税务选择或其他与税务有关的决定或决定，而买方应控制与买方综合报税表有关的任何税务程序、税务选择或其他与税务有关的决定或决定。买方应立即将与特定销售税有关的任何税务程序的启动通知卖方(如果此类税收被视为补偿税)，并且卖方有权控制任何此类税务程序，费用由卖方承担，但前提是此类税务程序与特定销售税有关。买方有权参与任何此类税务诉讼，费用由买方承担，未经买方事先书面同意，卖方不得和解或妥协任何此类税务诉讼(不得无理扣留、附加条件或拖延)。
8.5税收事关合作。卖方应，并应促使其受控关联公司，以及买方应，并应促使其受控关联公司，在另一方合理要求的范围内，就提交与任何税务程序有关的任何纳税申报表或就确定与被收购公司有关的税项责任(在每种情况下)进行真诚合作。这种合作应包括：(A)就任何税务程序，与适用税务机关的请求进行合理合作，(B)保留并(应对方请求)提供与前述任何税务事项合理相关的记录和信息，以及(C)在双方方便的基础上向员工提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料；然而，尽管本协议中有任何相反规定，(I)卖方及其关联公司不应被要求向买方或其任何关联公司或其各自代表提供任何综合退货(或其副本)；(Ii)买方及其关联公司不应被要求向卖方或其任何关联公司或其各自代表提供任何买方综合退货(或其副本)；及(Iii)任何一方均不应被要求提供其合理地相信善意提供的任何信息或材料

放弃任何法律特权或工作产品保护。买方应促使被收购公司保留与被收购公司有关的所有与被收购公司有关的账簿和记录，这些账簿和记录涉及从截止日期之前至适用诉讼时效届满的任何应纳税期间，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。在上述第(Ii)和(Iii)款所述限制的限制下，买方应促使被收购公司在被收购公司的正常业务过程中，由卖方自行承担成本和费用，并在被收购公司的正常业务过程中，提供卖方合理要求的关于被收购公司任何应课税期间(包括截止日期)的综合退货的任何税务信息；但卖方不应被要求根据本款向买方报销任何不合理且有文件记录的自付成本或费用。

8.6转移税收。尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方均应承担责任，并应在到期时支付(或安排支付)因股份买卖和房地产重组计划而征收的任何转让税的50%(50%)，并对另一方及其关联方进行赔偿并使其不受损害；但因托帕兹重组而征收的任何转让税应完全由卖方承担。根据适用的法律要求，负责提交与任何此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交此类纳税申报单，并及时向另一方提供此类纳税申报单的副本。卖方应并应促使其受控关联公司和买方应并应促使其关联公司就任何此类纳税申报单的准备和提交进行合作。
8.7.补缴税款。卖方应赔偿买方及其关联公司(包括在交易结束后，包括被收购的公司)因任何赔偿税款而产生的或由此产生的任何税收和损失(无重复)，并使其不受损害，但由于或可归因于(A)买方或其关联公司(包括在交易结束后，被收购的公司)违反或违反本条第八条中的契诺、协议、承诺或义务的任何此类税款的金额除外。被收购公司)在正常业务过程之外，且未在本协议下考虑。卖方在本合同项下对买方及其关联方进行赔偿的义务应从任何与此类税收有关的保险单项下追回的收益中扣除(在扣除与该收益的收取相关的任何成本和开支后)。除适用法律要求另有要求外，双方同意就所有适用所得税的目的，将根据第8.7节支付的任何赔偿金视为对最终购买价格的调整。
8.8递延收入。买方和卖方同意，出于税务目的，买方不会被视为收到卖方的付款，以换取就卖方或被收购公司的递延收入承担任何责任。
8.9生存。第八条在适用于相关税务事项的诉讼时效(包括延期)到期后九十(90)天内继续有效。
第九条--​​
员工
9.1转岗员工。在交易结束前，卖方应将非在职员工以外的每一名内部调动员工的就业转给或安排转让给被收购公司。买方应促使其一家子公司向非在职员工提供就业机会，只要该员工能够在紧接截止日期后九十(90)天的期限内开始工作并主动上岗。每一名在截止日期被收购公司雇用并在关闭后立即继续受雇的公司员工，在本文中应被称为“调动员工”。如果非在职员工在根据本9.1节第二句规定的截止日期后开始积极受雇于买方或买方的子公司，他或她将被视为自该日起适用于本协议的调动员工。
9.2连续期。在任何适用的法律要求或合同的约束下，提供更大的利益：
(A)自截止日期起至第一(1)日止的期间ST)在截止日期的周年纪念日，或在该较短的雇佣期间(视情况而定)(“续行期”)，买方应安排向调动员工提供(I)至少等于紧接截止日期前向该调动员工提供的基本工资(或每小时基本工资率)的基本工资(或每小时基本工资率)，(Ii)至少等于紧接截止日期前向该调动员工提供的目标年度现金奖金或佣金机会的目标年度现金奖金或佣金机会，(Iii)根据买方长期激励薪酬计划的条款和条件(包括关于资格的条款和条件)提供长期激励机会(包括股权或基于股权的激励，就第(Iv)条而言，不应被视为福利)以及(Iv)员工健康、福利、退休、附带福利和其他福利(不包括任何留任、交易或不合格递延薪酬(“除外福利”))，其总体上不低于员工健康、福利、退休、在本协议允许的情况下，根据卖方披露明细表第4.14(A)节所列福利计划以及在本协议允许的日期之后可能采用或签订的福利计划，在紧接截止日期之前向调动员工提供的附加福利和其他福利(除外福利除外)；
(B)如果在继续期间终止雇用任何调动雇员，买方应向该调动雇员提供或安排提供不低于该调动雇员(I)在紧接截止日期前根据卖方披露时间表第4.14(A)条所列任何适用福利计划有权获得的遣散费和福利中的较大者，以及(Ii)根据买方或其任何关联公司在实际终止受雇日期的任何适用遣散费计划、政策、惯例或安排下有权获得的遣散费和福利；
(C)买方应促使其适用的受控关联公司(包括任何被收购的公司)在卖方及其适用的受控关联公司及其各自的前身截止日期之前，根据买方或其任何附属公司为受调员工的利益而维护和提供的每项员工福利计划、政策或安排下的归属(但不包括应计福利，但不包括企业养老金计划下的应计福利)，对每名受调员工给予积分，以获得参与资格、带薪休假福利水平和归属(但不包括企业养老金计划下的应计福利)。卖方及其适用的受控关联公司在紧接截止日期之前根据收购的公司福利计划或卖方福利计划承认此类服务的程度和目的相同；但不得给予会导致同一服务期间的福利或承保范围重复的抵免；及
(D)买方应促使其适用的受控关联公司(包括任何被收购的公司)在截止日期的计划年度内，(I)采取商业上合理的努力，免除因先前存在的条件、等待期、有效雇佣要求而对这些调动员工的健康和福利保险的任何限制，并要求证明买方或其任何受控关联公司(包括任何被收购公司)的任何适用团体健康计划下的健康状况良好的证据，前提是此类调动员工在紧接截止日期之前属于可比福利计划，且此类限制不适用于适用福利计划下的此类调动员工，并且(Ii)使用商业上合理的努力将所有可扣除款项记入每位此类调动员工的贷方，在截止日期发生的年度内，由该雇员根据任何福利计划支付(并记入贷方)的共同付款及共同保险，以确定该雇员已在多大程度上符合相应的适用免赔额，以及该雇员是否已达到买方或其任何附属公司的任何可比团体医疗计划下该年度的相应自付最高限额。
9.3卖方福利计划参与；符合并购条件的受益人；转岗员工的某些福利。自截止日期(或卖方福利计划条款规定的或根据第9.1条预期的较晚日期)起生效，调动的员工不再积极参加任何卖方福利计划。尽管有上述规定，卖方或其受控关联公司应保留所有在截止日期前因卖方福利计划而产生的索赔责任，这些福利计划提供医疗、牙科、视力和处方药保险、人寿保险、意外死亡和肢解保险、伤残保险和商务旅行意外保险。就本节第9.3节而言，下列索赔应被视为已发生：(A)关于生命、残疾、意外死亡和肢解福利，一旦发生导致此类福利的事件；(B)关于医疗、牙科、视力护理、处方和与健康有关的福利，在提供医疗、牙科、视力、处方和与健康有关的服务、材料或用品时，应视为已发生下列索赔。自交易结束之日起及之后，买方及其ERISA关联公司应单独负责根据1985年《综合总括预算调节法》(或州法律等价物)所产生的与交易相关的任何和所有义务，这些义务涉及每个被调动的员工(及其符合资格的家属)，他们是与交易相关的“并购合格受益人”(定义见财务法规第54.4980B-9节)。买方或其适用的受控关联公司应在成交日期后或在实际可行的情况下尽快在其

适用的健康及人寿保险计划、向符合资格的转职雇员提供的健康及人寿保险福利，凡根据卖方的长期伤残保险单领取薪金替代福利的期间与该等健康及人寿保险福利的期限相同，则会根据适用的卖方福利计划的条款(“假设伤残健康福利”)向该等转职雇员提供该等福利。

9.4合格的退休计划。
(A)于截止日期生效，买方应或应促使其一家联属公司拥有一项根据守则第401(A)节符合税务资格的固定供款退休计划，并包括守则第401(K)节所指的合资格现金或递延安排(“买方401(K)计划”)。*每名在紧接截止日期前是卖方福利计划参与者的转任雇员，该计划是一项固定供款退休计划，根据守则第401(A)节符合税务资格，并包括守则第401(K)节所指的合格现金或递延安排(每个人为“卖方401(K)计划”)，应有机会在截止日期起或在行政上可行的情况下尽快(但不迟于截止日期后的第三个工资单)参加买方401(K)计划。各方应采取一切必要措施，允许根据卖方401(K)计划和《守则》的条款选择直接展期的每名被调任员工以现金形式将被调任员工的账户余额从卖方401(K)计划直接转存到买方401(K)计划，以及参与者贷款的未偿还贷款本票(如果适用)。根据买方401(K)计划的条款，每个在交易结束前不是卖方401(K)计划参与者的调动员工，应被允许在截止日期或之后参加买方401(K)计划。
(B)卖方及其受控关联公司应采取一切必要和适当的行动，以：(I)促使所有参加根据《守则》第401(A)节规定符合条件的卖方福利计划的调动员工在截止日期将其账户余额和此类卖方福利计划下的应计福利全部归入他们的账户余额和应计福利，(Ii)促使卖方或其受控关联公司(被收购公司除外)在卖方披露时间表第9.4(B)项中列出的雇员(非调动员工)在截止日期时完全归属于其企业年金计划下的应计福利，以及(Iii)在截止日期后在行政上可行的情况下，尽快向卖方401(K)计划缴纳雇主在本协议所设想的交易没有发生的情况下代表该等调动员工进行的所有缴费，而无论任何服务或年终雇佣要求，但按比例分配到截止日期结束的计划年度的部分；但卖方401(K)计划业绩分享匹配贡献应按假设奖励金额计算，并将由卖方贡献给卖方401(K)计划，以避免产生疑问。
(C)买方和卖方应合作采取必要的任何和所有商业上合理的措施，在合理可能的范围内，防止卖方401(K)计划项下的未偿还贷款被视为对调动的员工的分配或贷款抵消，包括但不限于(I)允许卖方401(K)计划下有未偿还贷款余额的调动员工在交易结束后继续向卖方支付预定贷款，或(Ii)卖方酌情决定，允许
调动员工选择在有限的展期窗口内将其实物贷款余额展期至买方401(K)计划。
(D)关于企业年金计划，(I)卖方应及时向企业年金计划下的信托支付到期日在截止日期之前的任何最低所需缴款(由企业年金计划的精算师根据守则第412和430节以及ERISA第302节的要求确定)，以及(Ii)买方或其适用的受控关联公司(包括，在交易结束后，被收购公司)应及时向企业年金计划下的信托支付任何在截止日期之后到期的最低缴费(由企业年金计划的精算师根据守则第412和430节以及ERISA第302节的要求确定)，无论该最低缴费支付涉及的计划年度如何。他说：
9.5FSA。本协议双方同意作出合理、真诚的努力，在截止日期之前或在截止日期后尽快在行政上可行的情况下，将转移员工的健康和受抚养人灵活支出账户从卖方的健康和受抚养人灵活支出账户计划转移到买方的健康和受扶养人灵活支出账户计划，并考虑到转移灵活支出账户的复杂性、结账日期发生在日历年度，以及此类转移的成本和行政复杂性是否超过了对被转移员工的整体好处。
9.6年度现金奖金；类似福利。买方应，或应促使其一家关联公司按比例承担并支付截至成交日期根据卖方披露时间表(“基于激励的计划”)附表9.6为和关于每个调动的员工而赚取或应计的所有未付现金奖金(“假定的奖励金额”)，这些奖金应在根据适用的基于激励的计划向调动的员工支付的时间支付。假定的奖励金额应根据以下两点确定：(A)如果关闭发生在适用会计年度的前三(3)个月，则基于目标绩效水平；(B)如果关闭发生在适用会计年度的前三(3)个月以外的任何时间，则基于截至关闭日期可获得的最新批准的绩效预测。买方根据第9.6节承担的义务须将假定奖励金额(连同任何工资、社会保障、失业或与假设奖励金额相关的类似税项的雇主部分)计入营运资本净额。*买方应在截止日期后的本财年剩余时间内为符合奖金条件的转岗员工提供赚取现金奖励的机会，这些现金奖励应受买方及其关联公司(包括被收购公司)自行决定维持的现金奖励计划或计划管辖，并受买方根据第9.2(A)节承担的义务的约束。
9.7休假和带薪休假。在适用法律要求允许的范围内，买方及其关联公司应(A)对每个(I)成为调任员工的直接员工和(Ii)成为调任员工的内部调任员工，在每种情况下，将应计但未使用的假期、带薪假期和其他休假福利(如果有)的金额记入贷方，并承担所有责任

该转任雇员于紧接结算日前已与任何被收购公司、卖方或其任何受控联营公司(视何者适用而定)就有关金额反映于营运资金净额内，并(B)准许每名受聘雇员以与根据任何被收购公司、卖方或其任何受控联营公司(视何者适用)的适用保单的条款及条件所准许的相同方式及条款及条件使用该等应计但未使用的假期、带薪假期及其他休假福利。

9.8通信。在截止日期之前，除非卖方事先和书面批准，否则买方不得就公司员工的调动、任何补偿或福利事项或任何裁员和裁员计划向公司员工进行任何书面或口头沟通，在每种情况下，这些事项都可能影响与交易相关的公司员工。
9.9销售商长期激励奖。卖方及其受控关联公司仍应单独负责与卖方普通股股份相关的任何股权奖励以及由转任员工(或非受调员工的董事、卖方或其受控关联公司的任何独立承包商持有的任何长期现金奖励)在紧接成交日之前未偿还的所有债务和义务，前提是此类股权奖励和长期现金奖励在成交时不会根据任何卖方福利计划的条款和条件被没收。
9.10延期赔偿计划。在交易结束前，卖方应为每个福利计划建立一个镜像计划(每个镜像计划)，该福利计划是卖方披露日程表9.10(A)中所列的非税合格递延补偿计划，并且调动的员工在截止日期参与了该计划(每个福利计划是“卖方递延补偿计划”)。每一个镜面计划都应接受买方的审查和评论，卖方应真诚地考虑买方的评论。在交易结束前，卖方应将与调动员工有关的所有责任和义务从卖方延期补偿计划转移到镜像计划。*在交易结束时，买方应承担每个镜像计划，以及每个镜像计划下与调动员工相关的所有债务和义务，这些负债列于附表9.10(B)，卖方应更新该附表，以反映截至交易结束时的当前负债和义务(“假定递延补偿”)。在交易结束前，卖方应向买方提供参与镜像计划的每名被转移员工的账户和负债的详细信息，以及管理镜像计划所需的所有信息，包括与分配此类被转移员工账户有关的条款。*在交易结束后，买方或其关联公司应对该等转移的员工账户负责，并应负责支付镜面计划项下的账户余额(根据镜像计划支付时)。买方在本节第9.10节项下的义务须将假设递延补偿(连同与假设递延补偿相关的任何工资、社会保障、失业或类似税项的雇主部分计算，犹如所有该等金额在成交时支付，而不考虑任何社会保障工资基数限制)计入债务。除假定的延期赔偿外，卖方仍应对与卖方延期赔偿计划相关的所有责任负责。
9.11雇员的责任。卖方和买方特此确认并同意，自截止日期起，(A)买方应承担，或应促使其关联公司承担以下所有责任和义务：(I)任何公司员工和前公司员工(仅就该前公司员工的正常雇佣职责或责任主要致力于或主要与业务有关的任何期间)受雇或终止雇佣所引起的、与之相关的或由此产生的所有责任和义务，无论何时发生，但与任何卖方福利计划相关的任何此类债务和义务除外(除非买方或其关联公司根据本条第九条明确承担，(Ii)因任何收购的公司利益计划而产生的、与之相关的或由此产生的，以及(Iii)买方或其关联公司根据本条第九条的规定明确承担的，以及(B)除买方或其关联公司在上述条款中承担的责任外，卖方应或应促使其受控关联公司保留和履行(I)任何卖方利益计划或任何其他利益或补偿计划、计划、协议、保单、合同或安排下产生的所有负债、索赔和义务，卖方或其任何ERISA关联公司的赞助、贡献或要求在发生时出资，以及(Ii)卖方或其受控关联公司根据本条第九条的规定明确保留的所有其他责任和义务。为免生疑问，买方或其任何联属公司(包括在交易结束后的任何被收购公司)均无义务向任何被转移的雇员、公司雇员、前公司雇员或任何该等个人的受养人或受益人提供退休医疗或退休人寿保险福利，买方或其任何关联公司(包括在交易结束后的任何被收购公司)亦不承担与该等退休福利相关的任何卖方责任或义务，包括卖方福利计划项下的任何责任或义务。
9.12没有第三方受益人。本条款第IX条所载任何明示或默示的内容，均无意赋予非本协议一方的任何人士(包括任何公司雇员或其任何受益人)任何性质的任何权利、利益或补救，包括因本协议而在任何时间内受雇或继续受雇的任何权利、获得特定雇佣条款或条件的任何权利或获得任何特定补偿或利益的权利。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款都不打算、也不会：(I)构成任何福利计划或其他福利或补偿计划、协议或安排的建立、终止或修订，或(Ii)限制本协议任何一方或其各自关联方建立、终止或修订任何福利计划或其他福利或补偿计划、协议或安排的权利。
第十条--​
​
结案前的条件
10.1买方的条件。买方完成交易的义务应取决于买方在成交时或成交前在适用法律要求允许的范围内满足或放弃下列各项条件(由买方自行决定)：
(A)卖方的陈述和保证。(I)第IV条所载卖方的陈述和保证(卖方基本陈述和第4.6(B)节所述的陈述和保证除外)在成交时应真实和正确，如同在成交日期作出的一样(但在特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应是真实和正确的)，但就个别或总体而言不会合理地预期会产生重大不利影响的事项的违反或不准确情况除外；但是，为了确定本条款中的条件是否满足，(I)不得对该等陈述和保证中的“重大”或“重大不利影响”的例外情况或限定，或类似的基于“重大”的例外情况或限制，(Ii)卖方的基本陈述应在成交时的所有重要方面真实和正确，如同在成交日期作出的一样(截至特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应在所有重要方面真实和正确)；然而，就确定本条款第(Ii)款中的条件是否满足而言，第(Ii)款中的“重大”或“重大不利影响”或类似的基于“实质性”的例外或限制，在该等陈述和保证中不起作用；及(Iii)第4.6(B)节中包含的卖方的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，如同在成交日期一样。
(B)卖方契诺。本协议中要求卖方在成交时或成交前遵守的契诺应在所有实质性方面得到遵守。
(C)卖方证书。买方应已收到卖方授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明第10.1(A)节和第10.1(B)节规定的条件已得到满足。
10.2卖方的条件。卖方完成交易的义务应以卖方在成交时或成交前在适用法律要求允许的范围内满足或放弃下列各项条件为条件(由卖方自行决定)：
(A)买方的陈述和保证。(I)第V条所载买方的陈述和保证(买方基本陈述除外)在成交时应真实和正确，如同在成交日期作出的一样(但在特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的)，但有关个别或整体不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的事项的违反或不准确之处除外；但是，为了确定本条款中的条件是否满足，(I)不应对该等陈述和保证中的“重大”或“买方重大不利影响”的例外情况或资格，或类似的基于“重要性”的例外情况或限制予以影响，以及(Ii)买方的基本陈述应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(截至特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确)；但是，为了确定
(Ii)在满足本条款中的条件的情况下，不应对该等陈述和保证中的“材料”或“买方重大不利影响”的例外情况或资格，或类似的基于“重要性”的例外情况或资格给予任何影响。
(B)买方契诺。本协议中要求买方在成交时或之前遵守的契诺应在所有实质性方面得到遵守。
(C)买方证书。卖方应已收到买方授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明第10.2(A)节和第10.2(B)节规定的条件已得到满足。
10.3互惠条件。在交易结束时或之前，在适用法律要求允许的范围内，每一方当事人各自完成交易的义务应满足或经双方同意放弃下列各项条件：
(A)高铁审批。根据高铁法案适用于完成交易的任何等待期(及其任何延长)将已终止或将届满，且就禁止根据本协议完成股份出售的任何反垄断法而言，不得与任何政府当局订立有效的时间安排协议(经双方共同同意而订立)。
(B)没有命令或法律程序。任何主管当局及司法管辖区的政府当局均不得(I)发布仍然有效的命令或制定法律规定，使根据本协议出售股份成为非法或禁止出售股份，或(Ii)启动诉讼程序，以待寻求发布命令或制定法律要求，使根据本协议出售股份非法或禁止出售股份。
(C)DCSA批准。DCSA批准应已收到并保持有效。
(D)外国投资委员会的许可。CFIUS的许可应已收到并保持有效。
(E)滴滴涕。ITAR第122.4(B)条规定的适用于该交易的通知期应已达成或DDTC应已同意该交易。
10.4各种条件。第10.1节中规定的条件只有在买方书面通知的情况下方可放弃。第10.2节中规定的条件只有在卖方书面通知的情况下方可放弃。第10.3节中规定的条件只有在卖方和买方双方书面通知的情况下方可放弃。
第十一条--​
​
终止
11.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)经买卖双方书面同意；
(B)卖方，如果买方违反了适用于买方的任何陈述或担保或未能遵守适用于买方的任何契诺或协议，在每种情况下，都会导致第10.2节中规定的任何成交条件不能得到满足，并且该成交条件(I)无法在外部日期之前得到满足，或(Ii)违约或未能履行在(A)卖方以书面形式通知买方违约或未能履行的日期起三十(30)天和(B)外部日期的前一天或之前未得到纠正；但是，如果卖方当时实质性违反了本协议中包含的任何契诺或协议，导致无法满足第11.1(B)节规定的结束条件，则卖方无权终止本协议；
(C)买方，如果卖方违反了适用于卖方的任何陈述或担保或未能遵守适用于卖方的任何契诺或协议，而在每种情况下，该契诺或协议都会导致第10.1节中规定的任何成交条件不能得到满足，并且该成交条件(I)不能在外部日期之前得到满足，或(Ii)违约或未能履行在(A)买方书面通知卖方违约或未能履行的日期起三十(30)天或(B)外部日期的前一天之前未得到纠正，则由买方承担。但是，如果买方当时实质性违反了本协议中包含的任何契诺或协议，导致无法满足第11.1(C)节规定的成交条件，则买方无权终止本协议；
(D)卖方或买方，如果交易在本合同日期后十二(12)个月内仍未成交 (可根据本但书延长)；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性义务，成为未能在外部日期之前结束的主要原因，则根据第11.1(D)节终止本协议的权利不适用于任何一方；此外，如果在本应是外部日期的日期，第10.3节所述条件(关于第10.3(B)节，仅在因反垄断法规定的命令或法律要求或第10.3(A)节、第10.3(C)节、第10.3(D)节或第10.3(E)节所涵盖的法律要求而未满足该条件的范围内)是第X条中的唯一条件(其性质是通过在结案时采取的行动来满足的条件除外)，但在该日期或之前未满足的每个此类条件(如果交易在该时间完成)，则卖方或买方可在向另一方发出书面通知后将外部日期延长六(6)个月；
(E)卖方或买方在具有主管当局和管辖权的任何政府当局已发布命令或制定法律要求的情况下
永久禁止或以其他方式非法或禁止根据本协议出售股份，该命令或其他法律要求将成为最终的和不可上诉的；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性义务，成为发布该命令或施加该其他法律要求的主要原因，则根据第11.1(E)条终止本协议的权利不得获得；或
(F)卖方，在以下情况下：
(1)第10.1节和第10.3节规定的所有成交条件均已满足(或买方正式放弃)(不包括根据其性质应通过在成交时采取的行动来满足的条件，前提是如果在该时间进行成交，则每个该等条件都将得到满足)，且买方未能在第3.1节要求进行成交时完成交易；
(2)卖方已以不可撤销的书面形式向买方证明：(A)第10.2节和第10.3节所述的所有条件已得到满足(或卖方已适当放弃)(但根据其性质应通过在成交时采取的行动来满足的条件除外，前提是如果在该时间成交，则每个该等条件都将得到满足)和(B)卖方已准备好、准备好、愿意并有能力在该通知日期以及紧随其后的三(3)个营业日期间的任何时间完成交易；以及
(3)买方未能在卖方根据上述第(Ii)款交付书面证明之日起三(3)个工作日内完成结算。
11.2终止通知。如果本协议根据第11.1节终止，则终止方应向另一方发出终止的书面通知(对该方终止本协议的依据进行合理详细的描述)。
11.3终止效力。如果本协议根据第11.1节和第11.2节终止，双方的所有权利和义务应终止，任何一方或其他人不承担任何责任；但条件是：(A)双方在第6.7节(保密)、第6.10节(融资合作)项下的权利和义务 第11.3条(终止的效果)、第11.4条(买方终止费)、第XII条(杂项规定)和保密协议应在本协议终止后继续生效，并且(B)本协议的任何条款均不免除任何一方在终止前故意违反本协议所包含的任何契约或协议的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律上或衡平法上可用的所有权利和补救措施。
11.4买方终止费。
(A)如果卖方或买方根据第11.1(D)款或第11.1(E)款有效终止本协议(但就第11.1(E)款而言，只有在
反垄断法或第10.3(A)条、第10.3(C)条、第10.3(D)条或第10.3(E)条所涵盖的法律要求产生的适用命令或法律要求)，如果在每一种情况下，在终止时，第10.3(关于第10.3(B)条，仅在由于反垄断法产生的命令或法律要求或第10.3(A)条、第10.3(C)条所涵盖的法律要求而未能满足该条件的范围内)，第10.3(D)条或第10.3(E)条)未得到满足；然后，在每种情况下，买方应向卖方支付1亿美元(1亿美元)的现金终止费(“买方终止费”)。
（b）根据第11.4（a）条要求支付的任何款项应在本协议终止后立即支付给卖方（且在任何情况下不得迟于本协议终止后三（3）个营业日）。 此类付款应在付款日期前至少三（3）个工作日通过电汇将立即可用的资金转入卖方书面指定的账户。
（c）买方承认并同意，本第11.4条所载的协议是交易不可分割的一部分，如果没有本协议，卖方将不会签订本协议;因此，如果买方未能及时支付本第11.4条规定的任何应付款项，并且为了获得该等款项，卖方开始对买方提起诉讼，要求支付买方终止费，买方应向卖方支付与该等诉讼有关的合理且有文件证明的实付成本和费用（包括律师费和费用），以及从要求支付该等款项之日起至支付之日止的买方终止费金额的利息，年利率等于最优惠利率（如《华尔街日报》所公布）。
（d）除卖方在第12.10条允许的范围内具体履行的权利外，（x）卖方有权收到根据第11.4（a）条应付的买方终止费，以及根据第11.4（c）条应付的任何相关成本、费用和利息，应构成卖方及其关联公司及其各自代表针对买方或其任何先前、当前和未来关联公司的唯一和排他性救济，他们各自的代表，以及上述人员各自的继承人和受让人，就本协议、其他交易协议或交易，包括任何形式的任何诉讼、责任和损失卖方因本协议、其他交易协议或交易而遭受或招致的损失（无论是侵权行为、合同或其他），包括买方终止本协议或违反本协议），卖方不得提起或允许其任何受控关联公司或其各自的代表，或任何上述人员的任何继任者或受让人，对买方或其任何以前、现在和未来的关联公司、其各自的代表提起任何诉讼，以及上述人士的各自继承人和受让人，寻求因本协议、其他交易协议或交易而遭受或产生的或根据本协议、其他交易协议或交易而遭受或产生的，或与本协议、其他交易协议或交易有关的或因本协议、其他交易协议或交易而遭受或产生的此类责任或损失，包括买方终止本协议或违反本协议，以及（y）支付买方终止费，连同根据第11.4（c）条应付的任何相关成本、费用和利息，买方或其任何以前、现在和未来的关联公司、其各自的代表以及上述人员各自的继承人和受让人均不应承担与本协议、其他交易协议或交易有关或因本协议、其他交易协议或交易而产生的任何进一步责任或其他义务;前提是，买方
根据第12.1条和第6.10条（关于买方在其中的保密、补偿和赔偿义务），应继续对保密协议承担义务。 买方以前、现在和未来的关联公司、其各自的代表以及上述人员各自的继承人和受让人是本第11.4（d）条的预期第三方受益人。
（e）双方承认并同意：（i）在任何情况下，买方均不得被要求支付买方终止费一次以上;及（ii）买方终止费的任何支付不是罚款，而是合理金额的违约金，将在应支付此类费用的情况下补偿卖方在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会。本协议及本协议项下预期完成的交易，否则无法准确计算该金额。
第十二条
​
杂项条文
12.1Expenses.无论交易是否完成，除非本协议另有明确规定，且除非交易协议另有规定，否则各方应自行支付与本协议和交易有关的成本和费用，包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和费用。
12.2生存。除本节第12.2节所述外，本协议或与本协议相关的任何其他协议、证书或其他文件中包含的任何陈述和保证均不能在关闭后继续存在，所有此类陈述和保证，包括由此引起的或与之相关的任何索赔，应在关闭时自动终止；但终止不应免除任何人的欺诈责任。*除欺诈情况外，买方就任何违反陈述或保证的任何及所有权利和索赔而言的唯一和排他性补救办法是根据第XI条在成交前终止本协议且不完成交易的权利。*本协议中包含并在关闭时或之前履行或遵守的契诺和协议将在关闭后失效，任何一方在关闭后均不对此承担任何责任。在符合第8.9节关于本条款第八条所述税务事项的规定下，本协议所载并于关闭后须予履行或遵守的契诺及协议，应根据其各自的条款在关闭后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，本节第12.2节的任何规定均不得解释为影响或限制买方或其关联公司(包括被收购公司)根据R&W保险单进行赔偿的能力。
12.3解释。除非另有明确相反规定，否则：(A)凡提及一节、一条、附表、附件或证物，系指本协定的一节或一条、或附表、附件或证物，除非另有协议，(B)“包括”一词(及类似含义的词语)指“包括但不限于”；(C)凡提及某一特定法规或条例，包括其下的所有规则和条例以及任何经不时修订或以其他方式修改的前身或后继法规、规则或条例

除非另有明确规定，(D)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式，且根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(E)除非另有协议另有规定，否则所提及的当事各方或当事一方分别指本协议的当事各方或当事一方；(F)在本协议不禁止的范围内，所提及的特定人包括此人的继承人和受让人；(G)“在该范围内”一词是指主体或其他事物的扩展程度，(H)本协定、本协定任何附表、附件或附件以及本协定目录中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释，(I)“$”应指美元，(J)“或”一词不是排他性的，应理解为“和/或”，(K)“本协定”、“本协定”、“本协定”“本协议”和衍生或类似的词语是指整个协议，包括本协议的附表、附件和附件，(L)“任何”一词是指“任何和所有”，(M)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段，(N)如果根据本协议要求发出任何通知或采取任何行动的期限的最后一天不是营业日，发出该通知或采取该行动的期限应延长至该等文件最初到期日之后的下一个工作日，(O)除非另有说明，否则“提供给”、“交付给”、“提供给”或“提供给”买方(或类似重要的词语)一词是指在本协议签署和交付前至少一(1)小时，此类文件已张贴或提供给数据室，并供买方或其一名或多名代表查阅，(P)卖方和买方各自参与了本协议和其他交易协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，则本协议和其他交易协议应被视为由协议各方共同起草，不得因本协议或其他交易协议的任何条款的作者身份而产生有利于任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任，以及(Q)协议中未明确定义的任何会计术语应具有GAAP中规定的该术语的含义。

12.4最终协议。本协议、卖方披露明细表、保密协议、清洁团队协议和其他交易协议，包括本协议和本协议中特别提及的其他文件、协议、证物和附表，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于该标的的协议和谅解。
12.5修正案和豁免。本协议不得全部或部分修改或修改，除非由买卖双方签署补充协议或修改。任何一方未能或延迟行使法律要求或本协议规定的任何权利或补救办法，不得损害该等权利或补救办法，或将其解释为放弃或更改该权利或补救办法，或阻止其在任何后续时间行使，且任何该等权利或补救办法的单一或部分行使不应妨碍进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他补救办法。任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得被解释为放弃任何其他规定或任何后续违反。尽管本文件有任何相反规定，本条款第12.5节、第12.6节、第12.8(C)节、第12.9节和第12.12(C)节(统称为《外勤部规定》)不得在

未经债务融资来源事先书面同意，不得以不利债务融资来源的方式(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

12.6成功者和分配者。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力；但任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让本协议项下的任何权利或义务，任何违反第12.6条规定的转让均无效。尽管有上述规定，但在符合本节第12.6节最后一句话的情况下，从成交之日起及成交后，(A)卖方可在未经买方事先书面同意(但已通知买方)的情况下，将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给其任何关联公司，(B)买方(或其指定买方)有权在成交后将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给其任何关联公司，而无需卖方事先书面同意(但已通知卖方)和(C)自成交之日起及之后，买方(或其关联公司)有权根据本协议将其根据本协议的全部或任何部分权利和义务转让给债务融资来源(只要任何此类转让不解除买方在本协议下的义务)，其目的仅为在本协议中设立担保权益或以其他方式转让与债务融资有关的抵押品。即使本节第12.6节有任何相反规定，转让不得解除出让方在本条款下的义务。
12.7依法治国。本协议、双方的权利以及在本协议项下或与本协议相关的所有诉讼程序，将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释和执行，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
12.8司法；举办地；送达程序。
(A)双方签立后，特此(I)不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，位于特拉华州的任何美国地区法院或特拉华州任何州法院)的专属管辖权，以便任何一方之间的任何诉讼涉及或部分涉及本协议、任何其他交易协议或交易，(Ii)在适用法律要求不禁止的范围内放弃，并同意不以动议或其他方式主张，作为抗辩或其他方式，在任何该等法律程序中，任何声称其本身不受上述法院的司法管辖，其财产获豁免或免于扣押或执行，或在上述法院提起的任何该等法律程序应因下列理由而被驳回的声称不方便开庭本协议、任何其他交易协议或其标的不得在上述法院执行，且(Iii)同意不会在上述法院以外的任何法院进行任何此类诉讼。尽管有先前的判决，一方当事人可以在上述法院以外的其他法院启动任何诉讼程序，仅为执行上述法院之一发布的命令。
(B)每一方(I)同意在与本协议、任何其他交易协议或以特拉华州法律允许的任何方式进行的交易有关或全部或部分根据本协议、任何其他交易协议或交易而产生的任何法律程序中的任何一方之间送达法律程序文件，(Ii)同意按照上述条款第(I)条作出的或以挂号信或挂号信、回执要求的方式作出的法律程序文件的送达，按照第12.14节规定的地址，将构成在任何该等法律程序中良好和有效的法律程序文件的送达，以及(Iii)放弃并同意不断言(以动议的方式，作为抗辩或其他理由)在任何该等法律程序中，任何声称按照前述条款第(I)或(Ii)款送达的法律程序文件并不构成良好和有效的法律程序文件送达。第12.8节不适用于任何需要由结算会计师决定的纠纷。
(C)即使本协议有任何相反规定，任何一方或其任何受控关联公司不得以任何与本协议或任何交易有关的方式对任何债务融资来源提起或支持任何法律或衡平法诉讼，无论是合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼，包括因债务承诺书或与此相关而签署的最终协议或由此预期的交易而产生或以任何方式引起的任何争议，而不是在英格兰法院，并且任何此类诉讼应受英国法律管辖。为推进前述，每一方(代表其本身及其各自的受控关联公司)(A)就本节所述的任何诉讼接受英国法院的专属管辖权。12.8(C)和(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受此类法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起的任何主张。诉讼地点不当，或本协议或本协议拟进行的交易不得在本节第12.8(C)款所述的任何此类诉讼中在此类法院或由此类法院强制执行。
12.9Waiver陪审团审判。在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，双方不可撤销和无条件地放弃，并承诺他们不会(无论作为原告、被告或其他身份)在根据本协议、任何其他交易协议或任何交易(包括因本协议或债务承诺书而产生的针对任何债务融资来源的诉讼)下或与本协议、任何其他交易协议或任何交易相关的任何诉讼中，由陪审团进行审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论听起来是否符合合同、侵权或其他。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方在知情、自愿和协商一致的情况下无条件和不可撤销地放弃各自在双方之间或之间与本协议、任何其他交易协议或任何交易有关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利的书面证据，并同意此类诉讼将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院审理。
12.10特定的性能。
(A)各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，(I)另一方将受到不可挽回的损害，(Ii)该另一方将得不到任何法律上的适当补救，也不会得到足够的金钱赔偿。因此，除一方在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救外，该方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并强制具体履行本协议的条款和规定(包括要求另一方完成本协议预期的结案，其中应包括买方对任何债务融资来源提起诉讼的义务，在必要的范围内，使这种债务融资来源根据债务承诺书提供资金，如果这种债务融资来源未能提供这种资金而妨碍关闭)，而(A)不需要证明实际损害和(B)要求担保或张贴任何保证金或其他担保或赔偿。此外，每一方都不可撤销地放弃并同意不提出任何异议或抗辩，即特定履行的衡平补救措施(1)无法防止或约束违反本协议的行为或具体执行本协议的条款(包括要求另一方按本协议的规定完成结案)、(2)无效、(3)不可执行、(4)违反法律或(5)因任何原因不公平，或金钱损害赔偿将提供适当的补救。
(B)为免生疑问，虽然卖方可根据第12.10节要求给予特定履约，并可根据第11.4节要求支付买方终止费，但在任何情况下，卖方均不得或有权同时收取因完成交易而给予的特定履约及任何该等买方终止费。
12.11可维护性。本协定的每一条款都是可分割的，因此，如果根据任何司法管辖区的法律要求，任何此类条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区内不具有效力，双方应尽一切合理努力在这方面用一项效力尽可能接近其预期效果的有效且可执行的替代条款取代该条款。
12.12某些版本。
(A)在交易结束后和之后，并在法律规定允许的最大范围内：(I)买方为自己及其关联公司(包括交易结束后的被收购公司)及其各自的继承人和前述公司的受让人(各自为“买方免责方”)承认并同意，在交易结束后和结束后，在适用法律要求允许的最大范围内，任何和所有权利、索赔、要求、义务、债务、抗辩、抵消、反索赔、针对卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)，或其各自过去、现在和将来的代表或其他代表，以及前述的所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人的诉讼和诉讼因由(在每个案件中，不论是应计的、绝对的、或有的或其他的，已知或未知的，或到期或将到期的，明示或默示的，或基于合同、侵权或其他的)，以及(Ii)卖方，为其本身并代表其附属公司和其
他们各自的前述条款的继承人和受让人，在各自的情况下(各自都是“卖方解除方”)，承认并同意，在适用法律要求允许的最大范围内，从成交之日起和成交后，在适用的法律要求允许的最大范围内，它已经、曾经、或有或有、到期或将要到期、明示或默示、法律或衡平法、或基于合同、侵权或其他任何权利、权利、要求、义务、责任、抗辩、抵销、反诉、诉讼和诉讼因由(无论是应计的、绝对的、或有的、已知的或未知的、到期的或将成为到期的、明示的或默示的、法律上或衡平法上的、或基于合同、侵权或其他的)，可能对买方或其任何关联公司(包括被收购公司)，或其各自的过去、现在和将来的任何代表或其他代表，以及前述各项的所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人(每一人，现在或将来都是如此)，在上述第(I)和(Ii)款中的每一项的情况下，在与卖方及其受控关联公司的所有权、运营或参与有关的范围内，被收购公司或业务(统称为“获豁免事项”)，不论是根据或基于任何法律规定(包括普通法)或其他规定(包括任何在法律或衡平法上产生的寻求弥偿、分担、收回成本、损害赔偿或任何其他追索权或补救的权利，包括根据普通法可能产生的权利)，特此明知地、自愿地、不可撤销地及无条件地放弃、免除、解除及放弃；然而，本条款第12.12节或其他条款中包含的任何内容不得在任何方面限制买方、卖方或其各自的任何关联公司在本协议或任何其他交易协议或任何该等其他附表、附件、展品、卖方披露时间表、证书或其他文件或协议项下订立、制作、交付或提供的权利，或在成交后订立的。此外，在不限制本节12.12的一般性的情况下，在交易结束后，买方或其任何关联公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)或代表买方或其任何关联公司(包括在交易结束后，被收购的公司)将不会针对任何卖方获释受让人或卖方或其任何关联公司针对任何买方获释受让人提出或维持任何要求、索赔或诉讼理由，并且不会凭借或基于已解除的事项向他们中的任何人寻求或授予追索权；然而，本条款第12.12节或其他条款中包含的任何内容不得在任何方面限制买方、卖方或其各自的任何关联公司在本协议或任何其他交易协议或任何该等其他附表、附件、展品、卖方披露时间表、证书或其他文件或协议项下订立、制作、交付或提供的权利，或在成交后订立的。买方自己承认，并代表其他买方免责方，卖方本身和代表其他卖方免责方承认，某些州的法律要求实质上规定了以下内容：“一般免责方不包括债权人或免责方在执行解除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。”买方自己承认，并代表其他买方免责方，卖方承认，为自己和代表其他卖方免责方，此类法律要求旨在保护个人不放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，买方知情且不可撤销地承认并代表其他买方免责方承认并同意，自成交之日起及成交后，买方和其他买方免责方应被视为放弃其在任何法律要求下的权利，且在规定的范围内
在第12.12(A)节中，卖方知情且不可撤销地承认并代表其他卖方免责方为自己和代表其他卖方免责方承认并同意，自成交之日起和成交后，卖方和其他卖方免责方应被视为放弃其在第12.12(A)节规定的任何法律要求下的权利，并在此范围内放弃其权利；然而，本条款第12.12节或其他条款中包含的任何内容不得在任何方面限制买方、卖方或其各自的任何关联公司在本协议或任何其他交易协议或任何该等其他附表、附件、展品、卖方披露时间表、证书或其他文件或协议项下订立、制作、交付或提供的权利，或在成交后订立的。
(B)即使本协议有任何相反的规定(第12.21节除外)，买方和卖方均承认并同意，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用的法律要求，本协议或与本协议相关交付的任何文件或票据不得向任何卖方获释受让人(卖方除外)或任何买方获释受让人(买方除外)提出任何适用的追索权，并明确同意不附带任何个人责任，对于卖方在本协议项下的任何义务或与本协议相关交付的任何文件或指示，或由任何买方获释受让人(买方除外)根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或指示(视情况而定)对买方的任何义务、基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔，对任何卖方被解除者(卖方除外)施加或以其他方式招致。
(C)即使本协议中有任何相反规定，卖方本人及其受控关联公司及其各自代表仍特此放弃与本协议、债务承诺书或债务融资相关的任何债务融资源的任何权利、索赔、要求、义务、责任、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼理由，在每一种情况下，卖方、其受控关联公司、其各自代表均放弃与本协议、债务承诺函或债务融资相关的任何交易的权利、索赔、要求、义务、责任、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼理由。同意不对任何与本协议、债务承诺书或债务融资相关的债务融资来源提起诉讼，无论是在法律上还是在股权方面，在每一种情况下，都不会就本协议或由此计划进行的任何交易启动任何诉讼程序。为推进但不限于上述豁免，卖方本人及其受控联属公司及其各自代表特此确认并同意，任何债务融资来源均不对卖方或其受控联属公司或其各自代表因本协议、债务承诺函、债务融资或因此而拟进行的交易而提出的任何索赔或损害承担任何责任。尽管有上述规定，本节第12.12(C)节的任何规定均不得限制、损害或以其他方式修改(I)债务承诺书任何当事人(包括债务承诺书的买方或其关联方及其各自的继承人和受让人)根据债务承诺书的条款和条件在债务承诺书中规定的权利，或(Ii)任何债务融资来源的任何责任或义务，或买方或其关联方在任何最终文件下关于债务融资的任何权利。
12.13卖方披露明细表、明细表、附件和附件。卖方披露明细表以及本协议所附的明细表、附件和附件应与本协议一起解释，并应作为本协议不可分割的一部分加以解释，就好像它们已在本协议中逐字阐明一样。本协议中规定的卖方的陈述和担保的作出和提供遵循卖方披露时间表中包含的披露，受第12.13节第12.13节的约束，并由卖方披露时间表的前置事项补充。在卖方披露明细表中包含信息，不会被解释为承认需要披露该等信息、该等信息背后的事项并非在正常业务过程中或以符合以往惯例的方式出现、该等信息对卖方、任何被收购公司或该业务的业务、运营或状况(财务或其他方面)具有重大意义，或已发生任何重大不利影响，也不得为任何目的确立任何重大标准。卖方披露明细表的任何明细表或明细表部分中所列的每一项应被视为仅针对本协议的相应章节或部分条款进行披露；但如果披露卖方披露明细表中任何明细表或明细表部分中的任何事项，应被视为就本协议中明确交叉引用该事项或与该事项相关的任何章节或部分披露该事项，只要该披露从表面上看是合理明显的。卖方披露明细表中包含的标题仅为方便起见而插入，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时考虑。
12.14节点。根据本协议规定或准许发出的任何通知，如以书面形式发出即属足够，并应被视为已于以下时间妥为发出或作出：(A)当面交付时，(B)于以电子传输方式发送的日期(如在上午9：00)。和下午6：00东部时间在营业日，如果在下午6：00之后东部时间在一个营业日，或如果不是在下一个营业日)(前提是，发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明该电子邮件无法递送给该收件人)或(C)在交存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，发送到下列地址、电子邮件地址和关注方(或接收方根据第12.14节向发送方发出的事先通知所指定的其他地址、电子邮件地址或关注方)：

致买方：

BAE系统公司
威尔逊大道1101号，套房2000
弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22209
注意：高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
副总裁兼助理总法律顾问
电子邮件：alice.eldridge@baesystems.com
邮箱：katherine.h.Brown@baesystems.com

将副本(不构成通知)发送给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022

注意：萨基斯·杰贝健，P.C.
爱德华·J·李，P.C.
史蒂文·Y·Li
电子邮件：sarkis.jebekin@kirkland.com
邮箱：edward.lee@kirkland.com
邮箱：steven.li@kirkland.com

卖方：

鲍尔公司
9200 W. 108这是圆
科罗拉多州威斯敏斯特80021
注意：总法律顾问
副总法律顾问
电子邮件：cbaker@ball.com
邮箱：kate.kimball@ball.com

将副本(不构成通知)发送给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
北瓦克路155号
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：希尔皮·古普塔和David·R·克拉克
电子邮件：Shilpi.Gupta@skadden.com；
邮箱：David.Clark@skadden.com

12.15无第三方受益人。除第6.10(B)节(关于卖方的联营公司和卖方及其联属公司各自的代表)、第6.13(B)节(关于买方的联营公司和买方及其各自的前任和现任代表)、第7.3节(关于D&O被赔付人及其各自的继承人、继承人和法定代表人)、DFS条款(在其适用于债务融资来源的范围内)、第11.4(D)节的规定(可由买方的前任、现任和未来的关联公司、其各自的代表执行)、根据第12.12节(可由卖方和买方解除免责方强制执行)和第12.16节(关于Skadden和Axinn)的规定，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款，本协议无意给予本协议当事方及其允许受让人以外的任何人本协议项下的任何权利。
12.16关于法律代表的提案。双方都承认，卖方已聘请斯卡登和阿克辛担任与交易有关的法律顾问

Skadden和Axinn都没有在此类交易中担任任何其他方的律师。双方同意，在卖方或其关联方与买方、任何被收购公司或其各自关联方之间发生争议的情况下，另一方面，Skadden或Axinn(或两者)可在此类争议中代表卖方及其关联方，即使卖方及其关联方的利益可能直接对买方、被收购公司或其各自关联方不利，即使Skadden或Axinn可能在交易结束前代表任何被收购公司或其任何关联方处理与该争议有关的事务，或可能正在为买方、任何被收购公司或其各自关联方处理持续的事务。买方还同意，卖方、被收购公司或其任何关联公司(仅在交易结束前)与其律师，包括内部律师、Skadden和Axinn之间以任何方式与交易有关的所有通信，应被视为律师-客户特权通信(统称为“特权通信”)，律师-客户特权和客户信心预期属于卖方，可由卖方控制，且即使本协议包含任何相反规定，买方也不得转给或要求买方。任何被收购的公司或其任何附属公司。特许权通信是(在交易结束后仍将继续)卖方的财产。对于在截止日期之前作出的任何此类特权通信，买方及其联属公司(包括被收购公司)、继承人和受让人进一步同意，在没有放弃律师-客户特权的情况下，任何一方不得出于任何目的访问、获取、使用或依赖任何特权通信，放弃应由卖方全权酌情决定。卖方可在任何与交易有关的纠纷中使用特权通信。尽管如上所述，如果买方、任何被收购公司或其各自的任何关联公司与任何其他人士(本协议一方或其任何关联公司除外)之间发生争议，另一方面，在交易完成后，该被收购公司及其关联公司可主张律师-客户特权，以防止向该等个人披露特权通信；但条件是，未经卖方事先书面同意，任何被收购公司及其关联公司不得放弃该特权。

12.17无其他职责。双方在本协议项下的唯一责任和义务是本协议中明确规定的，不得在事实、法律要求或衡平法或任何受托责任原则下隐含任何其他责任或义务。
12.18依赖律师和其他顾问。每一方在签订本协定之前，均咨询了其认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他专家。
12.19公告。未经另一方事先书面同意，卖方或其受控联属公司、买方或其任何关联公司或任何此等当事人的任何代表均不得就本协议或交易发布任何新闻稿、公告或其他公开通讯(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(A)法律要求或证券交易所规则规定，或披露方认为有必要或适宜遵守其提交美国证券交易委员会(或适用外国证券法)的要求，在此情况下，寻求发布该新闻稿、公开公告或其他公开通讯的一方

应尽合理努力，为另一方提供合理的机会，在该新闻稿、公告或其他公开信息发布前对其作出评论；但前述规定不会限制或禁止买方或卖方按照本协议的条款和条件向其各自的员工、客户和其他业务关系(在每一种情况下，以其身份)作出任何公告，只要该方善意地确定该公告是必要的或可取的，但仅限于其内容与该新闻稿的内容符合第12.19节或(B)节所作的任何先前公告的范围。在不违反第12.19节的情况下，一方以前公开发布的公告或其他公共通信或文件，或者在所有实质性方面与之前公开发布的材料或披露保持一致。尽管有上述规定，本第12.19节不适用于法律要求、证券交易所规则、英国上市公司规则或美国证券交易委员会(或适用的外国证券法)备案要求所要求的任何公开申报中披露本协议的明示条款。

12.20对应。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件交付的电子扫描副本，每个副本都应被视为正本，其效力与本协议及其签名在同一文书上相同。
12.21买方担保人。
(A)诱使卖方订立本协议，买方担保人(意在受法律约束)特此绝对、不可撤销及无条件地保证卖方(而非仅作为担保人)在本协议第二条项下，按照且仅在本协议条款所要求的情况下(“该等义务”)，向卖方提供买方(或任何买方指定人士)根据本协议第二条所规定的适当及准时支付购货价款的保证(“义务”)。买方担保人同意其在第12.21节项下的义务是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的，不得解除、损害或以其他方式影响，买方担保人特此不可撤销地放弃其(现在或将来)因下列原因可能具有的任何强制执行抗辩：(I)任何义务或本协议或任何相关协议或文书的任何非法性、无效或不可执行性，或任何司法管辖区的任何法律要求或命令，或任何影响义务任何条款的任何其他事件；(Ii)支付或履行债务的时间、地点或方式的任何变更，或本协议的任何其他条款的任何变更，或本协议的任何撤销、放弃、免除、转让、修订或其他修改，但卖方同意的除外；(Iii)对所有或部分债务的任何抵押品或任何其他担保的任何接受、交换、替代、免除、减值、修改、放弃、修改或不完善，或任何形式的出售、处置或将任何抵押品或其他资产的收益用于全部或部分债务；(Iv)在履行义务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式；(V)买方担保人或买方(或任何买方指定人)的公司结构、所有权或存在的任何变更、重组或终止，或影响买方(或任何买方指定人)或其(或其)资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此产生的重组、解除或履行任何义务；(Vi)卖方未能主张任何索赔或要求，或行使或执行本协议规定或其他规定下的任何权利或补救措施；或(Vii)存在任何申索、抵销、反申索、追偿
或买方担保人或买方(或任何买方指定人)可能对卖方拥有的其他权利(付款或履约抗辩除外)；但前提是，即使本节第12.21节有任何相反规定，买方担保人不放弃根据本协议明示条款向买方支付义务的任何抗辩。
（b）买方担保人特此向卖方陈述并保证如下：
（1）买方担保人根据其注册成立的司法管辖区的法律要求正式注册成立、有效存在且信誉良好。
（2）买方担保人拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的每一其他交易协议，履行其在本协议项下的义务及其作为一方的每一其他交易协议项下的义务，并根据本协议及其作为一方的每一其他交易协议的条款完成交易。买方担保人签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议，以及完成交易，均已获得买方担保人采取的所有必要公司行动的正式有效授权，且该授权随后未被修改或撤销。
（3）本协议已由买方担保人正式有效地签署和交付，并构成买方担保人的有效和有约束力的法律义务，根据本协议的条款可对买方担保人强制执行，前提是卖方适当授权、签署和交付本协议。假设买方担保人作为一方的其他交易协议由其他各方适当授权、签署和交付，则各该等交易协议将构成买方担保人的有效且具有约束力的法律义务，可根据其条款对买方担保人强制执行。
（4）买方担保人签署、交付和履行本协议以及买方担保人作为一方的其他交易协议，以及交易的完成不与适用于买方担保人的任何合同、法律要求或命令相冲突，不违反或导致违反适用于买方担保人的任何合同、法律要求或命令，但此类冲突除外，不会对买方担保人履行债务的能力造成重大不利影响或延迟的违规或违约行为。
（c）买方担保人进一步确认并同意如下：
（1）买方担保人在此无条件且可撤销地放弃撤销本第12.21条的任何权利，并承认本第12.21条在性质上是持续的，并适用于所有现有和未来的义务，直至完全、不可撤销且不可撤销地支付和履行全部义务或根据第11.1条终止本协议。
（2）本第12.21条是一项直接担保，独立于买方（或任何买方指定人员）在本协议项下的义务。卖方可以
无论卖方是否就债务对买方（或任何买方指定人员）提起诉讼，均应向买方担保人寻求付款和履行债务。卖方可根据自己的选择，共同或分别对买方担保人和买方（或任何买方指定人员）提起诉讼，或仅对买方担保人提起诉讼，而无需获得对买方（或任何买方指定人员）不利的判决。
（3）买方担保人同意，如果在任何时候，任何义务的任何付款的全部或部分被作废、撤销或收回，或在买方（或任何买方指定人员）无力偿债、破产或重组时必须由卖方归还，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复（视情况而定）。
（d）买方担保人放弃且不得行使其可能通过代位求偿、分摊、偿还或补偿方式获得的任何权利，直至所有债务均已被完全支付和履行。为免生疑问，除第12.21条外，买方担保人不得被视为本协议的一方。

[随后是签名页面。]

​

兹证明，双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

BAE SYSTEMS，INC.

作者：/s/Alice M. EldridgeName：Alice M.埃尔德里奇
职务：高级副总裁，总法律顾问

鲍尔公司

作者：/s/ Charles E.烘焙师姓名：Charles E.贝克
职务：副总裁兼公司秘书

BAE系统有限公司，仅用于第12.21节

撰稿：S/David·帕克斯
姓名：David·帕克斯
职务：公司秘书

​

下表列出了BAE Systems，Inc.和Ball Corporation之间于2023年8月16日签订的《股票购买协议》副本中遗漏的附表和类似附件的内容，以及仅为第12.21节的目的，根据S-K法规第601(A)(5)项，本附件2.1中所包含的BAE Systems plc(以下简称协议)的附表和类似附件的内容，但关于哪些信息以其他方式包含在本附件2.1中以传达其主题的附表和类似附件除外(本列表中大写的术语具有协议中赋予它们的各自含义)：

​

附件A………………………………………………

某些财务定义和事项

附件B………………………………………………

房地产重组计划

附件A‌过渡服务协议格式

附表1.1(A)的卖方披露明细表‌信贷安排

附表1.1(B)卖方披露明细表‌数据机房

附表1.1(C)卖方披露明细表‌内部调动员工

附表1.1(D)的卖方披露明细表‌主要客户

卖方披露明细表的附表1.1(E)‌主要供应商

卖方披露明细表的附表1.1(F)‌卖方债务融资

卖方披露明细表的附表1.1(G)‌知识型人才

卖方披露明细表的明细表4.2‌不违反；不同意

《卖方披露日程表》附表4.3‌组织；被收购的公司

《卖方披露日程表》附表4.4‌所有权；股份

《卖方披露日程表》附表4.5‌财务信息；负债

《卖方披露日程表》附表4.7‌遵守法律规定

《卖方披露日程表》附表4.8‌材料合同

《卖方披露日程表》附表4.9‌诉讼

《卖方披露日程表》附表4.10‌保险

《卖方披露日程表》附表4.11‌知识产权

《卖方披露日程表》附表4.12‌不动产

《卖方披露日程表》附表4.13‌劳工事务

《卖方披露日程表》附表4.14‌就业福利

《卖方披露日程表》附表4.15‌税费

《卖方披露日程表》附表4.18‌某些商业惯例

《卖方披露日程表》附表4.19‌政府合同

《卖方披露日程表》附表4.20‌经纪人

《卖方披露日程表》附表4.21‌关联方交易

《卖方披露日程表》附表4.22‌公司间安排

《卖方披露日程表》附表6.1‌成交前的业务行为

《卖方披露日程表》附表6.5‌终止公司间协议；解除担保

《卖方披露明细表》附表6.8(A)‌政府备案或通知

卖方披露明细表第6.11(C)项‌索赔保单

卖方披露明细表第6.13(B)项‌指明的诉讼

《卖方披露日程表》附表6.15‌电子邮件和消息传递帐户的隔离

附表6.18(C)卖方披露明细表‌放弃房地产重组计划事宜

《卖方披露日程表》附表7.1‌卖方过渡商标

《卖方披露日程表》附表7.3‌D&O赔偿

《卖方披露日程表》附表9.4‌符合条件的退休计划

《卖方披露日程表》附表9.6‌年度激励计划

《卖方披露日程表》附表9.10‌卖方延期补偿计划