证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
帝国石油公司
(发行人名称)
普通 股票,面值每股 0.01 美元
(证券类别的标题)
Y3894J187
(CUSIP 号码)
哈里·N·瓦菲亚斯
c/o 帝国石油公司
基菲西亚斯大道 331 号
Erithrea 14561
雅典, 希腊
011 30210 625 0001
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年10月30日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报 人之前曾在附表13G中提交过一份声明,报告本附表13D所涉及的收购,并且是由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的,请勾选以下复选框 ☐。
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,而是应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到这 注意事项).
(在接下来的页面上继续)
CUSIP No.Y3894J187 | 13D |
1 |
举报人姓名
无瑕管理公司 | |||||
2 | 如果 是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框
☐ | |||||
6 | 组织的公民身份或所在地
马绍尔共和国 群岛 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
8,588,750 | |||||
9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
10 | 共享的处置能力
8,588,750 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,588,750 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金额表示的类别百分比
25.5%* | |||||
14 | 举报人的类型(参见 说明)
CO |
* | 基于(1)帝国石油公司25,118,654股已发行普通股(不包括行使未偿还认股权证后可发行的14,296,112股股票),以及(2)C系列可转换优先股的转换价格为1.6267美元,即截至本第2号修正案颁布之日前最后一个 交易日的十天VWAP。 |
CUSIP No.Y3894J187 | 13D | 一页一页 |
1 |
举报人姓名
哈里·N·瓦菲亚斯 | |||||
2 | 如果 是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框
☐ | |||||
6 | 组织的公民身份或所在地
希腊 |
的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
1,297,638 | ||||
8 | 共享投票权
8,588,750 | |||||
9 | 唯一的处置能力
1,297,638 | |||||
10 | 共享的处置能力
8,588,750 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
9,886,388 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13 | 第 11 行中由 金额表示的类别百分比
29.3%* | |||||
14 | 举报人的类型(参见 说明)
在 |
* | 基于(1)帝国石油公司25,118,654股已发行普通股(不包括行使未偿还认股权证后可发行的14,296,112股股票),以及(2)C系列可转换优先股的转换价格为1.6267美元,即截至本第2号修正案颁布之日前最后一个 交易日的十天VWAP。 |
第 2 号修正案
按附表 13D 发表声明
附表13D的本第2号修正案(本修正案第2号)(最初于2023年8月4日提交,由2023年8月23日提交的 第1号修正案修订)涉及马绍尔群岛公司帝国石油公司(发行人)的普通股,面值为每股0.01美元(普通股),现根据 提交联合申报协议(作为附录9附上,以引用方式纳入此处)由马绍尔群岛共和国的一家公司Flawless Management Inc.(Flawless)和哈里·N·瓦菲亚斯亲自撰写capacity (有时统称为 “举报人”)。
针对以下每项提供的信息 应被视为以引用方式纳入以下所有其他项目。除非另有说明,否则所有留空的项目保持不变,并且下文修改的任何项目均被视为对附表13D中现有项目的修改和更新。
所有股票金额均反映出来 1 比 15 的反向发行人于2023年4月28日对普通股进行分割 。
物品 | 5。对发行人证券的利息。 |
特此对第 5 项进行修改,增加以下内容:
本修正案 第2号由申报人提交,旨在更新哈里·N·瓦菲亚斯因2023年10月30日作为补偿性奖励收购哈里·N·瓦菲亚斯实益拥有的股票数量,55万股限制性 普通股,其中50%于2024年10月30日归属,前提是基于时间的归属条款得到满足。2023年10月30日,瓦菲亚斯先生还收购了可行使的期权 以每股行使价1.60美元收购593,750股普通股,普通股的收盘价为2023年10月30日,期权到期日为2033年10月30日,其中50%的期权归属于2024年10月30日,其中50%的期权归属于2025年10月30日,主题以满足基于时间的归属条款,瓦菲亚斯先生实益拥有的股票数量不包括哪些标的股份。
本第2号修正案还更新了申报人实益拥有的股票数量,这是由于截至本第2号修正案提交前一天的十个交易日普通股 的十天VWAP发生变化,发行人面值为每股0.01美元(C系列可转换优先股)的转换价格发生变化。Flawless拥有的13,875股C系列可转换优先股可兑换,持有人可以选择转换成普通股 ,其转换价格等于7.50美元和前十天成交量加权平均价(十天VWAP)中较低者,截至本修正案第2号发布之日,该价格等于1.6267美元。
本修正案第2号还更新了申报人实益拥有的发行人 普通股的百分比,包括反映发行人根据其股票回购计划购买普通股的情况。
(a) 有关每位申报人拥有的普通股 类别的总数和百分比,请参阅本第2号修正案封面上的第11和13项。
(b) 每位申报人持有的股份数量:
i. 唯一的投票权或直接表决权:见本声明封面第7项。
二。投票或指导投票的共同权力:见本声明封面第8项。
iii。处置或指导处置的唯一权力:参见本 声明封面上的第 9 项。
iv。处置或指导处置的共同权力:参见本声明封面第 10 项。
(c) 在过去的60天内,除中规定的交易外,任何申报人均未进行任何应申报的交易
本文件第5项。
(d) 已知没有其他人有权 获得或有权指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售普通股的收益。
(e) 不适用。
第 7 项材料将作为 展品提交。
特此对第 7 项进行修订,增加了以下附录:
附录 9:2023 年 11 月 3 日,Flawless Management Inc. 和 Harry N. Vafias 之间的联合申报协议。
[此页面的其余部分故意留空]
签名
经过合理的询问,并据下列每位签署人所知和所信,下列每位签署人都证明本声明中提供的 信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 11 月 3 日
完美管理公司 | ||
来自: | /s/Harry N. Vafias | |
哈里·N·瓦菲亚斯 | ||
主席 | ||
/s/Harry N. Vafias | ||
哈里·N·瓦菲亚斯 |