DLA Piper Advisory Services Propertional Limited是全球律师事务所DLA Piper的一部分，通过各种独立和不同的法律实体运营。

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派对

1

背景

1

商定条款

1

1

解释

1

2

暂停状态

4

3

出售和购买销售股份

5

4

考虑

5

5

完成和交付

5

6

看涨期权

6

7

股份转让税

6

8

完工前事项

7

9

买家担保

9

10

卖家的担保

9

11

付款

10

12

保密

10

13

公告

11

14

违约

11

15

通知

11

16

争议解决

12

17

将军

13

1

卖家的担保

17

2

注册

17

3

授权和已发行股票

18

4

对其他公司的兴趣

18

5

分支机构等

19

6

股息和其他分配

19

7

未披露的负债

19

股票购买协议 | UKG/113113564.1

DLA Piper

8

诉讼

19

9

企业授权和可执行性

19

10

书籍和记录

20

11

商业活动

20

12

账户

20

13

资金

23

14

资产和负债

23

15

债务人和债权人

24

16

知识产权

24

17

税

27

18

员工

28

19

信息

30

20

产品和服务

30

21

制裁

31

22

遵守出口/进口法

31

23

遵守适用法律

32

24

企业名称和域名

32

25

机密信息

33

26

数据保护

33

27

信息技术

33

28

环境问题

34

29

不动产

35

30

租赁

35

31

担保等

35

32

合同

35

33

主要客户和主要供应商

36

34

招标

36

35

许可证

36

36

竞争

36

37

保险

37

股票购买协议 | UKG/113113564.1

DLA Piper

本协议签订于

2023

(1)

ASP Isotopes Inc. 是一家在美国特拉华州注册成立并在纳斯达克股票市场（纳斯达克股票代码：ASPI）上市的公司，其营业地址位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1101 号 20004 号（买方）

(2)

Nucleonics Imaging Propertional Limited，一家在南非共和国注册成立的公司，注册号为2019/597867/07，注册办事处位于豪登省艾琳市21号企业园主权大道109号（卖方）。

A

卖方拥有销售股份。

B

卖方已同意根据本协议中规定的条款出售出售股份，买方已同意购买出售股份。

1

解释

1.1

在本协议中，除非上下文表明相反的意图，否则以下词语和表述具有赋予它们的含义，同源表达具有相应的含义：

(a)

账户的含义见附表1第12.2条；

(b)

账目日期的含义见附表1第12.2 (c) 条；

(c)

关联公司是指直接或间接控制、由该公司控制或受其共同控制的任何其他公司或个人，为这些目的而言的 “控制权” 是指 (a) 持有该公司的大多数投票权或股本，或 (b) 以其他方式有权指导该公司的管理和政策；

(d)

AFSA 指南部非洲仲裁基金会；

(e)

协议指不时修订的本股票购买协议；

(f)

受害方具有第 15.1 条赋予其的含义；

(g)

适用法律是指就任何个人、标的、诉讼或文件而言，每一项适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法、命令、行政决定和法令，无论是在签署之日还是之后生效；

(h)

看涨期权是指卖方根据第6条授予买方以收购期权股份的看涨期权；

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(i)

看涨期权期指从签署日到2027年1月31日的时间段；

(j)

公司指宠物实验室制药专有有限公司，一家在南非注册成立的公司，注册号为2013/181281/07；

(k)

《公司法》是指南非共和国适用的公司立法，包括2008年第71号《公司法》；

(l)

完成是指根据本协议完成销售股份的销售和购买；

(m)

完成日期是指暂停条件履行或放弃（如果允许）之后的第三个工作日；

(n)

机密信息的含义与第 13.1 条中赋予的含义相同；

(o)

对价是指买方为出售股份向卖方支付的对价，金额为2,000,000美元，包括第一批对价和第二批对价；

(p)

抵押指任何抵押、抵押、质押、留置权、期权、限制、转让、收购权、优先购买权或任何其他形式的权利、利息、优惠、担保或任何性质的抵押权，或任何其他形式的第三方的权利、利息、优惠、担保或抵押，或创建其中任何一项的任何协议、安排或义务；

(q)

第一批对价指50万美元的金额；

(r)

知识产权是指专利、发明、专有技术、商业秘密和其他机密信息、注册外观设计、版权、数据库权利、设计权、与上述内容同等保护的权利、商标、标识、域名、企业名称、精神权利，以及在任何国家或司法管辖区注册任何上述项目的所有注册或申请、上述项目性质上的权利、不正当竞争权利和权利性质的权利以假冒为由当事人使用、由该方拥有或获得许可公司；

(s)

通知期具有第 15.1 条中赋予的含义；

(t)

Nucleonics重组是指卖方当前股东之间的重组，这将导致卖方的股份由JDC Kemp Proprivence Limited100％持有；

(u)

期权股份是指卖方持有的公司已发行股本中的49股普通股，占公司股权的49％；

(v)

当事人是指卖方和买方；

(w)

POPIA是指2013年第4号《个人信息保护法》；

(x)

最优惠利率是指Nedbank Limited不时公布的作为其优惠透支贷款利率的利率（名义年息按月计息）（该银行任何经理在任何时候出具的关于最优惠利率的证明书以及通常的计算和复合方式均为最终的，对双方具有约束力，其任命或权限无需得到证明）；

(y)

出售股份是指卖方拥有的公司已发行股本中的51股普通股，占公司已发行股本的51％；

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(z)

满意日期的含义与第 2.1 条中赋予的含义相同；

(aa)

第二批对价指150万美元的金额；

(bb)

签署日期是指各方（无论是否为对方）签署本协议时，任何一方签署本协议（或任何对应方）的最新日期；

(抄送)

尚存条款是指第 1、1.2、13 至 18 条，本协议中任何明示在终止后继续生效或因必要含义而继续生效的条款必须在终止后继续有效；

(dd)

暂停条件是指第 2 条规定的暂停条件；

（见）

税收是指任何司法管辖区的任何形式的税收和任何具有税收性质的关税、征收税款或关税，以及所有相关的罚款和利息；

(ff)

税务机关是指有权征收、评估、征收或管理任何税收的任何机构；

(gg)

交易是指买方按照本协议的规定购买出售股份和期权股；

(呵呵)

《增值税法》是指南非共和国适用的增值税立法；

(ii)

增值税是指根据增值税法应缴的增值税；

(jj)

虚拟数据室是指卖方使用的用于文件存储和分发的在线存储库，用于与买方共享信息，这是其对公司事务、业务和资产的尽职调查的一部分；以及

(kk)

担保是指卖方在第11条和附表1中提供的担保；

1.2

在本协议中（除非上下文另有要求）：

(a)

除非用 “营业日” 一词加以限定，否则应将天解释为日历日，在这种情况下，工作日将是除南非政府不时在公报上公布的星期六、星期日或公共假日以外的任何一天；

(b)

任何性别包括所有性别，单数包括复数（反之亦然）；

(c)

公司包括任何公司、公司或法人团体，或具有独立法人资格的任何其他实体；

(d)

个人包括个人、公司、合伙企业、非法人协会或机构（无论是否具有单独的法人资格）；

(e)

除非上下文另有要求，否则缔约方在允许的所有权和转让中提及该缔约方的继承人；

(f)

本协议中对书面内容的任何提及均指清晰的英文文字，包括2002年第25号《南非电子通信和交易法》中规定的任何形式的电子通信；

(g)

本协定的解释规则不适用于负责起草本协定的当事方；

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DLA Piper | 3

(h)

提及任何金额均指不含增值税的金额，除非该金额明确包含增值税；

(i)

本协议的任何条款（除非另有规定）均不构成有利于任何非本协议当事方的个人（条款变更）的条款；

(j)

立法或立法条款包括提及经修订或重新颁布的立法或立法条款、其修订或重新颁布的任何立法或立法条文以及根据该立法或立法条款制定或实施的任何立法，无论在每种情况下，均在签署日期之前、当天或之后；

(k)

如果定义对缔约方规定了实质性权利和义务，则尽管定义中包含这些权利和义务，但这些权利和义务仍应生效并可执行；

(l)

任何定义，无论出现在本协议中的何处，都应具有相同的含义并适用于本协议，除非另有说明或与其出现的上下文不一致；

(m)

如果本协议中的任何定义之间存在任何冲突，则为了解释本协议的任何条款或任何附表的段落，该条款或段落中出现的定义应优先于本协议其他地方出现的任何其他冲突定义；

(n)

如果规定了任意天数，则这些天数应仅计入第一天，包括最后一天，除非最后一天不是工作日，在这种情况下，最后一天应为下一个工作日；

(o)

本协议中任何在受本协议影响的任何司法管辖区成为或可能成为非法、无效或不可执行的条款，就该司法管辖权而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，应被视为未经编写（即不符合脚本条款）并与本协议的其余条款分开，且不会使本协议的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；以及

(p)

解释规则是，如果将通用词汇或术语与属于特定属或类别的特定词汇或术语结合使用，则通用词语或术语的含义应仅限于同一类别（即eiusdem generis规则），并且无论何时使用 “包括” 一词并附有具体示例，均不得解释为将任何单词或术语的含义局限于同一个同类 us 或 class 作为给出的示例。

(q)

尽管相关条款本身并未对此作出规定，但本协议的到期或终止不应影响本协议中明确规定在任何此类到期或终止后继续生效的条款，也不得影响本协议中明确规定在到期或终止后必须继续生效的条款。

2

2.1

除具有立即效力的剩余条款外，本协议还需满足或免除暂停条件（如果允许），即Nucleonics重组已在签署之日（满足日期）后的5个工作日内或之内无条件实施。

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2.2

卖方应尽一切合理努力，争取在合理可行的情况下尽快满足暂停条件。

2.3

第2.1条中的暂停条件是为了买方的利益，买方可以在满意日期之前通过通知来全部或部分地免除暂停条款。

2.4

如果在满足日期之前暂停条件未得到满足或免除，则尚存条款将继续有效，但本协议的其余部分将永远不会生效。

2.5

如果本协议因暂停条件失效而无法执行，则买方不得向卖方提出任何索赔，除非卖方违反了第2.2条规定的义务而导致的索赔。

2.6

卖方应随时向买方通报其在满足暂停条件方面的进展，并在暂停条件得到满足后立即通知买方（附上适当的满足证据副本）。

3

出售和购买销售股份

3.1

在不违反第4条的前提下，卖方向买方出售出售股份，买方应在完成之日起购买出售股份。

3.2

出售股份应不附带任何抵押权以及在完成日期当天或之后附带或累积的所有性质的权利。

4

考虑

4.1

买方应在完成之日以现金向卖方支付第一批对价，不得进行任何抵消、扣除或预扣。

4.2

自签署之日起一个日历年后，买方应按要求以现金向卖方支付第二批对价，不得进行任何抵消、扣除或扣留。

5

完成和交付

5.1

自完成之日起，卖方将销售股份割让并转让给买方。

5.2

交易的完成应在完成日期在卖方办公室进行。

5.3

出售股份的所有风险和收益应在完成之日由卖方转移给买方，出售股份的所有权应在卖方收到销售股份或已收到此类款项的部分销售股份的付款后，按比例从卖方转移给买方。

5.4

在完成之日，卖方应交付或促成交付：

(a)

有关出售股份的原始股票证书；

(b)

出售股份的注册持有人正式填写的有关出售股份的原始股份转让表格，日期不超过完成日期的三个工作日，但受让人为空白；

(c)

公司董事批准出售股份转让的决议副本。

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6

看涨期权

6.1

卖方特此根据以下条款和条件向买方授予看涨期权，买方特此接受看涨期权的授予：

(a)

买方有权要求卖方以2200,000美元的价格向其出售期权股；

(b)

期权股票的销售价格应在收到第6.5（b）条所述通知后的60天内支付，卖方应立即向买方交付以下内容：

(i)

证明期权股票的原始股票证书；

(ii)

书面转让对公司提出的任何贷款账户索赔，这些贷款账户索赔应按其面值收购，并在支付销售价格的同时支付。

6.2

只有在第二批对价已全额支付的情况下，才能行使看涨期权。看涨期权只能在看涨期权期内行使一次，由买方自行决定行使一次，并且必须对所有（而不仅仅是部分）期权股票行使。

6.3

看涨期权在看涨期权期限内是不可撤销的，如果不行使，则将自动失效，到期后不再具有任何效力或影响。

6.4

买方无需就授予看涨期权向卖方支付任何对价。

6.5

看涨期权—

(a)

应能够在看涨期权期内随时行使；

(b)

应通过买方就此向卖方发出书面通知的方式行使，向卖方提交一份有签名且注明日期的期权行使通知。

7

股份转让税

根据本协议转让出售股份应缴的任何印花税、证券转让税或类似税款应由公司支付，公司有权向买方收回印花税、证券转让税或类似税款。

8

闭幕后

8.1

卖方和买方承诺从完成之日起，促使公司董事会：

(a)

不迟于下个月的第10天向各方提供评估公司财务状况所需的完整财务状况的月度报告，包括现金流量表和管理账户；

(b)

每月举行董事会与各方会议，讨论前几个月的财务状况以及可能给公司带来风险或机遇的运营事宜。

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9

完工前事项

9.1

公司的运营

在完成日期之前，卖方应确保公司继续按照过去的惯例在正常业务过程中运营，同时保持其资产、商誉和当前业务关系的价值，维持其贸易和财务状况，并遵守所有适用法律。

9.2

对公司的限制

在完成日期之前，卖方应保证公司（根据适用法律）不同意或不同意（无论是否有条件）：

(a)

以任何方式更改其授权或已发行股本（包括创建新股、赎回或回购股份或减少资本），或授予认购任何股票或其他可转换为股份的证券的任何选择权或权利；

(b)

更改与其任何股份相关的任何权利；

(c)

申报、支付或支付任何股息或其他分配，或将任何储备金资本化；

(d)

修改其章程或管理文件；

(e)

除暂停条件另有规定外，通过其股东或其任何类别股东的任何决议；

(f)

更改其审计员、其年度账目的编制日期或其会计原则、程序或惯例；

(g)

一般而言，与债权人订立任何类型的破产程序或任何安排；

(h)

进行任何合并、分拆或任何其他形式的业务合并或重组；

(i)

收购或处置：

(i)

任何公司、业务或合伙企业的任何股份或任何其他权益；

(ii)

任何不动产或不动产权益；

(iii)

任何知识产权；或

(iv)

任何其他有形资产（正常业务过程中的流动资产除外）；

(j)

授予任何不动产的任何权益，或更改任何不动产租赁的条款，或放弃其中的任何权利（包括解决任何租金审查）；

(k)

授予其拥有的任何知识产权的任何权益；

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(l)

取消或未能续订其拥有的任何注册知识产权的注册；

(m)

对其任何资产或企业设定任何抵押权（正常业务过程中除外）；

(n)

与卖方或其关联公司签订、修改或终止任何实质性协议或安排（正常业务过程中按正常交易条款签订的协议或安排除外）；

(o)

放弃任何卖方或其关联公司欠其的任何款项或其对他们拥有的任何权利；

(p)

订立、修改或终止任何合资企业或合伙安排；

(q)

除正常业务过程外，订立、修改或终止任何重大合同或安排，包括符合以下条件的任何合同或安排：

(i)

涉及超过100万兰特的支出或负债；或

(ii)

是长期的；

(r)

在任何个别项目上承担超过1,000,000兰特的任何资本支出（除非根据披露的资本支出预算）；

(s)

产生任何借款（正常业务过程中不超过1,000,000兰特的借款除外）；

(t)

提供任何贷款（雇员除外）或发放任何信贷（正常业务过程中的贸易信贷除外）；

(u)

就任何其他人的义务或责任提供任何担保或赔偿；

(v)

取消或未能续保其任何保险单，或者做或不做任何会使任何此类保单失效或可作废的事情；

(w)

启动或解决金额超过1,000,000兰特的任何争议或法律或仲裁程序（除非保险公司要求或在正常业务过程中进行例行债务追收），或放弃与任何此类争议或诉讼有关的任何权利；

(x)

对其任何高级管理人员或雇员的雇用条款和条件（包括薪酬和福利）进行任何实质性修改，但正常业务过程中的工资增长除外；

(y)

与任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构签订、修改或终止任何集体协议或其他安排；或

(z)

建立、参与或缴纳任何新的养老金计划，或发放任何新的退休、死亡或伤残津贴。

9.3

允许的操作

第9.1和9.2条不应限制或阻止公司做任何事情：

(a)

本协议要求或使之生效；

(b)

经买方事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟）；

(c)

遵守任何适用法律；或

(d)

以遵守其现有的合同义务。

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9.4

信息和访问权限

(a)

在完成日期之前，卖方应确保公司应（在遵守其保密义务和适用法律允许的范围内）：

(b)

随时向买方通报对其业务具有重要意义的事项；

(c)

根据买方的合理要求，立即向买方提供有关其业务、资产和事务的信息；以及

(d)

（但须事先向卖方发出合理的通知）允许买方及其代表在正常工作时间合理地访问其场所、账簿和记录以及高级人员。

10

买家担保

买方在签署日期和完成日期向卖方保证：

10.1

它现在和将来都是有效存在的，并且是一家根据其注册司法管辖区的适用法律正式注册和注册的公司；

10.2

它拥有和/或将拥有签署和履行本协议规定的义务的合法权利、全部权力和权限以及所有必要的同意和授权；

10.3

本协议构成或将在执行时对其构成法律、有效和具有约束力的义务，并将根据各自的条款强制执行；

10.4

订立和履行本协议规定的义务不会：

(a)

与其章程文件的任何条款相冲突或违反；

(b)

违反其作为一方或受其约束的任何协议或文书；

(c)

与任何适用法律或受其约束或提交的任何机构的任何要求相冲突或违反；或

(d)

除暂停条件中规定的情况外，需要获得任何机构的同意、批准或授权；以及

(e)

它已经并将立即无条件地（仅限于完成）提供必要的现金资源，以支付对价和以其他方式履行本协议规定的义务。

11

卖家的担保

11.1

担保

卖方向买方保证并表示，附表1中列出的信息和陈述：

(a)

在签署之日是真实和准确的；以及

(b)

除非另有明确规定，否则将在完工之日紧接着完工之前真实准确。

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11.2

独立且独立

每项保修都是独立的。

11.3

知识或意识

任何通过提及（无论如何表达）卖方的知识或意识而符合条件的保证，应仅限于实际了解或知晓的范围。

12

付款

12.1

根据本协议向收款人支付的任何款项均应通过电子资金将立即可用的资金转入为此目的通知付款人的收款人的账户来完成，并应在相关付款的到期日向收款人提供付款证明。

12.2

如果本协议要求在特定日期付款，则根据第 12.1 条发出的任何通知必须被视为已在该日期前不少于三个工作日按照第 16 条送达或送达。

12.3

除非适用法律要求或本协议另有明确规定，否则各方均应全额支付本协议规定的所有款项，不得进行任何抵消、反索赔、扣除或预扣。任何此类扣除或预扣均不得超过适用法律要求的最低金额，付款人应同时向收款人支付所需的额外金额，总额为：(a) 收款人收到的净金额和 (b) 收款人就此类扣除或预扣获得或应收的任何税收抵免、还款或福利，等于所需扣除或预扣之前的全部到期金额。

12.4

除非本协议另有明确规定，否则如果本协议项下的任何应付金额未在付款到期日之前支付，则还应从付款到期日（包括）至按最优惠利率支付之日（但不包括）按每日应计利率支付1％的利息，并按月复利。

13

保密

13.1

双方应始终对本协议的存在和内容保密，并应尽合理的努力对在本协议之前或根据本协议获得或可能获得的来自另一方及其子公司或其业务或事务的任何信息（统称 “机密信息”）保密，但以下信息除外：

(a)

它是公开的或因任何缔约方的行为或不作为或不作为而向公众提供的；

(b)

一方在披露之前所持有的信息，除非该方违反了根据本协议或其他规定对任何其他人承担的任何保密义务；

(c)

该人未根据保密义务获得该信息的人向缔约方披露了该信息；或

(d)

该信息由一方独立获得，但未向其披露此类信息，除非是 (i) 为履行本协议规定的义务所必需；(ii) 此类信息所属缔约方事先书面同意；或 (iii) 根据任何政府实体的合法要求或为了遵守任何适用法律，否则各方不得使用或披露此类信息。

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13.2

为了本协议的目的或一方在法律上有义务采取的任何行动，各方均有权向需要知道的关联人披露此类信息。在向任何此类关联人透露此类信息之前，缔约方承诺确保相关人员知道向他们提供的信息的机密性质，并将保持这种机密性。

13.3

卖方在任何时候均不得向任何人披露其在完成时持有的公司任何机密信息，也不得将其用于自己或任何竞争企业的利益。

13.4

各缔约方均应并应确保其集团应始终对其通过谈判、签订或执行本协议或在完成前这些缔约方之间存在任何关系而收到的其他缔约方或其各自小组（例如此类小组是在完成前夕组建的）的所有机密信息保密，并应仅将这些信息用于本协议所设想的目的。

14

公告

在发布此类公告之前，双方应就与本协议或其任何部分有关的任何公告和新闻稿的时间、格式和内容进行磋商并达成协议。上述规定不适用于法律或任何监管机构要求的公告，在这种情况下，被要求发布公告的缔约方必须在切实可行的范围内首先与另一方协商，并考虑和遵守对方对发布此类公告的时间、格式、内容、名称和方式的合理要求。

15

违约

15.1

如果一方（违约方）违反了本协议，并且未能在要求对违规行为进行补救的书面通知后的10个工作日（通知期）内纠正此类违约行为，则发出通知的一方（受害方）将有权自行选择：

(a)

要求立即具体履行违约方在本协议下的任何义务，无论是否要求赔偿，无论该义务是否已到期，并要求违约方为违约方的义务提供担保，以使受害方满意。

(b)

本协议 15.1 (a) 中概述的补救措施将是受害方在本协议下可用的唯一补救措施。

15.2

律师和客户规模。

15.3

受害方根据本条款第15条采取的补救措施不影响受害方在法律上可能有权获得的任何其他补救措施。

16

通知

16.1

双方选择以下实际地址作为各自的住所：citandi 和 executandi，为了发出或发送本协议中规定或要求的任何通知，这些地址以及以下电子邮件地址：

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(a)

如果是卖家，请：

地址：比勒陀利亚艾琳市R21企业园区主权大道109号，0157

电子邮件：gerdus@petlabs.co，za

并被标记为 Gerdus Kemp 的注意力。

(b)

就买方而言，应：

地址：豪登省梅尔罗斯拱门梅尔罗斯大道 1 号 2 楼 19 号单元，2076

电子邮件：rainscow@ASPIsotopes.com

并标有提醒罗伯特·安斯考注意的标志；，

16.2

前提是当事一方可以向另一方发出书面通知，将其住所或地址更改为任何其他实际地址或电传号码。此类地址变更将在收到变更通知后的五个工作日内生效。根据本协议发出的所有通知都将以书面形式发出，并将：

(a)

手工送达或通过电子邮件发送；

(b)

如果在工作时间内手工交付，则假定已在交货当天收到。在工作时间之后或非工作日送达的任何通知将被视为在下一个工作日收到；以及

(c)

如果在工作时间内通过电子邮件发送，则假定该电子邮件是在成功发送电子邮件之日收到的。在工作时间之后或非工作日发送的任何电子邮件将被视为在下一个工作日收到。

尽管有上述规定，但任何以书面形式发出的通知以及通知所针对的当事方实际收到的任何通知将被视为已正确发出和收到，尽管此类通知没有按照第16条发出。

17

争议解决

17.1

由本协议引起或与之相关的所有争议，包括但不限于与以下方面有关的任何争议：

(a)

除本条款外，本协议的存在；

(b)

本协议的解释和效力；

(c)

双方在本协议下各自的权利或义务；

(d)

本协议的更正；

(e)

本协议的违反、终止或取消，或因此类违反、终止或取消而产生的任何事宜；和/或

(f)

因违法行为、不当得利赔偿或任何其他索赔而产生的损害，无论本协议除本条款之外的其余部分是否有效和可执行，

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应根据任何一方的书面要求，根据AFSA规则在约翰内斯堡进行仲裁，该仲裁应由AFSA管理。

17.2

如果AFSA作为一个机构当时不开展业务或出于任何原因不接受仲裁请求，则仲裁应根据AFSA商业仲裁规则（AFSA上次适用）进行，由争议各方协议指定的仲裁员进行仲裁，或者在要求仲裁后的10个工作日内未达成协议，则争议的任何一方都有权立即向约翰内斯堡协会主席提起诉讼的辩护人或其所有权继承人为提名仲裁员，条件是被提名的人应是任期不少于10年的辩护律师，也可以是南非高等法院的退休法官。被提名的人应是正式指定的争端仲裁员。如果争议当事方的律师未能就与仲裁管理有关的任何事项达成协议，则该事项应交由仲裁员裁决，仲裁员的裁决为最终裁决，对争议当事方具有约束力，不得上诉。

17.3

仲裁的任何一方均可根据AFSA商业仲裁规则对仲裁员的决定提出上诉。

17.4

根据第16条进行的任何仲裁（包括任何上诉程序）均应秘密进行，双方应将提交仲裁的争议、仲裁程序的进行和仲裁结果的细节视为机密信息。

17.5

无论协议终止或取消，第16条仍将对双方具有约束力。

17.6

此处包含的任何内容均不得被视为阻止或禁止仲裁当事方就已清算的索赔向有关法院申请紧急救济或判决。

17.7

双方同意，争端当事方根据第17.1条提出的将争议或分歧提交仲裁的书面要求视为根据1969年第68号《南非时效法》中断灭绝时效的法律程序。

18

将军

18.1

适用法律和司法管辖权

(a)

本协议受南非法律的管辖、解释和执行。

(b)

在不违反第17条的前提下，双方特此同意并服从南非高等法院比勒陀利亚豪登省分庭对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的非专属管辖权。

18.2

协议的好处

除本协议中明确规定外，本协议的任何条款均不构成有利于第三人的条款（即替代条款），该条款如果被该人接受，将对任何一方具有约束力，有利于该人。

18.3

割让和授权

除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得让出、委托或转让本协议及其中的任何部分、份额或权益，以及本协议项下的任何权利或义务，也不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意。

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18.4

某些条款的持续效力

本协议的到期或终止不应影响本协议中明确规定这些条款将在任何此类到期或终止后生效，也不得影响这些条款在到期或终止后必须继续生效的条款，尽管条款本身并未对此作出明确规定。

18.5

成本

(a)

除本协议另有规定外，各缔约方应自行承担本协定的谈判、准备和执行所产生的费用。

(b)

一方因另一方违反本协议而产生或与之相关的任何费用，包括以律师和客户为基础的所有法律费用和增值税，均应由违约方承担。

18.6

累积补救措施

除非本协议另有明确规定，否则本协议项下的权利和补救措施是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，但不排除法律规定的任何权利或补救措施。

18.7

独立建议

各缔约方在此分别同意并承认：

(a)

它可以自由地就本协议每项条款的性质和效力获得独立的法律咨询，而且它要么已经采纳了这样的独立法律建议，要么没有必要这样做；以及

(b)

本协议的每项条款在任何情况下都是公平合理的，是双方在本协议方面的总体意图的一部分。

18.8

新法律和无力履行

如果任何法律在签署日之后生效，而该法律影响到本协议中包含的任何方面、事项或问题，则双方承诺就本协议的相关变更进行真诚的谈判，以确保本协议及其实施均不构成违反此类法律的行为。

18.9

不要放纵

在任何情况下，任何一方在履行本协议项下的任何义务方面给予或允许的自由度、延长时间或其他宽容，任何一方在执行本协议项下的任何权利时均不得拖延或宽容，也不得将任何一方单次或部分行使本协议项下的任何权利解释为该方的默示同意或选择，也不得被解释为该方的默示同意或选择，也不得用作豁免或新意或以其他方式影响该方在此方面或由此产生的任何权利协议或禁止或阻止任何此类当事方在任何时候严格和准时地遵守本协议的每项规定或条款，恕不另行通知。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成或被视为放弃，任何权利、权力或特权的单一或部分行使也不会妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。

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18.10

没有陈述

除非陈述已记录在本协议中，否则一方不得依赖任何据称促使该方签订本协议的陈述。

18.11

可分割的条款

本协议的所有条款和各种条款，无论以何种方式组合在一起或在语法上相互关联，均可相互分割。本协议中任何在任何司法管辖区无法执行或变得不可执行的条款或条款，无论是由于无效、无效、违法、非法还是任何其他原因，仅在该司法管辖区内，且仅在无法执行的范围内，才应被视为非脚本条款，本协议的其余条款和条款应保持完全的效力和效力。双方声明，如果他们在执行本协议时意识到本协议不可执行，则他们打算在没有此类不可执行条款的情况下执行本协议。

18.12

签名

(a)

本协议由双方在下述日期和地点签署。

(b)

本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，并且在最后一次签署对应方签署之日共同构成同一个协议。

(c)

以代表身份签署本协议的人有权这样做。

(d)

双方记录说，不要求本协议的有效性和可执行性，即当事方必须开启本协议的页面和/或由见证人核实其在本协议中的签名。

18.13

变更、取消和豁免

(a)

除非以书面形式并由双方签署，否则对本协议所有或任何条款或规定的增补或变更、删除或协议取消均不具有任何效力或效力。

(b)

除非该方以书面形式签署，否则任何一方放弃、暂停或推迟因本协议而产生的或与本协议有关的任何权利均不具有任何效力或效力。任何此类放弃、暂停或延期将仅在特定情况下和出于既定目的生效。

18.14

整个协议

本协议包含双方就本协议主题商定的所有明确条款，并取代和更新了双方先前就本协议达成的任何谅解或协议，双方放弃了援引本协议中未明确包含的任何被指控条款的权利。

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由 NUCLEONICS IMAGING PROPERIAL LIMITED 签署并代表：

)

签名

/s/ Gerdus Kemp

)

)

名称（大写字母）

Gerdus Kemp

董事/授权签署人

由 ASP ISOPES INC 签名并代表 ASP ISOPES INC 签署：

)

签名

/s/ 罗伯特·安斯科

)

)

名称（大写字母）

罗伯特·安斯科

董事/授权签署人

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公司名称：

♦

注册号：

♦

公司成立日期：

♦

公司注册地点：

♦

注册/主要办公室：

♦

已发行股本：

♦

财政年度结束：

♦

股东：

已发行股票数量

♦

♦

♦

♦

♦

1

卖家的担保

1.1

就本第二部分而言，提及 “协议” 即指作为第二部分所附的协议，本协定中包含的定义应适用于本第二部分。

1.2

在适用的范围内，卖方在签字日、完成日期以及这两个日期之间的整个期间向买方提供以下担保：

2

注册

2.1

该公司是一家私人有限责任公司，在南非注册成立，并且是《公司法》中定义的公司。

2.2

卖家没有采取或考虑采取任何措施：

(a)

根据《公司法》第82条注销公司的注册；

(b)

根据《公司法》第6章将公司置于商业救助之下；或

(c)

根据1973年《公司法》第十四章对公司进行清盘。

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2.3

该公司：

(a)

根据南非或其开展业务的任何司法管辖区的法律，没有破产；

(b)

无法偿还到期的债务；或

(c)

尚未停止偿还到期的债务。

2.4

卖方或公司未与其债权人达成任何安排或妥协。

2.5

尚未启动或申请任何与卖方或公司或其任何资产有关的破产程序，也未任命任何清算人、接管人或类似管理人员。

2.6

本公司尚未通过任何决议、启动诉讼或下达清盘或任何其他重组或重组的命令。

3

授权和已发行股票

3.1

公司的授权股份包括1000股面值普通股。

3.2

公司已发行的股票包括100股面值普通股。

3.3

所有已发行股票都属于同一个类别，已发行股票的排名相当。

3.4

销售股份已全额支付。

3.5

卖方是销售股份的唯一所有者，没有向任何人授予任何出售股份的任何实益权益（定义见《公司法》）。

3.6

卖方在公司的证券登记册中反映为出售股份的唯一持有人。

3.7

卖方有权向买方出售、割让和转让销售股份，不受任何抵押。向买方交付后，卖方将已将任何出售股份的唯一实益权益（定义见《公司法》）转让给买方。

3.8

卖方没有就全部或任何出售股份向任何人订立或授予任何质押、担保让权、留置权或其他优先权。

3.9

对于全部或任何出售股份，卖方未向任何人授予任何权利，包括任何期权、优先购买权或任何其他权利，以在任何时候收购任何出售股份，或在任何时候认购、收购或收购公司任何未发行的股份，无论是现在还是将来。

3.10

尚未采取任何措施将公司股本中的任何面值股票转换为无面值股票。

4

对其他公司的兴趣

该公司：

4.1

不是任何公司的合法或受益所有人，也未同意收购任何公司的任何股份、证券或其他权益，也未持有任何其他公司的股份；

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4.2

没有也没有同意成为任何合伙企业或其他非法人协会、合资企业或财团（认可的行业协会除外）的成员；

4.3

不是任何利润分享安排的当事方；或

4.4

不是任何股东协议的当事方或标的。

5

分支机构等

公司在其注册管辖范围之外没有任何分支机构、机构或常设机构。

6

股息和其他分配

在完成日期之前尚未全额支付的交易期间，公司没有向公司证券持有人申报任何股息或进行任何其他分配。

7

未披露的负债

公司没有任何性质的负债、要求、义务或承诺，无论是因疏忽或严格责任而产生的任何合同或违法行为所致，除非 (i) 账目中已充分反映或预留的责任、要求、义务或承诺，以及 (ii) 自账目日起在正常业务过程中产生的责任、要求、义务或承诺。

8

诉讼

8.1

公司不参与或参与任何法律诉讼、仲裁、调解、刑事诉讼或劳资纠纷，包括工资纠纷，或法定查询或调查，但总计不超过1700,000兰特（一百万七十万兰特）的正常债务追收除外。

8.2

据每位卖方所知，公司没有未决诉讼或威胁或针对该公司的诉讼，也没有可能引发任何诉讼的情况。

8.3

公司没有收到任何监管机构任何调查、调查或执法程序的通知或被告知这一事实，而且据每位卖方所知，没有人处于待决状态或受到威胁。

8.4

没有任何监管机构针对本公司的判决、命令、裁决或决定尚未执行，这些判决、命令、裁决或决定可能对公司产生不利影响，也没有对公司或其任何资产具有约束力、约束或影响的判决、命令、裁决或决定。

9

企业授权和可执行性

9.1

卖方具有根据协议中规定的条款和条件签订和执行协议的法律行为能力和权力。

9.2

该协议构成对卖方具有约束力的有效协议，可根据其条款对其强制执行。

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10

书籍和记录

10.1

公司注册备忘录的副本已在虚拟数据室中提供给买方，该备忘录在各个方面都是正确和最新的，包括迄今为止的所有修正案，所有这些修正均按照《公司法》正式作出。

10.2

公司的账簿、账目和记录由公司拥有，已根据适用法律得到妥善保存，不包含任何不准确或差异，能够在合理的时间内编写，以便根据公认的会计原则记录公司曾经或现在参与的所有交易。

10.3

公司的证券登记册包含公司不时发行的凭证证券持有人的真实准确记录。

10.4

卖方不知道任何可能导致更正公司证券登记册的事实或情况。

10.5

公司审计师在任何时候都没有向公司董事提供过有关2005年第26号《审计职业法》或该法颁布之前不时生效的任何类似立法中规定的任何应报告的违规行为的报告。

11

商业活动

11.1

公司拥有适用法律规定的所有许可证，用于在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，卖方不知道任何可能导致其中任何许可证被取消、撤回或不续订的事实或情况。

11.2

除股东外，任何人均无权（除股东外）参与或分享公司的收入或利润或分配，也无权获得佣金（受雇于公司的推销员除外），也无权获得佣金，也无权获得任何参照公司利润或收入计算的款项。

12

账户

12.1

定义

在第12条中，“会计准则” 是指《中小型实体国际财务报告准则》和《公司法》。

12.2

公司最新可用的法定账目（账目）：

(a)

是根据会计准则编制的，使用的会计政策和原则与以往财政年度适用的会计政策和原则一致；

(b)

遵守在编制会计准则之日有效的会计准则；以及

(c)

准确、真实和公允地反映公司截至账目日（账目日）的资产负债和状况以及截至账目日的财政年度的公司损益和现金流量。

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DLA Piper | 20

12.3

账户中的资产和负债

(a)

在账目中，所有多余、过时和无法出售的库存都被全部注销，任何损坏和流动缓慢的库存都被适当减记，剩余库存和在建工程的价值不超过截至账目日的成本或可变现净值中较低者。

(b)

账目对以下内容作了充分准备或酌情明确披露或记录：

(i)

固定资产的任何减值；

(ii)

所有坏账和可疑债务；以及

(iii)

所有应计额、负债和准备金（无论是实际的、或有的、量化的、未量化的还是有争议的），

截至账目日，该公司的。

12.4

自账目日期以来的时期

自开户日起：

(a)

该公司是作为持续经营企业在正常业务过程中经营的；

(b)

营业额（与前两个财政期的同期相比）、财务或交易状况或公司的前景没有恶化（除非这些因素通常对类似业务产生相似影响），而且据卖方所知，预计不会出现这种恶化；

(c)

就公司而言，卖方没有收购或处置任何价值超过1700,000兰特（一百万七十万兰特）的固定资产，他们也没有同意这样做；

(d)

除正常业务过程外，公司的原材料、消耗品、库存或在建工程水平没有变化；

(e)

就公司而言，卖方没有改变其与收取贸易应收账款或支付贸易应付账款有关的政策或程序，也没有同意这样做；

(f)

考虑到在截至账目日的财政年度中适用的债权人付款政策，没有推迟向债权人偿还与公司有关的债权人；

(g)

考虑到截至账目日的财政年度适用的收债政策，没有加快与公司有关的债务的开具发票和/或收款；

(h)

就该公司而言，没有：

(i)

拆分、合并或重新分类其任何股权；

(ii)

发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予购买或获得（包括转换、交换或行使）其任何股权的任何期权、认股权证或其他权利；

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(iii)

申报或支付其任何股权或与其有关的任何分配，或赎回、购买或收购其证券；

(iv)

通过与任何企业或个人或其任何部门合并或合并，或通过购买任何企业或任何个人或其任何分部的很大一部分资产或股权，或以任何其他方式收购；

(v)

通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

(六)

正常业务过程之外的税收选择、公司税务会计方法的变更、以与公司过去在处理先前纳税申报表项目方面的做法不一致的方式编制任何纳税申报表、在正常业务过程中承担任何税收责任、提交修改后的纳税申报表或任何逾期纳税申报表、在公司未报税的司法管辖区提交任何纳税申报表前一纳税期内相同类型的申报表，申报要求退还与公司的收入、运营或财产有关的税款，或解决与税收有关的任何索赔；

(七)

授予任何知识产权下的任何权利或许可，或转让、放弃、取消、未能强制执行或向公众奉献任何知识产权；

(八)

支付、解除、履行或解决本公司的任何重大索赔或义务；

(ix)

保险未涵盖的损害、破坏或损失，影响公司任何资产或财产，导致责任或损失超过1700,000兰特（一百万七十万兰特）；

(x)

向任何人贷款（在正常业务过程中提供的非实质性金额除外）或购买任何人的债务证券；

(十一)

对任何重要合同的重大修改；

(十二)

(i) 除非适用法律的要求，否则制定、修改或终止任何福利计划；(ii) 雇用任何身为高管或年薪超过120万兰特（一百万二十万兰特）的员工；（iii）出于除原因以外的任何原因解雇任何担任高级职员或年薪超过120万兰特（一百万二十万兰特）的员工；或（iv）进入任何集体谈判与认可的工会、认可的劳资委员会或类似机构签订的协议或其他协议雇员代表机构或承认某人为任何雇员的集体谈判代表；或 (v) 大规模裁员或以类似方式裁减雇员；

(十三)

在以下方面偏离正常业务过程中的惯例：(i) 应收账款的开票、收取和/或注销（包括任何此类加速注销），(ii) 应付账款的发生和/或清偿（包括任何此类延迟），或 (iii) 库存的管理或处置；或

(十四)

作出上述任何行为的任何协议，或可能导致上述任何情况的任何作为或不作为。

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13

资金

13.1

虚拟数据室包含公司尚未偿还或可用的所有金融工具（包括贷款、债券、透支、债务保理或贴现安排、衍生品和套期保值安排）的完整而准确的详细信息，包括所有文件的副本，其中包含与这些设施相关的条款和条件以及截至账目日的未偿还和可用金额。

13.2

据卖方所知，不存在或声称存在任何需要提前偿还设施下任何未偿还款项的情况，也没有构成任何设施违约或违反任何设施条款的情况。

13.3

该公司没有参与任何无需在其年度账目中显示或充分反映的融资。

13.4

该公司没有发行任何仍在发行的贷款资本（包括债券、贷款票据和贷款股票）。该公司未同意将来发行任何此类贷款资本。

14

资产和负债

14.1

公司是其业务中使用的所有资产的唯一受益所有人、有效承租人或有效被许可人。公司拥有的任何资产均不受任何所有权、租赁、留置权、抵押、抵押、公证债券、质押或其他任何抵押权的约束。

14.2

除了有权在正常和正常业务过程中以有价值的方式购买股票外，任何人都无权（无论是根据任何期权、优先拒绝权还是其他方式）购买或收购（无论是作为担保还是其他方式）公司拥有的任何资产。

14.3

根据对公司具有管辖权的任何法院、仲裁庭或行政机构的任何判决、命令、裁决、禁令或其他类似声明，公司没有违约。

14.4

公司拥有或租赁或许可的资产包括公司在正常业务过程中继续开展业务所必需的所有资产。公司不依赖任何卖方拥有的资产或提供的设备或服务的使用。

14.5

公司拥有或使用的设备、机械、设备和车辆处于相当良好的工作状态和维修状态（视正常磨损情况而定），适合当前用途并已按要求进行了维护。

14.6

公司的固定资产登记册（副本包含在虚拟数据室中）构成了其使用的所有工厂、机械、车辆和设备的合理准确记录。

14.7

就应支付或可能支付哪些破损费和/或提前提款费而言，公司不是任何协议的当事方。

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15

债务人和债权人

15.1

除了在正常业务过程中产生的贸易应收账款外，不欠公司任何款项。

15.2

公司未对应收的贸易应收账款进行保理、贴现或以其他方式同意出售，自到期付款之日起未偿还超过3（三）个月，也没有出现争议或受到任何抵消或反索赔。

15.3

虚拟数据室包含公司在过去12（十二）个月中产生的超过170万兰特（一百七十万兰特）的任何不良和可疑贸易应收账款的完整而准确的详细信息。

15.4

公司欠任何债权人的超过1700,000兰特（一百七十万兰特）的款项的到期时间均未超过60（六十）天。

16

知识产权

16.1

本第16条中规定的保证由卖方针对公司知识产权（知识产权担保）提供。知识产权担保书应以适当的时态阅读，其中提及过去或将来的事件，或过去或未来的文件。

16.2

容量

本协议（或根据本协议执行的任何文件）的执行、交付或履行均不会导致与本公司签订的与知识产权有关的协议或安排的任何一方被解除其任何义务或有权终止任何此类协议或安排。

16.3

知识产权

(a)

公司使用的所有知识产权要么归公司（作为唯一的无抵押法定和受益所有人，如果已注册，则为注册所有者）所有，或者此类知识产权已被有效许可给公司。

(b)

知识产权包括在签字日之前的36个月内在正常业务过程中充分开展和开展公司业务所必需和有益的所有知识产权，除知识产权外，没有其他知识产权，公司在完成日期之后必须使用、复制或改编才能在正常业务过程中开展公司的业务。

(c)

所有知识产权都是有效的、存在的和可执行的，据公司和卖方所知，没有做或不做任何可能对此类有效性、存活性或可执行性产生不利影响的行为。知识产权不受任何限制、终止、重新分配、抵押权或限制的约束。

(d)

公司已采取一切必要或必要的措施，充分维护和保护所有知识产权及其中的所有权利，包括已采取合理措施对所有商业秘密和/或专有技术保密，并且所有注册、维护和续订费用以及与所使用的任何注册知识产权相关的税款已在到期时全额支付。

(e)

没有人通知卖方或公司，他们不知道有人因公司使用任何商品或品牌名称、商标、专利、商业秘密、专有技术或任何其他知识产权而对公司提出任何性质的索赔，也没有人有权下令删除公司在其业务中或与其业务有关的任何商标。

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(f)

截至本保证的每一天，以及在过去的三年中，任何知识产权都没有受到质疑、反对或攻击，也没有受到任何所有权或补偿索赔或与此有关的任何刑事调查或起诉。

(g)

就据称由公司拥有的任何知识产权而向公司进行的所有转让均以书面形式正式执行，据公司所知，在此类转让之前，转让人是转让给公司的此类知识产权的唯一合法和受益所有人，并拥有其中的所有权利和利益。

(h)

公司的员工、高级职员、董事（无论是高管还是非执行人员）、顾问、代理人或其他代表，或以前担任过其中一个职位的任何个人，均无权就该个人创造（法律禁止转让的精神权利除外）或其创作的任何知识产权，以及与任何此类知识产权的转让或转让有关的所有必要转让、和解和折衷协议主张所有权或任何其他权利上述个人已被执行并且有效且可执行。

(i)

据卖方和公司所知，公司拥有或使用的所有未注册的知识产权（包括任何源代码、规格、组件清单、说明书、手册、手册、目录和过程描述）均以合理足够和完整的方式记录在案，使具备必要技能的人能够理解、分析、使用和解释知识产权。这些副本都是公司的资产，由公司安全存储，只有公司的授权人员才能访问。

(j)

任何知识产权都不是在大学、学院、其他教育机构、公共研究中心或任何其他第三方的任何公共资金或资源、设施或资源的支持或使用下开发的，而任何许可的转让、转让或授予都需要南非国家知识产权管理局或世界任何其他地方当局的批准。

(k)

公司没有也没有义务向受保密义务约束的任何人披露任何公司知识产权（无论如何产生），或者此类披露是在正常业务过程中作出的，或者条件是披露必须被视为机密性质。

(l)

除非公司签署的任何服务提供商协议的许可条款有要求，否则公司没有授予也没有任何义务披露、许可或以其他方式允许使用任何知识产权（无论此类权利是否已注册）。

(m)

截至完成之日，没有任何针对任何第三方的与任何知识产权有关的现有、待处理或书面威胁的知识产权侵权或盗用索赔。

(n)

据公司和卖方所知，公司的活动和运营不侵犯或构成对任何第三方知识产权的盗用。任何第三方均未就公司的任何知识产权侵权或盗用行为提出任何现有、待处理或书面威胁索赔，在过去六年中，公司也没有收到任何此类索赔。

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DLA Piper | 25

(o)

据公司和股票所知，任何人都无权下令要求公司停止使用公司使用的知识产权。

(p)

就卖方所知而言，截至本保修期之前的三年内，没有知识产权受到侵权或盗用（如果有效，则会被侵犯或挪用），而且据公司所知，任何第三方都没有威胁过任何此类侵权或盗用。

(q)

就公司和卖方所知而言，知识产权的使用不违反任何适用法律的规定，或与公司有关的注册和/或使用知识产权的任何国家的法律，不侵犯也不可能侵犯任何其他人的任何权利，包括任何第三方的人格权、所有权或知识产权（包括精神权利），也不产生支付赔偿的责任。

(r)

本协议根据其条款实施后，买方将成为知识产权的合法受益所有人，并将拥有使用知识产权的全部权限。

(s)

公司在知识产权方面向任何第三方授予的任何许可均不限制公司以任何方式使用此类知识产权，并且可以自由转让给买方。

(t)

公司及其任何董事均未向任何人授予任何收购知识产权的选择权或优先权或优先购买权。

16.4

诉讼

(a)

公司和卖方均未收到通知，也不知道任何法院或其他政府实体或其他机构或任何人针对公司或知识产权提起或影响（直接或间接）或涉及（作为原告或被告）公司或知识产权的任何当前、未决或威胁的诉讼，公司或卖方也不知道任何可能合理引发此类诉讼的情况。

(b)

没有因法院命令、判决、裁决、行政命令或其他针对公司或其董事、高级员工或高级管理人员在知识产权方面的不利裁决而对公司提出的未偿债务和索赔。

16.5

普通的

(a)

由公司或代表公司准备并包含在虚拟数据室中的有关知识产权的所有信息在所有重要方面都是准确的。虚拟数据室中没有任何与知识产权有关的信息在任何实质性方面具有误导性，而且据卖方所知，虚拟数据室中没有遗漏任何会使虚拟数据室有关知识产权的内容在任何实质性方面具有误导性的信息。

(b)

卖方和公司没有故意向买方隐瞒与知识产权有关的任何重要信息，因为卖方认为提供这些信息会影响买方根据本协议条款继续购买出售股份的意愿。

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17

税

17.1

根据南非税务局局长或任何外国司法管辖区的同等税务机关（税务局）管理的任何法律，公司可能不时到期的所有适当申报表均已按时提交，据卖方所知和所信，不会与任何税务局发生任何争议。

17.2

据卖方所知，公司没有违反任何与税收有关的法律。

17.3

公司没有参与针对税务局驳回公司提出的任何异议的任何上诉，也没有参与任何上诉。

17.4

税务局均未同意在计算纳税负债或提交与公司相关的纳税申报表方面实行任何优惠待遇，这些待遇是公司继续运营所必需的，与本协议签订之日前夕一样进行。

17.5

向税务局发出的要求或允许公司以特定方式或特定基础处理其税务事务的所有通知和其他通信均已披露。

17.6

就任何可能以任何方式影响公司的事项与任何税务局没有争议，也没有税务局通知公司或卖方它已经进行了任何调查、询问或审计，也没有对公司进行例行访问，也没有向公司或卖方表示打算对公司的税务事务进行调查或审计。

17.7

公司没有责任支付与未按时缴纳或账目中充分规定的税款有关的任何罚款、罚款、利息或类似金额。

17.8

公司已按账目正式缴纳或全额准备了其应缴纳的所有税款。

17.9

公司已扣除并预扣其有义务从其支付的金额中扣除或预扣的所有税款（包括雇主税），已向所有相关税务局妥善说明了所有扣除或预扣的款项，并以其他方式履行了与此类扣除或预扣有关的法律义务。

17.10

根据2011年第28号《税务管理法》第29条的要求，公司在适当的基础上保留了与税收有关的所有记录。

17.11

公司没有向第三方提供税收赔偿，也没有同意向第三方支付该第三方可能承担的任何税款的总预付款。

17.12

根据增值税法，公司已正式注册为增值税供应商，遵守了与增值税有关的所有法律规定和法规，并已正式支付或准备了所有到期应付或公司应承担责任的增值税。

17.13

该公司在南非进行有效管理，是纳税居民，在南非以外没有常设机构或税务机构。

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17.14

出于转让定价的目的，公司与外国关联人员之间的所有交易都是在正常交易的基础上完成的，并且所有外汇管制的批准（如有必要）均已获得公司并已得到正式遵守。

17.15

公司是或从未参与过《所得税法》第103（2）条或第80A至80L条或《增值税法》第73条所述性质的任何交易、运营、计划、协议或安排。

18

员工

18.1

除非披露中特别披露，否则公司现任或前任员工均无权或要求获得任何特殊休假特权、任何累积休假、代替休假、养老金、退休（包括但不限于退休后医疗援助资金缴款）死亡、残疾、奖金、利润分成、超过法定最低遣散费的遣散费、年金、酬金、特权或权利或失职补偿金或其他类似款项日程安排。

18.2

公司遵守了适用于其及其员工以及2018年第9号《全国最低工资法》中规定的所有 “员工” 的所有工资和员工规则、法规和立法以及所有决定、仲裁裁决和集体协议。

18.3

根据1995年第66号《劳资关系法》、1998年第55号《就业公平法》、1997年第75号《基本就业条件法》和/或任何其他与就业相关的立法，公司也没有提起任何此类诉讼，也没有对公司提出任何申请或投诉，卖方也不知道任何可能导致此类诉讼的事实或情况。

18.4

虚拟数据室包含以下详细信息：

(a)

每位雇员的姓名、职称、雇主、出生日期和持续就业期限；

(b)

每位员工薪酬的完整和准确详情，以及公司提供或必须提供的所有合同和非合同福利或付款的完整而准确的细节；

(c)

每位员工工作和/或获得报酬的国家；

(d)

终止每位雇员的雇佣合同所需的通知期限，或者，如果合同是固定期限的，则固定期限的到期日期以及以前续约的详情；

(e)

公司所有员工手册、政策和程序的副本。

18.5

雇用公司员工的条款和条件均不与模板雇佣合同中规定的标准雇佣条款和条件存在重大差异。

18.6

除雇佣合同外，公司不雇用任何劳务经纪人雇员或任何个人（包括任何承包商、机构工作人员或顾问）的服务。

18.7

公司不雇用任何年收入低于224,080.48兰特的员工，合同期限超过三个月。

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18.8

没有与任何第三方签订的与公司有关的外包协议，任何员工都可以在此类协议或安排终止或到期后调入或调出公司。

18.9

公司所有员工的当前应计年假负债总额不超过2,000,000兰特（200万兰特）。

18.10

公司对任何员工或前雇员没有任何退休后医疗援助义务。

18.11

除了当前工资期的薪酬、当前假日年度的应计假日工资和费用索赔外，公司不欠现任或前任高管和员工任何款项，公司已履行了其员工和前雇员的加班义务。

18.12

公司没有义务支付超过适用法律要求的裁员或裁员补助金，公司也没有采取任何支付此类超额款项的自由裁量做法。在过去的2（两）年中，该公司没有裁员或裁员。

18.13

本协议的签订和履行不会导致向公司的任何高级管理人员或雇员支付任何款项或其他福利，也不会使任何此类高管或雇员有权发出终止其雇佣合同的通知。

18.14

终止雇用