424B5

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-260758

2023 年 11 月 3 日第 2 号补编

致于 2021 年 11 月 4 日发布的招股说明书补充文件

由 2022 年 2 月 25 日第 1 号补编作为补充

（至日期为2021年11月4日的招股说明书）

$300,000,000

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Watsco, Inc.

普通股

本补充文件 2号简称本补编，补充了2021年11月4日招股说明书补充文件中包含的某些信息，该补充文件由2022年2月25日第1号补充文件（称为招股说明书补充文件，）涉及发行和出售面值为每股0.50美元的普通股（简称普通股），总销售价格不超过300,000美元不时通过 Robert W. Baird & Co. 提供 000 个 Incorporated，简称贝尔德，作为代理人或委托人，参与谈判交易或被视为市场发行的交易，如经修订的1933年《证券法》（简称）第415条所定义，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。本补充文件应与招股说明书补充文件和招股说明书补充文件所涉及的2021年11月4日的招股说明书一起阅读。本补充文件中使用但未在此处定义的大写术语具有招股说明书补充文件中赋予此类术语的相应含义。本补编仅修订本补编中包含的招股说明书补充文件中的那些部分；招股说明书补充文件的所有其他部分保持不变。

提交本补充协议是为了反映2023年11月3日对2022年2月25日某些经修订和重述的销售协议的第二份修正案和重述，我们将其称为我们与贝尔德之间的第二份经修订和重述的销售协议，该协议取消了高盛公司。根据第二份修订和重述的销售协议，有限责任公司（简称高盛）是代理商。因此，特此对招股说明书补充文件中提及代理人一词的内容进行修订，以指代代理人，不包括高盛，特此对招股说明书补充文件中提及的修订和重述的销售协议一词进行修订，以指第二份经修订和重述的销售协议。

截至本补充文件发布之日，我们已根据经修订和重述的销售协议出售了45,000股普通股，总销售价格为15,25.5万美元；因此，根据第二份经修订和重述的销售协议、招股说明书补充文件、本补充文件和随附的招股说明书，总销售价格为284,745,000美元的普通股目前仍可供出售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 WSO。2023年11月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股361.93美元。

投资我们的证券涉及风险。参见招股说明书补充文件第 S-3 页开头的风险因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充文件、招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 {BR} 相反的陈述均属刑事犯罪。

贝尔德

本补编的发布日期为 2023 年 11 月 3 日。

特此对招股说明书补充文件的以下部分进行修订并重述如下：

分配计划

我们已与 Robert W. Baird & Co. 签订了第二份经修订和重述的销售协议，该协议日期为 2023 年 11 月 3 日。该代理人注册成立，负责修订和重述某些经修订和重述的销售协议，该协议日期为2022年2月25日，根据该协议，我们可以不时发行和出售总销售价格不超过3亿美元的普通股。第二份经修订和重述的销售协议修订并重申了我们在S-3表格（文件编号333-260758）上的货架注册声明下经修订和重述的销售协议，删除了对高盛公司的提及。有限责任公司作为其下的代理商。截至2023年11月3日，我们已根据经修订和重述的销售协议出售了45,000股普通股，总销售价格为15,25.5万美元；因此，根据第二份经修订和重述的销售协议以及招股说明书补充文件、本补编和随附的招股说明书，总销售价格为284,745,000美元的普通股目前仍可供出售。根据本招股说明书补充文件进一步出售我们普通股（如果有）并且随附的招股说明书可以在被视为《证券法》第415条所定义的市场发行的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，也可以在谈判交易中进行，其中可能包括大宗交易。

代理人发行我们的普通股前提是收到并接受书面指示，并且代理人有权全部或部分拒绝任何订单。在接受我们的配售通知后，代理商将根据其正常的销售和交易惯例，根据第二份修订和重述的销售协议中规定的条款和条件，通过商业上合理的努力，征求购买我们普通股的要约，但金额不超过规定的金额。我们交付的配售通知将规定向发行的股票数量、代理人要求进行销售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股票数量的任何限制，以及任何低于该最低价格的不得进行出售。经适当通知并遵守其他条件，我们或代理人可以暂停普通股的发行。没有将资金存入托管、信托或类似账户的安排。本招股说明书补充文件所设想的普通股的销售将通过DTC的设施结算。

代理商将在根据第二份经修订和重述的销售协议出售普通股的交易日的第二天纽约证券交易所交易日开盘之前向我们提供书面确认。每份确认书将包括在相关日期出售的股票数量、向我们支付的净收益以及我们应向代理商支付的与销售相关的补偿。

我们将向代理人支付佣金，以支付其在出售普通股时担任代理人和/或委托人的服务。根据第二份经修订和重述的销售协议，代理人将有权获得高达通过其出售的所有普通股总销售价格的2.0％的补偿。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据第二份经修订和重述的销售协议条款向代理人支付的报酬，将约为14万美元，（包括美国证券交易委员会的注册费）。

我们还可能以出售时商定的价格将普通股作为代理人自己账户的委托人出售。如果我们以委托人身份向代理人出售普通股，我们将与代理人签订单独的协议，规定此类交易的条款，并且，在适用的法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

我们将至少每季度报告根据第二份经修订和重述的销售协议通过代理人出售的股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理人支付的与出售普通股有关的补偿。

代理商及其关联公司已经不时为我们提供了投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到，将来可能会收取惯常的费用和开支。代理商及其关联公司可能会不时地与我们进行笔其他交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务。

在正常业务过程中活动，代理人及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

在代表我们出售普通股时，代理人可能被视为《证券法》所指的所指的承销商，代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人可能因这些负债而被要求支付的款项分摊费用。

根据第二份经修订和重述的销售协议发行普通股将在（1）根据第二份经修订和重述的销售协议出售普通股（总销售价格为3亿美元）以及（2）经修订和重述的第二份销售协议终止时终止，以较早者为准。在某些情况下，包括我们公司发生重大不利变化时，代理商可以随时向我们发出三天通知，代理可以随时终止经修订和重述的销售协议，也可以随时通过终止经修订和重述的销售协议。