美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 20 日举行

尊敬的创意医疗科技控股有限公司的股东：

我们很高兴邀请您参加我们的2023年年度股东大会，该大会将于太平洋标准时间2023年12月20日上午9点在位于加利福尼亚州圣地亚哥Cir N500号酒店的城乡度假村举行（“年会”）。举行年会有以下目的：

我们的董事会已将2023年10月23日营业结束定为年会的记录日期。只有截至2023年10月23日登记在册的股东才能在年会或会议的任何延期或休会上投票。本年会通知、委托书和委托书将于2023年11月3日左右公布。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您的股票能派代表参加。请尽快通过互联网、电话或邮件投票。

2023年11月3日

委托声明

创意医疗科技控股有限公司

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 12 月 20 日举行

目录

委托声明

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 12 月 20 日太平洋标准时间上午 9:00 举行

本委托书和随附的委托书是与我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集委托书供内华达州一家公司Creative Medical Technology Holdings, Inc. 2023年年度股东大会及其任何延期、休会或延续（“年会”）有关的。年会将于太平洋标准时间2023年12月20日上午9点在城乡度假村举行，该度假村位于加利福尼亚州圣地亚哥市500号Cir N酒店 92108。本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Creative Medical Technology Holdings” 是指Creative Medical Technology Holdings, Inc.

包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2023年11月3日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托书。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

董事、执行官和公司治理

执行官和董事

下表列出了我们执行官、董事和被提名董事的姓名、年龄和职位：

(1) 审计委员会成员。

(2) 公司治理和提名委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。

董事和高级职员传记

蒂莫西·沃宾顿。沃宾顿先生自 2016 年 2 月起担任本公司董事兼首席执行官，自 2011 年 10 月起担任我们前身 Creative Medical Health, Inc.（“CMH”）子公司的董事、首席执行官兼总裁。他拥有超过25年的行政级别管理经验。Warbington 先生于 1984 年获得亚利桑那州立大学会计学学士学位。从1993年到2007年，他拥有并经营一家价值数百万美元的国家农业（农产品）和金融公司，年收入为500万至1200万美元。在此之前，他曾担任一家从事国际食品贸易的英国公司的美国子公司的首席运营官。八年来，Warbington先生投资生物技术行业，并作为一家上市生物技术公司的顾问，提供了战略和战术建议。凭借这段经历，他建立了一个由科学家、医生和高管组成的网络，可以作为执行官和CMH董事参与其中。

Warbington先生作为高管的经历，特别是在生物技术公司方面，使他有资格担任我们的董事之一。

唐纳德·迪克森。Dickerson 先生自 2016 年 2 月起担任我们的董事、首席财务官和高级副总裁，自 2014 年 6 月起担任CMH的董事和副总裁兼首席运营官。他于 1992 年 5 月获得南加州大学金融学工商管理硕士学位。Dickerson 先生曾担任过多个管理和会计职位，在技术、制造和健康科学领域的公司工作经验丰富。从 2003 年 10 月到 2009 年 2 月，他被聘为摩根大通的财务副总裁；从 2009 年 3 月到 2014 年 5 月，他担任 GMT Ventures 的财务和运营董事；从 2011 年 6 月到 2014 年 5 月，他还担任 Medistem, Inc. 的首席财务官。

迪克森先生作为我们首席财务官的经历以及他的业务和财务经验使他有资格担任我们的董事之一。

迈克尔·H·芬格。芬格先生自2021年12月2日起担任我们的董事，并且是他于2017年创立的房地产咨询公司Alternative Sales Source, LLC的经理和主要成员。在创立Alternative Sales Source, LLC之前，芬格先生活跃于关联公司Hyland Bay Systems和Hyland Bay Realty（他曾担任该公司的首席财务官）和Hyland Bay Realty（两家公司均于2016年出售）的创始人和主要股东。芬格先生还创立了Cardinal Financial Services, Inc.，这是一家全国性的商业房地产抵押贷款经纪公司，在2007年出售之前，他经营了20多年。芬格先生拥有哥伦比亚大学金融学工商管理硕士学位和波士顿大学生物学学士学位。

芬格先生的商业和财务经验和专业知识使他有资格担任我们的董事之一。

苏珊·斯诺。斯诺女士自2021年12月2日起担任我们的董事。从2018年1月到2022年1月，斯诺女士在Redhorse担任运营高级副总裁。Redhorse是一家咨询公司，专门研究与美国政府机构的联系和关系。此前，从2009年5月到2018年1月，她曾在过渡金融合作伙伴担任负责人。斯诺女士自2022年7月起还担任NeoVolta Inc.的董事。她开始了自己的职业生涯，并在毕马威会计师事务所获得了注册会计师，在那里工作了4年，然后前往私营企业担任首席财务官一职。

斯诺女士的财务和企业经验和专业知识使她有资格担任我们的董事之一。

Bruce S. Urdang，Esq.Urdang 先生自 2021 年 12 月 2 日起担任我们的董事，是一名私人执业律师，自 1989 年起在法学博士 Bruce S. Urdang 律师事务所代表客户处理房地产和商业交易以及商业诉讼。自1989年以来，Urdang先生还担任北亚利桑那大学酒店与餐厅管理学院的教授。Urdang 先生拥有圣约翰法学院的法学博士学位和纽约州立大学奥尼昂塔分校的政治学学士学位。

Urdang 先生的法律和商业经验及专业知识使他有资格担任我们的董事之一。

每位执行官均由董事会自行决定任职，其任期至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。除上述情况外，我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

导演独立性

我们的董事会目前由五名董事组成，根据纳斯达克资本市场规则，其中三人是 “独立” 的，因为他们不是我们的员工或执行官，在过去三年中，我们在任何连续的12个月中获得的薪酬均未超过12万美元。我们的首席执行官蒂莫西·沃宾顿和首席财务官唐纳德·迪克森不是独立董事，因为他们被我们聘为执行官。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会专注于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略，并确保我们承担的风险与董事会的风险偏好一致。在董事会监督我们公司的风险管理的同时，管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构也支持这种方法。

我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官的角色应分开还是合并的政策。目前，沃宾顿先生兼任首席执行官兼董事会主席，我们目前没有首席董事。鉴于我们董事会和公司目前的规模，以及沃宾顿先生与公司的历史和亲密关系，以及我们独立董事发挥的有效监督作用，我们认为我们目前的董事会结构适合我们和股东。我们的董事会将来可能会重新评估董事会结构，以确保为股东的利益提供最佳服务。

董事会委员会

我们的董事会目前设有审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行决定。

审计委员会。我们的审计委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·乌尔当和迈克尔·芬格组成。苏珊·斯诺担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用规章制度以及纳斯达克上市标准对独立性和金融知识的要求。我们的董事会还确定，苏珊·斯诺是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克上市标准所定义的必要财务复杂性。除其他外，我们的审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市标准，可在我们的网站上查阅，网址为www.creativemedicaltechnology.com。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·乌尔当和迈克尔·芬格组成。布鲁斯·乌尔当担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用规章制度和纳斯达克上市标准规定的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。我们薪酬委员会的目的是监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并履行董事会与执行官薪酬有关的责任。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市标准，可在我们的网站上查阅，网址为www.creativemedicaltechnology.com。

公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·乌尔当和迈克尔·芬格组成。苏珊·斯诺担任我们的公司治理和提名委员会主席。我们的董事会已确定，我们的公司治理和提名委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用规章制度和纳斯达克上市标准规定的独立性要求。除其他外，我们的公司治理和提名委员会的职责包括：

我们的公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市标准，可在我们的网站www.creativemedicaltechnology.com上查阅。

董事会会议和总监沟通

2022年，董事会举行了九次会议，每位董事出席的至少占以下总数的75％：（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数。我们没有关于董事出席年会的正式政策。

股东和其他利益相关方可以通过寄给公司秘书的邮件与董事会的非管理层成员进行沟通，信件寄给预定的收件人和公司秘书的照顾。公司秘书将审查所有收到的股东通信（群发邮件、求职查询、商业招标以及明显令人反感或其他不当的材料除外），并将此类通信酌情发送给董事会成员。有关股东沟通的更详细描述，请参阅 “与董事会的沟通”。

评估董事候选人时的注意事项

我们的公司治理和提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会将考虑董事会的当前规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的公司治理和提名委员会考虑的一些资格包括但不限于：品格、诚信和判断力问题；独立性；多样性，包括经验的多样性；企业管理、运营、财务、业务发展和并购方面的经验；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；服务年限；以及任何其他相关的资格、属性或技能。被提名人还必须能够根据过去的经验向我们的首席执行官提供建议和指导。董事候选人必须有足够的时间来判断公司治理和提名委员会，以履行他们所任职的委员会的所有董事会职责和职责。

我们董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事提名最低标准，尽管我们的公司治理和提名委员会也可能不时考虑其可能认为符合公司及其股东最大利益的其他因素。

我们的公司治理和提名委员会的政策是考虑正确提交的股东对董事会成员候选人的建议。在评估此类建议时，公司治理和提名委员会将考虑上述成员资格标准。

尽管我们董事会没有维持有关董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为它应该是一个多元化的机构，我们公司治理和提名委员会考虑了广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的公司治理和提名委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，公司治理和提名委员会向董事会全体成员推荐候选董事人选。

道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管，或履行类似职能的人员以及代理人和代表，包括顾问。道德与行为准则的副本可在我们的网站www.creativemedicaltechnology.com上查阅。

高管薪酬

下表包含有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的首席执行官蒂莫西·沃宾顿和我们的首席财务官唐纳德·迪克森（他们在2022年和2021年期间担任我们唯一的执行官，统称为 “指定执行官”）支付的薪酬的信息。在2021年9月16日我们与他们建立直接雇佣关系之前，我们的指定执行官受雇于我们的子公司Creative Medical Health, Inc.（“CMH”），并因为我们提供的服务从CMH获得工资。反过来，我们以每月35,000美元的费率向CMH报销了这些服务。

薪酬摘要表

财年末杰出股票奖

截至2022年12月31日，我们的指定执行官拥有未行使的未行使期权，如下所示。截至2022年12月31日，我们的指定执行官没有任何未偿还的未归属股票奖励。

(1) 这些期权在授予之日归属25％，并将在授予之日接下来的三个周年日中每年归属25％。

(2) 这些认股权证在发行时已全部归属。

雇佣协议

2022 年 2 月 9 日，我们与指定执行官蒂莫西·沃宾顿和公司首席财务官唐纳德·迪克森签订了书面雇佣协议。除基本工资外，雇佣协议在所有实质性方面均相同，沃宾顿先生的基本工资为每年330,000美元，迪克森先生为每年30万美元。

雇佣协议的其他条款包括以下内容：

如果公司出于正当理由（如雇佣协议中对此类条款的定义）以外的其他原因解雇高管，则该高管将有权继续获得两年的基本工资和年度奖金。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会 “薪酬与绩效” 披露要求的要求，我们将提供以下有关我们两位指定执行官的高管薪酬的信息，这两位执行官包括我们的首席执行官（PEO）蒂莫西·沃宾顿和我们的首席财务官唐纳德·迪克森（Donald Dickerson），也是唯一的其他指定执行官。

上表中的 “实际支付的薪酬” 是通过对上述每个财政年度中适用的执行官报告的薪酬汇总表进行以下调整得出的：

实际支付的薪酬与累计股东总回报率和净收益和亏损之间的关系

如上表所示，实际支付给我们的指定执行官的薪酬与股东总回报或净收益（亏损）完全不相关。尽管实际支付给我们的指定执行官的总薪酬从2021年到2022年有所增加，但我们的股东总回报率大幅下降，2022年的净亏损为10,144,044美元，而2021年的净收入为19,211,768美元，这主要是由于2021年衍生负债公允价值变化产生的非现金收入。作为一家专注于开发新型生物疗法的生物技术公司，我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失，并且不会在高管薪酬计划中使用（或预期使用）净收益（亏损）或股东回报作为绩效衡量标准。

董事薪酬

下表显示了截至2022年12月31日的年度中有关我们所有非雇员董事薪酬的某些信息。

针对我们在2021年12月在纳斯达克股票市场公开发行和普通股上市，我们通过了一项针对非雇员董事的薪酬计划，根据该计划，每位此类董事的年薪为8万美元，外加他们担任主席的每个委员会20,000美元。我们可能会以现金和股票的组合方式支付此类款项。

信息股权补偿计划

下表汇总了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划向我们的员工、顾问和董事授予的未偿期权和权利的数量，以及可供未来发行的普通股数量：

违法行为第 16 (a) 条报告

我们需要查明在最近一个财政年度中担任我们注册股权证券10％以上的高级职员、董事或受益所有人的身份，以及谁未能按1934年《证券交易法》第16（a）条的要求及时提交报告。仅根据对截至2022年12月31日的年度中向美国证券交易委员会提交的表格3和4及其修正案的审查，在截至2022年12月31日的年度内，任何时候担任过我们普通股超过10％的董事、高级管理人员或受益所有人的人，都没有在截至2022年12月31日的年度内及时提交《交易法》第16（a）条所要求的报告。

某些关系和关联方交易

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们参与的交易金额超过或将超过12万美元或总资产平均值的1％，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，持有超过5％的股本的受益所有人，或上述任何人的任何直系亲属已经或将要拥有直接或间接的物质利益。

管理报销协议

2017 年 11 月 17 日，我们与 CMH 签订了管理补偿协议。CMH 是一家关联方，其董事和执行官包括我们的执行官和前董事。根据该协议，在2019年和2020年期间，直到2021年9月16日，我们每月向CMH总计报销45,000美元，用于支付CMH雇用的管理和顾问（包括我们的首席执行官兼首席财务官以及我们的前董事帕特尔博士和伊希姆博士）的服务。该协议规定，根据CMH的选择，可以不时以公司普通股支付可报销款项，其价格等于通知发出前20个交易日的最低收盘价的30％。任何一方均可在提前 30 天发出书面通知后终止本协议。本协议已于2021年9月15日终止。截至2020年12月31日，根据该协议，我们欠CMH18,782美元，截至2022年12月31日，根据该协议，没有欠CMH任何款项。

债务清算协议

2018年1月12日，我们与首席执行官蒂莫西·沃宾顿签订了债务和解协议，根据该协议，我们向沃宾顿先生发行了300万股具有超级投票权的A轮优先股，以换取取消我们欠CMH的15万美元债务，而CMH反过来有义务向沃宾顿先生支付这笔债务。A系列优先股此前为沃宾顿先生提供了对所有有待股东投票的事项的实质性控制权。沃宾顿先生于2021年12月在我们的公开募股结束前夕向我们交出了A系列优先股，以换取从2018年1月到投降之日为15万美元加上该金额的8％利息。

Jadi Cell 许可协议

2020年12月28日，我们与Jadi Cell, LLC签订了专利许可协议，该公司由我们的前董事阿米特·帕特尔博士拥有和控制。该协议为我们在增强自体细胞领域扩大Jadi Cell LLC主细胞库的专有工艺提供了美国第9803176号专利 “异体细胞临床衍生方法和组合物及其治疗用途” 的独家许可。该协议包括以下条款：

迄今为止，除了25万美元的初始许可费外，我们还没有根据该协议向Jadi Cell支付任何款项，该费用是通过在2022年2月向Jadi Cell发行18,018股普通股支付的。

购买 StemSpine 专利

根据2017年5月17日的一项专利购买协议（该协议于2017年11月修订），我们从子公司CMH获得了涵盖使用各种干细胞治疗下背部疼痛的美国专利，专利号为9,598,673。该专利的发明者是我们的前董事托马斯·伊希姆博士和医学博士阿米特·帕特尔以及安妮特·马洛博士。经修订后，《专利购买协议》包括以下条款：

2019年12月12日，我们通过支付5万美元现金和发行667股普通股，向CMH支付了根据本协议应付的10万美元首期款项。2019年12月31日，在我们宣布StemSpine技术的临床商业化之后，我们通过发行14股普通股向CMH支付了该协议规定的30万美元债务中的5万美元。2020年9月30日，我们通过发行8,466股普通股，向CMH额外支付了该协议规定的30万美元债务中的4万美元；2021年1月，我们通过发行8,929股普通股，向CMH额外支付了该协议规定的30万美元债务中的5万美元。30万美元债务的剩余部分已于2020年以现金支付。2023年8月，我们向CMH支付了10万美元，用于根据协议条款向美国食品药品管理局提交IND。

研发采购

2022年12月15日，根据公司与Narkeshyo之间达成的资产购买协议条款，我们以500万美元的价格从Narkeshyo LLC手中购买了一套被称为 “研究工具” 的组件，该公司曾是我们的董事兼现任顾问。一些收购的研究工具最初是由前董事兼现任顾问开发的。根据协议条款，我们在协议执行后向Narkeshyo支付了200万美元的首期款项，其余款项将在2023年3月15日之前的不同时间支付，这些款项按计划支付。协议执行后，我们记录了500万美元的研发费用。

公司的愿景和产品线基于其生物平台、疗法和产品的稳健而全面的发展。此次收购研究工具符合公司推进和增强其cGMP（当前良好生产规范）细胞疗法产品套件的优先事项。该公司认为，收购的研究工具将使其能够在遵守监管要求的同时保护其知识产权，并加快产品开发。研究工具中包含的信息不仅将用于支持和快速跟踪公司的监管申报（例如IND、NDA、ANDA和出口申请），还可以为潜在的合作伙伴和合作者提供临床和监管支持，而无需泄露商业秘密和专有技术。

第三方对此次收购的分析得出的结论是，从长远来看，这将使开发时间缩短3-5年，并大幅减少公司的研发费用。

购买的工具包括（但不限于）：

关联人交易政策与程序

我们有书面的《关联人交易政策》，规定了公司在识别、审查、考虑和批准或批准 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的涉及金额超过25,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。本政策不涵盖涉及就关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供的服务进行补偿的交易。关联人是公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或者，如果审计委员会不宜批准，则向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联人交易，公司依赖其执行官和董事提供的信息。在考虑关联人交易时，委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于 (a) 公司面临的风险、成本和收益，(b) 关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体时对董事独立性的影响，(c) 交易条款，(d) 类似服务的其他来源的可用性，或产品，以及 (e) 向无关的第三方提供或来自第三方的条款（视情况而定）一般而言，是与雇员之间的或来自雇员的当事人。如果董事对拟议的交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。该政策要求委员会在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背公司及其股东的最大利益，正如委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表根据截至该日已发行的1,390,530股普通股，列出了截至2023年10月30日我们普通股受益所有权的某些信息，具体如下：

有关受益所有权的信息，已由我们普通股5％以上的每位董事、高级管理人员或受益拥有人提供。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使认股权证可发行的普通股。为了计算持有这些认股权证的人的所有权百分比，这些股份被视为已发行股份并由持有该认股权证的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 小于百分之一。

与董事会的沟通

希望与董事会或任何特定个人董事（包括非雇员董事）沟通的利益相关方可将其书面通信发送给位于亚利桑那州凤凰城奥斯本东路211号85012的Creative Medical Technology Holdings, Inc.的公司秘书，收件人：公司秘书。公司秘书应审查所有收到的通信（群发邮件、求职查询、商业招标和明显令人反感或其他不当的材料除外），并酌情将此类通信转交给董事会的相应成员，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。

公司秘书可以在行使其判断时决定是否有必要对任何来文作出回应，并应每季度向公司治理和提名委员会提交一份报告，说明公司秘书已作出回应或确定无需回复的任何来文。

与非管理董事沟通的程序由公司的公司治理和提名委员会管理。该程序不适用于 (a) 作为股东的公司高管或董事向非雇员董事发出的信函，或 (b) 根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

提案一：选举董事

我们的董事会已提名五名候选人竞选董事，任期将在下次年度股东大会上届满。所有被提名人目前都是我们董事会的成员。董事经选举产生，任期各为一年，或直至其继任者正式当选或被任命并获得资格为止。董事会没有理由相信以下提名的任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。

根据我们的《章程》，董事人数通常是固定的，可以通过董事会的决议不时增加或减少。董事会已将董事人数定为五人。代理人投票给的人数不能超过所提名候选人的人数。如果一名或多名被提名人无法任职，则被指定为代理人的人员可以为作为替代被提名人的其他人投票。

被提名人

我们的董事会公司治理和提名委员会建议提名蒂莫西·沃宾顿、唐纳德·迪克森、迈克尔·芬格、苏珊·斯诺和布鲁斯·斯诺和布鲁斯·厄当作为年会连任董事会的候选人，董事会批准了这些候选人。

有关被提名人的信息，请参阅本委托书中的 “董事、执行官和公司治理”。

除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给蒂莫西·沃宾顿、唐纳德·迪克森、迈克尔·芬格、苏珊·斯诺和布鲁斯·乌尔当。如果被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事，则代理人将被选为董事会指定的另一位被提名人。我们不知道被提名人有任何理由无法或不愿担任董事。

必选投票

每位董事由亲自出席会议或由代理人代表的股份的多数表决权选举产生，有权在年会上对董事选举进行投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会一致建议股东投票 “支持” 每位股东的连任 蒂莫西·沃宾顿、唐纳德·迪克森、迈克尔·芬格、苏珊·斯诺和布鲁斯·乌尔当致董事会。

提案二：关于高管薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规则，在咨询性、不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。请阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按薪付款” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此，我们将要求股东在会议上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准公司2023年年度股东大会的委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

我们认为，我们的薪酬政策和程序旨在与股东的长期利益保持一致。按薪投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

必选投票

假设会议达到法定人数，则该提案的批准需要出席会议并有权亲自或由代理人代表参加会议的多数股东投赞成票。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上，投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

提案三：批准独立人士的甄选

注册公共会计师

我们的董事会审计委员会已任命Haynie & Company为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师，董事会建议股东投票批准该任命。

尽管有甄选或投票结果，但如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候任命新的独立注册会计师。如果我们的股东不批准这项任命，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。

截至2022年12月31日的财年，Haynie & Company担任我们的独立注册会计师事务所。我们目前预计Haynie & Company的代表不会出席年会。

主要会计费用和服务

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中应计或支付给Haynie & Company的所有费用：

预批准政策。根据我们的审计委员会关于我们使用独立注册会计师服务的政策，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害公共会计师的独立性。但是，我们的审计委员会直到2021年12月公开发行前才成立，因此，我们没有批准上述截至2021年12月31日的财年的任何费用。

必选投票

假设会议达到法定人数，则该提案的批准需要出席会议并有权亲自或由代理人代表参加会议的多数股东投赞成票。

董事会一致建议股东在截至2023年12月31日的年度中投票 “赞成” 批准选择Haynie & Company作为公司独立注册会计师。

审计委员会报告

以下是我们董事会审计委员会的报告。审计委员会已经与我们的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。此外，审计委员会还与我们的独立注册会计师Haynie & Company讨论了美国注册会计师协会（“AICPA”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的准则要求讨论的事项，包括PCAOB审计准则第16号 “与审计委员会的沟通”。根据PCAOB的适用要求，审计委员会还收到了Haynie & Company关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与Haynie & Company讨论了Haynie & Company的独立性。

根据审计委员会对上述事项的审查以及与我们的独立会计师和管理层的讨论，审计委员会建议董事会将财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

苏珊·斯诺（椅子）

迈克尔·H·芬格

布鲁斯 S. Urdang

年度报告

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）（不属于我们的代理征集材料的一部分）将与本委托书一起邮寄给那些要求通过邮件收到代理材料副本的股东。收到代理材料互联网可用性通知的股东可以在www.proxyvote.com上访问本委托书和我们的年度报告。也可以向位于亚利桑那州凤凰城奥斯本东路211号85012号的Creative Medical Technology Holdings, Inc.的公司秘书索取我们的年度报告副本，收件人：公司秘书。

我们于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交了年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov。应股东的书面要求，我们将免费邮寄年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括年度报告的附件。我们的年度报告中的展品需要支付合理的费用才能获得，这仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应提交给位于亚利桑那州凤凰城奥斯本东路211号的Creative Medical Technology Holdings, Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书。

其他事项

董事会不知道还有任何其他事项将在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项或允许以其他方式进行审议，则所附代理书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定其所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股份，都必须有代表您的股份参加会议。因此，我们敦促您尽早提交代理或投票指示。