目录

如2023年11月3日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

_____________________________

索诺玛制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

拟议 向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后，不时由市场状况和 其他因素决定。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请选中以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此修改本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定该注册声明随后将根据《证券 法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易所 委员会提交的注册声明被宣布生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些 证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 3 日。

招股说明书

$51,300,000

索诺玛制药公司

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一次或多次发行的方式单独或按单位发行和出售普通股 股、优先股、债务证券或权证。优先股和 认股权证可以转换为普通股或优先股，也可以行使或兑换成普通股或优先股。我们将在随附的招股说明书 补充中详细说明有关任何此类发行的更多具体信息。根据本招股说明书 出售的所有证券的初始发行总价将不超过51,300,000美元，如果任何此类证券的公开发行以 一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值美元。

我们可以独立发行这些证券，也可以 组合出售，直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出 任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售任何 种证券。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SNOA”。2023年10月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.18美元。 根据 ，截至2023年10月30日，非关联公司持有的未偿还的有表决权和无表决权股权的总市值为2417,832美元，股价为0.18美元。截至本文发布之日，在过去的12个日历月内，我们根据先前根据第I.B.6号一般指示提交的S-3表格，发行了3,051,726美元的证券 。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量 保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明书上注册且价值超过有表决权和无表决权普通股总市值三分之一 的证券。

投资我们的证券涉及 高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书从第4页开始的 “风险 因素” 标题下以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似 标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有向 透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

视完成情况而定，本招股说明书 的日期为2023年。

目录

您应仅依赖以引用方式纳入的 或本招股说明书、任何招股说明书补充文件和注册声明中提供的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。 在任何不允许要约或出售这些证券的州，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的 信息，或以引用方式纳入的信息，仅在那些 文件发布之日时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。 在此上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行和出售优先股、普通股或认股权证的任意组合， ，最高总发行价为51,300,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或综合 货币计价，则包括等值美元 。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息 。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。 我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述都将修改或取代我们在本招股说明书中做出的任何陈述。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证据，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项 的更多细节。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及任何招股说明书补充文件 ，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在做出 您的投资决定之前。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。

我们以及任何代理人、承销商或交易商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书、我们或代表我们编写或推荐给您的任何适用招股说明书补充文件中以提及 的方式包含或纳入的信息或陈述。本招股说明书 或本招股说明书的任何适用补充文件不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券之外的任何证券 的要约，本招股说明书或本招股说明书的任何适用补充文件也不构成 向任何非法向其出售证券的要约或在任何司法管辖区招揽购买证券的要约 br} 在此类司法管辖区进行要约或招标。

即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付或出售证券的，您也不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的 信息在 文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入 之日之后的任何日期都是正确的日期。

我们可以直接或通过承销商、交易商 或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买的权利。 如果我们确实通过承销商、交易商或代理人提供证券，我们将在任何适用的招股说明书补充文件中包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在 决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审查此处以及适用的招股说明书补充文件中 包含的 “风险因素” 标题下以及截至2023年3月 31日财年的10-K表年度报告中的类似标题，该报告由以引用方式纳入本招股说明书的季度报告和其他报告和文件更新本招股说明书 是其中一部分的注册声明。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分 投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营。

我们未能遵守 纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

2023 年 9 月 22 日，我们收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表示我们不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，该 要求在纳斯达克股票市场上市的公司维持每股1美元的最低出价才能继续上市。纳斯达克的 信函对普通股的上市没有直接影响，普通股将继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们 遵守其他持续上市要求。纳斯达克已给予我们180个日历日的期限，或在2024年3月20日之前， 以恢复对规则的遵守。如果我们 普通股的最低出价在至少连续十个工作日内至少为1美元，则我们可以在合规期内的任何时候恢复合规。

在纳斯达克最终决定 我们已恢复遵守所有适用的持续上市要求之前，无法保证我们的普通股或认股权证会继续在纳斯达克上市。将我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市将对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响 ，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对我们按照公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书中使用时，“期望”、 “相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险以及 不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或暗示的结果存在重大差异。 这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。鉴于这些风险和不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在这份 招股说明书中，我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件 中也可能包含其他警示性陈述或关于风险和不确定性的讨论， 可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期的实现。

这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布日期的 。我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何 前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件 或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的其他信息。

所得款项的使用

除非我们在随附的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所发行证券的净收益用于一般公司 用途。一般公司目的可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资、 以及未来的收购和战略投资机会。在使用净收益之前，我们预计将净收益 投资于计息证券。

稀释

我们将在招股说明书中补充以下 信息，说明投资者在本招股说明书下购买证券的股权受到任何重大稀释：

股息政策

自成立以来，我们没有向股东申报或支付过股息 ，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的增长提供资金。

分配计划

我们可能会将本招股说明书中提供的证券 出售给一个或多个承销商或交易商，供他们公开发行和出售，或者直接或通过代理人出售给投资者。随附的 招股说明书补充文件将规定本次发行的条款和分销方法，并将确定任何作为承销商、 交易商或代理人的公司，包括：

只有在此类 招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。

证券的分配可以不时地在一笔或多笔交易中进行，价格可能有所变化，也可以按照适用的 招股说明书补充文件规定的价格进行分配。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。与出售证券有关的 ，承销商、交易商或代理人可能被视为已以承销 折扣或佣金的形式从我们那里获得报酬，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以 向交易商或通过交易商出售证券，交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿 ，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。 参与证券分销的某些承销商、交易商或代理人可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司 进行其他交易并为其提供其他服务。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券 发行有关的任何承保折扣或其他补偿的信息，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金的信息。根据1933年《证券法》，参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得 的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商 及其控股人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和 缴款。

这些证券可能在国家 证券交易所上市，也可能不上市。与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售 的证券数量超过发行中要求购买的证券数量。稳定交易包括 的出价或买入，其目的是在发行 进行期间防止或延缓证券市场价格的下跌。承销商也可能提出罚款申请。当特定承销商向承销商偿还其获得的承保折扣中的 部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商 出售或代表该承销商 账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于 在公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

普通股的描述

本节描述了我们普通股的一般条款和规定 。本描述仅为摘要，参照本招股说明书中以引用方式纳入的普通股描述 进行了全面限定。我们经修订的重述的公司注册证书副本以及经修订和重述的 章程已从我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书构成的注册 声明的附录。我们的普通股和普通股持有人的权利受《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “特拉华州法律”）的 适用条款的约束，经修订的经修订的公司注册证书 ，经修订的经修订和重述的章程，优先股持有人的权利（如果有），以及 的部分未偿债务条款。请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

我们有24,000,000股授权普通股 股，面值每股0.0001美元。截至2023年10月30日，已发行和流通的普通股共有13,677,889股。所有已发行的 股普通股均已全额支付且不可评估，发行的普通股在发行时将全额支付且不可评估。

以下对我们普通股的描述 以及招股说明书补充文件中对普通股的任何描述可能不完整，均受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书以及经修订的 和重述章程中包含的实际条款和条款的约束，并参照这些法律不时修订。

投票权： 除非法律另有规定或经修订的公司注册证书中另有规定，否则每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项持有每股普通股获得一票 票。在有法定人数 出席的股东大会上，所有问题均由有权就某一事项进行表决的大多数股份投赞成票，由亲自或由代理人代表 决定，除非根据法律或我们重述的公司注册证书 或经修订和重述的章程的明确规定，需要对该问题进行不同的表决。

分红: 公司 股本的分红可由我们的董事会在任何例行或特别会议上或经一致书面同意后宣布， ，但须遵守特拉华州法律或经修订的重述公司注册证书条款（如有）中包含的任何限制。但是，在支付任何股息之前，董事会可以从公司可用于分红的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔款项作为储备金或储备金。如果和当 董事会宣布分红时，普通股持有人有权从公司依法可用的资产 中获得以现金、财产或股本股份支付的股息，但须遵守优先股持有人 的优先权。

先发制人的权利：普通股的持有人 没有优先权或转换权或其他认购权。

兑换: 我们的普通 股票不得通过运营偿债基金或其他方式进行赎回。

清算权: 在我们的 清算、解散或清盘后，在向优先股持有人 全额分配优惠金额（如果有）之后，除非法律另有规定或我们经修订的重述的公司注册证书 中另有规定，否则普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余的资产，无论其种类如何，可以按比例分配给 股东与他们分别持有的普通股数量的比例。

清单： 我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNOA”。

过户代理人和注册商：我们普通股的 过户代理人是位于南462号的Computershare, Inc.^第四街，1600 套房，肯塔基州路易斯维尔 40202。它的电话号码是 1-888-647-8901。

优先股的描述

本节描述了我们 优先股的一般条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。招股说明书补充文件将更详细地描述与我们发行的任何优先股 股票相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。我们向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书副本 以及经修订和重述的章程已通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。经修订的指定证书 或重述的公司注册证书修正案将规定所发行优先股的条款， 将在优先股发行之前以提及方式作为注册声明的附录提交或纳入。以下 对我们优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能不完整， 受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程中包含的实际条款和条款的约束，并参照这些法律不时进行修订。

根据我们经修订的公司注册证书 ，我们有权发行714,286股优先股，面值为每股0.0001美元，这些优先股以 系列发行，条款由董事会决定。因此，我们的董事会被授权 不时发行优先股，股息、清算、转换、投票、赎回、偿债基金和其他权利 及其可能确定的限制。如适用的 招股说明书补充文件所述，我们任何一个系列的优先股的所有股票在不同时间发行的股息累计日期可能有所不同。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股。

优先股条款: 除非 在招股说明书补充文件中规定，否则我们要发行的优先股将没有优先权。任何提供我们的优先股的招股说明书补充文件 都将提供与该招股说明书补充文件提供的优先股有关的以下信息：

如果我们的董事会决定发行任何 股优先股，即使这些事件有利于股东的利益，也可能会阻碍合并、要约、业务合并或代理竞争、由我们大批证券的持有人接管 控制权或罢免现任管理层，或使之变得更加困难。未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和转换权 的优先股，以及股息和清算优惠，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有人产生不利影响。

任何系列优先股 的特定条款以及该系列的过户代理人和注册商，将在招股说明书补充文件中描述。所有发行的优先股， 在发行时，将全额支付且不可评估。适用的招股说明书补充文件中还将描述与根据本招股说明书发行的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊 注意事项。

债务证券的描述

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款 的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行 。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分 所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护 向任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件 发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施， 或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括 的义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以 面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家 存托机构。如果一系列的债务证券 以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除契约下的违约事件发生 和持续发生期间，受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样 采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约 法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股 股、普通股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与 发行的任何其他证券一起发行任何招股说明书补充文件，并且可以附加于其他已发行证券或与其他已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行 ，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关 的代理人，不会为 认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行有关的 的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下条款（如适用）：

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充 一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人 的利益产生重大和不利影响的修改 。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息，概述了我们 可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以与任何 招股说明书补充文件一起发行，也可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们 可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同 。

我们将以提及方式将单位协议形式纳入本招股说明书构成的注册声明 中，包括单位证书（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前发行的系列单位的条款。以下单位和单位协议的重要 条款摘要受适用于特定单位系列的单位协议 的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的 单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一股或多股 普通股或优先股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。发放每个单位时， 单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有人。

此外，我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

特拉华州法律的某些条款和 我们的章程

和章程

以下段落总结了特拉华州法律的某些条款 和经修订的我们经重述的公司注册证书，以及经修订的经修订和重述的章程。摘要 声称不完整，完全受特拉华州法律和我们经修订的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的约束和限定，这些章程的副本作为我们先前提交的 报告的附录存档。请参阅”在哪里可以找到更多信息。”

特拉华州法

我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，本节禁止特拉华州公司 在股东 成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

第 203 条将 “企业合并” 定义为包括 以下内容：

一般而言，第203条将利益相关的 股东定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及任何实体 或与其中任何实体或个人有关联或控制或控制的个人。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款 ，要么在其原始公司注册证书中作出明确规定，要么在股东批准的公司注册证书 修正案或章程中作出明确规定。但是，我们没有选择退出，目前也不打算选择退出这些 条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止 收购我们的企图。

章程和章程

我们经修订的 重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定：

法律事务

本招股说明书中提供的任何证券的有效性将由伯恩斯和莱文森律师事务所 移交给我们。

专家们

索诺玛 制药公司于2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中出现的索诺玛 Pharmicals, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Frazier & Deeter, LLC审计，如所附报告中所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们向 SEC 提交的任何文件。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息 不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅是无效的文本 参考文献。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分，用于注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 ，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或上面列出的美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件 。除前述 外，我们还在 www.sonomapharma.com 上维护着一个网站。我们的网站内容仅供参考。 既不应将其用于投资目的，也不应以提及方式将其纳入本招股说明书中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类文件后，我们会尽快在www.sonomapharma.com 上提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对此类文件的任何修正 的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。稍后我们向 提交的信息，美国证券交易委员会将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式将 纳入了本招股说明书中的以下内容：

此外，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 SEC 提交的所有文件，在本招股说明书所包含的初始 注册声明发布之日之后、注册声明生效之前，以及我们在本文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的所有 份此类文件招股说明书以及我们的证券发行终止之前 应被视为以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交 此类文件的相应日期起。除非有相反的特别说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前 表格8-K报告第2.02或7.01项下披露的信息均不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在 本招股说明书中。

您可以通过以下地址和 号码写信或致电我们，免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本：投资者关系，索诺玛制药公司，5445 Conestoga Court，150套房，科罗拉多州博尔德 80301，电话 (800) 759-9305。 但是，除非这些文件中特别以引用方式纳入了证物，否则我们不会向这些文件发送证物。

披露委员会在赔偿问题上的立场

就允许根据 公司的组成文件或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人赔偿经修订的《证券法》所产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 提出对此类负债（注册人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿 索赔 ，除非我们的律师认为此事已经解决根据控制性先例， 向具有适当管辖权的法院提出，由其提供的此类赔偿是否是违反 《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了注册人应支付的与本注册声明中所述产品相关的成本和费用 。除了下文列出的成本和费用 外，注册人还将为注册人在此出售的注册证券支付任何销售佣金和经纪费以及任何适用的税款、费用和支出 。显示的所有金额均为估计值，但美国证券交易委员会注册费 除外：

* 估计。

《特拉华通用公司 法》第145条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及其他员工和个人提供赔偿，使其免受任何因该人存在或曾经是当事人而成为当事方的威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括 律师费）、判决、罚款和和解中支付的款项注册人的董事、高级职员、雇员或代理人或曾在注册人任职公司的要求，如果该人 人本着诚意行事，其行为有理由认为符合或不违背公司的最大利益， ，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的；前提是 ，对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就以下事项作出任何赔偿应判定该人对公司负有责任的任何事项 ，除非且仅限于裁决法院 认为这种赔偿在这种情况下是适当的。特拉华州通用公司法规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东 或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。

特拉华州将军 公司法第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 违反董事对公司或其股东忠诚义务的责任（1）除外；(2) 不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为；(3) 非法支付股息或非法股票 回购、赎回或其他分配；或 (4) 董事从中获得不当个人 利益的任何交易。

经修订的我们重述的公司注册证书 第八条（作为我们2007年6月20日提交的截至2007年3月31日止年度的10-K表年度报告的附录3.1 (i)）和 经修订和重述的章程（包含在我们2016年12月7日提交的8-K表最新报告的附录3.2）中规定了对董事的赔偿、在特拉华州通用公司法 允许的范围和情况下，高级职员、雇员和其他代理人。

我们还与我们的高级管理人员和董事签订了相应的赔偿 协议（其形式包含在S-1表格注册声明（文件编号333-135584）的附录10.1中，经修订， 宣布于2007年1月24日生效），该协议将要求我们赔偿他们因其作为董事或高级管理人员的身份或任职而可能产生的某些负债在法律未禁止的最大范围内 。

*如有必要，可通过修正案或作为附录提交 ，以提及方式纳入本注册声明（包括表格8-K的最新报告）中。

**如有必要，将根据1939年信托 契约法案第305（b）（2）条提交。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何 期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，如果交易量和价格的变化总体上不超过 ，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 ，以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 形式的招股说明书中 中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变动为20％有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或在注册声明中包含对 此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册人根据19年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中包含这些 段落要求在生效后修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 34 以提及方式纳入注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该形式是注册声明的一部分。

(2) 就 确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，当时发行此类证券应被视为最初的 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都要求 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，该声明涉及根据规则415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行的 发行，以提供第10条所要求的信息 (a) 1933 年《证券法》的 条文应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自发行的第一份证券销售合同生效后首次使用此类 形式的招股说明书之日起，或以较早者为准在招股说明书中描述了 。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为其提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书或招股说明书中作出的任何声明，也不会取代 或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明或在此生效前夕在任何此类文件中作出 日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任： 以下签署人的注册人承诺，在根据本注册 声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券被发行或出售给 该买方通过以下任何通信方式，下方签署的注册人将成为卖方买方并且 将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条要求提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书 或下列签署人的招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的自由书面招股说明书 ；

(iii) 与本次发行有关的任何 其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其证券 的重要信息的部分，以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信 ，即要约中的要约。

(b) 下列签署人的注册人 特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的 年度报告（以及在适用情况下，根据193年《证券交易法》第15（d）条提交 雇员福利计划的年度报告 34) 以提及方式纳入注册声明的 应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中， 以及当时发行的此类证券应被视为首次发行 善意 为此提供。

(c) 就根据上述规定或以其他方式允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人就1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会 委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法执行。如果该董事、 高级管理人员或控制人就所注册的证券提出 索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据委员会根据该法 第305 (b) (2) 条规定的规则和条例根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事。

签名

根据1933年《证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下述签署人（经正式授权 ）于2023年11月3日在科罗拉多州博尔德市代表其签署S-3表格的这份注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 每一个签名出现在下方的人都构成并任命艾米·特隆布利为其真实合法的事实律师和 代理人，并以他的名义、地点和所有身份签署 本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并有权签署本注册声明所涵盖的 相同产品的任何注册声明，该声明将在根据以下规定提交时生效《证券法》第462（b）条及其生效后的所有修正案，并向证券交易委员会提交该法案及其所有证物和其他相关文件， ，授予上述事实律师和代理人以及他们各自单独行事的全部权力 以及采取和执行与此相关的所有必要和必要行为和事情的权力，尽他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述律师事实上，代理人或 他们中的任何人，或他或他们的替代人或替代人，都可能凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。