附录 4.1
经修订和重述的 CREDIT 协议第 2 号修正案
本 截至2023年10月30日经修订和重述的信贷协议的第2号修正案（本 “修正案”） 由特拉华州的一家公司 REPUBLIC SERVICES, INC.（以下简称 “公司”）USE CANADA HOLDINGS, INC. 制定。， 一家加拿大公司（“加拿大借款人”，连同公司，“借款人” ，每人都是 “借款人”）、作为贷款人行政代理人的北卡罗来纳州美国银行（以 这样的身份是 “行政代理人”）以及贷款人当事方。此处使用但未另行定义 的大写术语具有下文所述信贷协议中赋予它们的相应含义。
演奏会：
答： 公司、管理代理人和贷款人已签订了截至2021年8月17日 的某些经修订和重述的信贷协议（在本 修正案，即 “现有信贷协议”；经本修正案修订的现有信贷协议，即 “Credit 协议” 生效之前，经修订、重述、补充或以其他方式修改），贷款人根据该协议已向公司提供循环信贷额度 次级限额和信用证下限。
B. 借款人已告知行政代理人和贷款人，他们希望修改现有信贷协议的某些条款， ，包括根据现有信贷协议 第2.14节，将总额等于5亿美元的承诺金额增加（例如增加的第2号修正案，即 “增加承诺金额的第2号修正案”）。
C. 行政代理人和贷款人愿意对本修正案中包含的条款和条件实施此类修正案， 如果贷款人同意增加本修正案中作为附录2.01所列的本协议附表2.01所列的承诺（每位此类贷款人均为 “增量贷款人”），则该贷款人同意按照本修正案的规定提供第2号承诺增加部分内容。
考虑到前提 和进一步的宝贵对价，特此确认这些前提的接收和充足性，双方商定如下：
1。对现有信贷协议的修订 。在遵守并遵守此处规定的条款和条件的前提下，并依据 此处规定的陈述和保证，本协议各方特此同意，自第 2 号修正案生效日期 （定义见下文）起：
(a) 承诺总额应增加到作为附件A附表2.01（承诺和适用百分比）中反映的第2号修正案的承诺增加额；
(b) 在第2号承诺增加修正案生效后， 承诺和适用百分比应按照附表2.01（承诺和适用百分比） 作为附件A附后 中的规定进行，该附表应按照本文件附件A的规定进行修订和重述 ；
(c) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 对 “加拿大借款人次级限额” 的定义 ，删除了其中提及的 “500,000,000美元”，取而代之的是 “1,000,000,000美元”；以及
(d) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 对 “加元分额度” 的定义 ，删除了其中提及的 “500,000,000美元”，取而代之的是 “1,000,000,000美元”。
本协议各方同意，根据第2号承诺增加修正案提供的承诺 应遵守与信贷协议下现有承诺 相同的条款和条件。现有信贷协议的修正仅限于此处具体描述的范围（包括本协议附件中列出的 ），现有信贷协议或任何其他贷款文件 中的任何其他条款、契约或条款 均不在此受到影响
2。条件 修正的先例。双方同意，本修正案将在满足以下条件之日 （该日期，“第 2 号修正案生效日期”）生效：
(a) 行政代理人收到的以下文件，每份收据均由每位签约借款人的负责人员妥善执行，每份 的形式和实质内容都令管理代理人感到合理满意：
(i) 本 修正案，由每位借款人、管理代理人、所需贷款人和每位增量贷款人正式执行；
(ii) (A) 本公司 和作为行政代理人的加拿大借款人的这种 决议或其他行动证书、在职证明和/或其他证书，可能需要就本修正案以及 公司和/或加拿大借款人参与的其他贷款文件提供证据，并且 (B) 行政代理人可能合理的文件和证明 要求提供证据，证明公司和加拿大借款人均已正式组建或成立，并且该人有效存在， 信誉良好，有资格在其所有权、租赁或经营财产或 开展业务需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非不能合理预期不这样做会产生 重大不利影响；以及
(iii) (A) Quarles & Brady LLP、公司和加拿大借款人法律顾问以及 (B) Stikeman Elliott LLP 加拿大借款人法律顾问，在形式和实质上都合理地向行政代理人和每位贷款人提出的 赞成意见。
(b) 代表借款人出具的公司负责人出具的 证书，证明 在第 2 号修正案生效前后，(i) 截至第 2 号修正案生效之日，信贷协议第 V 条 中包含的陈述和保证是真实和正确的，除非这些 陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的， ，除了信贷 协议第 5.11 节 (a) 小节中包含的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第 6.01 节 (a) 条款提供的最新声明，并且 (ii) 不存在违约；
(c) 除非行政代理人免除 ，否则行政代理人和贷款人必须支付与本修正案有关的所有费用和开支（包括在本修正案发布日期之前开具的发票范围内，向行政代理人支付合理的 费用和律师费用）；
2
(d) (i) 根据 任何贷款人的合理要求，每位借款人应向该贷款人提供与适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规章制度有关的文件和其他信息，包括《爱国者法》和《加拿大反洗钱法》，以及 (ii) 如果借款人符合《受益所有权 条例》规定的 “法人实体客户” 资格，该借款人应已提交与该借款人有关的受益所有权证书；以及
(e) 借款人应在必要的范围内预付在第2号修正案生效之日任何未偿还的承诺贷款（并支付第3.05节要求的任何额外款项 ），以保持未偿承诺贷款按附表2.01规定的经修订的 适用百分比进行分级。
为了确定本第 2 节规定的条件是否得到遵守之目的，签署本修正案的每位贷款人 应被视为同意、批准或接受该修正案要求的每份文件或其他事项 同意或批准或令贷款人接受或满意，除非行政代理人在第 2 号修正案生效之前已收到 该贷款人的通知具体说明其反对意见的日期。
3。重新分配 总承付款和未付金额。双方同意，管理代理人应根据截至第2号修正案生效日期 的最新贷款人适用百分比重新分配承诺的 贷款、所有信用证债务未偿金额的适用百分比和 所有周转贷款未偿还金额的适用百分比，贷款人同意为实现这种重新分配支付所有必要的款项和调整。
4。陈述 和担保。为了促使行政代理人和贷款人签订本修正案，每位借款人向行政代理人和贷款人代表 和保证，如下所示：
| (a) | 截至本文发布之日，信贷协议第五条和其他 贷款文件中包含的 每位借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非适用与重要性、重大不利影响或类似概念相关的限定词，则此类陈述 或保证在所有方面都是真实和正确的），但此类陈述除外而且担保特别指的是较早的日期， ，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的（除非适用与重要性、重大不利影响或类似概念相关的限定词 ，则此类陈述 或保证（在所有方面都是真实和正确的），除非 第 5.11 (a) 节中的陈述和保证应被视为 是指根据第 6.01 节提供的最新陈述。 |
| (b) | 自经审计的财务 报表发布之日起， 不存在任何单独或总体上可能产生重大不利影响的事件或情况。 |
| (c) | 本修正案已获得正式授权， 由每个 借款人执行和交付，并构成每个 借款人的合法、有效和具有约束力的义务，除非受到一般公平原则或任何 适用破产、破产、重组、暂停或影响债权人 权利的类似法律的影响的限制。 |
3
| (d) | 并未发生任何违约或违约事件，并且自本修正案生效之日起仍在继续 和此处设想的交易生效。 |
5。整个 协议。本修正案连同贷款文件（统称为 “相关文件”）， 阐述了双方就本协议标的达成的全部谅解和协议，并取代了双方先前就该标的物达成的任何谈判 和协议。相关文件中未列出的任何明示或暗示的承诺、条件、陈述或保证 均不对本文件的任何一方具有约束力，也没有任何此类承诺、条件、陈述 或担保。双方均承认，除非相关文件中另有明确规定，否则任何一方均未就本协议或其标的向另一方作出任何明示或暗示的陈述、 保证或承诺。 除非以书面形式 并根据信贷协议第 10.01 节，否则不得以口头或其他方式更改、修改、免除或取消本修正案的任何条款或条件。
6。修正案的全部 效力和效果。除非特此进行特别修改、修改或补充，否则信贷协议和所有其他 贷款文件在各方面均经确认和批准，并将根据其 各自的条款保持全面效力和效力。本修正案的执行、交付和履行不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不得将 视为对任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃。每位借款人 (a) 承认并同意本修正案的所有条款和条件，(b) 确认其根据经修订的 贷款文件承担的所有义务，(c) 同意本修正案以及与此相关的所有文件不会 减少或履行贷款文件规定的任何借款人的义务。
7。同行。 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，对于签名 的任何一方，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。通过传真、传真或其他电子传输（包括.PDF）交付本修正案签名 页的已执行副本，应与交付本修正案手动执行的副本 一样有效。
8。适用 法律；管辖权等本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，并应进一步受信贷协议第10.14和10.15节规定的约束。
9。可执行性。 如果本修正案的任何一项或多项条款被确定为对本修正案中的一方或多方 是非法的或不可执行的，则所有其他条款仍然有效，对协议各方具有约束力。
10。参考文献。 本修正案构成贷款文件，在任何其他贷款文件中提及 “信贷协议” 均指经特此修订的信贷协议。
11。继任者 和受让人。本修正案对借款人、管理代理人、贷款人 及其各自的继任者和受让人具有约束力，并确保这些受让人受益，前提是这些受让人是信贷协议第10.06节规定的受让人。
| 4 |
12。可分割性。 如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性 不应因此受到影响或损害，并且 (b) 各方应努力通过真诚的谈判，用经济效应 尽可能接近非法条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效 不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。
13。文档 代理。就本修正案和信贷协议发布之日及之后的信贷协议而言，在遵守信贷协议第9.07、 9.08和10.16节的前提下，PNC银行、全国协会和加拿大皇家银行应作为文件 代理人。
[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]
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在 见证下，截至上述第一年和第一年，本文书双方已促成其正式授权的 官员制定、执行和交付了本文书。
| 借款人： | ||
| 共和国服务公司 | ||
| 来自： | /s/ Calvin R. Boyd | |
| 姓名：Calvin R. Boyd | ||
| 职位：副总裁、财务和财务主管 | ||
| 使用加拿大控股公司 | ||
| 来自： | /s/ Calvin R. Boyd | |
| 姓名：Calvin R. Boyd | ||
| 职位：副总裁、财务和财务主管 | ||
共和国服务公司
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签名页面
| 行政代理： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行是 | ||
| 行政代理 | ||
| 来自： | /s/ 安吉拉·拉金 | |
| 姓名：安吉拉·拉金 | ||
| 标题：副总统 | ||
共和国服务公司
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签名页面
| 贷款人： | ||
| 美国银行， N.A.，作为贷款人、信用证发行人和摇摆贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·孔特雷拉斯 | |
| 姓名：迈克尔·孔特雷拉斯 | ||
| 标题：董事 | ||
共和国服务公司
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签名页面
| 美国银行， N.A.（加拿大分行），作为贷款人和摇摆贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Medina Sales de Andrade | |
| 姓名：Medina Sales de Andrade | ||
| 标题：副总统 | ||
共和国服务公司
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签名页面
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州， 作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ Will Price | |
| 姓名：威尔·普莱斯 | ||
| 标题：副总统 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 富国银行，全国协会， 作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ Steven Chen | |
| 姓名：史蒂文·陈 | ||
| 标题：副总统 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 作为贷款人的巴克莱银行有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 夏琳·萨尔达尼亚 | |
| 姓名：夏琳 Saldanha | ||
| 标题：副总统 | ||
共和国服务公司
经修订和重述的信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 法国巴黎银行，作为贷款人和 信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ Rick Pace | |
| 姓名：里克·佩斯 | ||
| 职位： 董事总经理 | ||
| 来自： | /s/迈克尔·莱夫科维茨 | |
| 姓名：迈克尔·莱夫科维茨 | ||
| 标题：董事 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 瑞穗银行有限公司，作为 贷款人和信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ Donna deMagiStris | |
| 姓名：Donna DeMagistris | ||
| 职位：高管 董事 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 三菱日联银行有限公司，作为 贷款人和信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ 张梦 | |
| 姓名：张萌 | ||
| 标题：副总统 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 作为贷款人和信用证发行人的三井住友 BANKING CORPORATIOM | ||
| 来自： | /s/ Rosa Pritsch | |
| 姓名：Rose Pritsch | ||
| 标题： 导演 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 作为贷款人和信用证发行人的诺瓦银行 SCOTIA | ||
| 来自： | /s/ 罗伯特·加斯 | |
| 姓名：罗伯特·加斯 | ||
| 职位： 董事总经理 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| TRUIST BANK，作为贷款人和 信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ William P. Rutkowski | |
| 姓名：威廉·P·鲁特科夫斯基 | ||
| 标题： 导演 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 美国银行全国协会， 作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ Steven L. Sawyer | |
| 姓名：史蒂芬·L·索耶 | ||
| 职位：高级 副总裁 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约 分公司，作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ 哈维尔·理查德·库克 | |
| 姓名：哈维尔·理查德 Cook | ||
| 职位： 董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ 詹妮弗·费尔德曼 Faciola | |
| 姓名：詹妮弗·费尔德曼 Faciola | ||
| 职位：商业 董事 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| KEYBANK 全国协会， 作为贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Tad L. Stainbrook | |
| 姓名：塔德·L·斯坦布鲁克 | ||
| 职位：高级 副总裁 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| PNC 银行，全国协会， 作为贷款人和信用证发行人 | ||
| 来自： | /s/ 道格拉斯·约根森 | |
| 姓名：道格拉斯·约根森 | ||
| 职位：高级 副总裁 | ||
| PNC 银行加拿大分行，作为 贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Martin Peichl | |
| 姓名：马丁·佩希尔 | ||
| 职位：高级 副总裁 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
| 加拿大皇家银行，作为 贷款人 | ||
| 来自： | /s/ Raja Khanna | |
| 姓名：Raja Khanna | ||
| 标题：授权签字人 | ||
共和国服务公司
经修订和重述 信贷协议的第 2 号修正案
签名页面
附件 A
附表 2.01（承付款和适用百分比）
见附件。
附表 2.01
承诺和
适用的百分比
| 贷款人 | 承诺 紧接着之前 对《修正案》 第 2 号生效日期 | 第2号修正案 承诺 增加 | 承诺 紧接着 第2号修正案 生效日期 | 适用 之后的百分比 第2号修正案 生效日期 | ||||||||||||
| 美国银行，北卡罗来纳州 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| 富国银行，全国协会 | $ | 300,000,000.00 | $ | 50,000,000.00 | $ | 350,000,000.00 | 10.000000000 | % | ||||||||
| 巴克莱银行，PLC | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 法国巴黎银行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 株式会社瑞穗银行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| PNC 银行、全国协会 | $ | 115,000,000.00 | $ | 94,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 加拿大皇家银行 | $ | 115,000,000.00 | $ | 94,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 三井住友银行株式会社 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 新斯科舍银行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 信托银行 | $ | 185,000,000.00 | $ | 24,000,000.00 | $ | 209,000,000.00 | 5.971428571 | % | ||||||||
| 三菱日联银行有限公司 | $ | 185,000,000.00 | --- | $ | 185,000,000.00 | 5.285714287 | % | |||||||||
| 美国银行全国协会 | $ | 185,000,000.00 | --- | $ | 185,000,000.00 | 5.285714287 | % | |||||||||
| coBank、ACB | $ | 160,000,000.00 | --- | $ | 160,000,000.00 | 4.571428572 | % | |||||||||
| Intesa Sanpaolo S.p.A.，纽约分公司 | $ | 115,000,000.00 | $ | 18,000,000.00 | $ | 133,000,000.00 | 3.800000000 | % | ||||||||
| KeyBank 全国协会 | $ | 115,000,000.00 | --- | $ | 115,000,000.00 | 3.285714286 | % | |||||||||
| 总计 | $ | 3,000,000,000.00 | $ | 500,000,000.00 | $ | 3,500,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||