2023年9月12日
史蒂芬·加托夫
回复：Inseego Corp. 的就业机会
亲爱的史蒂文：
我很高兴向你提供以下聘书，在Inseego Corp.（以下简称 “公司”）担任首席财务官。正如本信中更全面地解释的那样，这项工作机会的条件是你令人满意地完成了某些要求。您的工作受本信中规定的条款和条件的约束。
职责：作为首席财务官，您将履行与您的职位相称的职责和责任，以及可能不时分配给您的其他职责。您将直接向公司首席执行官汇报。这是一个免税的全职职位。您同意将全部业务时间、精力和最大努力用于履行职责和促进公司的利益。尽管有上述规定，但本函中的任何内容均不妨碍您在慈善和社区活动、管理个人投资资产上投入合理的时间进行慈善和社区活动、管理个人投资资产，以及在董事会批准且不会被无理拒之门外的其他公司（上市或私营）的董事会任职，前提是这些活动均不会干扰您履行本协议规定的职责或造成利益冲突。
开始日期：在满足本信中描述的所有条件的前提下，您的预计开始日期为 2023 年 9 月 14 日（“开始日期”）。
基本工资：根据我们的正常工资发放程序，您将每两周收到一笔金额为13,461.54美元的工资。按年计算，这相当于35万美元。
年度奖金：在您工作期间，您将有资格按照与其他处境相似的其他人相同的条款和条件参与公司的年度奖金计划
美国加利福尼亚州圣地亚哥斯克兰顿路 9710 号 200 号套房 92121 美国 858.812-3400
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高管。每年，您的目标奖金机会将是基本工资的50％，潜在的支付机会最高为基本工资的100％。实际付款将根据公司董事会薪酬委员会（“董事会”）制定的标准确定。奖金支付将受奖金计划的条款和条件的约束，包括要求您必须在奖金支付日期之前继续工作，才有资格获得特定年度的年度奖金。2023 年，您将根据当年的工作天数按比例获得年度奖金。
福利：您将有资格参与公司员工普遍可用的员工福利计划和计划，包括团体医疗、牙科、视力和人寿保险、残疾津贴、401（k）计划和员工股票购买计划，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。根据公司不时生效的政策，您将有权获得带薪休假。公司保留随时以任何理由修改、修改或终止其任何福利计划或计划的权利。
控制权变更、遣散费和赔偿：您将获得作为附录A所附的《控制权变更和遣散费协议》（“遣散协议”）中描述的福利。您还将被授权签订公司标准形式的董事和执行官赔偿协议。
股权奖励：我们将向Inseego董事会（或其委员会）建议，授予您购买二十五万（25万）股Inseego普通股（“期权”）的不合格股票期权。期权将在4年内归属，如下所示：（a）四分之一（1/4）的期权应在开始日期的第一周年归属，（b）剩余的四分之三（3/4）将在接下来的三十六（36）个月内按月等额分期归属。
期权将受公司员工股票期权的标准条款和条件的约束。此外，出售行使股票期权时可发行的标的股票应遵守公司的内幕交易政策，该政策将在您开始工作后不久向您公布。所有股权奖励建议均需获得董事会（或其委员会）的最终批准。
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Clawback：根据本协议应支付的任何款项均受公司制定的任何政策（无论是目前存在的还是后来采用的）的约束，这些政策规定了对已支付给您的款项的回扣或追回。公司将根据任何适用的法律或法规，自行决定收回或追回款项。
适用法律：本录取通知书应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。
或有报价：此优惠的条件是：(a) 对您在美国工作的权利的验证，具体表现为您在录用时填写了 1-9 表格，并在开始日期后的三天内提交了可接受的文件（如1-9表格所示），以验证您的身份和工作许可；以及（b）令人满意地完成背景调查。如果上述任何条件不能合理满足，则可以撤回此优惠。
一般要求：您将被要求在工作开始之日与公司签署《发明、披露、保密和所有权协议》。此外，在工作期间，您将被要求遵守公司的《商业行为和道德准则》以及适用于公司所有员工的习惯雇佣政策和程序。
At-Will Employment：请注意，您在公司的工作是随意工作，这意味着您或公司可以随时终止您的工作，无论有无理由或事先通知，但须遵守遣散协议的规定。在下方签字，即表示您同意，除此处所述外，没有向您提供任何其他承诺或实质性雇佣条款，并且本录取通知书只能以书面形式修改或补充，并由您和首席行政官或首席执行官手工签署
陈述：接受此提议，即表示您表示您能够接受这份工作并开展其可能涉及的工作，而不会违反对您的活动的任何法律限制，例如禁止竞争、不招揽或现任或前任雇主施加的其他与工作相关的限制。您还声明，您将向公司通报任何此类限制，并向公司提供尽可能多的有关这些限制的信息，包括您与现任或前任雇主之间描述对您活动的此类限制的任何协议。你进一步确认你会
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未经现任或前任雇主的书面授权，不得将现任或前任雇主随身携带的任何文件、专有数据或任何种类的电子或其他材料带到公司，也不得在公司工作的过程中和范围内使用或披露任何此类机密信息。如果您对特定文件或其他信息的所有权有任何疑问，则应在删除或复制文件或信息之前与前雇主讨论此类问题。
我们对你加入我们团队的前景感到兴奋。如果您对上述细节有任何疑问，请随时致电 (858) 812-8098 联系我们的首席行政官兼总法律顾问库尔特·舒尔曼。如果你想接受这个职位，请在下方签名并尽快将这封信寄给舒尔曼先生。此优惠在 2023 年 9 月 15 日之前开放供您接受，届时该优惠将被视为撤回。
作为 Inseego 团队的一员，我期待着与你合作。真诚地，
Ashish Sharma（太平洋夏令时 2023 年 9 月 12 日 17:18）
Ashish Sharma 总裁兼首席执行官
接受报价
我已阅读并理解并接受前面信函中规定的所有就业机会条款。我没有依赖上述信函中未明确规定的任何明示或暗示的协议或陈述，本信取代了先前和同期就本信主题达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
史蒂芬·加托夫
签名：/s/ 史蒂芬·加托夫
日期：2023 年 9 月 13 日
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控制权变更和遣散协议
本控制权变更和遣散协议（“协议”）由（“高管”）和特拉华州的一家公司Inseego Corp.（以下简称 “公司”）签订和签订，此
第 20 天（“生效日期”）。
鉴于公司董事会（“董事会”）认识到高管在公司的重要作用，收购公司或被非自愿解雇可能会分散高管的注意力，并可能促使高管考虑其他就业机会。董事会已确定，无论此类事件有可能、威胁或发生，确保公司保持高管的持续奉献精神和客观性，符合公司及其股东的最大利益。
鉴于董事会认为，激励高管继续聘用高管，并激励高管在控制权变更（定义见下文）后为股东的利益实现公司价值最大化，符合公司及其股东的最大利益。
鉴于董事会认为，在某些高管终止对公司的服务时，必须向高管提供遣散费，这可以增强高管的财务安全，并激励和鼓励高管在可能发生此类事件的情况下继续留在公司。
鉴于，除非本协议另有定义，否则本协议中使用的大写术语定义见下文第 9 节。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，包括下述协议，特此确认已收到这些协议并确认协议的充分性，双方同意如下：
1.协议期限。
本协议自生效之日起生效，并于双方履行与本协议有关的所有义务之日终止。
2. 随意就业。
公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的聘用应 “随意”。如果高管因任何原因离职，则高管无权获得除本协议、公司与高管在本协议签订之日当天或前后签订的赔偿协议（“赔偿协议”）、公司章程（可能不时修订）、公司经修订和重述的公司注册证书（可能修订）以外的任何款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿不时地），和/或证明向高管授予股权的任何其他协议双方同时或以后达成的赔偿。
3. 控制权变更期间以外的承保终止。
如果高管在控制权变更期以外遇到承保终止，并且如果高管以公司提供的表格向公司提交了针对公司及其关联公司的所有索赔的总体免责声明，该表格基本上应采用作为附录A所附的表格（公司可以修改该表格以符合事实和适用法律）（“索赔解除令”），该表格将在承保终止后的55天内生效，且不可撤销承保终止（“解除”）后的 62 天要求”），那么除了任何应计但未付的工资、应计但未使用的休假、根据适用法律应付的已发生但未报销的业务费用，或截至承保终止之日任何公司福利计划下的既得福利（“应计金额”）外，公司还应向高管提供以下信息：
(a) 遣散。高管有权获得相当于其六 (6) 个月基本工资的款项，以现金形式支付，从离职之日起至少 75 天后的第一个正常安排的公司工资发放日算起（通常在终止日期和第一笔款项中应支付的任何此类金额均包含在第一笔款项中），减去授权扣除额和适用的预扣税。
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(b) 股权奖励。高管持有的仅基于高管继续受雇而归属的每份已发行和未归属股票期权和限制性股票单位奖励应自动成为既得股权，如果适用，可以行使，对于高管在解雇后继续在公司工作六个月后本应归属的公司普通股数量，任何没收限制或回购权应立即失效日期。在高管及时满足发行要求之前，所有这些股权奖励或由此产生的收益应由公司持有。
(c) 持续的医疗保健。如果高管选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定继续获得医疗保险，则公司应直接为高管和高管的受保受抚养人（如果有）支付保费，直至 (i) 解雇之日起九 (9) 个月周年纪念日，(ii) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格获得另一雇主的医疗保险高管的计划以及 (iii) 高管和/或高管的计划日期受保受抚养人（如果有）不再有资格获得 COBRA。任何此类付款或报销均需缴纳任何必要的预扣税。在公司停止根据前一句支付保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。如果公司合理地确定根据《美国国税法》第105（h）条或《患者保护和平价医疗法》或其他类似法律支付任何款项会造成不利后果，则公司没有义务根据本（c）小节支付任何款项。
(d) 按比例奖励。高管应根据解雇财政年度的适用绩效目标的实现情况，按比例获得解雇财政年度的奖金，该奖金应基于高管受雇的财政年度的天数与365天，该奖金应基于董事会确定的企业绩效目标和标准的实际实现情况，应基于假设个人绩效目标和标准的完全实现情况，并应在通常情况下向高管支付奖金已付款，但不迟于而不是承保终止后的日历年的 3 月 15 日。任何此类按比例分配的奖金应一次性现金支付，减去授权扣除额和适用的预扣税。
4. 控制权变更期内的承保终止。
如果高管在控制权变更期内遭遇保险终止，并且如果高管满足解雇要求，则除了任何应计金额外，但代替高管根据本协议第3节本可以获得的任何款项，公司还应向高管提供以下信息：
(a) 遣散。高管有权获得相当于高管十八 (18) 个月基本工资之和的金额，外加相当于高管年度目标奖金机会12个月的金额，在每种情况下，金额均按离职日期前夕的有效费率计算。基本工资部分应以现金形式支付，从正常规定的公司第一个工资发放日起，即终止日期后至少 75 天（通常在终止日期和首次付款之间应支付的任何此类金额均包含在第一笔付款中），减去授权扣除额和适用的预扣税。目标年度奖金部分应在高管及时满足发放要求后的10天内以现金一次性支付。
(b) 股权奖励。高管持有的每份已发行和未归属股票期权和限制性股票单位奖励应自动归属，如果适用，则可行使，对于高管股权奖励所依据的百分之百（100％）的未归属股份，任何没收限制或回购权应立即失效。在所有其他方面，高管的股权奖励应继续受各自协议和股权计划的约束和约束。所有这些股权奖励或由此产生的收益应由公司持有，直到高管及时满足发行要求（如果有的话）。
(c) 持续的医疗保健。如果高管选择根据COBRA的规定继续获得医疗保险，则公司应直接为高管和高管的受保受抚养人（如果有）支付保费，直至 (i) 终止之日起十八（18）个月的周年纪念日，
(ii) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格根据高管计划的另一雇主获得医疗保险的日期，以及 (iii) 高管和/或高管的受保受抚养人（如果有）不再符合COBRA资格的日期。任何此类付款或报销均需缴纳任何必要的预扣税。在公司根据前述规定停止支付保费之后
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判决，如果符合资格，行政部门可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由行政部门承担。根据本小节，公司没有义务支付任何款项
(c) 如果它合理地确定这样做会根据《美国国税法》第105（h）条或《患者保护和平价医疗法》或其他类似法律造成不利后果。
5. 在《沉思》中。
如果高管因考虑控制权变更而被解雇，则高管最初应收到本协议第3节规定的款项，前提是，如果控制权变更确实发生在终止后的12个月内，控制权变更符合财政条例1.409A-3（i）（5）的要求，并且行政部门及时满足了释放要求，则（1）第3节中提及的 “六（6）个月”（a) 应延长至十八 (18) 个月，(2) 行政部门应获得目标年度奖金金额第 4 (a) 节所述减去根据第 3 (d) 节支付或应付的任何金额，在控制权变更后的 10 天内，(3) 第 4 (b) 节适用于高管持有的任何未偿还和未归属的股票期权和限制性股票单位奖励，(4) 第 3 (c) 节中提及的 “九 (9) 个月” 应延长至十八个月。
6. 其他终止。
如果公司或高管出于承保终止以外的任何原因或没有其他原因终止高管在公司的服务，则高管只能获得应计金额。
7. 被视为辞职。
高管因任何原因被解雇后，高管应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司任职的所有职位和董事职务（如果有），并应公司的要求，高管应签署必要或理想的文件，以实现此类辞职。
8. 付款限制。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式获得的任何款项或分配（“付款”）将（a）构成经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第280G条所指的 “降落伞付款”，以及（b）如果没有这句话，则应缴纳该法第4999条规定的消费税（“消费税”）税收”），则此类付款应（i）全额交付，或者（ii）在较小的范围内交付，这不会导致其中任何部分付款须缴纳消费税，不论前述金额为准，同时考虑到适用的联邦、州和地方所得税和工资税以及消费税，则行政部门在税后基础上收到了最大一笔款项，尽管根据该法第4999条，这笔款项的全部或部分可能应纳税。自控制权变更生效之日前一天公司为一般审计目的聘请的会计师事务所，或者如果该会计师事务所无法根据本协议进行计算，则公司可能确定且高管合理接受的其他具有全国声誉的会计师事务所应进行上述计算。公司应承担与该会计师事务所根据本协议做出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管的付款权之日（如果公司或高管当时提出要求）后的十五（15）个日历日内或公司或高管要求的其他时间向公司和高管提供计算结果。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。根据本第8节减少的补助金和/或福利将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股票奖励的加速归属（先减少较晚的归属）
(3) 取消股票期权的加速归属（先减少较晚的归属）和（4）减少
根据《守则》第409A条，应支付给行政部门的其他福利或公司确定的任何其他不会产生不利税收后果的命令。
9. 术语的定义。
本协议中提及的以下术语应具有以下含义：
(a) “原因” 是指 (i) 高管在履行职责时的任何重大不当行为或重大不诚实行为；(ii) 高管故意失职、严重疏忽或拒绝本着诚意尝试履行对公司的职责或遵守董事会的合法指示（除非由于身体或精神上丧失行为能力或疾病），这种情况在收到书面通知后无法立即得到纠正；
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(iii) 高管对公司实施任何欺诈或挪用公款（无论是否为轻罪）；(iv) 任何重大违反与公司签订的任何书面协议的行为，而在公司向高管发出书面通知后的三十 (30) 天内，高管尚未纠正该违约行为（如果可以治愈）；
(v) 高管被判犯有涉及盗窃、贪污、不诚实或道德败坏的任何重罪或轻罪（或认罪或无人反对）；和/或（vi）高管未能切实遵守公司不时生效的与利益冲突、道德、行为准则、内幕交易、歧视和骚扰有关的重大政策，或其他违反高管职责的行为对公司的信托责任，如果不履行或违规行为有理由认为或可以合理地预期会对业务造成重大损害，或公司的声誉。
(b) “控制权变更” 是指：
(i) 任何 “个人”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（9）条中定义，以及在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用）在生效日期之后直接成为或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），或间接地，占公司当时有资格投票支持董事会选举的已发行证券（“公司有表决权的证券”）总投票权的百分之五十（50%）以上的公司证券，或基本上是公司的全部资产；但是，如果以下任何一方成为此类受益所有人，则本条款 (i) 中描述的事件不应被视为控制权变更：(A) 公司或任何持有多数股权的子公司（前提是，此排除仅适用于公司或控股子公司的所有权级别），(B) 由该公司赞助或维护的任何符合纳税条件的、基础广泛的员工福利计划公司或任何持有多数股权的子公司，
(C) 任何因发行此类证券而暂时持有证券的承销商，或 (D) 任何人
根据不合格交易（定义见第 (ii) 条）；或
(ii) 完成涉及公司或其任何子公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是交易中证券的发行（“业务合并”），除非立即进行此类业务合并：(A) 此类业务合并产生的公司（x）总投票权的百分之五十（50％）以上（“幸存公司”），或（y）（如果适用）直接或间接拥有一百（100％）有资格选举幸存公司（“母公司”）董事的有表决权的证券的最终母公司，由在此类业务合并之前未偿还的公司有表决权的证券代表（或者，如果适用，由根据此类业务合并将此类公司有表决权证券转换为的股票代表），其持有人的这种投票权比例与投票权比例基本相同此类公司有表决权证券在业务合并前不久的持有人中的权力，（B）任何人（由幸存的公司或母公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）都不是或成为有资格选举母公司董事的未偿有表决权证券总投票权的百分之五十（50％）以上的受益所有人（或者，如果没有母公司，幸存的公司）和（C）至少占多数在业务合并完成后，母公司（或如果没有母公司，则为幸存公司）的董事会成员，截至本协议发布之日或董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为董事会成员（任何满足上述（A）、（B）和（C）中规定的所有标准的业务合并均应被视为董事会成员是 “不合格交易”）。
(c) “控制权变更期” 指控制权变更前30天开始，至控制权变更12个月周年结束的时期。
(d) “考虑控制权变更” 是指因直接或间接进行构成公司控制权变更的交易的人指示或要求的行动而发生的承保终止。
(e) “保障性解雇” 是指高管出于正当理由辞职或公司解雇高管，但残疾解雇或因在每种情况下在必要范围内构成离职（定义见下文）的原因解雇除外。
(f) “残疾解雇” 是指高管在任何365天内因身体或精神上丧失工作能力或疾病而在90天内无法履行其物质职责后，公司解雇高管。
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(g) “正当理由” 是指未经高管书面同意而发生以下任何一种情况：（i）高管的基本薪酬大幅减少，（ii）高管的工作职责、职责或权限的实质性减少，或（iii）高管必须定期提供高管服务的地理位置发生至少五十（50）英里的重大变化。尽管如此，高管不应被视为具有 “正当理由”，除非：(x) 导致此类辞职的条件在高管向公司提供详细说明该状况的书面通知后持续三十 (30) 天以上；(y) 此类书面通知是在该情况首次出现后的九十 (90) 天内向公司提供的；(z) 高管的辞职在任期届满后的三十 (30) 天内生效根据第 (x) 款的规定，公司的补救期。
(h) “终止日期” 指高管经历承保终止的日期。
10. 任务和继任者。
公司可将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式）。本协议对公司、高管及其各自的继任者、许可的受让人、人员和法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力，并确保其受益。高管的任何权利或义务都不得由高管转让或转让，只有通过遗嘱或法律的执行才能转让，行政部门在此项下的付款权除外。
11. 注意事项。
根据本协议向任何一方发送的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到（或拒绝收到）后生效，并应以书面形式亲自送达或通过传真、挂号信或挂号信发送，邮资已预付（或通过双方商定的任何其他方式发送），具体如下：
(i) 如果对公司而言：
Inseego 公司
收件人：董事会
斯克兰顿路 9710 号，200 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121
(ii) 如果是给高管，地址在高管向公司提交的人事档案中列出；或
(iii) 任何一方以书面通知另一方的方式指明的任何其他地址。
12. 不贬低。
高管同意，除非出于合理的诚意履行对公司的职责，否则他或她不得公开或私下贬低、批评或诽谤公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、代理人、合伙人、股东或员工。本第 12 节中的任何内容均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构要求的任何证据、证词或披露。本发布协议中的任何内容均不阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。
13.争议解决。
(a) 范围。除排除的索赔（定义见下文第13（h）节）外，任何因本协议、高管在公司的雇佣、高管与公司的离职关系或高管与公司的关系而产生的、与之有关或与之相关的索赔、诉讼、争议、申诉、指控或指控（统称为 “索赔”）均应在San接受仲裁加利福尼亚州迭戈县受理美国仲裁协会（“AAA”），根据当时存在的AAA就业仲裁规则和调解程序（“AAA规则”）。各方可以在AAA的网站（https://www.adr.org/employment）上获取AAA规则（i）的副本，或直接致电AAA（800）778-7879（ii）。AAA 规则以引用方式纳入此处。
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(b) 可仲裁性。在法律规定的范围内，将由仲裁员而不是法院来决定可仲裁性或放弃可仲裁性问题。双方放弃让法院裁定可仲裁性问题的任何权利。
(c) 仲裁员的权力。必须通过书面仲裁请求启动仲裁，该请求应包含与发起方向法院提出申诉相同的详细事实陈述。仲裁将由中立的仲裁员进行，该仲裁员有权根据《加州民事诉讼法》规定的标准，对任何一方提出的任何动议作出裁决，包括发现动议、制裁动议、即决判决和/或裁决动议、驳回申请和异议等。仲裁员将根据《加利福尼亚民事诉讼法》第998条批准与当事方提出的折衷提议或根据联邦民事诉讼规则第68条提出的判决提议有关的费用裁决。仲裁员还可以下达禁令和各方当事人本可以在法庭上获得的所有其他类型的救济。尽管当事各方有权获得的证据不止于最低限度；但是，仲裁员也应有权根据仲裁的快速性质，下令通过证词、讯问、出示文件或其他方式进行披露，这是仲裁员认为全面和公平地探讨争议问题所必需的。
(d) 时机。仲裁员应在当事方按照本第 13 节的规定提起仲裁或命令根据本协议对任何涵盖的索赔进行仲裁后的 180 天内发布仲裁决定（以及裁决，如果适用）。尽管本第13 (c) 节规定了180天，但只有在以下情况下，仲裁员才能延长本第13 (c) 节规定的180天期限：(i) 当事各方在签署的书面文件中规定延期，或者 (ii) 仲裁员认为存在延长180天期限的情有可原的情况。
(e) 终局和有约束力的仲裁。仲裁员应根据案情发布书面最终决定或裁决。双方同意，仲裁员做出的裁决或裁决可作为具有管辖权的任何法院的最终和具有约束力的判决。双方还同意，任何仲裁中的胜诉方有权在任何具有合法管辖权的法院获得禁令救济，以执行仲裁裁决。双方还同意，通过签订本协议，双方将放弃接受陪审团审判的宪法权利，并放弃当事人在作出裁决后的正常上诉权，除非适用法律规定对仲裁程序进行司法审查。
(f) 禁令救济。尽管有上述规定，但本第 13 节不会阻止任何一方向对当事方及其与本协议及以提及方式纳入此处的协议相关的索赔标的具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施）。
(g) 集体诉讼豁免。除排除的索赔（定义见下文第13 (h) 节）外，双方打算并同意：(i) 集体诉讼、集体诉讼和代表诉讼程序在此免除，在根据本协议进行的任何仲裁中不得主张也不适用；(ii) 各方不得在仲裁或其他方式中对另一方提起集体诉讼、集体诉讼或代表性诉讼索赔；(iii) 当事人只能提交他们自己在仲裁中提出个人索赔，并且不会寻求代表任何人的利益其他人。如果双方的索赔涉及及时提交的排除索赔和根据本协议进行仲裁的索赔，则双方同意在与有待仲裁的索赔有关的仲裁程序期间暂停处理任何此类排除索赔。
(h) 排除的索赔。“排除的索赔” 是指诉讼或索赔：（i）《国家劳资关系法》下的诉讼或索赔；（ii）构成《加州私人检察长法》（“PAGA”）下的非个人诉讼，除非适用法律（无论是现在还是将来）允许对此类PAGA索赔进行仲裁；（iv）根据《加州工人补偿法》提起的诉讼或索赔；（v）受以下条款管辖的计划下的福利 1974 年的《雇员退休收入保障法》；(vi) 受终止强制性仲裁的约束《攻击和性骚扰法》；或（vii）适用法律明确禁止强制性仲裁的法案。如果员工对公司提起、主张或提出PAGA索赔，双方同意，在根据本协议对个人PAGA索赔进行仲裁之前，必须暂停雇员的非个人PAGA索赔。
(i) 仲裁费用和费用。关于与本第 13 条规定的仲裁相关和独有的费用，高管人员仅应支付 AAA 申请费或管理费，最高金额与员工为在加利福尼亚州高等法院提起诉讼而本应支付的等值金额 [圣地亚哥]。公司将在此类费用到期日后的30天内支付任何其他AAA管理费、仲裁员费用以及任何仲裁特有的额外费用。
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(j) 强制仲裁的律师费。被迫提出动议或申请以迫使对本协议引起的争议进行仲裁的一方可以追回在提出成功的动议或申请时产生的律师费。
(k)《仲裁执行协议》。如果本第 13 节的任何部分与双方之间的任何其他仲裁协议（无论是书面的、口头的还是默示的）冲突，则双方同意以本协议中的第 13 节为准。
14. 杂项条款。
(a) 第 409A 条。
(i) 离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据上文第3、4或5节，除非高管解雇构成该守则第409A条和财政部据此颁布的其他指导方针（“离职”）所指的公司的 “离职”，否则不得根据上文第3、4或5节支付任何被视为受《守则》第409A条约束的递延薪酬。
(ii) 特定员工。尽管本协议中有相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则必须延迟开始执行高管根据本协议有权获得的任何部分福利，以避免根据第409A (a) (2) (B) (B) 条进行违禁分配《守则》(i) 项规定，在 (A) 项中较早者之前，不得向行政部门提供高管福利的这一部分-自高管离职之日起计的月期，或 (B) 高管去世之日算起。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 款期限到期后的第一个工作日，根据本第 14 (a) (ii) 条推迟的所有款项应一次性支付给高管，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
(iii) 费用报销。如果根据本协议应支付的任何报销均受《守则》第409A节规定的约束，则根据本协议应支付给高管的任何此类补偿款应不迟于费用发生当年的次年12月31日支付给行政部门，一年内报销的费用金额不应影响随后任何一年有资格获得报销的金额，高管根据本协议获得报销的权利将不受限制进行清算或换另一个好处。
(iv) 已保留。
(v) 释放。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果因高管解雇而根据本协议应支付的任何款项均以高管的执行和索赔免除为前提，(A) 公司应在终止日期后的十 (10) 个工作日内向高管交付索赔解除令，(B) 如果高管未能在解雇到期日（定义见下文）当天或之前执行索赔解除令或及时撤销此后他或她接受解除索赔，高管无权获得任何其他以解除索赔为条件的款项或福利，而且（C）在任何情况下，如果终止日期和解除到期日分为两个不同的应纳税年度，则要求向高管支付的任何以解除索赔为条件且根据第409A条被视为不合格递延薪酬的款项都应在下一个应纳税年度支付。就本第 14 (a) (v) 条而言，“发行到期日” 是指公司及时向高管提交索赔解除之日起四十五 (45) 天的日期。
(b) 预扣税。公司有权从根据本协议应付的任何款项中预扣任何联邦、州、地方或外国预扣税款或公司必须预扣的其他税款或费用。如果对预扣金额或要求出现任何疑问，公司有权依赖律师的意见。
(c) 修正；豁免。除非通过由高管和董事会成员或董事会指定的公司官员签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。任何弃权均不得作为对任何其他或后续违规行为的弃权或禁止反言。未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力均不妨碍以其他方式或进一步行使此处、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力。
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(d) 完整协议。本协议的条款，加上公司与高管于本协议当天或前后签订的发明、披露、保密和所有权协议（“保密协议”）以及赔偿协议，旨在作为他们就公司聘用高管达成的协议的最终表述，取代先前的所有谅解和协议（但不包括保密协议或赔偿协议），书面或口头。双方还打算将本协议连同保密协议和赔偿协议共同构成其条款的完整和排他性声明，在任何司法、行政或其他法律程序中不得引入任何外在证据来更改本协议的条款。
(e) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律的管辖。
(f) 可分割性。本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。
(g) 对应方。本协议可以以对应形式签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成同一份文书。
为此，截至下文规定的日期和年份，双方已由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。
INSEEGO CORP.
来自：
标题：
日期：
行政的
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日期：，20
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发布协议
考虑
本新闻稿是考虑到附件A中描述的遣散费。据我所知，由于公司没有强制其向被解雇的员工支付遣散费的政策，也由于我的控制权和遣散费变更协议（“遣散协议”）将遣散费和某些其他权利和福利的支付设定为解除索赔的条件，因此除非我选择签署本释放协议，否则根据本协议向我提供的福利构成对价，否则我没有资格获得这些对价。我理解并同意，本发行协议并不是为了换取支付任何其他应付的工资。我还明白，如果我在签署后撤销此免责声明，我将无权获得遣散费协议或本新闻稿中描述的遣散费。我了解，如果我没有在收到本发行协议后的21天内将签名的副本退还给公司，则本发行协议下的报价将过期，我将没有资格获得此处规定的任何遣散费。
发布
已发布的索赔
作为上述遣散费的交换，我代表我的继承人、配偶、继任者和受让人，特此完全免除公司、其过去和现在的母公司、子公司、关联公司、关联实体及其过去和现在的代理人、高级职员、董事、股东、员工、律师、保险公司、继任者和受让人（统称为 “免责人”）的所有索赔、要求和行动，诉讼原因、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、负债和费用（在法律允许的最大范围内，基于我签署本免责协议之日之前发生的任何作为或不作为，包括但不限于因我的工作邀请、我的工作或终止或离职而产生的任何种类、性质和特征，无论是已知还是未知、可预见的或不可预见的，统称为 “索赔”）。发布的事项包括但不限于根据联邦、州或地方就业、工资和工时、歧视和其他法规或法规提出的任何索赔，包括根据1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、第42章第1981节、《公平信用报告法》、《美国残疾人法》、《家庭和病假法》、《加州公平就业和住房法》、《加利福尼亚州劳动法》、《年龄歧视》提出的索赔 1967 年《就业法》（“ADEA”），包括任何修正案以及他们各自的实施条例，以及可以依法免除和公布的任何其他联邦、州、地方或外国法律（法定、监管或其他法律），以及任何普通法侵权、合同或法定索赔，以及任何律师费和费用索赔；但是，具体法规的确定仅供举例之用，任何特定法规或法律的遗漏均不得以任何方式限制本通用新闻稿的范围。尽管有上述规定，但本新闻稿中的任何内容均无意放弃或免除根据适用法律不得在法律上免除的索赔，包括质疑ADEA下本免责协议有效性的索赔、根据工伤补偿法提出的失业救济金或福利申请、我获得截至解雇之日归属的任何股权或退休金的权利，或根据遣散协议和本新闻稿的条款我的权利和福利。
我理解并同意，上述声明取消了所有索赔，无论是已知的还是未知的，是可预见的还是不可预见的。我明确放弃加州民法典第1542条或任何同等法规规定的任何权利或福利。《加州民法典》第1542条规定如下：
“普遍免除的范围不包括债权人或免责方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他有利的索赔，而且如果他或她知道这些索赔，本来会有这样的索赔
严重影响了他或她与债务人或被释放方的和解。”
我了解，如果后来发现与本发行协议所涵盖的任何事项有关的任何事实与我现在认为属实的事实不同或不同，则尽管事实存在差异或我对事实的理解存在差异，本发行协议仍将有效，我放弃因此类不同或额外事实而可能产生的任何和所有索赔。
本发行协议的执行
我还理解并同意，如果为执行本发行协议的规定而提起任何诉讼、肯定辩护或反诉（我根据ADEA提出的质疑本发行协议有效性的索赔除外），胜诉方有权获得其费用、费用和律师费以及法律授权的任何其他补救措施。
不起诉的盟约
我同意不就根据本发行协议提出的任何索赔提起任何诉讼，也不会寻求损害赔偿或任何其他补救措施。我同意执行所有必要文件，要求驳回或撤回此类索赔，或有偏见地选择退出此类索赔。
非贬损
我同意，无论现在还是将来，都不会向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达任何有关公司或其业务或其任何员工、高级职员或董事的诽谤、恶意虚假或贬低言论、评论或声明。
本节不以任何方式限制或妨碍我行使受保护的权利，前提是协议不能放弃这些权利，也不能遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是此类合规性不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即就任何此类命令向位于加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9710号200套房的公司首席行政官兼总法律顾问提供书面通知。此外，本发布协议中的任何内容均不阻止我讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由认为非法的任何其他行为。
杂项
我承认并同意，除非本协议（包括附件A）中另有规定，否则公司授予我的任何未归属股权奖励将在我的终止之日停止归属并将被没收。
我进一步承认，在我工作期间，我可能获得了机密、专有和商业机密信息，包括与公司产品、计划、设计和其他有价值的机密信息有关的信息。我同意，除非传票或法院命令要求，否则不使用或披露任何此类机密信息，并且我将首先就此类传票或法院命令向公司发出书面通知，并合理地提前通知，允许公司在选择的情况下反对此类传票或法院命令。此外，在我终止雇佣关系并接受本发布协议后，我与公司先前就此类机密或商业机密信息达成的任何协议仍然有效。
尽管本文有任何规定，但根据《保护商业秘密法》（美国法典 18 号第 1833 (b) 条），我的理解是：
根据联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 在投诉或其他诉讼中提出（如果提交）处于封印状态。
此外，提起报复诉讼或举报涉嫌违法行为的个人可以向律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人：(a) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
我将在我将签署的发行协议归还给公司之日起十 (10) 天内返回公司，包括计算机和外围设备、热点、手机、设备、平板电脑、钥匙、信用卡、文件、闪存驱动器以及我在工作期间收到的、由我拥有或控制的公司其他财产。
我同意并承诺不使用公司的任何商业秘密和/或机密信息直接或间接招揽公司员工。公司和我都同意，本段的规定包含的限制不得超过保护公司利益所必需的范围。如果我违反或威胁违反本段，公司除了在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，还有权寻求禁令救济和/或具体履行，以执行本发行协议。
我特别同意并承认：(i) 我已阅读本发行协议的完整内容并理解其所有条款；(ii) 我故意、自由和自愿地同意本发行协议的所有条款和条件，包括但不限于其中包含的豁免、免责和契约；(iii) 我签署本发行协议，包括发行协议，以换取除任何有价值的东西之外的良好和有价值的报酬我本应享有的权利；(iv) 我没有放弃或放弃可能产生的权利或索赔在我签署本发行协议之后；并且 (v) 我知道本协议中的豁免和免除是与公司离职有关的。
我特别声明、保证并确认我：(i) 没有向任何联邦、州或地方法院、政府或行政机构提出任何形式的针对公司的索赔、投诉或诉讼；(ii) 没有向公司提出任何与性骚扰、性别歧视或性虐待有关的索赔或指控，并且本协议中规定的任何款项均与性骚扰、性别歧视或性虐待无关；(iii) 已获得公司所有工作时间的适当报酬；(iv) 已收到全部工时工资、薪水、佣金、奖金和其他应付的报酬，包括我的最终工资和任何应计但未使用的带薪休假，包括我的解雇日期；以及 (v) 没有从事也不知道与公司业务有关的任何非法行为。如果这些陈述中的任何一个不正确，我就无法签署本发行协议，必须立即以书面形式将不正确的陈述通知公司。该通知不会自动取消我获得本发行协议中提供的福利的资格，但需要公司的进一步审查和考虑。
本发行协议构成我与公司之间就本发行协议中提及的任何事项达成的完整协议。除先前与公司信息保密有关的任何协议外，本发布协议取代我与公司之间的任何和所有其他协议。本发行协议中未明确规定的任何其他对价、协议、陈述、口头陈述、谅解或行为方针均不得暗示或具有约束力。我不依赖本发行协议中未明确规定的任何其他协议、陈述、陈述、遗漏、理解或行为方针。我理解并同意，本发行协议在任何时候或出于任何目的均不得被视为或解释为承认我本人或公司的任何责任或不当行为。我还同意，如果具有管辖权的法院认定本发行协议的任何条款
此类裁决在任何方面均无效、非法或不可执行，或仅在修改后才可执行，不得影响本发行协议其余部分的有效性，该协议将保持完全效力和效力，并继续对协议各方具有约束力。本发行协议的条款和条件将根据加利福尼亚州法律进行解释和解释。
我已阅读本发行协议并理解其所有条款。在执行本发行协议之前，我已经向自己通报了足够的相关信息，以便我可以明智地做出自己的判断。如果我愿意，公司已书面通知我在签署本发行协议之前咨询律师。公司给了我至少 21 天的时间来考虑这份发行协议，我在这个 21 天的时间里花了我所需要的时间来评估是否签署本发行协议。将签署的发行协议退还给位于加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9710号200套房的Inseego Corp. 总法律顾问后，我可以在执行本发行协议后的七 (7) 天内通过亲自交付、电子邮件、传真或邮戳书面通知总法律顾问，撤销该协议。在此撤销期到期之前，本发行协议不会生效或可执行。
我进一步承认并同意，本发行协议是自愿执行的，并且完全了解其法律意义。
最后，如果公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件或其他文件时未公开披露本发行协议，我同意，除非法律要求或回应政府或执法机构的询问，否则未经公司事先书面同意，我不会自愿披露或允许任何其他人披露本发行协议的存在、原因或内容。尽管有这项规定，但我有权在 “需要知道” 的基础上向我的配偶、律师和税务顾问披露本发行协议，条件是他们同意严格保密发行协议的条款，包括和解金。我还被授权根据法律要求进行适当的披露，前提是我必须在披露前至少五 (5) 个工作日以书面形式通知公司披露此类法律义务。
受保护的权利
本释放协议中的任何条款，包括涉及我的免除索赔、我的不起诉契约和/或我的保密义务的条款，均无意以任何方式限制我向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、劳工部、美国证券交易委员会、加州民权司或任何其他联邦、州或任何其他联邦、州或任何其他联邦、州或机构提出申诉、指控或申诉、举报非法行为或回应其任何询问的权利或能力地方政府或执法机构。我了解我保留参与任何此类行动、调查或诉讼的权利。我了解我保留与此类机构沟通的权利，此类沟通可以由我发起，也可以是对询问的回应（前提是，任何此类申请或参与都无权向公司追回任何金钱损失；我在此处发布的索赔使我无法从公司获得此类金钱救济）。
尽管有上述规定，除非法律另有禁止，否则通过签署本发行协议，我就本人、此类机构或任何其他代表我提起的任何指控、投诉或诉讼，就上述任何诉讼引起的任何已解除的索赔，解除并放弃向公司索赔、追回、分享或参与金钱损害赔偿的权利。
此外，据我所知，质疑经《老年工人福利保护法》（OWBPA）修订的ADEA下该释放协议有效性的索赔并未公布。
员工接受释放
我已仔细阅读并完全理解并自愿同意该版本的所有条款，以换取我原本无权获得的额外福利。
过时的：
[高管姓名]
INSEEGO CORP. 确认并同意:
过时的：
名称：标题：
附件 A
假设释放协议已生效且未被撤销，则将提供以下遣散费：
[插入遣散费的具体内容]
