保险采购和赔偿协议

本保险采购和赔偿协议（“协议”）由坎迪斯·贝内克、芭芭拉·伯恩、加里·康特曼、琳达·格里戈、罗伯特·克利格、约瑟夫·伊安尼洛、玛莎·米诺、苏珊·舒曼、弗雷德里克·奥·特雷尔、施特劳斯·泽尔尼克和莎莉·雷德斯通（合称 “被保险人”）签订，另一方面，派拉蒙环球（哥伦比亚广播公司的利益继承人）（“派拉蒙”）。本文将受保人和派拉蒙分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，被保险人因民事诉讼被起诉，该诉讼合并到特拉华州财政法院待审的诉讼中，标题为哥伦比亚广播公司股东集体诉讼和衍生诉讼，第2020-0111-SG号合并民事诉讼（“哥伦比亚广播公司诉讼”），该诉讼涉及2019年12月4日哥伦比亚广播公司和维亚康姆公司的合并案；

鉴于 2023 年 5 月 26 日，哥伦比亚广播公司诉讼的标的当事方，包括被保险人，在 CBS 诉讼中签订并向大法官提交了和解、妥协和解除条款和协议（“和解条款”），其中他们同意解决哥伦比亚广播公司诉讼，要求支付1.675亿美元的和解付款（“哥伦比亚广播公司行动付款”）；

鉴于《和解条款》规定，派拉蒙将获得哥伦比亚广播公司行动补助金的收益，减去某些律师费和费用；

鉴于《和解条款》规定，哥伦比亚广播公司的行动补助金将在很大程度上由向哥伦比亚广播公司签发的2017年11月15日至2018年11月15日期间（“保单期”）的董事和高管责任（“D＆O”）保险单的收益提供资金；

鉴于某些为哥伦比亚广播公司行动补助金提供资金的D＆O保险单为哥伦比亚广播公司的董事和高管（包括被保险人）提供保险（“A方保单”）；

鉴于被保险人、派拉蒙、甲方保险公司和某些其他各方目前正在考虑与签发A方保单的多家保险公司签订和解协议并予以释放，该保单将为CBS行动补助金（“A方保险公司和解协议”）提供资金；

鉴于《A方保险公司和解协议》要求被保险人为A方保单下所有当前和未来的、已知和未知的索赔提供保险；

鉴于根据甲方保险公司和解协议，A方保险公司将以低于保单限额的价格获得对A方保单规定的保险义务的全面解除；

鉴于被保险人和派拉蒙同意，派拉蒙将尽最大努力为被保险人（可能还有其他人）购买新的A方保险，该保险受下文详细讨论的某些条款（“新A方保险”）的约束。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺和契约，双方商定如下：

1.独奏会。上述叙述已纳入本协议并成为本协议的一部分。

2. 生效日期。本协议的生效日期是所有当事方执行该协议的日期。

3. 派拉蒙的义务

(A) 派拉蒙同意尽合理的最大努力为公司董事或高管的利益购买新的A方保险，因为这些条款在包括被保险人在内的A方保单中定义，但须以商业上合理的价格提供。在以商业上合理的价格提供的范围内，此类新的A侧保险将包括一项或多份仅限A侧的D＆O保单，这些保单符合以下标准：

1) 甲方保单所涵盖的保单期（即2017年11月15日至2018年11月15日），包括延长至2024年11月15日的报告期（“新的甲方保障期”）；

2) 保单的每份索赔总额相当于根据甲方保险公司和解协议（“先期限额”）未使用和发放的A方保单的限额，但没有适用的保留金；但是，如果公司无法以商业上合理的价格获得限额与先前限额相当的新A方保险，则公司同意尽合理的最大努力

以商业上合理的价格获得现有的最高保险限额；

3) AM 签发每份A-或更高保单的保险公司的最佳信用评级；但是，如果新甲方保险是通过专属保险公司获得的，则本（3）项不适用；以及

4）实质性的保险条款对保险的优惠程度不亚于A方政策规定的条款。

被保险人和派拉蒙双方同意在提供新的A面保险方面相互进行合理的合作。这种合理的合作应包括但不限于让被保险人有机会在购买保单之前审查保单条款并提供意见。

派拉蒙同意，在新A类保险未涵盖的范围内，它应在合同允许的最大范围内（包括但不限于哥伦比亚广播公司与维亚康姆公司于2019年8月13日签订的协议和合并计划的第6.04节）预付和支付被保险人因违反本第3（A）款而对派拉蒙提起的任何索赔而产生的所有法律和其他费用（“合并协议”），派拉蒙章程和适用法律。

(B) 派拉蒙同意在合同（包括但不限于合并协议的第6.04节）、派拉蒙章程和适用法律允许的最大范围内对被保险人进行赔偿并使其免受损害。

4. 派拉蒙义务的性质。双方承认并共同同意，派拉蒙在第3款中规定的义务与派拉蒙在先前担任CBS Corporation董事或高级职员期间可能承担的任何合同或法律赔偿和晋升义务是分开的，包括但不限于为受到此类赔偿的任何索赔进行辩护。尽管此处包含任何其他条款、条款或协议，但双方均不免除对方分别从另一方承担的任何此类合同或法律赔偿义务。

5. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个文书。扫描或复印的签名足以约束双方。

6. 保密性。本协议将是保密的，双方将尽最大努力维护其机密性；但是，双方必须共同同意，任何一方都可以在商业目的的合理要求下或根据法律和监管义务披露本协议或其条款，而无需征得其他各方的同意。

7. 授权。双方陈述并保证，他们已阅读并理解本协议的内容，在签署本协议之前有机会咨询律师，并且他们是故意和自愿地执行本协议的。执行本协议的个人陈述并保证，他们有权代表各自的当事方执行本协议，本协议将对每个此类当事方具有约束力。本协议可由该方的律师代表任何一方签署，其效力和效力与该方亲自签署协议的效力和效力相同。

8. 毅力。如果本协议的任何条款或部分条款已经或变得无效、非法或不可执行，则应将其视为已在使其有效、合法和可执行的最低限度内进行了修改。如果无法进行此类修改，则相关条款或部分条款应被视为已删除。对本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，双方通过正式授权的代表在下方签名执行本协议，以昭信守。