424B5

我们已与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了销售协议或销售协议，该协议的日期为2019年11月5日，经2022年11月2日和2023年11月2日修订，内容涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中发行的普通股。根据经修订的销售协议条款，我们可以不时通过作为代理人的道明考恩在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行和出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ALLO。2023年10月31日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.82美元。

根据销售协议的条款和条件，TD Cowen可以通过任何被视为在市场发行的方法出售普通股，具体定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条。TD Cowen无需出售任何特定金额的证券，但将在TD Cowen和我们双方商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的合理商业努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的报酬将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，TD Cowen的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向TD Cowen偿还部分费用自掏腰包开支。我们还同意就某些负债向TD Cowen提供赔偿和分摊费，包括经修订的《证券法》或《1934年《证券交易法》（《交易法》）下的负债。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-3页开头的标题风险因素以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023年11月2日


关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			12
认股权证的描述			19
证券的合法所有权			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			29

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，按照经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的规则 405的定义，该注册声明采用了经验丰富的知名发行人的上架注册程序。自本招股说明书补充文件提交之日起，根据注册声明（初始销售协议招股说明书）中包含的167,349,645美元的销售协议招股说明书，将不再发行或出售普通股。截至本招股说明书补充文件提交之前，根据最初的销售协议招股说明书，仍有大约7,460万美元的普通股可供发行和出售。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股的发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题中以引用方式纳入的信息。在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入某些信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还对随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息外，我们还没有授权任何人向您提供信息，销售代理也没有授权任何人向您提供信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在相应文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的公司、 Allogene、我们、我们和我们均指Allogene Therapeutics, Inc.

s-ii

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以参考文献形式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括风险因素在这份从第 S-3 页开始的招股说明书补充文件中以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书的文件。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的免疫肿瘤学公司，率先开发用于治疗癌症的基因工程异体 T 细胞疗法。我们正在开发一个的管道现成的旨在靶向和杀死癌细胞的候选T细胞产品。我们的工程化T细胞是异体的，这意味着它们来自健康的捐赠者，用于任何患者，而不是像自体 T 细胞那样来自患者使用的个体患者。我们相信，这一关键差异将使我们能够更快、更可靠、更大规模地为更多患者提供现成的治疗方案。

企业信息

我们于 2017 年 11 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于南旧金山东格兰德大道210号，加利福尼亚州 94080，我们的电话号码是 (650) 457-2700。我们的公司网站地址是 www.allogene.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提到了我们的商标以及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会不显示 ^®或 TM 符号，但是此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其相关权利。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

S-1

假设我们在本次发行中以每股2.82美元的发行价出售2.5亿美元的普通股，这是2023年10月31日纳斯达克上一次公布的普通股出售价格，则最多可发行88,652,482股（详见下表附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式	可能会通过我们的销售代理商TD Cowen不时在市场上发售。参见分配计划。

所得款项的使用

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用以及一般和管理费用。参见所得款项的用途。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。

纳斯达克全球精选市场代码

ALLO

本次发行后待发行的股票数量基于截至2023年9月30日我们已发行普通股中的168,175,221股，不包括：

•

21,989,462股普通股可在行使截至2023年9月30日的所有已发行股票期权后发行，加权平均行使价为每股10.37美元；

•

截至2023年9月30日，所有已发行的限制性股票单位归属和结算后，可发行12,169,837股普通股；

•

根据我们的2018年股权激励计划（2018年计划），预留给未来发行的6,730,462股普通股，即2023年9月30日的，以及根据2018年计划预留供未来发行的普通股数量的年度自动增加；以及

•

根据2023年9月30日的，我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）中有6,469,951股预留发行的普通股，以及根据ESPP预留发行的普通股数量的年度自动增加。

S-2

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买本次发行中的任何普通股之前，您应仔细阅读下文所述的风险和不确定性，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该部分由我们提交或随后提交的季度、年度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的其他风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会给您带来额外的稀释。

如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，则我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将受到大幅稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并发行更多普通股或可兑换或可兑换为普通股的证券，那么的现有股东可能会被稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用本次发行的净收益，也可能会损害您投资的价值。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自己的资产或技术相辅相成的企业、资产或技术。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些收益的使用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式或不产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层使用这些收益的方式不能为我们对这些净收益的投资带来可观的回报（如果有的话），则可能会损害我们推行增长战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。TD Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们向TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将有自由裁量权，但须遵守以下条件

S-3

市场需求，以改变出售的时间、价格和股票数量。此外，根据向TD Cowen发送的任何适用配售通知中的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

S-4

根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的严格来说不是历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条设立的安全港的约束，可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症；

•

我们的候选产品计划向美国食品药品监督管理局提交任何研究性新药申请的时间；

•

在美国和外国启动、注册和完成计划临床试验的时间；

•

我们有能力获得并维持监管部门对我们计划开发的适应症的候选产品的批准，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们对 Les Laboratoires Servier Sas 和国际研究所 SaSS（统称 Servier）根据我们的独家许可和合作协议停止参与所有 CD19 产品的开发可能产生的不利后果的预期，包括与开发成本分摊以及我们有权选择美国境外的 CD19 产品许可证的时间范围有关的分歧;

•

我们获得运营资金的能力，包括完成任何候选产品的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发和商业化候选产品的计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的候选产品的市场规模，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们成功将候选产品商业化的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独发展还是与未来潜在的合作者一起发展和维持销售和营销能力；

•

美国和国外的监管发展;

•

我们与我们和我们的合作者、第三方供应商和制造商签订合同的能力以及这些供应商的履约情况；

•

我们开发和成功运营自己的制造工厂的能力；

•

现有或即将推出的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对现金和其他资源的使用，包括我们对本次发行收益的预期用途；以及

S-5

在某些情况下，您可以通过诸如预期、相信、可能、估计、预期、目标、意图、可能、计划、潜力、预测、应该、将来、这些词语和词语的否定词语或旨在识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，这些陈述基于假设，受风险和不确定性的影响。随着时间的推移，基础信息和预期可能会发生变化。此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中风险因素标题下列出的因素、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件或我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及这些警示性陈述以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述作了保证。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样生效。在决定购买本次发行中的普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中中规定的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。

S-6

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2.5亿美元的普通股。由于不设有的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定向我们支付的实际公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自己的业务、资产或技术相辅相成的业务、资产或技术。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

S-7

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和通过作为销售代理的道明考恩不时发行和出售不超过2.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条中定义的任何被视为上市发行的方法按市场价格出售，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上出售我们的普通股。如果我们以书面形式获得授权，TD Cowen可以购买我们的普通股作为本金。

TD Cowen将每天根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行商定的提供我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的最大普通股数量，或者以其他方式与TD Cowen一起确定此类最大金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们都有权根据销售协议中规定的发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，向作为销售代理的TD Cowen支付的总薪酬最高为通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还TD Cowen因销售协议下的产品而产生的实际外部法律费用，以及不超过1万美元的TD Cowens FINRA律师费。我们估计，除销售协议下应付给 TD Cowen 的佣金外，我们应支付的发行总费用约为25万美元。

扣除 us 应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克交易收盘后，通过其作为销售代理人出售普通股的每日向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售有关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的第二个交易日。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

代表我们出售普通股时，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，支付给TD Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向TD Cowen提供赔偿和供款，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何能稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ALLO。我们普通股票的过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

S-8

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告载于其报告中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州发行这些证券。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人（包括Allogene）的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.allogene.com上维护着一个网站。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-10

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。我们还以引用方式将下列文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（当前报告或根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的部分除外）以及在该表格上提交的与此类项目和已提供但未提交的文件的其他部分有关的证据，以及以其他方式未纳入注册的部分文件声明（根据美国证券交易委员会颁布的适用规则）由以下人员提交在本招股说明书补充文件发布之日之后但在本招股说明书补充文件所涵盖的普通股发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条与美国证券交易委员会会面：

•

我们于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期间的10-Q表季度报告分别于2023年5月 3日、2023年8月 2日和2023年11月2日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 1 月 3 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 10 月 16 日和 2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

我们在2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格上的注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案或报告。

我们将根据书面或口头要求免费向每位受益人，包括向其交付招股说明书的受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书但未与招股说明书补充文件或随附招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件申请，请致电南旧金山东格兰德大道 210 号，加利福尼亚州 94080，或致电 (650) 457-2700 联系我们。

就该文件而言，如果本文档或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本文档或以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则该声明将被视为已被修改或取代。

S-11

我们可能会不时发行和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合，以便按本招股说明书所述的一次或多次发行购买任何此类证券。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在随附的招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ALLO。2022年10月31日，我们上次公布的普通股销售价格为每股10.30美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我们可能通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者以持续或延迟的方式向承销商或交易商出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。这些证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月2日。


关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			12
认股权证的描述			19
证券的合法所有权			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28
在这里你可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			29

本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，按照经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，使用了上架注册程序。根据这种上架的注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可能出售的证券总数或金额没有限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券和发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些信息” 标题中所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们和任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关免费写作招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求要约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由书面招股说明书也不构成向任何司法管辖区内任何人出售或征求要约购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或邀约是非法的。

你不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书已交付，或者证券将在日后出售。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的公司、Allogene、我们、我们以及我们均指Allogene Therapeutics, Inc.

公司概述

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，率先开发用于治疗癌症的基因工程异体 T 细胞疗法。我们正在开发一个管道现成的旨在靶向和杀死癌细胞的候选T细胞产品。我们的工程化T细胞是异体的，这意味着它们源自健康的捐赠者，用于任何患者，而不是像自体 T 细胞那样来自供患者使用的个体患者。我们相信，这一关键差异将使我们能够更快、更可靠、更大规模地为更多患者提供现成的治疗方案。

企业信息

我们于 2017 年 11 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于南旧金山东格兰德大道210号，加利福尼亚州 94080，我们的电话号码是 (650) 457-2700。我们的公司网站地址是 www.allogene.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的处引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会不显示 ^®或商标符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，也无意暗示我们对我们的认可或赞助。

我们可能提供的证券

我们可能不时在本招股说明书下的一次或多次发行中发行普通股、优先股、债务证券和认股权证以购买任何此类证券，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，其价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书中生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

估计的净收益归我们所有。

普通股.我们可能会不时发行普通股。我们的普通股持有人有权就董事选举和所有其他需要股东批准的事项获得每股一票票。在我们清算、解散或清盘的前提下，如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的资产以及当时任何已发行优先股的清算优先权。我们的普通股不具有任何优先权，使持有人能够认购或接收我们的任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券的股份或任何赎回权。

优先股. 我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们经修订的和重述的公司注册证书，我们董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定多达10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和清算优先基金条款，任何或所有都可能大于普通股的权利。迄今为止，没有

我们将在与该系列相关的指定证书中修改根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将以提及方式将本招股说明书作为注册声明的一部分纳入任何描述我们在发行相关系列优先股之前发行的优先股系列条款的名称证书的形式中。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券. 我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债券或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。次级债务证券在支付权方面将处于次要地位，并按照债务管理文书中描述的方式，，仅次于我们所有的优先债务。可转换债务证券将转换为我们的普通股或优先股。转换可能是强制性的，也可以由持有者选择，将按规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证. 我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。认股权证协议的形式和包含所发行认股权证条款的认股权证形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们将通过签发的认股权证为每个系列的认股权证提供证据。认股权证可能是根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行的。我们将在与发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的任何注册证券之前，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的标题下以及我们最新的10-K表年度报告中的类似标题下描述的风险和不确定性本招股说明书中包含的注册声明是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第21E条的含义，本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处和中以引用方式纳入的文件中包含的非严格历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港的约束，可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症；

•

我们的候选产品计划向美国食品药品监督管理局提交任何研究性新药申请的时间；

•

在美国和外国启动、注册和完成计划临床试验的时间；

•

我们对 Les Laboratoires Servier Sas 和国际研究所 SaSS（统称 Servier）根据我们的独家许可和合作协议停止参与所有 CD19 产品的开发可能产生的不利后果的预期，包括与开发成本分摊以及我们有权选择在美国境外获得 CD19 产品许可证的时间范围有关的分歧;

•

我们有能力获得并维持监管部门对我们计划开发的适应症的候选产品的批准，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们获得运营资金的能力，包括完成任何候选产品的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发和商业化候选产品的计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的候选产品的市场规模，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们成功将候选产品商业化的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独发展还是与未来潜在的合作者一起发展和维持销售和营销能力；

•

美国和国外的监管发展;

•

我们与我们和我们的合作者、第三方供应商和制造商签订合同的能力以及这些供应商的履约情况；

•

我们开发和成功运营自己的制造工厂的能力；

•

现有或即将推出的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对现金和其他资源的使用，包括我们对本招股说明书下任何发行收益的预期用途；以及

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中风险因素标题下列出的因素、其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们对本招股说明书、本文以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均附有这些警示性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在影响此类前瞻性陈述中明示或暗示的。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论或以提及方式纳入的风险因素。

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管我们目前没有与任何收购有关的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自己的业务、资产或技术相辅相成的业务、资产或技术。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地说明本招股说明书下出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用上文所述本招股说明书下证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

以下对我们股本的摘要描述基于我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。这些信息完全是参照我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及DGCL的适用条款来限定的。有关如何获取我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本（这些副本是本招股说明书的一部分）的附录，请参阅在哪里可以找到更多信息和纳入某些信息参考文献。

普通股

投票权。我们的普通股有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）获得一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。

分红。根据可能适用于任何当时流通的优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有），董事会可能不时从合法可用资金中申报该股息。

清算、解散或清盘。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股票的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法分配给股东的净资产，但前提是要满足向任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额付款，不可评估。 我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行至10,000,000股可转换优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列的股票数量这样的系列当时非常出色。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为注册声明的附录提交本招股说明书的一部分，或者将由合并

面值，或者除非公司注册证书另有规定，否则该类别的授权股票数量或更改该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列产生不利影响（视情况而定）。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或防止我们的控制权变更，否则控制权变更可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

在交易完成后，利益股东拥有公司至少 85% 的已发行有表决权的股票，不包括为确定已发行股票数量（1）董事兼高级管理人员拥有的股票以及（2）员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权秘密决定受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中投标；或

•

在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准，在年度或特别股东大会上获得批准，而非经书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票批准。

DGCL第203条将业务合并定义为包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的份额；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；以及

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，DGCL第203条将股东定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合他们的最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行不超过1000万股优先股，并具有他们可能指定的任何权利、优惠和特权（包括批准收购或其他控制权变更的权利）；

•

规定只有通过董事会的决议才能更改授权董事会人数；

•

规定只有在有理由的情况下才能罢免董事会或任何个别董事，并获得我们当时所有已发行普通股中至少66-2/ 3％投票的持有人的赞成票；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

将我们的董事会分为三类；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别的股东大会上进行，不得通过书面同意采取；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人在股东大会上竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

不规定累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股股票的持有人选择选举所有参选的董事）；

•

规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开；以及

•

规定在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是唯一的专属论坛，可审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事或高级管理人员违反对我们或股东的信托义务的诉讼，(iii) 因以下原因对我们提起的索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的规定，以及 (iv) 任何对我们提出索赔的诉讼受以下管辖内政学说。该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和登记机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册商地址为纽约布鲁克林第15大道6201号 11219。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股的转让代理人将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ALLO。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，该招股说明书是该注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行上文《债务证券一般说明》中规定的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何证明的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数发行面额的债务证券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存放于存管信托公司（DTC）或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，的债务证券持有人可以在证券登记机构的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记选择赎回的任何债务证券的全部或部分的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的保障和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。尽管我们在下文总结的条款将通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用描述我们所提供的特定系列认股权证条款的形式的认股权证协议（如果有），包括认股权证的形式，作为附录。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的份适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券实益权益的人，这些证券并未以自己的名义注册为这些证券的间接持有人。正如我们在下文所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转移给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。由于只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

如-全球证券将被终止的特殊情况所述，在某些情况下，全球证券可能会被终止，或者发行非以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们也不再对付款或通知负责。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，或者以街道名称形式持有，则应向自己的机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则DTC将作为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托机构、其被提名人或继任存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们在下文——全球证券终止时的特殊情况中描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，而投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会聘请与我们有有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，这些合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及的销售量超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。这些交易可能在任何交易所进行或非处方药市场或其他方式。

根据M条例第103条，任何作为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商均可在发行定价前的一个工作日内，在证券要约或出售开始之前的工作日内，在纳斯达克全球精选市场上进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占主导地位的水平，如果开始，则可能随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件发行的证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由Cooley LLP处理。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理商，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中所列的截至2021年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权给出的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC 维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Allogene。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.allogene.com上维护着一个网站。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将下面列出的文件以及我们根据美国证券交易委员会颁布的适用规则向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括当前报告或根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的部分，以及在该表格上提交的与此类项目有关的证据，以及根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未提交的文件的其他部分）在《交易所法》提交并同时生效后，适用于《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条注册声明，但在本招股说明书所涵盖的所有发行终止之前：

•

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财政年度的 10-K表年度报告；

•

2022年4月26日我们向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入到截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止季度期间的10-Q表季度报告分别于2022年5月4日、2022年8月 9日和2022年11月2日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2022 年 6 月 17 日、2022 年 7 月 12 日、2022 年 9 月 21 日和 2022 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及

•

我们将根据书面或口头要求免费向每一个人，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件申请，请致电加利福尼亚州南旧金山市东格兰德大道 210 号 94080 或致电 (650) 457-2700 联系我们。

就本文档而言，此处包含的任何声明或以引用方式纳入或被视为并入本文档的文档中的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文档中包含的声明修改或取代了该声明。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-5
所得款项的使用			S-7
分配计划			S-8
法律事务			S-10
专家们			S-10
在这里你可以找到更多信息			S-10
以引用方式纳入某些信息			S-11

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