合并协议

本联合协议（以下简称 “协议”）日期为2023年8月16日，由俄勒冈州有限责任公司BRAINIUM STUDIOS, LLC（“新子公司”）与作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（“行政代理人”）根据截至2021年6月24日的某份信贷协议（经信贷协议的某些第1号修正案修订）签订 2022年5月13日，经截至2022年8月9日信贷协议的某些第2号修正案进一步修订，并经该修正案进一步修订截至2023年8月16日的信贷协议第3号修正案，以及特拉华州的一家公司PLAYSTUDIOS, INC.、PLAYSTUDIOS, INC.、PLAYSTUDIOS US LLC、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、该协议的其他贷款方、贷款方以及管理代理人之间的进一步修订、重述、补充或不时修改（“协议”）。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了有担保方的利益，新子公司和管理代理人特此达成以下协议：

1. 新子公司特此承认、同意并确认，通过执行本协议，新子公司将被视为信贷协议下的贷款方和信贷协议所有目的的 “贷款担保人”，并应像执行信贷协议一样承担贷款方和贷款担保人根据该协议承担的所有义务。截至本协议发布之日，新子公司特此批准信贷协议中包含的所有条款、规定和条件，并同意受其约束，包括但不限于 (a) 信贷协议第三条中规定的贷款方在所有重大方面的所有陈述和保证（除非该重要性限定词不适用于已经就重要性进行限定或修改的任何陈述或保证，或其案文中的 “重大不利影响”，其代表和担保在所有方面均应真实正确），以及（b）信贷协议第五条和第六条中规定的所有契约以及（c）信贷协议第十条规定的所有担保义务。在不限制本第1款前述条款的普遍性的前提下，新子公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的前提下，特此与其他贷款担保人共同和分别向管理代理人和贷款人提供担保，保证在到期时（无论是在规定的到期日），作为强制性预付款，立即全额偿还担保债务，（通过加速或其他方式）严格遵守其条款，以及同意，如果任何担保债务在到期时未全额支付或履行（无论是在规定的到期日、强制性预付款、加速偿付还是以其他方式），则新子公司将与其他贷款担保人共同和单独地立即偿还和履行相同的义务，而无需任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间延期或续期，则将立即偿还相同的债务到期时全额付款（无论是延长到期日，还是强制性预付款，加急付款）或其他），根据此类延期或续订的条款。

2. 如果需要，新子公司将在执行本协议的同时，根据信贷协议执行和交付管理代理人要求的抵押文件（以及其他文件和文书）。

3. 就信贷协议第9.01节而言，新子公司的地址如下：

布莱尼乌姆工作室有限责任公司

10150 卡温顿十字大道

内华达州拉斯维加斯 89144

注意：首席财务官斯科特·彼得森

4. 在新子公司执行本协议后，新子公司特此放弃管理代理人和贷款人对新子公司担保的接受。

5. 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

6. 本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

为此，新子公司已促使本协议由其授权官员正式执行，而管理代理人为了有担保方的利益，已促使本协议获得其授权官员的接受，截至上文规定的第一天和第一年，以昭信守。