信贷协议第3号修正案

本信贷协议第3号修正案（截至2023年8月16日）由特拉华州的一家公司PLAYSTUDIOS, INC.（“控股公司”）、作为借款人的特拉华州有限责任公司PLAYSTUDIOS US有限责任公司（“借款人”）、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（以此身份为 “行政代理人”）共同制定”)。本修正案中使用的未加定义且在信贷协议（定义见下文）中定义的大写术语应与经修订的信贷协议（定义见下文）中的含义相同。

演奏会：

鉴于借款人、控股公司及其贷款方、管理代理人和贷款人已签订了该特定信贷协议，该协议日期为2021年6月24日（经2022年5月13日信贷协议第1号修正案修订，信贷协议第2号修正案于2022年8月9日修订，可能不时进一步修订或修改），即 “信贷协议”，并经本修正案进一步修订，“经修订的信贷协议”）；

鉴于借款人已要求必需贷款人修改信贷协议下的某些条款；以及

鉴于，必需贷款人愿意根据此处规定的条款和条件修改信贷协议。

因此，现在，考虑到此处包含的前提以及协议、规定和契约，在遵守本协议条款和条件的前提下，双方达成以下协议：

第 1 部分。修正案。在满足本协议第2节规定的先决条件的前提下：

(a) 应对《信贷协议》第 6.08 (a) 节进行修订，即 (i) 删除其中第 (a) (iv) 条末尾的 “和”，(ii) 将 (a) (v) 条款末尾的 “.” 替换为 “；以及”，(iii) 紧随其后 (a) (v) 添加新的 (a) (vi) 条款，内容如下：

“(vi) 如果此类股权权益代表此类期权、认股权证或其他股票类奖励的行使价的一部分，或履行与此类期权、认股权证或其他股票类奖励有关的任何预扣税义务，则借款人可以回购（或可能向控股进行限制性付款以进行此类回购）。”

(b) 应对《信贷协议》第6.08 (b) (v) 节进行修订，将该协议附带条款 (y) 中的 “大于” 替换为 “小于”。

第 2 部分。条件。本修正案自满足以下条件之日（“第三修正案生效日期”）起生效：

(a) 行政代理人收到贷款方和所需贷款人正式执行的本修正案对应文件。

(b) (i) 截至本文发布之日，本协议第 3 节中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非此类陈述或保证与较早的日期明确相关，否则该重要性限定词不适用于任何陈述或保证，前提是该陈述或保证已在案文中按重要性进行了限定或修改）并因此在所有实质性方面都是正确的

较早的日期）和（ii）在本修正案生效之时和生效之后，任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续。

第 3 节。陈述和保证。截至本协议发布之日，各贷款方特此向行政代理人和所需贷款人作出如下陈述和保证：

(a) 本修正案已由本协议的每个贷款方正式执行和交付，修订后的信贷协议构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、延期付款或其他影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束，无论是在权益程序还是法律程序中考虑。

(b) 截至第三修正案生效之日及修正案生效后，贷款方（包括经修订的信贷协议）中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非此类陈述或担保，否则该重要性限定词不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或保证，前提是该陈述或保证已在案文中进行了实质性的修改）与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述或保证在所有重大方面均应真实正确）。

(c) 在本修正案生效之时和生效之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

第 4 部分。批准。借款人和相互贷款方 (a) 批准并重申其所有付款和履行义务，无论是或有还是其他义务，以及根据每份贷款文件向行政代理人或贷款人发放的每笔担保权益和留置权（视情况而定），（b）同意并承认，每份贷款文件下有利于行政代理人和贷款人的留置权构成有效、具有约束力、可执行和完善的第一优先留置权，抵押品中的担保权益（（x）允许的留置权除外如果根据任何适用法律，任何此类许可留置权优先于行政代理人优先于留置权，(y) 留置权仅通过占有（包括持有任何所有权证书）来完成，但仅限于行政代理人尚未获得或不保持对此类抵押品的占有权，以及 (z) 贷款文件或行政代理人无需完善的任何其他留置权），此类留置权不受约束撤销、拒绝或从属关系，(c) 同意并承认义务构成此类贷款方的合法、有效和具有约束力的义务（受适用的破产、破产、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束，无论是在权益程序还是法律程序中考虑），并且 (i) 不存在对债务的抵消、抗辩或反索赔，或与债务或贷款文件有关的任何其他诉讼理由；(ii) 债务中没有任何部分但须予撤销、不允许、削减或根据任何适用法律处于从属地位，（d）同意此类批准和重申不是贷款文件持续生效的条件，并且（e）同意，无论是此类批准和重申，还是行政代理人或任何贷款人征求此类批准和重申，都不构成产生任何要求经修订的信贷协议各方进行类似或任何其他批准或重申的义务或条件的交易过程或与任何有关的其他贷款文件对经修订的信贷协议或其他贷款文件的后续修改、同意或豁免。借款人和其他贷款方承认并同意，其作为当事方或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续具有完全效力和效力，其在这些文件下的所有义务均有效且可执行，不得因本修正案的执行或有效性而受到损害或限制。经修订的信贷协议和彼此的贷款文件在所有方面均已在此批准和确认。就经修订的信贷协议而言，本修正案应构成 “贷款文件”。

第 5 部分。杂项。

5.1 效果。

(a) 在本修正案生效后，每份贷款文件中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似含义的词语均指并指特此修改的贷款文件，以及其他贷款文件中提及经修订的信贷协议、“根据该协议”、“该协议” 或类似含义的词语，均指并指经此修改的经修订的信贷协议。本修正案构成贷款文件，任何违反此处做出的任何陈述或保证或其中包含的契约或协议的行为都将构成经修订的信贷协议下的违约事件（但须遵守修订后的信贷协议中规定的任何适用的宽限期、重要性资格或其他资格）。

(b) 除非本修正案中另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不得 (i) 限制、损害、构成修正案、宽容或豁免，或以其他方式影响行政代理人或任何贷款人根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施，或放弃、影响或削弱行政代理人要求严格遵守和履行协议的任何权利，(ii)) 构成对任何违约或违约事件的豁免或宽容，无论是已知还是未知，或（iii）更改、修改、修改或以任何方式影响经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款、条件、义务、契约或协议在各个方面均已获得批准和确认，并将继续完全有效。

5.2 可分割性。在不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，本修正案或任何其他贷款文件在任何司法管辖区内被认定为无效、非法或不可执行的规定均无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.3 对应方。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有这些文件加在一起应是同一份文书。本修正案和/或将要签署的与本修正案和本修正案有关的任何文件以及此处所设想的交易均应被视为包括电子签名（定义见下文）、以电子形式交付或以电子形式保存记录，每项记录都应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）。“电子签名” 是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，由个人为了签署、验证或接受此类合同或记录而采用。

5.4 适用法律。本修正案应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

5.5 标题。此处使用的条款和章节标题仅为便于参考，不属于本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不得在解释本修正案时予以考虑。

5.6 代理费用的报销。贷款方同意，在修订后的信贷协议第9.03节所要求的范围内，向管理代理人偿还管理代理人及其关联公司因签订本修正案而产生的所有合理且有据可查的自付费用。

5.7 完整协议。本修正案载有双方先前就本修正案主题所作的所有表述的最终和完整整合，应构成整个

本协议各方就本协议主题达成的协议取代先前的所有口头或书面谅解或协议。

[签名页面关注]

为此，本协议各方促使本修正案自上述书面日期和第一年起由各自的授权官员正式执行和交付，以昭信守。

作为贷款人的 “第一公民银行和信托公司（通过收购成为联邦存款保险公司的继任者，成为北卡罗来纳州硅谷桥银行（硅谷银行的继任者）的接管人）”