附件10.1[***]根据法规S-K第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。Arcutis BioTreateutics，Inc.与杭州中美华东药业有限公司签订的许可协议，日期为2023年8月10日

I目录第1条定义...........................................................................................................1第2条许可证；排他性；第一次谈判权......23 2.1向被许可方..............................................................................................授予许可证23 2.2许可专有技术转让.......................................................................................24 2.3关联方权利...............................................................................................................24 2.4授予许可方..............................................................................................的许可证24 2.5无隐含许可证；保留权利...........................................................................25 2.6再许可和分包商...................................................................................25 2.7 AZ许可证.....................................................................................................................272.8排他性公约....................................................................................................28 2.9被许可人的第一次谈判权。..............................................................................29第3条治理......................................................................................................30 3.1联盟Managers..........................................................................................................30 3.2联合指导委员会...............................................................................................30 3.3非成员出席。..............................................................................................32 3.4决策。...........................................................................................................32 3.5司法人员叙用委员会争议解决办法............................................................................................333.6停止工作人员叙用委员会和小组委员会..................................................................34第4条发展活动.............................................................................34 4.1发展责任........................................................................................34 4.2拓展区发展计划.........................................................................................34 4.3临床试验设计；方案.....................................................................................35 4.4临床试验审核权.............................................................................................35 4.5发展记录....................................................................................................364.6发展报告.....................................................................................................374.7被许可方数据披露和使用.................................................................................37 4.8新配方、新浓度或新适应症的开发。..38 4.9许可方数据和文档.................................................................................38条第5条REGULATORY.......................................................................................................39 5.1被许可人的责任............................................................................................39 5.2许可方的责任............................................................................................40 5.3成本和费用........................................................................................................40 5.4与域外监管当局的通讯.....................40岁

II 5.5参照权.........................................................................................................40 5.6药物警戒和不良事件报告.......................................................41 5.7监管审计..........................................................................................................42 5.8《监管行动通知》..........................................................................................43第六条制造、供应及技术转让......43 6.1临床和商业供应...................................................................................43.第七条医疗事务..............................................................................................44 7.1全港医疗事务计划.....................................................................................44 7.2医疗事务报告.................................................................................................45 7.3医疗事务活动的协调...................................................................45条8商业化......................................................................................45 8.1商业化。........................................................................................................45 8.2商业化报告............................................................................................45 8.3许可方商业化Insights.............................................................................46第九条Diligence............................................................................................................46第10条财务术语............................................................................................46 10.1预付款............................................................................................................46个10.2里程碑......................................................................................................................4610.3版税.........................................................................................................................48 10.4扣减...............................................................................的合计限制49 10.5特许权使用费支付和报告...................................................................................50 10.6会计准则....................................................................................................50 10.7货币；汇率...............................................................................................50 10.8已阻止付款..........................................................................................................50 10.9延迟付款................................................................................................................51 10.10财务记录和审计.....................................................................................51 10.11税收...........................................................................................................................第52条第11条保密；发布...............................................................54 11.1保密义务........................................................................................................54 11.2机密信息................................................................................................55 11.3豁免.....................................................................................................................55 11.4授权披露..................................................................................................56 11.5出版物....................................................................................................................57 11.6《临床试验......................................................................》的出版和目录58

III 11.7宣传；使用名称.................................................................................................第五十九条第十二条陈述、保证及契诺......60 12.1每一方的陈述和保证..............................................................60 12.2许可方..................................................................的陈述和保证60 12.3被许可方.................................................................的陈述和保证62 12.4被许可方...................................................................................................的契约64许可方....................................................................................................公约12.567 12.6出口管制..............................................................................................................68 12.7无冲突.....................................................................................................................68 12.8 Compliance.....................................................................................................................68 12.9无其他陈述或保证.....................69 12.10 Claims..........................................................................................................时间第七十条第十三条弥偿............................................................................................70 13.1由被许可方....................................................................................................................提供70 13.2，许可方....................................................................................................................70 13.3赔偿程序.............................................................................................71 13.4保险........................................................................................................................第七十二条第十四条知识产权............................................................................72 14.1发明.......................................................................................................................72 14.2知识产权分配..................................................................73 14.3创建Act..................................................................................................................74 14.4专利起诉..........................................................................................................74 14.5专利执法........................................................................................................76 14.6侵犯第三方权利................................................................................77 14.7专利清单................................................................................................................78 14.8专利期限延长..................................................................................................78 14.9向CNIPA..................................................................................提交协议79 14.10专利标记...........................................................................................................79 14.11产品商标....................................................................................................79第15条期限和终止..............................................................................79 15.1学期...............................................................................................................................79 15.2终端....................................................................................................................80 15.3终止或终止.............................................................................的影响82 15.4生存..........................................................................................................................86

四15.5累积补救；终止不是唯一补救.................................................86第16条争端解决.....................................................................................87 16.1排他性争端解决机制.....................................................................87 16.2在争议解决悬而未决期间权利和义务的延续......87 16.3谈判；升级..................................................................................................87 16.4仲裁......................................................................................................................87 16.5保密。...............................................................................................................88 16.6专利和商标Disputes......................................................................................88 16.7公平救济..............................................................................................................89 16.8放弃陪审团审判的权利.........................................................................................89 16.9保密性................................................................................................................89第17条杂项..............................................................................................89 17.1 Assignment.....................................................................................................................89 17.2责任限制....................................................................................................90 17.3 Severability.....................................................................................................................90 17.4不可抗力................................................................................................................90 17.5通知............................................................................................................................91 17.6适用法律...............................................................................................................92 17.7整个协议；修正案....................................................................................92 17.8标题.........................................................................................................................93 17.9独立承包人................................................................................................93 17.10无第三方受益人权利.............................................................................93 17.11联属公司...........................................................................................的业绩93 17.12豁免........................................................................................................................93 17.13放弃Construction..................................................................................规则93 17.14进一步行动...........................................................................................................93 17.15 Construction................................................................................................................9317.16语言；Translations...............................................................................................94 17.17 Counterparts................................................................................................................94

I附表附表1.14 ARQ-151附表1.15 ARQ-154附表1.106知识附表1.109特许专利权附表1.175最后附表1.190地区附表4.2领土发展计划附表11.7.1新闻稿

许可协议本许可协议(“协议”)由Arcutis BioTreatetics，Inc.(“许可方”)和杭州中美华东药业有限公司(“被许可方”)于2023年8月10日(“生效日期”)签订。Arcutis BioTreatetics，Inc.是一家特拉华州公司，营业地点为加利福尼亚州91361号西湖村汤斯盖特路3027号；杭州中美华东药业有限公司是根据中国的法律注册的有限公司，营业地点为杭州莫干山路866号，中国(“被许可方”)。许可方和被许可方在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。鉴于许可方是一家在医药产品(包括许可产品)的开发和商业化方面拥有专业知识的制药公司；许可方控制着与许可产品相关的某些专有技术和专利权；而被许可方是一家在大中国地区从事医药产品研究、开发和商业化的制药公司；鉴于双方希望签订一项许可，根据该许可，被许可方将按照此处规定的条款和条件在该地区共同开发许可产品。因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第1条定义除非在本协议中特别规定相反，否则下列术语将具有以下各自的含义，无论是单数还是复数使用：1.1“会计准则”是指公认会计准则或国际财务报告准则(适用于一方)。1.2“被收购方”具有第1.29节(控制权变更)中规定的含义。1.3“附属机构”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的任何人。仅就本第1.3节(关联方)而言，对个人使用的术语“控制”(包括相关含义的“控制”和“受共同控制”)是指：(A)直接或间接拥有任何人50%或更多有表决权的证券或其他有表决权的权益(包括关联方的归属)，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为普通合伙人、作为经理；或其他方面；然而，尽管如此，无论是中国大企业，

除华东医药股份有限公司及其子公司外，中国大企业股份有限公司控制的任何直接或间接子公司，就本协议而言，均被视为被许可方的关联公司。1.4“协议”具有序言中所给出的含义。1.5“联盟经理”的含义见第3.1节(联盟经理)。1.6“数额”的含义见第10.10节(财务记录和审计)。1.7“反腐败法”是指所有禁止或监管公共或私营部门腐败、贿赂、回扣、快速或便利支付、道德商业行为、洗钱、挪用公款、政治捐款、礼品、酬金、费用、招待、招待、代理关系、佣金、游说、账簿和记录以及金融控制的所有本地或其他法律、法规或命令，包括美国“反海外腐败法”、美国“旅行法”、英国“2010年反贿赂法”、“人民Republic of China反不正当竞争法”、“人民Republic of China刑法”。1.8“反腐败违规行为”具有第15.2.5节(终止反腐败违规行为)中规定的含义。1.9“反洗钱法”是指与洗钱有关的法律、法规、规则或指导方针，包括金融记录保存和报告要求，例如《美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》、《公法107-56》、《1970年美国货币和外国交易报告法》(经修订)、《1986年美国洗钱控制法》(经修订)。修正(EU)2015/849号指令的欧洲议会和2018年5月30日理事会的(EU)2018/843号指令，以及为实施AML 5而颁布的所有国家和国际法律，2004年11月12日关于打击洗钱和恐怖分子融资的卢森堡法，经修订的英国2002年犯罪收益法，2000年英国恐怖主义法，人民Republic of China反不正当竞争法，人民Republic of China刑法，以及被许可人或其附属公司、再被许可人或分包商所在国家或司法管辖区的所有与洗钱有关的法律，如果适用，经营业务或拥有资产，以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似法律。1.10“适用法律”是指所有适用的法律、法规、规则、条例、条约(包括税收条约)、命令、判决或具有任何政府当局法律效力的法令，在适用的范围内，包括《人民Republic of China药品管理法》、《人民Republic of China生物安全法》、《人民Republic of China人类遗传资源条例》，以及任何反腐败法、反洗钱法和全球贸易法律法规。1.11“产生的共同知识产权”具有第14.1.2(B)节(产生的知识产权的所有权)中规定的含义。

1.12“正在产生的被许可人知识产权”具有第14.1.2(A)节(正在产生的知识产权的所有权)中规定的含义。1.13“正在产生的许可方知识产权”具有第14.1.2(B)节(正在产生的知识产权的所有权)中规定的含义。1.14“ARQ-151”系指™乳膏，一种局部使用的罗氟司特乳膏，在附表1.14(ARQ-151)所列配方中单独使用或与一种或多种其他活性成分组合使用，并在(A)附表1.14(ARQ-151)所列浓度(S)中使用，以及(B)许可方或其关联方获得域外监管部门批准的任何浓度。1.15“ARQ-154”是指局部使用的罗氟司特泡沫，是罗氟司特作为泡沫配制的一种局部形式，在附表1.15(ARQ-154)所列配方中单独使用或与一种或多种其他活性成分一起使用，以及在(A)附表1.15(ARQ-154)所列浓度(S)中使用，以及(B)许可方或其附属公司获得境外监管部门批准的任何浓度。1.16“审计员”的含义见第10.10节(财务记录和审计)。1.17“自动许可产品改进”是指(A)对ARQ-151或ARQ-154(“产品改进”)的任何新的浓缩、配方、升级、改进或生产线扩展(“产品改进”)，不需要额外的临床试验来推广、营销、确保批准或销售ARQ-151或ARQ-154(视情况而定)。改进或延长产品线或(B)产品改进，(I)需要临床试验才能实施和(Ii)(A)许可方希望将该地区的受试者或患者纳入任何此类临床试验，且被许可人选择通过管理该地区的临床试验参与该临床试验，[***]许可方不希望将领土内的受试者或患者纳入任何此类临床试验，且被许可方选择不参加此类临床试验，但在(B)或(C)两种情况下，被许可方选择不参加此类临床试验，但在(B)或(C)两种情况下，被许可方向被许可方报销的金额[***]根据第10条(财务条款)向许可方支付此类临床试验费用的%。除适用的上述(A)和(B)款的要求外，如果许可方已从第三方获得或许可任何专有技术或专利权，则只有在被许可方报销许可方以下费用的情况下，该产品改进才是自动许可的产品改进[***]支付给该第三方以获取或许可该产品改进的所有付款的%，前提是获得或许可的该等额外专有技术或专利权也涵盖该地区。1.18“AZ机密信息”是指在AZ许可证下被视为机密信息(该术语在AZ许可证中定义)的任何信息。1.19“AZ许可”是指许可方与阿斯利康AB之间日期为2018年7月23日的经修订的特定许可协议。

1.20“阻止知识产权”是指任何（i）产生的许可方知识产权，（ii）产品发明，以及（iii）产生的联合知识产权，即在第（i）-（iii）款的情况下，必要或合理有用的知识产权。（或者，对于专利申请，如果该专利申请作为专利发布，则是必要的或合理有用的），以根据适用的区域发展计划进行开发，根据区域医疗事务计划，对区域内的一个或多个许可产品进行制造、商业化或以其他方式开发利用。 1.21“违约通知”具有第15.2.3条（因重大违约而终止）中规定的含义。 1.22“工作日”指除（a）星期六或星期日，或（b）加利福尼亚州、美国或中国的银行假日或公共假日以外的任何一天。 1.23“日历季度”是指分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三个日历月，前提是本协议期限的第一个日历季度将于生效日期开始，并于3月31日、6月30日、9月30日或12月31日（以较早者为准）结束。 1.24“日历年”指截至12月31日的12个月的各期限，前提是该期限的第一个日历年将从生效日期开始，并于同年12月31日结束。 1.25“CBP”具有第1.84条（全球贸易法律和法规）中规定的含义。 1.26“cGLP”或“GLP”是指相关国家或司法管辖区的适用监管机构或适用法律要求的当时适用的药物非临床研究质量管理规范标准，包括在中国大陆通过NMPA制定的药物非临床研究质量管理规范。 1.27“cGCP”或“GCP”是指相关国家或司法管辖区（包括中国大陆）的相关监管机构或适用法律要求的、设计、实施、记录和报告临床试验的适用的当时最新伦理和科学质量标准，包括通过NMPA制定的药物临床试验质量管理规范。 1.28“cGMP”或“GMP”是指相关国家或司法管辖区的适用监管机构或适用法律要求的与精细化学品、中间体、散装产品或成品药品或生物制品相关的所有适用的现行药品生产质量管理规范标准，包括（如适用）（a）NMPA药品生产质量管理规范中详述的所有适用要求，及（b）对适用化合物或药品或生物制品（如适用）的生产具有管辖权的任何政府机构颁布的所有适用法律。 1.29“控制权变更”是指，就一方（“被收购方”）而言，自生效日期起及之后发生以下任何事件：（a）任何人士或一组人士（直接或间接）成为该被收购方50%以上有表决权股份的实益拥有人;（b）该被收购方与或合并，或

(C)被收购方出售或转让其全部或实质上所有资产予另一人；或(C)被收购方出售或转让其全部或实质上所有资产予另一人；或(C)在紧接该等合并或合并后尚未完成的收购或合并实体中，超过50%的有表决权股份并非由紧接该合并或合并前的该被收购方的已发行有表决权股份持有人持有；或1.30“中国”指人民代表Republic of China，包括香港特别行政区(“香港特别行政区”)、澳门特别行政区(“澳门特别行政区”)和台湾地区(“台湾地区”)。1.31“中国内地”指中国的全部成员，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.32“临床数据”具有第4.7节(被许可方数据披露和使用)中规定的含义。1.33“临床发展”的含义见第1.62节(发展)。1.34“临床试验”是指根据CGCP进行的任何人体临床试验，旨在产生以下数据：(A)根据IND，(B)满足监管批准或补偿批准(视情况而定)下的承诺或要求，或(C)支持扩大对适应症的监管批准。1.35“临床试验问题”是指已发生或许可方在其合理酌情权下确定临床试验行为中已出现缺陷，有可能严重影响试验参与者的权利、安全、福祉或试验结果的可靠性，或有合理可能发生任何实质上未能遵守AZ许可证、本协议、适用地区发展计划、cGLP、cGMP、CGCP或适用法律的任何情况。1.36“CMO”是指代工组织。1.37“国家知识产权局”是指中国国家知识产权局或其任何继承实体。1.38“守则”具有第15.2.7(B)节(第365(N)节权利)中规定的含义。1.39“组合产品”是指以组合形式销售的产品，该组合包含或包含许可产品和一个或多个其他治疗活性药剂，但每种药物都不是许可产品(无论是联合配方、共同包装或以其他方式以单一价格出售)。1.40“组合销售”具有1.141节(净销售额)中规定的含义。1.41“商业化”是指就任何产品而言，任何和所有与该产品的营销、促销、分销、定价、报销、进口、出口、要约销售和销售有关的活动，以及在收到该产品在适用国家或司法管辖区的监管批准后与监管当局进行互动的任何和所有活动。

包括寻求和维护任何所需的报销批准，但不包括任何针对制造、开发或医疗事务的活动。“商业化”、“商业化”和“商业化”将被相应地解释。1.42“商业化报告”具有第8.2节(商业化报告)中给出的含义。1.43“商业上合理的努力”是指任何人为实现该目标而付出的任何客观、合理、勤勉和诚信的努力。关于被许可方在第9条(勤勉)中规定的义务，这种努力和资源的衡量标准与以下努力和资源相一致[***]开发、制造、商业化或执行与以下相关的医疗事务活动[***]开发、生命周期和商业潜力，但不包括被许可方在本协议项下对许可方的任何财务义务。1.44“竞争仿制药”是指在领土内的特定国家或地区提供的任何局部使用的产品，该产品含有不同的有效药物成分作为许可产品，并且(A)全部或部分依赖于对许可产品以外的产品(“其他参考产品”)的事先监管批准，(B)根据适用国家或地区关于批准仿制药的任何当时现有法律和法规以其他方式批准，作为其他参考产品的“仿制药”版本，该批准全部或部分依赖于：如果该其他参考产品或(C)事先获得监管批准，则该产品或(C)被适用的监管当局以其他方式承认为其他参考产品的可互换产品，并且在每种情况下(A)至(C)均已获得治疗任何适应症的监管批准。1.45“竞争产品”是指任何(A)正在开发或已获得监管部门批准的局部交付产品，用于治疗任何适应症；前提是，[***]以及(B)正在开发或已获得任何适应症监管批准的局部注射的选择性磷酸二酯酶-4抑制剂；[***]. 1.46“竞争活动”具有第2.8.2条（企业合并）中规定的含义。 1.47“竞争性侵权”是指因在区域内制造、使用、要约销售、销售或进口本领域产品而对许可专利权造成的任何侵权，该产品将与在区域内进行的本领域许可产品商业化竞争。 1.48“违反合规”是指监管机构发现被许可方或其任何代表、关联公司、次级被许可方或分包商违反了与其在本协议项下的活动有关的适用法律。 1.49“合规性发现”指许可方或其代表根据第12.8.2条（合规性审计）进行的审计中的任何发现，或许可方以其他方式了解到的信息，这些发现或信息合理地表明被许可方或其代表已经或将合理地可能存在违规行为或违规模式，

（i）适用法律或（ii）第12.4.4至12.4.7或12.6条（出口管制）规定的契约的关联公司、分被许可人或分包商。 1.50“机密信息”是指，就一方而言，除非本协议另有明确规定，（包括化学或生物材料、化学结构通信、客户名单、数据、配方、改进、发明、专有技术、流程、监管批准、监管提交和其他监管文件、报告、策略，根据本协议或保密披露协议，由该方或其任何关联公司或代表该方或其任何关联公司向另一方或其任何关联公司披露的信息（技术或其他信息），无论上述任何内容是否标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。 1.51“保密披露协议”是指双方于2023年4月26日签订的相互保密披露协议（经不时修订）。 1.52“持续的许可专有技术转让”具有第2.2条（许可专有技术转让）中规定的含义。 1.53“控制”或“受控”是指一方拥有（无论是通过所有权、许可或其他方式，而不是根据本协议授予的许可），（a）就任何有形专有技术而言，指实际拥有该等有形专有技术的法定权限或权利，以及根据本协议规定的条款向另一方提供该等有形专有技术的权利，（b）就专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术或其他知识产权而言，授予许可、分许可、访问或使用权的法律权限或权利（如适用）根据该等专利权、监管批准、监管提交、无形专有技术，或其他知识产权的条款，在每一种情况下（（a）和（b）），在不违反或以其他方式违反与第三方达成的任何安排或协议的条款的情况下，该第三方或其关联公司在本协议项下首次被要求授予另一方该等访问权、使用权、许可权或分许可权，且不要求另一方向任何第三方支付任何款项或承担任何该等安排或协议项下的任何付款义务，但根据AZ许可或许可方自行决定的付款义务除外，被许可方无需承担与根据本协议授予分许可相关的任何费用，以及（c）对于任何产品，根据专利权授予独占许可或分许可的法定权力或权利，该专利权涵盖条款（b）中所述的产品或与该产品相关的专有技术。尽管本协议中有任何相反规定，但如果一方发生控制权变更，则该方及其关联公司将被视为不控制第三方拥有或控制的任何专利权或专有技术，如“控制权变更”定义所述，“或此类第三方的关联公司（控制权变更前为该方关联公司的该第三方关联公司除外），（a）控制权变更结束前，除非任何该等专利权或专有技术（i）是发现、开发、该第三方或其关联公司在控制权变更前使用或合并该方或其先前存在的关联公司的专有技术或专利权而发明或创造的;或（ii）由该方或其任何关联公司或代表该方或其任何关联公司在履行本协议项下的活动时使用或实施的，或

(B)在该控制权变更结束后，该专利权或专有技术(I)由该第三方或其关联方(该第三方或其先前存在的关联方除外)在该控制权变更结束后发现、开发、发明、创建、获取或内许可，而不使用或并入该第三方或其先前存在的关联方的专有技术或专利权或任何一方的任何机密信息，且(Ii)该第三方或其任何关联方或其任何关联方在执行本协议项下的活动时并未使用或实践该专利权或专有技术。1.54“费用报销”具有第10.11.2节(预扣税)中规定的含义。1.55“涵盖”是指，就有关的特定标的物和相关专利权而言，该标的物的制造、使用、销售、要约出售或进口将属于该专利权中的一项或多项权利要求的范围。1.56“创设法案”具有第14.3节(创设法案)中规定的含义。1.57“关键发现”是指任何符合以下任何标准的违规证据，包括审核中记录的证据：(A)被评估为“关键”，(B)显著影响或可能显著影响试验参与者的权利、安全/福祉，或显著影响试验结果的可靠性，(C)赞助商已通知监管机构或IRB/IEC，或(D)研究人员站点因不符合要求而被终止。1.58“数据泄露”具有第12.4.5节(被许可方的契约)中规定的含义。1.59“被除名/被排除”是指根据《美国法典》第21编第335(A)或(B)节被除名或被停职的任何人，该人是《反海外腐败法》第306条所述定罪的对象，被排除或以前被排除在联邦或政府医疗保健计划之外，被禁止参加联邦合同，被判犯有任何重罪，或与处方药产品或欺诈、OFAC制裁对象或OFAC特别指定国民名单上的OFAC特别指定国民名单上的对象，或领土内任何政府当局的任何类似制裁对象有关的任何联邦或州法律违规(包括轻罪)。1.60“缺陷场地”具有第4.4.2节(缺陷的分许可人/分包商或场地和替换)中规定的含义。1.61“有缺陷的分被许可人/分包商”具有第4.4.2节(有缺陷的分被许可人/分包商或场地和替换)中规定的含义。1.62对于任何产品，“开发”是指与该产品有关的任何和所有内部和外部研究、开发和监管活动，包括(A)研究、工艺开发、非临床测试、毒理学、非临床活动、普洛斯毒理学和其他临床前研究以及临床试验，以及(B)准备、提交、审查和开发数据或信息，以便向监管机构提交授权，以便获得进行临床试验的授权，并获得、支持或维持对该产品的监管批准(进行临床试验和进行上述(B)款所述的监管活动)；在与行为有关的范围内

临床试验，“临床开发”)，但不包括任何针对制造、医疗事务或商业化的活动。开发将包括在收到产品的监管批准后针对该产品的其他介绍或适应症的研究、开发和监管活动，包括在收到监管批准后开始的临床试验或将在收到监管批准后进行的任何临床试验，该临床试验由适用的监管机构要求作为对批准的适应症的监管批准的条件(例如监管后批准研究和观察性研究，如果领土内任何国家或地区的监管机构要求支持或维持对该国家或地区的产品的监管批准)。“发展中”、“发展中”和“发展中”将相应地被解释。1.63“发展活动”具有第4.1节(发展努力和责任)中规定的含义。1.64“发展和监管里程碑事件”具有第10.2.1节(监管里程碑)中规定的含义。1.65“发展和监管里程碑付款”具有第10.2.1节(监管里程碑)中规定的含义。1.66“开发数据”具有第4.7节(被许可方数据披露和使用)中规定的含义。1.67“发展报告”具有第4.6节(发展报告)中规定的含义。1.68“披露方”具有第11.1.1节(保密义务)中规定的含义。1.69“争议”具有第16.1节(排他性争议解决机制)所给出的含义。1.70“美元”指的是美元，“美元”将作相应的解释。1.71“生效日期”具有序言中规定的含义。1.72“实体”具有第10.11.5节(非合伙)中规定的含义。1.73“行政人员”具有第3.4.2节(司法人员叙用委员会的决定)所载的涵义。1.74“利用”是指制造、制造、使用、进口、出口、提供销售、销售、开发、制造、执行医疗事务活动、商业化或以其他方式利用。“剥削”将被相应地解释。1.75“FD&C法案”是指不时修订的美国联邦食品、药物和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

1.76“领域”是指许可产品仅用于人类所有适应症的所有治疗用途。1.77“首次商业销售”，对于一国或地区的适用产品，是指一方或其在该领域的任何关联公司或分被许可人，或其代表，在该国家或地区的监管批准后，在该国家或地区以公平交易的方式向第三方进行的首次销售。为免生疑问，在监管部门批准之前，出于同情目的进行的首次销售或指定的专利计划销售不会构成本协议的首次商业销售。1.78“全职”是指一名符合资格的全职人员，或一名以上从事相当于全职人员的工作的人员，其中“全职”是基于[***]每历年由一名或多名合格员工从事的科学或技术工作的工作时间。加班、周末、节假日等工作将不计入用于计算全时当量缴费的小时数的任何乘数(例如，1.5小时或双倍时间)。1.79“全时工作效率”指$[***]按每年FTE计算，条件是从2024年1月1日开始的每个日历年度的1月1日，FTE税率将根据消费者物价指数--美国劳工部、劳工统计局(或其后续同等指数)公布的城镇工薪阶层和文职人员、所有项目1982-84=100的年同比增减百分比增加或减少。FTE税率包括(A)所有工资和薪金、员工福利、奖金、旅行和娱乐、用品和其他直接费用，以及(B)间接拨款，包括所有一般和行政费用、人力资源、财务、占用和折旧。1.80“完全负担的制造成本”，就许可产品而言，在每一种情况下，是指由适用方或其关联方或其代表向另一方或其关联方供应的：(A)如果许可产品(或其任何前体或中间体)(如适用)是由第三方制造商制造的，(I)该第三方制造商向供应方开具发票的该制造的实际第三方成本，加上(Ii)由该供应方或其关联方或代表该供应方或其关联方发生的与该制造直接相关的任何合理的内部成本；或(B)如果许可产品(或其任何前体或中间体)是由一方或其关联方制造的，且在适用范围内，可直接归因于该制造并合理分配给该制造的实际、完全负担的成本，包括原材料成本和材料成本、直接人工、普通过程质量保证成本、有关方就收购许可产品向任何第三方制造商支付的书面付款，包括进入供应链中的制造地点或在制造地点之间的运费和相关保险，但不包括相关方或其关联公司通过应用转让定价获得的任何利润。此类完全负担的成本将按照一贯适用的适用会计准则计算。

1.81“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。1.82“非专利产品”是指，就领土内某一特定国家或地区的某一许可产品而言，(A)(I)含有与该许可产品相同的有效药物成分，并且全部或部分依据对该许可产品的事先监管批准而获得批准的产品；(Ii)根据适用国家或地区关于批准非专利产品的现行法律和法规以其他方式获得批准的产品，作为该许可产品的“非专利”版本，该批准全部或部分依赖于：在该许可产品获得事先监管批准时，或(Iii)被适用的监管当局以其他方式承认为该许可产品的可互换产品，并且(B)由未获得作为被许可方或其任何附属公司、再被许可方或分包商的从属被许可方、分包商或分包商在该国家或地区销售或销售该产品的权利的第三方销售或营销该产品。1.83“全球品牌要素”的含义见第14.11.1节(全球品牌要素)。1.84“全球贸易法律和条例”系指美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；由美国海关和边境保护局或其任何后续机构(“CBP”)管理的进口法；由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或其任何后续机构(“OFAC”)管理的经济制裁规则和条例；由美国商务部和财政部或其任何后续机构管理的反抵制法律和法规；英国2002年出口管制法；英国出口管制令2008/3231；欧盟理事会第428/2009号条例(由欧盟维持或由联合王国保留)；欧盟成员国实施的欧盟理事会制裁条例；根据英国2018年《制裁和反洗钱法》实施的制裁制度；加拿大制裁政策；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规；以及其他类似的经济和贸易制裁或进出口管制法律(与美国法律不一致的除外)。1.85“政府当局”是指任何：(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(B)任何性质的政府或半政府当局(包括任何机构、董事会、机构、分支机构、局、委员会、理事会、部门、实体、政府部门、机构、办公室、官员、官方、组织、代表、分支机构、单位和任何法院或其他法庭)；或(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的实体或机构(包括任何仲裁者)。1.86“政府实体”是指任何：(A)国家、联邦、州、县、地方、市政府、外国或其他政府；(B)任何性质的政府或准政府权力机构(包括上述(A)或(B)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、董事会、机构、分支机构、局、委员会、理事会、部门、实体、政府部门、机构、机构、办公室、官员、官员、组织、代表、分支机构、单位、政治分支机构，以及任何法院或其他法庭)；

国际或多国政府组织或机构；(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务等任何性质的权力或权力(包括任何仲裁者)或政府的行政职能或与政府有关的权力的实体或机构；或(E)任何公司、企业、企业或其他实体，全部或部分拥有本定义(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何政府、实体、组织或其他个人，或由上述定义(A)、(B)、(C)或(D)所述的其他人控制；或(F)任何政党。1.87“合并销售总额”具有1.141节(净销售额)中规定的含义。1.88“香港特别行政区”的涵义如第1.30节所述(中国)。1.89“国际商会”具有第16.4节(仲裁)中规定的含义。1.90“国际商会规则”具有第16.4节(仲裁)中规定的含义。1.91IDL具有1.135节(销售授权申请)中规定的含义。1.92“国际财务报告准则”是指一贯适用的国际财务报告准则。1.93“进口模式”具有第6.1.1节(进口模式)中给出的含义。1.94“受保障方”具有第13.3节(赔偿程序)中规定的含义。1.95“赔偿方”具有第13.3节(赔偿程序)中规定的含义。1.96“独立价格”的含义见1.141节(净销售额)。1.97“适应症”是指(A)斑块状牛皮癣、(B)特应性皮炎、(C)头皮牛皮癣、(D)脂溢性皮炎，以及(E)各方根据第2.9节(第一次谈判权)就被许可方许可条款达成协议或被许可方根据第4.8节(开发新配方、新浓度或新适应症)开发许可产品的任何其他适应症。1.98“间接税”具有第10.11.4节(间接税)中规定的含义。1.99“初始许可专有技术转让”具有第2.2节(许可专有技术转让)中规定的含义。1.100“开票实体”具有1.141节(净销售额)中规定的含义。1.101“发明”具有第14.1.2节(产生的知识产权的所有权)中规定的含义。1.102“国税局”具有第10.11.3节(税务合作)中规定的含义。

1.103“司法人员叙用委员会”具有第3.2.1节(司法人员叙用委员会的组成和宗旨)中规定的含义。1.104“司法人员叙用委员会主席”的含义见第3.2.1节(司法人员叙用委员会的组成和宗旨)。1.105“专有技术”系指算法、数据、信息、发明、知识、方法(包括使用或管理或剂量的方法)、实践、结果、软件、技术、技术和商业秘密，包括分析和质量控制数据、分析方法(包括适用的参考标准)、分析、批次记录、化学结构和配方、物质的组成、配方、制造数据、药理、毒理和临床试验数据和结果、过程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程序和技术，在每种情况下，不论是否可申请专利，以及在每种情况下，其有形表现。1.106“知识”，就一缔约方而言，是指对附表1.106所列缔约方所列人员在对其直接报告进行适当调查后的实际知识(知识)。1.107“发射区”具有第10.3.3(B)节(仿制药竞争)中规定的含义。1.108“许可专有技术”是指(A)在生效日期由许可方或其任何附属公司控制的任何专有技术，以及(B)根据适用的地区发展计划进行开发、根据地区医疗事务计划执行医疗事务、制造、商业化或以其他方式开发地区内的一种或多种许可产品所必需或合理有用的任何技术。1.109“许可专利权”是指(A)(I)在生效日期由许可方或其任何关联公司控制，(Ii)为了根据适用的领土发展计划进行开发、根据领土医疗事务计划执行医疗事务、制造、商业化或以其他方式开发领土内的一种或多种许可产品，以及(B)阻止知识产权内的任何专利权，是必要的或合理有用的(或就专利申请而言，对于专利申请而言，将是必要或合理有用的)的任何专利权。附表1.109(许可专利权)列出了截至生效日期存在的许可专利权。1.110“被许可的专利侵权”具有第14.5.1节(通知)中规定的含义。1.111“许可产品”指(A)ARQ-151或(B)ARQ-154及任何自动许可产品改进。1.112“许可产品商标”具有第14.11.2节(区域内的许可产品商标)中规定的含义。1.113“许可技术”是指许可的专有技术、许可的专利权和阻止IP，但不包括与任何活动有关的任何专有技术或专利权

除ARQ-151和ARQ-154中包含的活性成分外，许可产品中包含的成分。1.114“被许可人”具有前言中所给出的含义。1.115“被许可方协作专有技术”是指被许可方或其关联方或其被许可方的代表(许可方或其被许可方除外)、分被许可方或分包商，或合同要求向被许可方或被许可方的任何关联方转让或许可此类专有技术的任何人在履行本协议项下的活动期间构思、发现、开发、生成、发明或以其他方式制造的任何专有技术，包括产生被许可方知识产权所包括的任何专有技术。1.116“被许可方协作专利权”是指(A)在生效日期当日或之后具有优先权的任何专利权，(B)涵盖被许可方协作专有技术中包括的任何发明，以及(C)不涵盖任何产品发明。1.117“被许可方协作技术”是指被许可方协作专有技术和被许可方协作专利权。1.118“被许可方(S)”具有第13.2节(许可方)中规定的含义。1.119“被许可方制造商”具有第6.1.2节(本地化模式)中规定的含义。1.120“被许可方ROFN”具有第2.9节(被许可方的第一次谈判权)中规定的含义。1.121“被许可方ROFN谈判通知”具有第2.9节(被许可方的第一次谈判权)中规定的含义。1.122“被许可方ROFN谈判期”具有第2.9节(被许可方第一次谈判权)中规定的含义。1.123“被许可方ROFN通知期”具有第2.9节(被许可方的第一次谈判权)中规定的含义。1.124“被许可方ROFN触发通知”具有第2.9节(被许可方的第一次谈判权)中规定的含义。1.125“许可方”的含义如前言所述。1.126“许可方阻止IP”是指许可方或代表许可方行事的任何第三方(或其任何代表、分支机构、被许可方或分被许可方)使用被许可方协作技术的任何专有技术和其中的所有知识产权，该技术是被许可方实践或使用被许可方协作技术所必需的(或者，就专利申请而言，如果该专利申请要作为专利颁发，则是必要的)。

1.127“许可方被赔付人(S)”具有第13.1节(由被许可方)给出的含义。1.128“列出专利权”具有第14.7节(专利清单)中规定的含义。1.129“本地化生效日期”具有第6.1.2节(本地化模型)中规定的含义。1.130“本地化模式”具有第6.1.2节(本地化模式)中给出的含义。1.131“损失”是指所有损失、费用、索赔、损害、判决、负债、税款和费用(包括合理的律师费和与此相关的其他合理的自付费用)。1.132“澳门特别行政区”具有第1.30节规定的含义(中国)。1.133“主要市场”是指在附表1.190(地区)上标记为主要市场的国家，但尽管有附表1.190(地区)的规定，主要市场将不包括所有受限制的国家。1.134“制造”是指对于任何产品，涉及该产品(或涉及该产品的任何组件或工艺步骤)的制造、加工、包装、标签、灌装、整理、组装、质量保证、质量控制、测试和释放、运输、供应或储存(视情况而定)的任何和所有活动，包括鉴定、验证和放大、临床前、临床和商业制造和分析开发、产品表征和稳定性测试，但不包括任何涉及开发、医疗事务或商业化的活动。“制造”和“制造”将被相应地解释。1.135“上市授权申请”或“上市许可申请”是指在每种情况下，向一个国家或其他监管管辖区的相关监管机构提交的任何新药申请、生物制品许可证申请或其他营销授权申请，该申请要求在该国家或司法管辖区进行商业营销或销售药品或生物制品(及其任何修正案)。在中国关于进口药品的背景下，MAA也被称为进口药品许可证的申请。1.136“销售授权书持有人”或“销售授权书持有人”是指与特许产品及其所有补充、修订和修订有关的销售授权书持有人(S)或已颁发的营销授权书持有人(S)。1.137“重大不利影响”是指，就任何事项而言，该事项(A)可能对任何许可产品的开发、制造、医疗事务或商业化产生重大不利影响(包括与产品完整性(包括假冒和转移)、质量、安全、毒性或副作用有关的任何担忧)，或(B)与许可方对任何许可产品的全球监管战略严重不一致。1.138“医疗事务”是指旨在确保或改善某一产品的适当医疗用途、进行医学教育或有关该产品的进一步研究的活动，包括

举例而言：(A)医学科学联络员的活动，除其他职能外，可(I)开展以服务为基础的医疗活动，包括为咨询会议提供投入和协助，推荐临床试验研究人员，并在此类试验和其他研究相关活动的设计中提供投入，以及(Ii)提供非宣传性沟通和非宣传性活动，包括介绍新的临床试验和其他科学信息；(B)赠款，以支持与产品有关的继续医学教育、座谈会或第三方研究；(C)与产品有关的出版物的开发、出版和传播；(D)回应医疗保健提供者的科学询问而提供的医疗信息服务，通过销售代表传达，或通过信件、电话或电子邮件直接从医疗保健提供者那里收到；(E)举行科学咨询委员会会议或其他咨询方案；(F)支持研究人员发起的试验、批准后研究以及卫生经济学和结果研究；以及(G)实施风险、评估和缓解战略(REMS)。医疗事务不包括任何与制造、开发或商业化有关的活动。1.139“医疗事务报告”具有第7.2节(医疗事务报告)中规定的含义。1.140“Mono产品”具有第1.141节(净销售额)中规定的含义。1.141“净销售额”是指被许可方、其关联方、再被许可方和此类再许可方的任何关联方(在每种情况下为“开票实体”)向第三方最终用户、分销商或批发商(用于商业分销)销售或以其他方式处置许可产品而开出的发票总额，减去根据适用会计准则计入的下列扣除：(A)对许可产品实际支付、准予或应计的销售退货和津贴，包括即时支付和现金折扣以及任何其他调整，包括因价格调整或记账错误而给予的调整；(B)因拒绝、召回、退货或浪费更换许可产品或因返点或追溯降价而给予或给予的信用或津贴；(C)给予管理的医疗保健组织、药房福利经理(或其等价物)、国家、州/省、地方和其他政府、其代理机构和购买者和报销人或贸易客户(包括Medicare、Medicaid、管理的医疗保健和类似类型的回扣和退款)的减价、折扣、回扣和退款；(D)包括在销售总额中的运费、保险费和其他运输费，以及批发商、分销商、仓储链和其他第三方提供的与特许产品分销有关的服务的任何管理费或其他费用；(E)包括在销售总额中的税费、关税或其他政府费用(包括与销售许可产品有关的任何税项，包括增值税或类似税，但基于收入的任何税项除外)，并经回扣和退款调整；

(F)在相关时间段内支付给集团采购组织或药品福利经理的与许可产品有关的行政费用部分；。(G)该发票实体未收取的许可产品的任何发票金额，包括坏账准备金(但随后收取的任何此类金额将计入收取期间的净销售额)；。(H)适用的发票实体根据其标准政策和程序合理分配给许可产品销售的美国《患者保护和平价医疗法案》或类似法律规定的对处方药制造商征收的年费部分；。以及(I)与许可产品的发票销售有关的任何交付系统实际支付或应付的任何代价，或可合理分配给该交付系统的任何代价。在以下范围内扣除：(I)适用并按照标准分配程序，(Ii)尚未扣除或排除，以及(Iii)在正常业务过程中发生的类型和金额与良好的行业惯例一致。净销售额不会被归因于未经对价或名义对价转让许可产品，用于任何临床试验，或用于任何真诚的慈善、同情或贫困患者计划目的，或作为样本。为免生疑问，在发票实体之间或之间转让许可产品以供转售的情况下，净销售额将根据该发票实体向第三方(不包括另一发票实体)的销售来确定。如果许可产品或其部分的任何价值销售，如易货贸易或反贸易，而不是仅以现金为目的的公平交易，净销售额将被视为在相关国家或地区的公平交易中以现金方式出售相当数量的此类许可产品的净销售额，或在没有此类销售的情况下，由发票实体真诚确定的许可产品的公平市场价值。如果对包括授权产品和非授权产品在内的多个产品提供折扣、津贴、积分、回扣或其他扣减(或针对授权产品提供折扣以诱导客户同时购买授权产品和非授权产品)，则此类折扣、津贴、积分、回扣或其他扣减将公平地分配给授权产品和其他产品。如果许可产品作为组合产品销售(“组合销售”)，在这种组合销售中销售的许可产品的净销售额将如下确定：(A)除以下规定外，任何时期和国家或地区的组合销售的净销售额将通过乘以组合销售的总金额(“总组合销售金额”)减去上文(A)-(G)中的所有扣减(“允许扣减”)，其分子是适用的开票实体在该期间和国家或地区为非组合产品的许可产品(如果销售该单一产品)收取的批发采购成本

在该期间和国家或地区由适用的开票实体单独销售(“独立价”)，分母为适用开票实体在该期间和国家或地区单独销售的含有非许可产品(“其他产品(S)”)的有效成分的产品(S)的独立价格加批发收购成本；倘若任何该等其他产品(S)并非由适用的开票实体单独销售，而是由一个或多个第三方在该期间及国家或地区独立销售，则该等产品(S)将被视为由适用的开票实体按该第三方就本条款的计算收取的平均批发收购成本单独销售。(B)如果发票实体在该期间和国家或地区销售单一产品，但没有单独销售所有其他产品(S)，而该其他产品(S)又不是由一个或多个第三方在该期间和国家或地区(视属何情况而定)独立销售，则该合并销售产生的净销售额的计算方法为：将合并销售总额减去所有允许扣除项后的分数乘以分数，分数的分子为独立价格，其分母为适用的开票单位在该期间和国家或地区对该组合产品收取的批发收购成本。(C)如果发票实体不在该国家或地区和期间销售单一产品，而是在该期间和国家或地区单独销售合并销售中包括的所有其他产品，则该合并销售产生的净销售额的计算方法是将合并销售总额减去所有允许的扣除额的分数，其分子是适用的开票实体在该期间和国家或地区对该组合产品收取的批发收购成本(“批发价”)减去该其他产品的适用开票实体(S)在该期间和国家或地区收取的批发收购成本的总和，其分母为批发价；倘若任何其他产品(S)并非由适用的开票实体单独销售，而是由一个或多个第三方在有关期间及国家或地区独立销售，则该等其他产品(S)将被视为由适用的开票实体按该第三方就本条款的计算收取的平均批发收购成本单独销售。如一项合并销售所产生的销售净额不能由上述任何方法厘定，则该合并销售的销售净额将根据开票实体真诚合理厘定的该等合并产品的有效成分的相对公平市价计算。1.142“国家药品监督管理局”是指人民Republic of China的国家医疗产品管理局及其地方对应机构，以及其具有实质相同职能的任何继任机构或主管机构。1.143“OFAC”具有第1.84节(全球贸易法律和条例)中规定的含义。

1.144“可选的许可产品改进”具有第2.9节(被许可方的第一次谈判权)中规定的含义。1.145“其他产品(S)”具有1.141节(净销售额)中规定的含义。1.146“当事人”或“当事人”的含义如序言所示。1.147“专利挑战”具有第15.2.4节(专利挑战终止)中规定的含义。1.148“专利起诉”是指针对(A)准备、提交和起诉任何专利权的(所有类型的)申请，(B)维持任何专利权，以及(C)决定是否放弃或维持任何专利权的活动。1.149“专利权”是指：任何(A)在全球任何国家、地区或超国家管辖范围内的专利或专利申请，包括临时申请、优先权申请和国际申请；(B)任何此类专利或专利申请的替代、分割、临时、继续、部分继续、重新发布、更新、登记、确认等；(C)通过现有或未来的扩展或恢复机制进行扩展或恢复，包括重新生效、重新发布、重新审查或扩展，包括上述任何补充保护证书；以及(D)已经从上述专利申请中获得或将来将从上述专利申请中获得的专利。1.150“专利期调整”具有第14.8节(专利期延长)中给出的含义。1.151“专利期延长”具有第14.8节(专利期延长)中规定的含义。1.152“允许的扣除额”具有1.141节(净销售额)中规定的含义。1.153“个人”是指任何个人、合伙企业(普通或有限责任)、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、企业、非法人组织、政府主管部门或本文未具体列出的任何其他实体。1.154“个人信息”是指与可合理识别的自然人有关的信息。1.155“控制权变更后的一方”的含义见第2.8.2节(企业合并)。1.156“隐私法”具有第12.4.5节(被许可人的契约)中规定的含义。1.157“产品改进”具有第1.17节(自动许可产品改进)中规定的含义。

1.158“产品发明”具有第14.1.2(B)节(产生的知识产权的所有权)中规定的含义。1.159“公职人员”是指(A)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门或任何其他政府实体行事的任何人；(B)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或受控制的兽医、实验室或医疗机构；(C)国际货币基金组织、联合国或世界银行等任何国际公共组织的任何官员、雇员或代表；(D)任何政党或政党官员或政治职位候选人；(E)金融行动特别工作组(FATF)、金融行动筹资小组(GAFI)或上文所述的其他政府实体、企业或组织所界定的有政治风险的人士；或(F)以官方身份为任何政府或政府实体或上文所述其他政府实体、企业或组织行事的任何人。1.160“出版”具有第11.5节(出版)中规定的含义。1.161“接受方”具有第11.1.1节(保密义务)中规定的含义。1.162“地区”具有附表1.190(领土)所载的含义。1.163“监管批准”是指，就特定国家或其他监管管辖区而言，对MAA的任何批准或任何监管机构在该国家或其他监管管辖区进行药品或生物制品的商业营销或销售所必需的其他批准、产品或经营许可、注册或授权，但在每种情况下，不包括报销批准。1.164“监管当局”是指在特定国家或其他监管管辖区(包括国家药监局)对药品或生物制品的开发、制造、商业化或其他开发(包括监管批准或补偿批准)具有管辖权或权力的任何适用的政府当局，以及任何相应的国家或地区监管当局。1.165“监管排他性”是指任何监管当局在特定国家或其他监管管辖区对药品或生物制品授予的任何独家营销权或排他性权利或保护，但在所有情况下都不包括专利权和专利期延长。1.166“监管提交文件”是指为支持药品或生物制品的开发、制造或商业化而向任何监管机构提交的任何注册、备案、申请或提交(包括获得、支持或维持该监管机构的监管批准)，以及与相关监管机构之间的所有通信或通信，包括通知和报告，以及任何实质性会议、电话会议或与相关监管机构讨论的记录，以及与此相关的所有支持文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案和投诉档案。

监管提交包括所有MAA和其他监管批准申请及其等价物(为清楚起见，作为申请，但不包括与其相关的批准)。1.167“报销批准”是指适用的政府当局的批准、协议、决定或其他决定，确定向最终用户收取的药品或生物制品的价格，特定的药品或生物制品将由该领土的监管当局或其他适用的政府当局报销。1.168“替换场地”具有第4.4.2节(有缺陷的分许可人/分包商或场地和替换)中规定的含义。1.169“代表”具有第12.1.6节(每一方的陈述和保证)中规定的含义。1.170“受限制国家”是指受外国资产管制处实施全面经济制裁的任何国家或地理区域，截至生效日期包括：克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国。1.171“受限制方”是指(A)一个或多个受限制方名单上所列的任何人，(B)一个或多个受限制方名单上的人所拥有的任何人或代表其行事的任何人，或(C)通常居住在一个或多个受限制国家的实体内或根据其法律组织的实体内的人。1.172“受限制方名单”包括由联合国维持的受制裁实体名单；特别指定国民和受封锁人士名单、逃避外国制裁者名单、部门制裁识别名单以及由外国资产管制处管理的所有其他名单；均由美国商务部管理的美国拒绝者名单、美国实体名单和美国未经核实名单；根据欧盟共同外交与安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；以及由其他适用的政府当局维持的类似受限制方名单。1.173“审查期”具有第11.5节(出版物)中规定的含义。1.174“参照权”系指“参照权”，如第21 C.F.R.第314.3(B)条或美国境外承认的任何类似适用法律所界定。1.175“罗氟司特”系指附表1.175(罗氟司特)所列的3-cyclopropylmethoxy-N-(3，5-dichloropyridin-4-yl)-4-(二氟甲氧基)苯甲酰胺。1.176“特许权使用费”具有第10.3.1节(特许权使用费费率)中规定的含义。1.177“特许权使用费条款”是指按许可产品逐个许可产品和国家/地区，或在适用的情况下，按地区逐个计算的一段时间，从该许可产品在该国家或地区的第一次商业销售开始，到下列时间中最晚的一项结束：[***].

1.178“安全数据交换协议”具有第5.6.1节(安全数据交换协议)中规定的含义。1.179“销售里程碑事件”具有第10.2.2(A)节(销售里程碑付款)中规定的含义。1.180“销售里程碑付款”具有第10.2.2(A)节(销售里程碑付款)中规定的含义。1.181“现状项目”具有第3.5.2(B)节规定的含义(不变；现状)。1.182“分包商”是指一方以收费方式受雇履行本协议项下的某些义务或行使其某些权利的第三方承包方(包括CRO、CMO和CSO)。如果适用，任何第三方分销商将被视为许可方或其关联公司或分被许可方的分包商。在本定义下本应被视为被许可方的分包商的第三方，如果在第2.1节(向被许可方授予许可)中授予被许可方的权利下获得了执行其参与的适用活动的再许可，则该第三方将被视为本协议的次级被许可方。1.183“从属许可”具有第2.6.1节(从属许可权)中规定的含义。1.184“次级被许可人”是指被许可人获得第2.1节(授予被许可人的许可)中授予被许可人的权利的再许可或其他授权或许可，或获得此类再许可、授权或许可的任何选择权的任何人，包括任何分包商(如果该分包商需要根据第2.1节(向被许可人的许可授予)授予被许可人的权利下的从属许可来执行其参与的适用活动)。1.185“供应选择日期”具有6.1节(临床和商业供应)中规定的含义。1.186“暂停通知”具有第12.8.3(B)节(补救)中规定的含义。1.187“台湾地区”具有第1.30节规定的含义(中国)。1.188“税”或“税”指任何种类的税，包括但不限于按收入、替代税或附加税的最低标准、毛收入、欺诈、资本、资本收益、销售、使用、从价计价、特许经营、利润、许可证、特权、转让、扣缴、工资、就业、社会保障、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、增值税、营业税、财产税、环境税或类似费用、任何种类的评税或收费，包括赔偿他人税款的任何合同义务。连同任何利息和任何罚款、附加税或任何政府当局施加的额外金额。1.189“术语”具有第15.1节(术语)中规定的含义。

1.190“领土”是指附表1.190(领土)所列的国家和地区，但尽管有附表1.190(领土)的规定，领土将不包括所有受限制的国家。1.191“领土发展计划”具有第4.2节(领土发展计划)所规定的含义。1.192“地区医疗事务计划”具有第7.1节(地区医疗事务计划)中规定的含义。1.193“年度净销售额合计”，就特许产品而言，是指该特许产品在特定日历年的总净销售额。1.194“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何人。1.195“第三方索赔”是指任何和所有第三方的要求、索赔、诉讼、诉讼和诉讼程序(无论是刑事或民事索赔，还是合同、侵权或其他方面的索赔)。1.196“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产。1.197“有效权利要求”是指：(A)已发布且未到期的专利(可通过补充保护证书或专利期延长等方式延长)的权利要求，该权利要求未被专利局或其他有管辖权的政府当局在最终的、不可上诉的判决中撤销、裁定无效或不可执行(或在允许的期限内没有对其提出上诉的判决)，且该权利要求未通过重新发布、重新审查、或放弃或以其他方式被承认为无效或不可执行；或(B)未发出的、待决的专利申请的待决权利要求，而该申请待决的时间不超过[***]自从有关专利局收到关于该申请的案情的第一次答复之日起数年；但[***]对于有争议的专利申请的任何不利程序(例如，第三方反对或针对有效权利要求的不利裁决的任何上诉)的持续时间，将收取一年的费用。1.198“批发价”具有1.141节(净销售额)中规定的含义。1.199“预扣金额”具有第10.11.2节(预扣税)中规定的含义。1.200[***]。第二条许可证；排他性；第一谈判权2.1许可证授予被许可人。在遵守本协议条款的前提下，许可方特此向被许可方授予：(A)独家(受制于许可方在第2.5节(无默示许可；保留权利)项下的保留权利)、有版税的许可，仅根据第2.6节(从属许可和

在许可技术的权益下，(A)仅根据本协议的条款(包括每个适用的地区发展计划和地区医疗事务计划的条款)在地区内开发、制造、制造、商业化或以其他方式利用许可产品；(B)向许可方授予非独家、永久、不可撤销、全额缴足、免版税的全球许可，以阻止仅出于任何目的实践或使用被许可人协作技术的知识产权。2.2经许可的专有技术转让。在[***]在有效期内，根据被许可方的合理要求，有效期内的有效日期(“初始许可专有技术转让”)和之后的(“持续许可专有技术转让”)天数不得超过[***]或根据需要及时执行《领土开发计划》中规定的活动，许可方应提供并向被许可方(或其指定关联公司)提供许可方所拥有和控制的许可技术内以前未在本协议下提供的任何和所有专有技术，这些专有技术的格式和形式应符合被许可方在第2.1节(向被许可方发放的许可)项下的独家许可的条款，以供使用。为协助转让该专有技术，许可方应在正常营业时间内向被许可方及其指定关联公司提供合理的人员，以转让该专有技术。最初获得许可的专有技术转让是[***]。对于持续的许可专有技术转让，被许可方将补偿许可方(A)所有自付费用和(B)许可方的内部成本超过[***]许可方按FTE费率提供的此类转让活动的FTE小时数，在每种情况下(A)和(B)许可方因第2.2条规定的义务(经许可的专有技术转让)而产生的费用。2.3关联方权利。根据第2.1节(向被许可方授予的许可)向被许可方许可的权利可由被许可方根据第2.6.1节(再许可权)作为再许可扩展到被许可方的关联企业，但条件是：(A)此类权利仅在该关联企业仍是关联企业时延长；(B)每个此类关联企业书面同意受本协议的条款和条件约束，就好像它是本协议项下的被许可方一样；(C)每个此类关联方的任何行为或不作为将被视为被许可方在本协议项下的行为或不作为，被许可方将对每个此类关联方遵守本协议项下被许可方的所有义务(包括本协议对被许可方施加的所有限制)负责；(D)每个此类关联方根据本协议承担的任何权利或义务不会解除被许可方在本协议项下的任何义务；以及(E)每个此类关联方在履行本协议项下的行为方面并未实质性违反任何适用法律。。2.4向许可方授予许可。在符合本协议条款的情况下，被许可方特此向许可方及其关联公司授予非独家、免版税、全额付清的

第15.3.2(A)款(终止本协议)，永久的、不可撤销的、可转让的许可，有权根据被许可方协作技术，通过多个层次授予再许可，仅用于开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品：(A)在期限内，(I)在领域外，(Ii)在领域内，但在领域外，以及(B)在期限结束后，在所有领域，在全球范围内。2.5无默示许可；保留权利。本协议中的任何内容均不得解释为授予一方在另一方拥有或控制的任何知识产权(包括许可技术或被许可方协作技术)下的任何权利，这些权利在本协议中未明确授予，无论是默示、禁止反言或其他方式。被许可方在本协议下未明确授予许可方的任何权利，在此由被许可方保留。许可方在本协议项下未明确授予被许可方的任何权利，特此由许可方保留。尽管本协议中有任何相反的规定，许可方特此保留(A)代表自身及其关联方、被许可方、再被许可方(被许可方及其关联方和再被许可方除外)和分包商在许可技术项下在区域内的现场开发许可产品的权利，以寻求和获得监管批准以及在区域外的商业化，并在符合本协议条款的情况下，保留(B)代表其自身及其关联方和分包商的权利。根据许可技术，有权在领域内生产许可产品，以便在全球范围内开发，并寻求和获得监管部门的批准，在领域外进行商业化，并在符合本协议条款的情况下，在领域外进行。任何一方不得违反本协议和本条款第二条中授予的权利(许可；排他性；第一次谈判权)实施许可技术。2.6再许可和分包商。2.6.1再许可权。根据本协议的条款，被许可方将有权通过多个层次将第2.1节(向被许可方授予的许可)下授予的权利的再许可授予第三方或附属公司(每个再许可均为“再许可”)：(A)在征得许可方在主要市场的事先书面同意的情况下，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，以及(B)[***]。在[***]在签订任何从属许可的日期内，被许可方应向许可方提供该从属许可的通知，该通知将确定适用的从属被许可人并汇总每个此类从属许可的范围。除第2.6.2节(再许可存续)另有规定外，每个次级被许可人将根据根据本协议条款向被许可人授予的权利而保留其权利，而因终止本协议而对一个或多个许可产品或全部产品根据第2.1节(向被许可人授予的许可)授予被许可人的任何许可终止，将导致从属被许可人自动失去任何从属许可项下的相同权利。2.6.2分许可存续。在因一个或多个许可产品或其全部终止本协议而终止第2.1节(向被许可方授予许可)项下授予被许可方的许可时，被许可方应立即向所有分被许可方提供书面终止通知。在[***]在依照前款规定终止生效之日起数日内，任何未违反其再许可或本协议条款的被许可人，可通过向许可方提供书面通知，选择再许可

成为许可方的直接许可，但条件是：(A)该次级被许可方将被要求向许可方支付与根据该次级许可从该次级被许可方获得的此类直接授予相同的对价金额，以及(B)许可方不受任何超出本协议所包含的权利和义务以外的权利授予的约束，也不需要履行本协议所包含的权利和义务以外的任何义务。2.6.3向第三方转授许可的条款。在[***]在授予任何从属许可的日期内，被许可方将向许可方提供此等从属许可的真实、完整的副本，前提是被许可方可以编辑其中包含的任何财务条款，而这些财务条款对于许可方确定在此类从属许可下授予的权利的范围以及遵守本协议和AZ许可的要求而言是不必要的。为免生疑问，在根据第2.1节(向被许可方授予的许可)向被许可方授予的许可因一个或多个许可产品或其全部终止本协议而终止时，被许可方应向许可方提供所有子许可的未经编辑的副本。每个次级许可将根据与本协议条款一致并受本协议条款约束的书面协议授予：(A)要求每个该次级被许可人遵守适用于该次级被许可人的本协议条款(包括第4.4节(临床试验审核权)、第4.5节(开发记录)和第10.10节(财务记录和审计)中规定的记录保存和审核要求，根据由该次级被许可人或其附属公司控制的任何监管批准和监管提交，向被许可方和许可方提供关于任何许可产品的参考权利，在范围上与第5.5节(参照权)赋予每一缔约方的参照权一致，保密和不使用规定至少与第11条(保密)中规定的同样严格；发布)，第12.4条(被许可方契约)、第12.5条(出口管制)和第12.8条(合规性)中规定的反腐败、出口限制、隐私和数据保护公约，以及第14条(知识产权)中规定的知识产权条款，包括将构思、发现、开发、生成、发明、或由从属被许可方或其代表以其他方式作出，以便被许可方可以授予许可方第2.4节(向许可方授予许可)中规定的许可以及第14.1.2(B)节(产生的知识产权的所有权)中关于该被许可方协作专有技术和被许可方协作专利权中规定的产品发明转让；(B)包含被许可人根据第15.2.4节(终止专利挑战)中规定的权利终止该次级被许可人的专利挑战的权利；(C)要求每个该次级被许可人按照适用的AZ许可、cGLP、cGMP和CGCP的条款(视情况而定)执行其被再许可或受雇执行的活动，并以其他方式遵守适用的法律；(D)包括许可方作为该再许可项下的预期第三方受益人，有权强制执行此类再许可的适用条款(包括第(E)款所述的规定)；

(E)根据第2.8.1节(被许可方排他性)，禁止该第三方独立或为任何其他第三方或与任何其他第三方在领土内从事任何竞争产品的开发；以及(F)受AZ许可证中适用于分被许可方的条款的约束。2.6.4分包权。在本协议条款的约束下，被许可方有权聘请分包商，而无需许可方事先书面同意，其唯一目的是根据本协议条款履行被许可方在区域内制造、开发、执行与许可产品有关的医疗活动或商业化的义务。被许可方将要求每个分包商遵守适用于该分包商的本协议条款，包括第4.4节(临床试验审核权)和第4.5节(开发记录)中规定的记录保存和审计要求，在由该分包商或其关联方控制的任何许可产品的监管批准和监管提交中向被许可方和许可方提供参考的权利，其范围与根据第5.5条(职权)授予每一方的参考权一致，保密和不使用条款至少与第11条(保密；第12.4条(被许可方契约)、第12.5条(出口管制)和第12.8条(合规性)中规定的反腐败、出口限制、隐私和数据保护公约，以及第14条(知识产权)中规定的知识产权条款，包括由分包商或其代表构思、发现、开发、生成、发明或以其他方式作出的所有被许可方协作专有技术和被许可方协作专利权的许可或当前转让(S)。以便被许可方可以向许可方授予第2.4节(向许可方授予许可)中关于该被许可方协作专有技术和被许可方协作专利权以及第14.1.2(B)节(产生的知识产权的所有权)中规定的产品发明转让的许可。被许可方将进行适当的基于风险的尽职调查，以评估其所聘用的分包商的能力、合规性和声誉。被许可方不得聘用任何被禁止/排除的分包商。2.6.5对分被许可人和分包商的责任。尽管有任何分包或分包，被许可方仍将对许可方履行其在本协议项下的所有义务以及被许可方及其被许可方和分包商遵守适用于此类第三方的本协议的所有规定承担主要责任。被许可方对其任何分被许可方或分包商违反本协议条款的行为承担全部责任和责任，其程度与被许可方本身发生任何此类违反行为的程度相同，如果该分被许可方或分包商严重违反本协议且未及时纠正此类违约，被许可方将立即终止与该分被许可方或分包商的协议。2.7 AZ许可证。2.7.1许可方。许可方约定并同意其(A)不会对AZ许可项下的任何权利进行任何修订或放弃任何可能对被许可方在本协议项下的权利或被许可方的使用权利造成重大不利影响或以其他方式修改的权利

许可产品应符合本协议的条款；以及(B)将遵守AZ许可证的条款，并且不会采取任何可能导致许可方违反AZ许可证的行为，从而导致在AZ许可证下的适用治愈期限过后仍未治愈的终止权。在AZ许可终止的情况下，许可方将尽商业上合理的努力，按照与AZ许可中规定的基本相似的条款，确保被许可方的直接许可权。2.7.2被许可方。被许可方规定并同意：(A)本协议项下授予被许可方的权利和许可受制于AZ许可中与被许可技术相关的适用条款；(B)许可方在本协议项下履行其义务并向被许可方授予权利和许可的义务，受本协议项下AZ许可项下对许可方施加的关于本协议项下被许可技术被再许可部分的任何和所有要求和限制的限制，以及(C)许可方不会被要求采取任何可能导致许可方违反AZ许可的行为或不采取任何行动，或授予被许可方违反AZ许可或与AZ许可不一致的任何权利。被许可方应遵守AZ许可中适用于被许可方的条款。2.8排他性契约。2.8.1被许可方的排他性。在逐个许可产品的基础上，(I)被许可方不会并将导致其关联方和被许可方不会，以及(Ii)许可方不会并将导致其关联方和被许可方不直接或间接地，[***]；但条件是[***]。2.8.2业务合并。任何一方均不违反本第2.8款(排他性契约)中规定的限制。如果该第三方或其任何关联方或被许可方或再被许可方在适用的控制权变更交易结束后与第三方(连同该第三方及其关联方)发生控制权变更，且(直接或通过关联方或与任何其他第三方合作)(A)在控制权变更交易结束时正在进行任何违反第2.8.1条(被许可方排他性)的活动(此类被禁止的活动，“竞争活动”)或(B)在控制权变更交易结束后开始任何竞争活动；且该控制权变更后缔约方可在领土内开展此类竞争活动，只要(I)该控制权变更后缔约方或其附属公司或其代表未将许可技术用于执行任何竞争活动，以及(Ii)该控制权变更后缔约方采取商业上合理的技术和行政保障措施，以确保上述第(I)款规定的要求得到满足，包括在从事任何竞争活动的人员与负责利用任何许可产品的人员之间建立“防火墙”，或通过访问根据本协议或双方的保密信息开展的活动的数据。2.8.3收购一项竞争产品。如果一方或其任何关联公司、被许可人或分被许可人以违反第2.8条(排他性契约)的方式获得在领土内被开发的竞争产品，则任何一方都不会违反第2.8节(排他性契约)中规定的限制。

收购或与另一人的全部或基本上全部业务或资产合并，只要该方或适用的关联公司、被许可人或次级被许可人(A)与第三方订立最终协议，在整个地区剥离该竞争产品(无论是通过独家许可或其他方式)，并在以下时间内完成交易[***]在该收购或合并完成后的几天内，或(B)终止在领土内进一步开发该竞争产品[***]在此类收购或合并完成后数天内，且在此类剥离或终止完成之前，(I)该方或其关联方、被许可方或分被许可方(视情况而定)未将任何许可技术或被许可方协作技术用于或代表其在领土内随后对此类竞争产品进行开发，以及(Ii)该方及其关联方、被许可方或分被许可方(视情况而定)采取商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足前述第(I)款规定的要求。包括在使用此类竞争产品的人员和负责使用任何许可产品或访问根据本协议或双方机密信息执行的活动的数据的人员之间建立“防火墙”。2.9被许可人的第一次谈判权。被许可方有权根据本第2.9节规定的条款(被许可方的第一次谈判权)(这种谈判权，即“被许可方ROFN”)，就区域内每项可选的许可产品改进协商最终的许可协议。在期限内，如果许可方根据其标准惯例决定，它有兴趣许可开发非自动许可产品改进的任何产品改进的权利(每个产品改进都是“可选的许可产品改进”)，则许可方应立即向被许可方提供此类可选的许可产品改进的通知(每个此类通知均为“被许可方ROFN触发通知”)。如果，在[***]收到被许可方ROFN触发通知后的工作日（“被许可方ROFN通知期”），被许可方向行使被许可方ROFN的许可方提供一份书面通知，内容涉及作为被许可方ROFN触发通知主题的可选许可产品改进（被许可方发给许可方的每一份此类通知，均称为“被许可方ROFN谈判通知”），则自许可方收到被许可方ROFN谈判通知之日起至 [***]天支付（或双方共同商定的更长期限）（“被许可方ROFN谈判期”），许可方及其关联公司将本着诚信原则与被许可方就最终许可协议的条款进行独家谈判（或经缔约方选举，本协议的修订）根据该协议，许可方将授予被许可方在区域内开发和商业化适用的可选许可产品改进的权利。如果（a）被许可方未在适用的被许可方ROFN通知期内向许可方交付被许可方ROFN谈判通知，或（b）被许可方在适用的被许可方ROFN通知期内向许可方交付被许可方ROFN谈判通知，但双方未能达成最终许可协议，（或对本协议的修订）在适用的被许可方ROFN谈判期内，就适用的可选许可产品改进，则在每种情况下（（a）或（b）），许可方可以自由地与任何第三方就适用的可选许可产品改进进行任何交易谈判，并且没有义务与被许可方就此类可选许可产品改进签订协议，但前提是被许可方在 [***]在被许可方ROFN谈判期到期后的3个月内，许可方只能将此类可选许可产品改进许可给第三方，其条款总体上不低于

在被许可方ROFN谈判期间最后向被许可方提供的条款，如果在谈判之后， [***]被许可方ROFN谈判期届满后的-个月内，许可方尚未与第三方签订最终协议以许可此类可选许可产品改进，则被许可方的优先谈判权将自动重置，并将就区域内的每项可选许可产品改进申请下一轮最终许可协议的谈判。 第3条管理3.1联盟管理者。各方应在生效日期后尽快任命一名个人担任本协议项下的联盟经理（各为“联盟经理”）。联盟经理将：（a）作为双方之间的主要联络点，向另一方提供关于一方在本协定项下活动进展的信息;（b）负责促进双方之间的信息流动，并以其他方式促进双方之间的沟通、协调和合作;（c）促进任何争议的迅速解决;及（d）以无表决权成员身分出席联合督导委员会会议。如果联盟经理合理地认为任何事项需要引起JSC的注意，则该联盟经理也可以提请JSC注意该事项。各方应尽合理努力保持适当的连续性，但可在向另一方发出书面通知后随时更换其联盟经理。 3.2联合指导委员会。 3.2.1 JSC的成立和宗旨。不迟于 [***]在生效日期后30天内，双方将成立一个联合指导委员会（下称“JSC”），以协调和监督区域内许可产品的开发和商业化以及与许可产品相关的医疗事务的履行。联合指导委员会将由每一方的三名代表组成，他们应能讲流利的英语，并具有适当和直接的知识和专长以及必要的决策权。每一方均可更换其在JSC中的任何代表，并在向另一方发出书面通知后任命一人填补每次更换产生的空缺。双方将尽合理努力保持适当水平的代表性连续性。许可方的一名代表将主持JSC（“JSC主席”），直至生效日期满一周年。此后，一名被许可方代表将成为下一届JSC主席。 [***]第一百一十二条当事人对标的物的毁损、灭失或者毁损，应当承担赔偿责任。 [***]月期间。 JSC中的各方代表将在各自组织内进行通报和协调，以使各方能够履行本协议项下的义务，包括在本协议规定的时限内履行义务。 3.2.2会见律师。各方应在JSC每次会议召开前至少五个工作日向另一方披露拟议的议程项目及相关信息;但在需要JSC提供意见的紧急情况下，一方可在会议前较短时间内向另一方提供其议程项目，或可提议某次会议不设具体议程，只要该另一方同意以后增加该议程项目或该JSC会议没有具体议程。

3.2.3会议。联委会将在其选择的时间举行会议，但将不少于每季度举行一次会议，除非各方另有协议。所有会议将以英语进行。联委会可以亲自开会，也可以通过电话会议、互联网会议、视频会议或其他类似的交流方式举行会议。每一缔约方将自行承担与其代表出席联委会会议有关的费用。每一缔约方还可要求召开特别会议，以解决该缔约方要求的特定事项[***]事先书面通知对方的工作日。联委会主席或其指定人将保留每次联委会会议的会议记录，以书面形式记录所有作出的决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。联委会主席或其指定人将在以下时间内向联委会所有成员发送会议纪要以供审查[***]每次会议后的工作日。每个成员都将拥有[***]从收到之日起的工作日内批准或提供对会议记录的意见(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果一名成员在上述期限内没有通知联委会主席他或她不批准会议记录，则会议记录将被视为已获该成员批准。每一缔约方的联委会成员可指定该方的另一名工作人员--可以是联盟经理--协调围绕联委会的行政工作，包括发出联委会会议通知、起草会议纪要或分发会议纪要。3.2.4小组委员会。司法人员叙用委员会可在“需要”的基础上设立并授权任何其他业务委员会、特设小组委员会或工作组负责监督特定的项目或活动。每个此类业务委员会、特设小组委员会或工作组及其活动将接受联委会的监督，并向联委会报告。适用于联委会的成员、会议和决策条款(如本第3条(治理)所述)将比照适用于每个此类业务委员会、特设小组委员会或工作组，除非缔约方另有约定。任何此类业务委员会、特设小组委员会或工作组不得超越本第3条(治理)中为联委会规定的权限。3.2.5司法人员叙用委员会的角色和责任。联委会的职责是：(A)为讨论缔约方在本协定项下的活动提供论坛；(B)[***]第4.2节(领土发展计划)所述的对领土发展计划的任何修订；(C)[***]批准第4.3节(临床试验设计；方案)中描述的任何临床试验；(D)讨论每个开发报告中描述的所有开发活动的状态、进展和结果；(E)讨论由任何一方或代表任何一方生成的材料开发数据和临床数据；(F)[***]第4.8节(新配方、新浓度或新适应症的开发)中描述的任何建议的新配方、浓度或适应症；

(G)讨论领土内每个国家和区域与特许产品有关的任何监管动态；(H)[***]第7.1节(地区医疗事务计划)所述的任何地区医疗事务计划或其修正案；(I)[***](J)讨论许可方根据第8.3节(许可方商业化见解)提供的任何商业化见解或材料；(K)讨论第14.11.2节(许可产品商标在地区内)(L)中所述的许可产品商标，并将具体规定的责任委托给JSC认为适当的其他业务委员会、特设小组委员会和工作组，如第3.2.4节(小组委员会)所述；以及(M)履行本协议明确规定的或由双方书面协议分配给JSC的其他职能。3.3非会员出席率。每一缔约方除其代表(可包括法律顾问)外，可不时邀请合理数量的与会者出席联委会会议(以无表决权的身份)，前提是这些与会者具有与该联委会会议计划议程相关的专门知识；但如果任何一方有意邀请任何第三方(包括任何顾问)出席该会议，则该缔约方应在该会议之前合理地事先向另一方发出书面通知，并将确保该第三方受保密义务的约束，不得使用，至少与第11条(保密；出版)。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果另一方出于对可能在此类会议上讨论的竞争敏感信息的真诚担忧(即，还向具有竞争产品的第三方提供服务的顾问)，真诚地反对该第三方参加此类会议，则该第三方将不被允许参加此类会议(或其间可能讨论此类竞争敏感信息的部分)。3.4决策。3.4.1一般流程。JSC仅拥有本第3条(治理)和本协议其他明确规定的权力，无权(A)修改或修改本协议的条款或(B)放弃任何一方遵守本协议的条款。除根据本协定明确指派给司法人员叙用委员会的事项外，本第3条(治理)规定的委员会决策程序并不意在管理每一缔约方履行其在任何当时的领土发展计划或领土医疗事务计划下的义务所必需的日常活动，只要这些义务与根据每一适用计划分配给该缔约方的活动相一致。联委会的所有决定将以全票方式作出，每个缔约方的代表有一票(即每个缔约方一票)。不是

在联委会任何会议上采取的行动将是有效的，除非该次会议有法定人数，而且在所有此类会议上，如果每一缔约方有两名有表决权的代表出席或参加该会议，则达到法定人数，任何缔约方都不会无理地导致其代表的法定人数不出席联委会的任何会议。除本协议另有明确规定外，JSC使用的“确定”、“指定”、“确认”、“批准”或“确定是否批准”等短语以及本协议中使用的类似短语将表示根据本第3.4节(决策)的批准，包括本协议中的上报和平局条款。为免生疑问，第3.2.5节(JSC的角色和责任)中规定要审查和讨论的事项(与审查、讨论和批准相反)不需要任何一方达成任何协议或作出任何决定，也不受第3.4节(决策)或第3.5节(JSC争议的解决)中规定的表决和决策程序的约束。3.4.2司法人员叙用委员会的决定。司法人员叙用委员会将根据本第3.4.2节(司法人员叙用委员会的决定)，以真诚的努力迅速解决其有权处理的任何此类事项。如果在使用善意的努力后，司法人员叙用委员会不能解决其职权范围内的任何事项，包括各方之间可提交司法人员叙用委员会的任何其他分歧，则在[***]如果一方在第二天(或双方书面同意的其他期限内)将该事项提交许可方首席执行官(或许可方首席执行官指定的有权解决该问题的许可方首席执行官)和被许可方首席执行官(或被许可方首席执行官指定的有权解决该问题的被许可方高管)(统称为“高管”)，根据第3.5.1节(向高管提交)，一方可将该事项提交许可方首席执行官解决。3.5司法人员叙用委员会争端的解决。3.5.1向行政人员转介。如果一缔约方根据第3.4.2节(联委会的决定)作出选择，将联委会无法达成协商一致的决定提交执行干事解决的事项，则联委会将以书面形式将缔约方各自的立场提交各自的执行干事。执行干事将以真诚的努力尽快解决提交给他们的任何此类事项，执行干事以书面商定的任何最后决定将是最终决定，并对双方具有约束力。3.5.2最终决策权。如果执行干事不能就提交给他们的任何此类事项达成协议[***](A)许可方的最终决定权。除第3.5.2(B)节(不变；现状)中规定的情况外，许可方将根据第3.2节对JSC管辖范围内的下列事项拥有最终决定权：[***]。(B)没有变化；保持现状。对于根据本协定委托联委会决定的事项的任何其他分歧的最终解决，任何一方都没有最终决定权，包括批准：[***].

(C)被许可方最终决策权。为免生疑问，虽然不在司法人员叙用委员会的决策权范围内，但被许可人将对有关事宜拥有最终决定权[***]。3.5.3对决策的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经另一方事先书面同意，任何一方(在行使一方的最终决策权时)、JSC或一方的执行官员在任何情况下均不得作出可合理预期要求另一方采取该另一方合理地认为会要求该另一方违反任何适用法律(包括cGLP、cGMP或CGCP)的任何行动的决定。3.6停止工作人员叙用委员会和小组委员会。司法人员叙用委员会将继续存在，直到双方书面同意解散司法人员叙用委员会为止。一旦JSC解散，JSC将不再有本协议项下的进一步义务，此后，联盟经理将成为各方根据本协议交换信息的联络点，本协议中提及JSC决定的任何内容将自动成为各方之间书面决定的参考，受本协议其他条款的约束，并与第3.5节(JSC争议的解决)的条款一致。联委会解散后，根据第3.2.4节(小组委员会)成立的任何其他业务委员会、特设小组委员会或工作组将自动解散。第4条发展活动4.1发展责任。根据本协议的条款，包括第九条(努力)，被许可方将独自负责并将自费进行领土发展计划下的所有开发活动(“开发活动”)。4.2全港发展计划。由被许可方或代表被许可方就任何许可产品进行的所有开发将仅根据JSC批准的书面开发计划进行(与许可产品有关的每个此类计划，因为此类计划可能会根据本第4.2节(领土发展计划)不时更新，称为“领土发展计划”)。每项特许产品的初步领土发展计划载于本协议附件附表4.2(初始领土发展计划)，双方将通过司法人员叙用委员会作出合理努力，批准符合第4.2节(领土发展计划)条款的更详细的领土发展计划。[***]生效日期的天数或双方以书面商定的较长期限。每个地区发展计划及其所有更新应合理详细地包含(A)对适用的许可产品在该地区的现场的初始开发活动的范围和广度的描述，包括为支持该许可产品在该地区的现场的监管批准而合理必要的临床开发活动，包括对计划的临床试验的所有方案的描述；(B)在被许可方、其附属公司及其分包商和分被许可方之间分配此类活动；(C)实施和完成此类活动的目标时间表；以及(D)为领土内每个国家和地区的适用许可产品提交MAA的估计时间表。在任期内不时地，但至少[***]，联委会将讨论

每项领土发展计划下的活动。司法人员叙用委员会将审查、讨论和决定是否批准对领土发展计划的任何和所有更新。一旦获得司法人员叙用委员会的批准，领土发展计划的每一次更新都将生效，并取代当时针对此类特许产品的现行领土发展计划。4.3临床试验设计；方案。未经JSC事先批准，被许可方不得根据本协议进行任何临床试验。在逐个临床试验的基础上，在根据地区发展计划进行临床试验之前，持牌人应向JSC提供该临床试验的概要，以供JSC批准。就本第4.3节(临床试验设计；方案)而言，“概要”是指任何临床试验模板中包含关键元素的部分，包括但不限于背景、资格标准、目标、研究规模、研究设计和方法、治疗以及将在临床试验中执行的评估。被许可方还应向JSC提供许可方可能不时要求的有关此类临床试验的其他信息和文件，包括此类临床试验的完整研究方案以及在任何此类临床试验中将与许可产品结合使用的任何有效药物的详细信息。4.4临床试验审核权。4.4.1进行审计。如果发生临床试验问题，则至少在[***]在许可方发出通知的日期内，许可方可对被许可方及其附属公司、再被许可方和分包商，以及被许可方或其附属公司或再被许可方在任何地区开发计划下受聘履行被许可方义务并受临床试验问题影响的临床试验场地进行审计，在每种情况下，以确定适用的临床试验是否符合AZ许可证的条款、本协议与临床试验相关的条款(即，不是根据第5.7节(监管审计)审计的重点)，第10.10节(财务记录和审计)或第12.8.2节(合规审计)、适用的领土发展计划、cGLP、cGMP、CGCP和适用法律。在准备或收到审计报告后，许可方应向被许可方提供一份书面摘要，说明许可方在任何此类审计中发现的与许可方确定的标准存在的任何重大缺陷。尽管本协议中有任何相反的规定，许可方仍可向AZ许可证的交易对手提供任何此类报告。被许可方应在不晚于[***]在被许可方收到此类报告后数日内，费用由被许可方承担，如果预计补救所需时间超过[***]然后，被许可方将与JSC协调，以实施一项计划，以尽快完成此类补救。如果在审计过程中发现了任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的无可争辩的缺陷或补救领域，则被许可方将在以下时间内向许可方偿还许可方与进行此类审计有关的费用和开支[***]在收到许可方发票后的几天内。在不违反AZ许可的范围内，如果被许可方对许可方发现的任何缺陷提出异议，则任何一方均可将问题提交给双方同意的独立第三方合规咨询专家进行解决。该独立专家的决定是终局的，具有约束力，该独立专家的所有费用和开支将由该独立第三方专家作出决定所针对的一方承担。

4.4.2有缺陷的分许可人/分包商或工地和替换。对于由被许可方或代表被许可方根据本协议进行的任何临床试验，如果根据第4.4.1节(进行审计)对临床试验站点进行的任何审计发现该临床试验站点有任何违反AZ许可证、本协议、适用的领土发展计划、cGLP、cGMP、CGCP或适用法律的行为，可能导致监管当局拒绝或以其他方式认为该被许可方在该有缺陷的站点进行的任何此类临床试验的临床试验数据有缺陷，则，在不影响许可方根据本协议可获得的任何其他补救措施的情况下，如果被许可方不能及时成功地纠正这种情况并合理地消除导致临床试验站点存在缺陷的情况，则被许可方应立即从适用的临床试验中移除该缺陷站点，并在区域内用一个新的临床试验站点(“替换站点”)替换该缺陷站点，费用和费用由被许可方自行承担(除非适用法律不允许，包括适用的cGLP、cGMP和CGCP，或出于道德原因)。任何此类替换站点应在所有方面符合适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定)。此外，如果根据第4.4.1节(进行审计)对任何被许可人进行的审计发现任何被许可人或分包商没有按照AZ许可证、本协议、适用的领土开发计划、cGLP、cGMP或CGCP(如果适用)和适用法律的条款执行其活动，或者由于任何此类审计而发现的与任何该等被许可人的表现相关的任何缺陷可能导致监管当局拒绝或以其他方式认为被许可人进行任何此类临床试验(视情况而定)的临床试验数据有缺陷，则在不影响许可方根据本协议可获得的任何其他补救措施的情况下，被许可方应要求有缺陷的分被许可方/分包商迅速补救任何此类缺陷，使许可方合理满意，如果该补救未及时完成，被许可方将采取行动，禁止该有缺陷的分被许可方/分包商在适用的领土开发计划下开展进一步活动，并用按照第2.6节(分许可和分包商)聘用的新的被许可方取代该有缺陷的分被许可方，以执行适用的开发活动，费用和费用由被许可方承担。4.4.3被许可方审核。被许可方应及时将即将进行的所有审计通知许可方，包括卫生当局、道德委员会或机构审查委员会进行的审计，以及被许可方或其附属公司或再被许可方计划对被许可方或其附属公司或再被许可方为履行每个地区发展计划下被许可方义务而进行的任何次级被许可方、分包商或临床试验场地进行的审计。在(A)许可方的合理要求或(B)此类审计揭示任何关键发现时，被许可方应编写或安排编写一份详细说明此类审计结果的报告，并在[***]（a）或（b）（视情况而定）。如果AZ许可证的条款要求，许可方可以向AZ许可证的交易对手提供任何此类报告。 4.5开发记录。被许可方将并将促使其关联公司、分被许可方和分包商保存被许可方及其关联公司、分被许可方和分包商或代表其各自根据本协议开展的所有开发活动的合理完整、最新和准确的记录，以及此类活动产生的所有数据和其他信息，这些数据和信息与其通常做法一致，在符合适用法律（包括cGLP、cGMP和cGCP，如适用）的经验证计算机系统中。 被许可方将保存所有此类记录， [***].这些记录将充分和适当地

以适用于监管和专利目的的良好科学方式反映在执行许可产品开发活动中完成的所有工作和取得的成果，且必须以许可产品为基础进行保存，且仅记录根据本协议执行的活动，不包括或与非根据本协议执行的活动的记录混合。被许可方应根据cGLP、cGMP和cGCP（如适用）以及适用法律，在正式书面研究报告中记录所有非临床和临床前研究以及临床试验。根据许可方的合理要求， [***]在被许可方或其关联公司、次级被许可方或分包商正在或已经开展任何许可产品的开发活动期间，该另一方将允许请求方访问、审查和复制该等记录（包括访问相关数据库），并将促使其关联公司、次级被许可方和分包商允许请求方访问、审查和复制该等记录。 4.6发展报告。不迟于 [***]在被许可方正在或已经开展开发活动的每个日历季度结束后30天内，被许可方应向许可方提供一份书面报告：（a）总结自上一份报告以来，被许可方、其关联公司和分被许可方或其代表开展的开发活动（或者，如果是第一份此类报告，则为生效日期），包括数据、时间表和结果总结（包括结果与目标的比较，因为这些目标是在当时的每一个地区发展计划中规定的）（b）在每个日历年结束后的第一份《发展报告》中，包括对预期在下一个日历年开展的未来发展活动的合理详细描述。每份此类报告应包含足够的详细信息，以使许可方能够合理评估被许可方对区域开发计划的遵守情况以及被许可方在本协议项下的尽职调查义务，包括被许可方或其关联公司或其分被许可方在区域内为获得许可产品的监管批准而开展的活动，以及临床研究结果和其他开发活动的结果。被许可方应及时回应许可方不时提出的关于被许可方或其关联公司、分被许可方或分包商或代表被许可方或其关联公司、分被许可方或分包商进行的任何许可产品重大开发活动的额外信息的合理请求。双方将在每次JSC会议上讨论所有开发活动的状态、进展和结果。 4.7被许可方数据披露和使用。在适用法律允许的范围内，许可方已与被许可方适当合作，以完成适用法律规定的程序要求，以及第5.1条规定的监管合作义务（被许可方的责任）以及第5.6条规定的不良事件和安全性数据报告义务（不良事件报告），在JSC的每次会议上，被许可方将向JSC提供所有最终数据和结果的副本，并在许可方合理要求时提供所有支持文件（例如，协议、研究者手册、病例报告表和分析计划，）由被许可方控制，由被许可方或其关联公司、次级被许可方或分包商（如适用）在根据区域开发计划在区域内开展开发活动时生成或代表其生成（统称为“开发数据”）。尽管有上述规定的一般性，被许可方应在不迟于 [***]此类临床试验的表格、图表和列表首次可用后的天数。许可方及其关联公司及其

受让人将拥有专有权利使用和参考被许可方提供的此类开发数据，仅用于开发许可产品，以及获取、支持或维护任何许可产品在区域外使用的监管批准或任何报销批准(如果适用)。尽管本协议有任何相反规定，但被许可方拥有由被许可方或其指定方生成的所有开发数据和临床数据的完全所有权。4.8新配方、新浓度或新适应症的开发。除第4.8节(新配方、新浓度或新适应症的开发)所述外，被许可方无权为任何其他配方、浓度或适应症开发许可产品，但下列情况除外：(A)附表1.14(ARQ-151)和附表1.15(ARQ-154)中所列的许可产品；(B)许可方或其附属公司在境外获得监管批准的适用许可产品的浓度；或(C)适用的适应症(“批准的制剂、浓度和适应症”)。如果被许可方有兴趣为任何许可产品开发新配方或新浓度，或为新的适应症开发任何许可产品(“建议的新配方、浓度或适应症”)，则在接到被许可方的通知后，双方将通过JSC讨论并决定是否批准被许可方为该建议的新配方、浓度或适应症开发许可产品。如果双方同意被许可方进行此类开发，则被许可方将向JSC提交一份反映该建议的新提法、集中度或指示的领土发展计划修正案，JSC将讨论并决定是否批准该修正案。如果JSC批准了对拟议新配方、浓度或指示的领土发展计划的此类修订，则(I)附表1.14(ARQ-151)或附表1.15(ARQ-154)将被修订，以包括该拟议新配方、浓度或指示作为批准的配方、浓度和指示，或(Ii)该指示将被视为本协议项下的指示(视适用情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，但被许可方对根据或与建议的新配方、浓度或指示相关的所有数据进行、收集或以其他方式生成的数据拥有完全所有权。4.9许可方数据和文件。许可方应采取商业上合理的努力，及时向区域内的监管机构提供下列情况的任何数据或其他文件：(A)许可方控制，(B)在生效日期存在，或(I)根据被许可方ROFN的行使，被许可方获得该等可选许可产品改进的许可之日，或(Ii)建议的新配方、浓度或适应症成为批准的配方、浓度和适应症之日，(C)对于被许可方在该地区的领域内的许可产品的开发、制造、商业化或开发，该监管机构是必要的或以其他方式要求的；和(D)只能由许可方或其指定人提供，在每种情况下，应被许可方要求向适用的监管机构提供此类数据或文件。被许可方将承担许可方根据第4.9节(许可方数据和文件)提供任何所要求的数据或文件而产生的所有合理的自付费用。

第5条监管5.1被许可人的责任。在缔约方之间，根据第9条(尽职调查)，被许可方将负责根据适用的领土发展计划为领土内的特许产品准备和提交所有监管提交材料，包括每个MAA，包括满足适用的领土发展计划中规定的时间表。被许可人或其指定人将是每个许可产品在区域内的营销授权持有人。此外，在双方之间，被许可方将负责根据本5.1节(被许可方的责任)开展与任何许可产品的开发活动相关的所有监管活动以及与区域内监管机构的互动。如果根据本地区相关适用法律，被许可方不可能以自己的名义拥有任何此类监管提交、监管批准或报销批准，则许可方将以自己的名义为被许可方并代表被许可方持有此类监管提交、监管批准或报销批准(视情况而定)，在这种情况下，许可方将担任营销授权持有人，并将任命被许可方为其在该地区的法定代理人，费用由被许可方承担。根据适用法律，在可行和合理的情况下，许可方应应被许可方的书面请求和全部费用，开展必要的活动并执行必要的文件，以便将此类监管提交、监管批准或报销批准(视情况而定)转移给被许可方。5.1.1审查和批准监管提交的文件。在每次JSC会议上，被许可方将提交(A)即将开展的主要监管活动和(B)与监管当局就领土内许可产品举行的所有会议的摘要。应许可方的请求，被许可方将在[***]本第5.1.1(B)节(审查和批准监管呈件)中所述的与领土监管当局举行的任何此类会议的会议纪要复印件。被许可方应合理地在任何适用的提交截止日期之前(在任何情况下不得低于)，向许可方(通过JSC)提供被许可方根据本协议负责的所有监管呈件的审查草案，包括对领土监管当局通信的建议答复[***]在提交截止日期前几天)。被许可方将合理考虑许可方对此类监管提交的任何意见。被许可方将并将确保其相关关联公司和分被许可方按照本第5.1.1节(审查和批准监管提交文件)进行所有监管活动。5.1.2合作。被许可方将自费与许可方就许可方在区域以外的许可产品的监管活动进行合理合作，包括在合理的基础上允许其合格人员与许可方就此类监管活动进行磋商。5.1.3监管报告。在JSC的每次会议上，(A)被许可方将通过JSC随时向许可方通报领土内每个国家和地区与许可产品相关的监管动态，以及(B)许可方将通过JSC随时向被许可方通报与区域外许可产品相关的重大监管动态。每一方应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知另一方领土内的任何监管机构(对于被许可方)或领土以外的任何决定

许可方的案件，涉及任何许可产品，但无论如何在[***]收到此类决定的工作日。5.2许可方的责任。许可方将，并将促使其关联公司使用商业上合理的努力，促使任何其他第三方(例如许可方首席营销官(S))向被许可方或其被许可方或其指定方提供合理的协助和支持，以申请、持有和维持对许可产品在区域内的监管批准，包括在合理的基础上允许其合格人员就此类监管活动与被许可方进行磋商。第一[***]许可方提供的此类帮助的时间将免费提供，超过这些时间的所有其他帮助将由被许可方支付[***]按全时工作时间计算，被许可方应支付许可方在提供此类协助时发生的所有自付费用，在每种情况下[***]从许可方收到此类FTE费用或自付费用的发票的天数。任何此类付款都将通过一份单独的咨询服务协议支付，该协议由双方本着善意进行谈判。5.3费用和费用。除第5.2节(许可方的责任)中规定的情况外，各方应自费开展本协议项下其负责的监管活动。5.4与领土以外的监管当局进行沟通。除非双方另有约定，否则被许可方将不会、也将确保其关联方及其再被许可方不会就任何许可产品与区域外具有管辖权的任何监管机构进行沟通，除非且仅在该监管机构下令的范围内，在这种情况下，被许可方应立即将该订单通知许可方，并向许可方提供该订单的副本。如果被许可方受命与在区域外拥有管辖权的任何此类监管机构进行沟通，则第5.1.1节(审核和批准监管提交文件)的规定将适用于所有此类通信，加以必要的修改。5.5参照权。5.5.1许可方的参照权。被许可方将在此授予许可方及其关联方和被许可方参考由被许可方或其关联方或其代表提交的与区域内许可产品有关的所有监管批准和监管提交的权利。许可方可使用该参考权来寻求、获取、支持和维护监管部门的批准，以及现场或区域以外的许可产品的任何报销批准。被许可方应自行承担根据本第5.5.1节(许可方参考权)向许可方提供参考权的相关费用和费用。被许可方应采取许可方可能合理要求的行动，以实现本第5.5.1节(许可方的参考权利)的意图，并使许可方受益于此处规定的监管批准和监管提交。此类行动可包括向许可方提供从适用的监管当局收到的函件和通信的副本，这些函件和通信与被许可方关于领土内许可产品的监管呈件有关。

5.5.2被许可人的参照权。许可方将授予并特此授予被许可方及其关联方和分被许可方对许可方或其关联方或其代表在有效期内向任何监管机构提交的、由许可方或其关联方或其代表提交的与许可产品有关的所有监管批准和监管提交的权利。被许可人可以仅使用这种职权来根据适用的领土发展计划的条款进行开发活动，根据领土医疗事务计划执行医疗事务，提交许可产品的监管提交和监管批准，以及将许可产品商业化，在每一种情况下，只能在领土的实地进行。许可方应自行承担根据本第5.5.2节(被许可方的参考权)向被许可方提供参考权的相关费用和费用。许可方应采取被许可方可能合理要求的行动，以实施本第5.5.2节(被许可方参考权利)的意图，并使被许可方受益于本协议规定的许可方监管审批和监管提交。此类行动可包括向被许可方提供从适用的监管当局收到的与许可方关于领土内许可产品的监管提交有关的通信和通信的副本。5.6药物警戒和不良事件报告。双方将作出商业上合理的努力，以达成双方商定的药物警戒协议[***]许可产品的被许可方或次被许可方预期启动或代表被许可方或次被许可方进行首次临床试验的前几天。5.6.1安全数据交换协议。在[***]在生效之日起几天内，双方将就许可方的标准格式协商并签订一份或多份书面协议，列出双方关于许可产品的安全和药物警戒程序(每个协议均为“安全数据交换协议”)。《安全数据交换协议》将描述双方在协调、收集、调查、报告和交换双方之间关于受试者所经历的任何不良事件的信息及其严重性方面的义务，无论其是否被确定为可归因于任何许可产品，包括任何一方从第三方收到的任何此类信息(取决于从该第三方收到的任何所需同意)，并将足以允许各方及其附属公司、被许可方或分被许可方(视情况而定)遵守所有适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定)及其相关的法律义务。包括每一方作为区域内外此类许可产品的监管提交、监管批准和报销批准的所有者或持有人的义务(视情况而定)。每项安全数据交换协议还将详细说明每一缔约方在领土内召回和撤回许可产品的责任。如果适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定)的变更需要，双方应对每个安全数据交换协议进行适当更新。每一方应履行各自在每个安全数据交换协议下的义务，并促使其关联公司、被许可方和分被许可方遵守该等义务。尽管本协议或任何安全数据交换协议中有任何相反的规定，每一缔约方及其关联公司、被许可人和再被许可人都有权披露与一个或多个许可产品的安全有关的信息，条件是：(A)该缔约方遵守适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定)下的义务或

适用的监管当局或(B)在许可方披露的情况下，在许可方合理需要的范围内履行其在AZ许可下的义务。双方将相互合作，解决任何监管机构提出的任何与安全有关的询问或安全评估请求，包括及时提供任何必要的数据或信息。如果本协议的条款与任何安全数据交换协议的条款之间存在冲突，则适用的安全数据交换协议的条款将适用于其中规定的主题事项。5.6.2安全数据库。在双方之间，许可方或其指定人将维护许可产品临床试验的全球安全数据库，包括根据地区发展计划进行的临床试验。许可方将负责：(A)在根据地区发展计划进行的所有临床试验中，向除中国大陆以外的地区适用的监管当局报告与该许可产品有关的所有质量投诉、不良事件和安全数据；以及(B)对与该许可产品和任何地区发展计划有关的安全问题和监管当局(中国大陆除外)的所有要求作出回应。被许可方将负责报告和回应在地区发展计划下进行的所有临床试验中与该许可产品有关的所有质量投诉、不良事件和安全数据。被许可方及其附属公司和分被许可方将(I)托管和维护一个能够使用ICH e2b指南向许可方发送报告的本地安全数据库，并且(Ii)在收到报告后立即向许可方提供关于区域内许可产品的所有安全报告，被许可方确认并同意许可方有权将被许可方或其附属公司或分被许可方提供的与许可产品安全相关的安全报告和其他信息包括在全球安全数据库中，费用和费用由被许可方承担。根据被许可方的请求，许可方将(或将促使其指定人员)从全球安全数据库中查询每个许可产品的结果。5.7监管审计。除了根据第4.4节(临床试验审核权)进行审计的权利外，至少[***]许可方或其代表有权对任何许可产品(即根据本协议第4.4节(临床试验审核权)、第10.10节(财务记录和审核)或第12.8.2节(合规性审核)不是审核重点)的被许可方或其附属公司或分被许可方(包括临床试验现场)的安全和监管系统、程序或做法进行审核，且频率不得超过一次。对于任何政府当局对被许可方或其附属公司或分被许可方(包括临床试验地点)进行的与任何许可产品有关的任何检查，被许可方应不迟于以下时间通知许可方：[***]被许可方收到检查通知后的工作日(或在任何情况下，如果被许可方收到的通知少于[***]适用检查之前的工作日)或(B)在[***]被许可方未收到事先通知的任何此类检查完成后的几天。被许可方应立即向许可方提供与任何此类检查有关的所有可用信息，如果AZ许可的条款要求，许可方可向AZ许可的交易对手提供任何此类报告。被许可方还将允许领土以外的政府当局对被许可方或其附属公司或分被许可方(包括临床试验地点)进行与任何许可产品有关的检查，并确保所有此类附属公司或分被许可方都允许进行此类检查。许可人或其指定人将拥有权利，但没有义务(除非适用法律要求(包括cGLP、cGMP和CGCP，如

(适用)或任何政府当局)出席并参与任何此类检查，费用和费用完全由其承担。在对一个或多个许可产品进行任何此类监管检查后，被许可方应向许可方提供(I)任何政府当局提供的与此类检查(在与许可产品有关的范围内)有关的任何调查结果、通知或报告的未经编辑的副本[***]被许可方收到该检查的工作日，以及(Ii)不迟于(I)政府当局关于此类检查(与许可产品有关的范围)的任何调查结果、通知或报告的书面摘要[***]收到后的工作日相同。5.8《监管行动通知》。如果任何监管机构对被许可方与任何许可产品相关的任何活动采取任何监管行动或发出通知，则被许可方应在收到此类通知后五个工作日内(如果未经通知采取行动，则在被许可方意识到此类行动后两天内)将此类联系、检查、通知或行动通知许可方。被许可方将拥有对此类回应的最终决策权，并将及时考虑并真诚地纳入许可方对任何此类回应的合理意见。第六条制造、供应和技术转让6.1临床和商业供应。在逐个许可产品的基础上，不迟于(A)临床供应，[***]生效日期后几个月和(B)商业供应，[***]在此类许可产品预期首次商业化销售的前几个月(每个日期，一个“供应选择日期”)，被许可方将选择通过本6.1节(临床和商业供应)中所述的进口模式或本地化模式获得许可产品的供应。如果被许可方选择了临床供应的本地化模式，将被视为也选择了商业供应的本地化模式，则被许可方将被允许选择进口模式(取决于许可方根据6.1.1达成的协议(进口模式))，或者选择临床和商业供应的本地化模式。6.1.1进口模式。在逐个许可产品的基础上，应被许可方的请求(该请求必须在适用的供应选择日期之前提交)，双方将真诚协商，以签订一项或多项临床或商业供应协议以及相关的质量协议，这些协议将管辖向被许可方供应许可产品的条款，以便在本协议下开发或商业化许可产品(“进口模式”)。该供应协议(S)将(A)符合本协议的适用条款、AZ许可，如果是与许可方达成的协议，则与许可方与适用的首席营销官(S)之间与许可产品的制造和供应有关的任何协议一致；(B)如果是与许可方达成的协议，供应价格为许可方完全负担的制造成本加a[***]%加价，此类成本以被许可方的惯常审核权为准，且(C)在其他情况下将按商业合理条款进行。双方可能同意，此类商业供应协议(S)和相关质量协议(S)应在被许可方和许可方适用的首席营销官(S)之间进行，在这种情况下，许可方应将被许可方介绍给适用的首席营销官(S)，并尽商业上合理的努力促进和支持此类谈判。进口模式下的任何此类商业供应协议都将包括一个基于

在许可产品供应短缺的情况下，根据被许可方、许可方和任何其他第三方之间的适用协议中规定的预测和实际需求，按比例分配许可产品的可用供应。6.1.2本地化模型。在逐个许可产品的基础上，如果被许可方在(A)临床供应、被许可方在本协议项下启动许可产品的首次临床试验或(B)商业供应、许可产品的首次商业销售之前没有根据进口模式签订供应协议，许可方应按照本条款第6.1.2节(本地化模式)的规定，采取商业上合理的努力，将适用的制造技术和工艺转让给被许可方或被许可方指定的第三方，以生产此类许可产品。在[***]在被许可方选择本地化模式之日(“本地化生效日期”)之日起，许可方将开始向被许可方或其指定的被许可方(“被许可方制造商”)转让：(I)通过提供相关文件、材料和其他适用专有技术实施例的副本或样本，并在合理的基础上与被许可方制造商就该专有技术与被许可方制造商进行磋商，向被许可方或其指定的被许可方(“被许可方制造商”)转让之前未根据本协议转让给被许可方的必要或有用的任何许可技术。以及(Ii)许可方或其关联公司或分包商在制造被许可方制造商合理要求的许可产品时所使用的必要材料，以便被许可方在完成转让后能够成功地生产三批许可产品。被许可方应按FTE费率支付许可方及其关联公司提供的与此类转让活动相关的所有内部成本和费用，被许可方应支付许可方在提供此类转让时发生的所有自付费用，在每种情况下[***]从许可方收到此类FTE费用或自付费用的发票的天数。被许可方将独自承担其和被许可方制造商与此类转让相关的所有成本和开支。第7条医疗事务7.1领土医疗事务计划。被许可方或代表被许可方就本协议项下的任何许可产品进行的所有医疗事务活动将根据JSC批准的书面医疗事务计划进行(与许可产品有关的每个此类计划，因为此类计划可能会根据本7.1节(地区医疗事务计划)不时更新，称为“地区医疗事务计划”)。不迟于[***]在领土内每个许可产品的第一次医疗事务活动预期执行日期前几天，且在任何情况下不得晚于[***]在该许可产品预期在领土上进行商业投放的前几天，JSC将制定、审查、讨论并决定是否批准该许可产品在该领土的初始领土医疗事务计划。每个领土医疗事务计划及其所有更新将包括：(A)就适用的许可产品在领土内将开展的主要医疗事务活动的高级别摘要，以及(B)执行这些活动的估计时间表。根据本协议的条款批准地区医疗事务计划后，在任期内，任何一方可不时对该地区医疗事务计划提出更新建议，并将拟议的更新后的地区医疗计划提交司法人员叙用委员会审查、讨论和决定是否批准。一旦获得批准，

根据本协议的条款，地区医疗事务计划的每次更新将生效，并取代该许可产品的当时的地区医疗事务计划。7.2医疗事务报告。对于每个日历季度，被许可方或其关联公司或再被许可方代表被许可方或其关联方或再被许可方为区域内的任何许可产品进行任何医疗事务时，不迟于[***]在该日历季度结束后的几天内，被许可方应向许可方提交一份合理详细的书面报告，概述自上一次报告(如果是第一份此类报告，则为第一次此类报告，则为该地区对许可产品的第一次监管批准)以来，被许可方或其代表在区域内就每种许可产品所开展的医疗事务活动(每份报告均为“医疗事务报告”)。被许可方的每一份此类报告还将包括AZ许可证或地区医疗事务计划可能要求的任何其他信息。7.3协调医疗事务活动。缔约方认识到，每一缔约方都可以从领土内外许可产品的某些医疗事务活动的协调中受益。因此，缔约方可将其医疗事务活动的某些方面提交联委会讨论，如果缔约方选择，缔约方将酌情协调此类活动。第八条商业化8.1商业化。在第9条(尽职调查)的约束下，被许可方将拥有唯一且独家的权利(即使对于许可方及其关联方)将其本身或与其关联方、再被许可方或其他第三方一起或通过其关联方、再被许可方或其他第三方将区域内该领域中适用的许可产品商业化(并将在其酌情决定下对其商业化进行独家和独家控制)。所有此类商业化将由被许可方承担全部成本和费用，包括：(A)制定和执行商业发布和发布前计划；(B)与相关政府当局就许可产品的定价和报销状况进行谈判，包括与中国的国家报销药品清单有关的事项；(C)营销和促销；(D)登记销售和分销以及相关服务的执行；(E)处理订单处理、开票和收取、库存和应收款项的所有方面；以及(F)使其做法和程序符合与特许产品的营销、详细说明和促销有关的适用法律。8.2商业化报告。对于许可产品在区域内首次获得监管批准后的每个日历季度，不迟于[***]在日历季度结束后的几天内，被许可方将向许可方(通过JSC)提供一份书面报告(A)，在每个国家和地区的基础上总结本协议项下被许可方或其代表在自上一份报告(或，如果是第一份这样的报告，则是对一种许可产品在该地区的第一次监管批准)之后的一段时间内，在该地区内就每一许可产品进行的商业化活动(每个报告，一份“商业化报告”)，和(B)在每个日历年结束后的第一份商业化报告中，包括对其预计在下一个历年启动的未来商业化活动的合理详细描述。在不限制前述规定的情况下，被许可方的每份此类商业化报告将包含足够的细节，以实现

许可方应合理评估被许可方遵守第9条(勤勉)中规定的勤勉义务的情况。8.3许可方商业化洞察。在每次JSC会议上，许可方可自行决定提请JSC注意许可方使用或代表许可方使用的某些材料，或许可方获得的某些见解，在每种情况下，这些材料都与许可产品在区域外的商业化有关。提交给JSC的任何此类材料或见解将被视为经许可的专有技术，并受本协议条款的约束。第九条勤勉被许可方应自行或通过其关联方和分被许可方，采取商业上合理的努力：(A)开发、获得和维持对每种许可产品的监管批准[***]，以及(B)在被许可方获得许可产品监管批准的区域内的每个国家或地区将每种许可产品商业化。第10条财务条件10.1预付款。在部分考虑许可方根据本协议授予被许可方的许可证、权利和特权的情况下，根据本协议的条款和条件，被许可方应不迟于[***]根据许可方向被许可方提供的电汇指示和发票，在生效日期后的几个工作日内，一次性电汇30,000,000美元的即期可用资金。10.2个里程碑。10.2.1监管里程碑。根据本协议的条款和条件，被许可方将支付与以下描述的每个里程碑事件(表10.2.1(监管里程碑)中描述的每个事件、“开发和监管里程碑事件”中描述的每个事件以及各自的付款“开发和监管里程碑付款”相关的表10.2.1(监管里程碑)中规定的适用金额)，根据第10.2.3(A)节(监管和商业里程碑付款)：表10.2.1-监管里程碑开发和监管里程碑事件开发监管里程碑付款FDA CBE-30或通过ARQ-151(0.3%浓度)批准之前[***] $[***]FDA CBE-30或ARQ-154(0.3%浓度)的PAS批准，在[***]. $[***]中国首例临床试验首发患者用药金额[***]在中国提交第一份许可产品保密协议$[***]中国首次获得许可产品用于牛皮癣的监管批准[***]

表10.2.1-监管里程碑发展和监管里程碑事件发展监管里程碑首次支付中国特应性皮炎许可产品的监管批准[***]中国首次获得许可产品用于脂溢性皮炎的监管批准[***]每笔开发和监管里程碑付款将仅在实现适用的开发和监管里程碑事件时支付一次，如上表所示。10.2.2销售里程碑。(A)销售里程碑付款。被许可方应根据第10.2.3(B)节(销售里程碑付款)，向许可方通知表10.2.2(销售里程碑)(表10.2.2(销售里程碑)中描述的每个事件，即“销售里程碑事件”)中列出的给定里程碑事件的首次实现，此后，被许可方应向许可方支付表10.2.2(销售里程碑)中与适用的销售里程碑事件相关的适用的一次性销售额，该许可产品(每个，A“销售里程碑付款”)根据第10.2.3(B)节(销售里程碑付款)：表10.2.2-销售里程碑销售里程碑事件销售里程碑付款区域内所有许可产品的年总销售额合计等于或超过$的第一个历年[***] $[***]地区内所有特许产品的年净销售额合计等于或超过$的第一个历年[***] $[***]地区内所有特许产品的年净销售额合计等于或超过$的第一个历年[***] $[***]地区内所有特许产品的年净销售额合计等于或超过$的第一个历年[***] $[***]地区内所有特许产品的年净销售额合计等于或超过$的第一个历年[***] $[***](B)销售里程碑的实现情况。每个销售里程碑事件将仅根据上表中列出的所有许可产品的总销售额，在此类许可产品的适用销售里程碑活动首次实现时支付一次。为清楚起见，本协议不会对后续或重复实现相同的销售里程碑事件支付任何销售里程碑款项。

10.2.3里程碑付款的开票和付款。(A)发展和监管里程碑付款。如果被许可方、其关联公司或本协议项下的分被许可方达到开发和监管里程碑事件，它将在以下时间通知许可方[***]取得这样成就的营业日。在许可方收到被许可方关于被许可方已实现开发和监管里程碑事件的通知后，许可方将向被许可方开具适用的开发和监管里程碑付款的发票，被许可方将在[***]根据许可方向被许可方提供的电汇指示，在收到此类发票后的几个工作日内，应立即电汇给被许可方。(B)销售里程碑付款。如果任何适用的许可产品的年净销售额总额在特定日历年首次达到销售里程碑事件，则被许可方应在第10.5节(版税支付和报告)中所述的该日历年的最后一份版税报告中通知许可方。许可方收到版税报告后，许可方将向被许可方开具适用销售里程碑付款的发票，被许可方将在[***]根据许可方向被许可方提供的电汇指示，在收到此类发票后的几个工作日内，应立即电汇给被许可方。10.3的版税。10.3.1版税费率。被许可方应在适用的许可产品年净销售额期间向许可方支付第10.3.1节(版税费率)下表中规定的每种许可产品的年净销售额总额的版税，该版税可根据本协议进行调整(“版税”)。在计算版税(和版税等级)时，特定国家或地区的特定许可产品的净销售额将不包括在计算版税(和版税等级)的年度总净销售额中。许可产品的年度净销售额总额，版税占年度净销售额总额的比例最高可达$[***][***]占年度净销售额总额的百分比超过$[***]最高(含)$[***][***]占年度净销售额总额的百分比超过$[***]最高(含)$[***][***]占年度净销售额总额的百分比超过$[***]最高(含)$[***][***]占年度净销售额总额的百分比超过$[***]最高(含)$[***][***]占年度净销售额总额的百分比超过$[***][***]%

仅作为示例，如果存在$[***]在特定日历年度许可产品在该地区的年净销售额合计，在将该地区每个国家或地区的净销售额换算成美元后，被许可方应支付[***]。10.3.2版税条款。根据第10.3.1节(版税费率)，被许可方对许可方的版税义务将仅在该国家或地区该许可产品适用的版税期限内适用于每个许可产品和每个国家/地区的许可产品。在特定国家或地区的特定许可产品的适用版税期限到期后：(A)在该国家或地区销售该许可产品将不再支付版税；以及(B)根据本协议授予被许可人的关于该国家或地区该许可产品的许可将根据15.3.1节(版税期限到期)变为全额支付、永久、不可撤销和免版税。10.3.3降低特许权使用费。(A)没有有效的索赔。在许可产品和国家/地区的许可使用费期限内，如果许可产品或其部件在该国家或地区的物质组成、使用方法或制造方法未被许可专利权中包含的任何专利权的有效主张所涵盖，则根据本条款第10.3条就该许可产品在该国家或地区的年净销售额支付的当时适用的使用费费率(使用费)将被扣减[***]%。(B)仿制药竞争。在按许可产品和国家/地区的许可产品的基础上，在该许可产品的版税期限内，(I)如果在第一个日历季度(例如第一个日历季度，“启动季度”)之后的日历季度内，该许可产品在该国家或地区的净销售额下降超过[***]%但小于[***]相对于此类授权产品在紧接发布季度之前的连续四个日历季度中在该国家或地区的平均季度净销售额，此后只要该非专利产品在该国家或地区有商业可用，根据本第10.3条的规定，该授权产品在该国家或地区的当时适用的版税费率(版税)将减少[***]%；(Ii)如果在发布季度之后的日历季度内，该许可产品在该国家或地区的该日历季度的净销售额下降[***]在紧接上市季度之前的连续四个日历季度内，该许可产品在该国家或地区的平均季度净销售额为%或更多，此后，只要该非专利产品在该国家或地区有商业可用，根据本第10.3条规定，该许可产品在该国家或地区的当时适用的版税费率(版税)将减少[***]%：10.4扣除额合计限额。尽管如此，在任何情况下，第10.3.3节(版税减免)中规定的扣除都不会将特定国家或地区的特定日历季度应支付给许可方的版税减少到低于

[***]根据第10.3.1节(特许权使用费费率)应支付的特许权使用费的%；但被许可人将有权将根据第10.3.3节(特许权使用费减免)被许可人有权扣除的任何金额结转到随后的日历季度，但由于第10.4节中规定的限制，在完全实现该减免之前，被许可人不能接受此类扣除。10.5特许权使用费支付和报告。被许可方将在每个日历季度结束时，根据第10.3节(版税)的规定，按许可产品、国家/地区和地区的基础计算支付给许可方的所有金额。从许可产品的第一次商业销售开始，被许可方将就每个日历季度(或其部分)提供一份书面报告，说明：(A)该许可产品收取版税的总销售额和总净销售额(以及可归因于每个国家或地区的每个许可产品的净销售额的扣除)以及该日历季度应支付的版税；(B)法律要求就此类版税扣除的预扣税，和(C)在确定以美元以外的任何货币表示的特许权使用费金额时使用的汇率(每个都是“特许权使用费报告”)，在[***]该日历季度结束后的工作日。只要特定许可产品的任何版税条款仍然有效，被许可方就应提供此类版税报告。每一份版税报告将是被许可方的保密信息，受第11条(保密；发布)的约束。许可方收到每份特许权使用费报告后，将向被许可方开具该日历季度应支付的特许权使用费金额的发票，被许可方将向许可方支付该金额，减去适用法律根据第10.11节(税收)要求的任何适用预扣税。[***]根据许可方向被许可方提供的电汇指示，在收到此类发票后的几个工作日内，应立即电汇给被许可方。10.6会计准则。如果被许可方在期限内的任何时间将其一般会计原则从当时的现行会计准则(例如，从GAAP变更为国际财务报告准则)更改，则被许可方应向许可方发出书面通知。10.7货币；汇率。根据本协议，被许可方向许可方或许可方向被许可方支付的所有款项均以美元支付，电子资金将立即可用的资金转移到许可方或被许可方以书面形式指定的银行账户(视情况而定)。以当地货币记录的金额和本协议一方应报销、应支付或应报告的其他金额将转换为美元。用于计算本协议项下所欠美元货币等值金额的汇率将等于《华尔街日报》报道的每种原产地货币与美元之间的汇率，或双方商定的在日历季度到期付款的最后一个工作日的美元汇率。10.8阻止付款。如果由于任何国家或司法管辖区的适用法律，一方不可能或不合法地转移或以其名义转移另一方在本合同项下欠下的款项，则该方应立即将阻止这种转移的条件通知另一方，并采取合理努力以美元存入此类款项。如果在作出合理努力后，该一方仍不能以美元存入该等款项，则该等款项将以当地货币存入有关国家或司法管辖区的另一方指定的认可银行机构。

另一方或如果另一方在#年期限内没有指定[***]在转让缔约方选定并在向另一方发出的书面通知中指明的认可银行机构中的任何一天内。尽管有上述规定，本第10.8节(阻止付款)中的任何内容都不会被解释为要求任何一方违反适用法律。10.9逾期付款。任何无争议的付款或本协议项下到期的部分，如果在本协议规定的付款到期日或之前没有支付，将从到期日起至付款之日止计息，年利率等于(A)项中较小的值。[***]高于《华尔街日报》东部版或其任何继承者发布的最优惠利率的百分比，或(B)适用法律允许的最高利率。10.10财务记录和审计。每一方及其关联方将使用，并将要求其分被许可方和分包商使用合理的努力，以保持足够详细的完整和准确的记录，以允许另一方确认该方根据本协议支付、报销、贷记、抵销或分摊(或要求支付、报销、贷记、抵销或分担)的金额(以下简称“金额”)的准确性。在合理的事先通知下，此类记录将在正常工作时间开放一段时间[***]自创建个人记录供审计方选择并为被审计方或其适用关联公司合理接受的独立注册会计师(“审计师”)审查之日起数年(或适用法律可能要求的较长期限)，其唯一目的是为审计方核实(A)被审计方或该关联公司根据本协议提供的财务报表、报告或通知(“财务文件”)的准确性，或(B)金额(即，不是根据第4.4节(临床试验审计权)审计的重点)，第5.7节(监管审核)或第12.8.2节(合规审核))。审核员应遵守适用于各方保密信息的书面保密和不使用义务，这些义务至少与本协议中规定的一样严格。这种审计将不会(A)以更频繁的方式进行[***]在任期内，(B)比[***]在本协议期满或终止后，(C)在任何日历年进行的超过[***](D)在任何日历年重复或与同一套记录有关(除非在先前的审计中发现与此类记录有重大差异)。任何此类审计不会向审计方披露被审计方或其关联方或分许可方或分包商的保密信息，除非为核实财务文件或金额的准确性而有必要披露此类信息。审计师将报告审计是否发现了差异，如果发现了差异，则报告差异的金额和方向。任何被证明欠款但尚未支付的款项，或多付而需要发还的款项，将于以下日期内支付或退还(视属何情况而定)[***]在收到审计师报告后的几天内，加上从原定到期日起计的利息(见第10.9节(逾期付款))(除非被审计方诚意提出异议，在这种情况下，(I)任何无争议的部分将按照上述时间表支付，(Ii)与该异议有关的任何争议将根据第16条(争议解决)得到解决，(Iii)任何剩余的争议部分将在[***]争议解决后三天，(4)争议部分在争议解决期间不产生利息)。审计方将承担审计的全部费用和费用，除非审计发现因被审计方或其关联公司在适用的审计期间向另一方提供的财务文件中存在差异而向被审计方或其关联公司多付或少付，少付或多付的金额较多

大于(A)$中的较大者[***]或(B)[***]%，在这种情况下，被审计方或其适用的关联方将承担该审计的全部成本和费用。每一缔约方应另一方的请求，向另一方提供非请求方对本协议项下的该非请求方的再许可人进行的任何审计的结果。被许可方同意并同意许可方可以在必要的程度上披露任何此类审计的结果，以履行其在AZ许可证项下的义务。10.11个税种。10.11.1所得税。除第10.11节(税金)另有规定外，每一方应单独负责支付因其在本协议项下收到的所有款项或因双方在本协议项下的合作努力而直接或间接产生的收入份额而征收的任何和所有税款。10.11.2预缴税金。除适用法律另有规定外，根据本协议支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求一方就向另一方支付的任何款项(“扣缴金额”)扣除或扣缴税款，则该方应及时将扣缴金额汇给适当的政府当局，并迅速向另一方提交足以使另一方能够就该扣缴金额申请可用抵扣的官方纳税证明或任何扣缴的其他证据。扣缴方有权从应付给另一方的款项中扣除扣留的金额。为免生疑问，根据第10.11.2节(预扣税)扣缴和汇出的预扣金额，就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给另一方。[***](“费用报销”)被许可方不受任何扣减或扣缴税款的约束。在适用法律将要求从任何费用报销中扣除或扣缴任何税款的范围内，(I)被许可方应为该费用报销支付的金额将根据需要增加，以便在进行所有必要的扣减或扣缴税款后，许可方将收到与其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下应收到的费用报销金额相同的金额，以及(Ii)被许可方将根据适用法律进行此类扣减和扣缴，并将所扣除和扣缴的全部金额支付给相关政府当局。许可方应提供合理协助，以追回因支付费用报销而产生的预扣税，并且只要许可方收回被许可方扣缴的任何税款或获得税收抵免，否则被许可方必须根据第10.11.2条(预扣税)增加向许可方支付的金额，则被许可方将获得该金额的抵免，被许可方可抵扣未来应支付给许可方的款项。10.11.3税务合作。双方同意根据适用法律相互合作，并尽最大努力减轻或减少双方在本协议项下向另一方支付的预扣税款或类似义务。这种合作将包括：(A)扣缴一方，在支付任何可扣缴的款项之前的一段合理时间内；(I)以书面形式通知另一方(A)此种付款须扣缴；(B)扣缴的金额或扣除率；以及(C)对适用法律规定的合理说明

(B)每一方向另一方提供合理的协助，以便在适用法律允许的情况下，追回或退还因根据本协定支付的款项而产生的扣缴税款或类似债务，该等退还或退款是为了承担该等扣缴税款的一方的利益。此外，扣缴一方应对方的合理书面请求，向适用的政府当局申请在可用范围内延期，以便迟交任何可免除或减少扣缴金额的表格、证书、申请或其他文件或证据。在不限制上述一般性的情况下，缔约双方应在付款前向对方提供根据适用条约或以其他方式减少扣缴所合理必要的任何表格、证书、申请书或其他文件或证据，包括正确填写的国税局表格W-9或适当的美国国税局表格W-8或付款所在司法管辖区的适用政府当局所要求的类似表格、证书、申请书或其他文件或证据。如果一方以前提交的任何表格、证书、申请书或其他文件或证据过期、过时或在任何方面不准确，该缔约方应向另一方提供该表格、证书、申请书或其他文件或证据的更新版本，或迅速以书面形式通知另一方其在法律上无法这样做。每一方应向另一方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回或退还因根据本协议支付的款项而产生的预扣税款或类似义务，该等退还或退款将使承担该预扣税金的一方受益。10.11.4间接税。本协议项下的所有付款不包括任何间接税。如果对任何付款征收任何间接税，付款方应在收到收款方就该等付款开具的适当形式的间接税发票后，按适用的税率就该等付款支付该等间接税。双方将开具符合间接税要求的本协议项下所有应付金额的发票，无论这些金额是否可以为结算目的而净额计算。如果付款方最初支付或以其他方式承担的间接税被确定全部或部分应退还给收款方(包括由于最初没有适当地征收)，则收款方将采取一切合理必要的步骤，从适用的政府当局获得此类间接税的退款，并且由该政府当局退还或退还给收款方的任何此类间接税(扣除因收取此类金额而产生的任何金额)将在以下时间内转移给付款方[***]收据的天数。“间接税”是指适用于任何相关司法管辖区的任何增值税、转让税、销售税、购置税、营业税或类似税。10.11.5无合伙关系。双方或其任何附属公司或任何第三人不会将本协议中包含的任何内容视为或解释为根据美国财政部法规第301.7701-1(A)(2)条(或州、当地或非美国税法下的任何相应条款)将本协议所述各方之间的关系视为合伙企业、合资企业或其他商业实体(“实体”)。未经双方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，任何一方(或继承人或受让人)不得出于税务目的将本协议建立的关系报告为

实体，除非政府当局在审计或其他审查的最终决议中提出要求。第十一条保密；公布11.1保密义务。在遵守本第11条的其他条款(保密；发布)的前提下，除本协议明确授权的范围外：11.1.1根据本协议接收另一方(“披露方”)的保密信息的一方(“接收方”)应对此类保密信息保密，并以其他方式保护此类保密信息；前提是，标记为AZ保密信息的任何保密信息除符合本第11条(保密；公布)中规定的要求外，还应明确遵守AZ许可证第6条的规定，并将按照该第6条的要求进行处理；11.1.2接受方将最低限度地对待披露方提供的所有保密信息，其谨慎程度与接受方对其类似信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；11.1.3接受方只能出于履行其在本协议下的义务或行使其权利的目的使用披露方的任何保密信息；11.1.4除非事先征得披露方的书面同意，否则接受方不得披露披露方提供的任何保密信息，但接受方可将披露方的机密信息披露给：(A)该接受方的关联方、被许可方、再被许可方和分包商，以及(B)接收方及其关联方、被许可方、再被许可方和分包商的员工、董事、高级管理人员、代理人、承包商、顾问、律师、会计师、银行、投资者、合作者和顾问，在每种情况下(A)和(B))，就本协定的目的和根据本协定采取的事项而言，在合理必要的范围内；但此等人士须受有关披露方保密信息或职业道德义务的法律可强制执行的保密、不使用和不披露义务的约束，这些义务或职业道德义务的严格程度不低于本协议中规定的保密和不使用义务；但任何此类义务的期限可根据被披露方的性质而定。每一方仍将对其关联方、被许可方、再被许可方和分包商及其各自的雇员、董事、高级管理人员、代理人、承包商、顾问、律师、会计师、银行、投资者和顾问未能按照第11.1节(保密义务)的要求对待此类保密信息负责(就像这些人是直接受第11.1节(保密义务)要求约束的一方一样)；11.1.5每一方应及时通知另一方任何滥用或未经授权披露另一方的保密信息，但任何此类通知不会被视为承认对任何此类滥用或未经授权披露的责任。

第11.1节(保密义务)中规定的保密、不使用和保密义务自生效之日起至[***]在本协议到期或终止后数年内，只要披露方在披露时确定为商业秘密的任何专有技术，只要该专有技术仍然是商业秘密，第11.1款(保密义务)的义务将继续存在。11.2机密信息。被许可的专有技术和产品发明将是许可方的保密信息(许可方将被视为披露方，被许可方被视为接收方)。被许可方协作专有技术(产品发明除外)将是被许可方的保密信息(被许可方被视为披露方，许可方被视为接受方)。本协议的存在和条款将是双方的保密信息(双方将被视为披露方和接受方)。11.3项豁免。披露方的信息将不受第11.1节(保密义务)中规定的保密、不使用和不披露义务的约束，前提是接收方可以通过合格的证据证明：(A)接收方或其任何关联公司在从披露方或其任何关联公司收到信息时已经知道，没有保密义务，而不是通过接受方的业务记录记录的披露方或其代表事先披露的方式；(B)在从披露方收到之前，除通过接收方或其任何关联公司或被披露人违反本协议或保密披露协议的任何行为或不作为外，已向公众或部分公有领域普遍提供；(C)在从披露方收到它后，除通过接收方或其任何关联公司或被披露人违反本协议或保密披露协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开领域的一部分；(D)随后向接收方或其任何关联公司披露，没有保密义务的第三方可以合法地这样做，并且不承担与披露方相冲突的法律或合同保密义务；或(E)由接收方或其任何关联公司独立开发，且不使用或参考接收方从披露方收到的任何保密信息，如接收方的业务记录所示。任何特征或披露的组合都不会仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接受方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则是

向公众公布或提供，或由接受方合法拥有。双方承认，各方或其附属公司已根据《保密披露协议》在本协议生效日期之前向另一方提供了保密信息。双方同意，自生效之日起，所有此类保密信息将受本协议的条款和条件保护，本协议将取代《保密披露协议》的条款和条件。11.4授权披露。11.4.1允许的情况。尽管有第11.1款(保密义务)规定的义务，一方可以在下列情况下披露另一方的保密信息(包括本协定的具体相关条款)，只要这种披露是合理必要的：(A)在提交监管材料和向政府当局(包括监管机构)提交开发许可产品所需的其他文件时；(B)在适用法律允许的情况下，在事先通知另一方的情况下，向实际或真诚的潜在投资者、投资银行家、收购人、合并合作伙伴和其他潜在或实际的真诚金融合作伙伴、被许可人、再被许可人或合作者披露(I)或(Ii)向实际或真诚的潜在投资者、投资银行家、收购人、合并伙伴和其他潜在或实际的真诚财务伙伴、被许可人、再被许可人或合作者披露(I)具体相关的重要协议条款或(Ii)一个或多个许可产品的开发状况和结果；但在每一种情况下，此类人员受保密义务和不使用义务或职业道德义务的约束，至少与任何此类披露前本协议中规定的义务一样严格，但如果被披露者是投资者、投资银行家或金融合作伙伴，则该被披露者只需受商业上合理的保密和不使用义务的约束；(C)对有管辖权的法院或其他主管当局的有效命令作出回应；但接受方应在合理可行的情况下，首先向披露方发出通知，并提供合理机会撤销命令或获得保护令，要求保密信息必须保密或仅用于发布命令或适用法律或此类规则要求披露的目的；此外，如果命令未被撤销或未获得保护令，所披露的保密信息将仅限于法律要求披露的信息；(D)作出接受方法律顾问认为适用法律所要求的披露，包括美国证券交易委员会、任何外国同等机构的规则，或披露方(或其母实体)的证券上市的任何证券交易所(或已向其提交上市申请的任何证券交易所)；(E)就许可方而言，为履行其根据AZ许可证承担的义务或确认其遵守AZ许可证的义务而合理必要的披露；或

(F)根据本协议条款明确允许的披露。11.4.2保密待遇。(A)尽管本协议有任何相反的规定，但在根据第11.4.1节(允许的情况)进行披露的每一种情况下，如果要披露本协议的部分或全部条款，被许可方应在合理可能的范围内，向许可方提供本协议的编辑版本，以用于任何此类披露，被许可方不会披露或提供本协议或其任何其他编辑版本，除非该版本已得到许可方的书面批准。被许可方应立即将其或其代表从任何政府机构收到的关于该编辑版本(S)的任何书面通信提交给许可方，并将其与该政府当局代表就该编辑版本(S)进行的任何其他实质性通信及时通知许可方。如果该政府当局要求对编辑版本(S)中规定的任何修改进行修改，则被许可方应根据适用法律做出合理努力，按照最初的规定支持编辑版本(S)中的修改，并且不同意修改版本(S)中的任何修改，除非在实际可行的情况下，首先与许可方讨论此类修改，并在决定是否同意此类修改时考虑许可方的意见。被许可方应做出符合适用法律的合理努力，以获得对本协议中编辑的条款的保密处理，如许可方提供的编辑版本(S)所反映的，至少在[***]并在必要时和在法律上合理的情况下，要求适当延长这种保密待遇期限。(B)在符合前述规定的情况下，但即使本协议中有任何其他相反的规定，如果一方根据第11.4.1、(A)、(C)或(D)条(允许的情况)被要求或允许披露另一方的保密信息，则除非不可行，否则在适用法律或司法或行政程序不禁止的范围内，就此类建议的披露向另一方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理，并且只披露法律要求其法律顾问建议披露的保密信息部分。在任何情况下，双方均同意采取一切合理行动，避免泄露本协议项下另一方的保密信息。(C)尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，被许可方承认并同意许可方可以按照本协议的条款向AZ许可证的交易对手提供本协议的副本。11.5出版物。11.5.1由被许可方提供。未经许可方事先书面同意，被许可方不得公开提交或发布任何临床试验数据、非临床或临床前数据，或由被许可方或代表被许可方根据本协议产生的任何相关结果或结论(每次此类提交或发布，均为“发布”)，不得无理扣留、附加条件或延迟，并受第11.5节(发布)和第11.6节(临床试验的发布和列出)中规定的附加限制的约束。如果被许可方希望

根据前述规定公开提交或出版出版物，则被许可方应向许可方(包括联盟经理和JSC的所有许可方成员)提供该提议出版物的副本，以供审查、讨论和决定是否至少批准[***]在提交或拟提交供公布的较早日期前几天(该适用期间称为“审查期”)。在下列情况下，被许可方不得提交或提交任何出版物：(A)许可方已在审查期内批准(不得无理扣留、限制或推迟)该出版物或就该出版物提供书面意见，或(B)适用的审查期已过，未经许可方的批准或书面意见，在这种情况下，被许可方可以继续进行，该出版物将被视为全部获得批准。如果被许可方在适用的审查期内收到许可方对任何出版物的书面意见，则被许可方将纳入此类意见[***]。尽管本协议中有任何相反的规定，被许可方应(I)删除许可方在书面意见中确定要删除的许可方的任何保密信息，(Ii)删除许可方的任何临床试验数据、结果、结论或与许可产品有关的其他相关信息，许可方自行决定发布这些信息将对许可方关于适用许可产品或使用AZ许可的全球出版战略产生重大不利影响，以及(Iii)将此类发布推迟至多一段时间[***]在适用的审查期结束后的几天内，许可方可以起草并提交一份或多份专利申请，涉及将在该出版物上公布的任何标的。被许可方应在提交或提交出版物时向许可方提供出版物的副本。被许可方同意在每一种情况下，在科学上适当的情况下，在所有出版物中感谢许可方和许可方员工的贡献。被许可方将要求其附属公司和分被许可方遵守第11.5节(出版物)的义务，就像他们是被许可方一样，被许可方将对这些人的任何不遵守行为负责。11.5.2许可方。许可方应向被许可方(包括联盟经理和JSC的所有被许可方成员)提供披露被许可方根据本协议生成的临床数据的任何拟议出版物的副本，以供审查和评论。如果许可方在适用的审查期内收到被许可方对任何此类出版物的书面意见，许可方将真诚地考虑此类意见。尽管本协议中有任何相反的规定，许可方仍应删除被许可方在书面意见中指明要删除的任何被许可方保密信息。11.6《临床试验》的出版和目录。对于许可产品的临床试验清单或临床试验结果的公布，以及在一方根据本协议开展的活动适用的范围内，(A)各方应遵守适用的法律和适用的行业规范，包括美国药物研究和制造商(PhRMA)关于临床试验清单和临床试验结果公布的指南，以及(B)为获得许可产品的监管批准所必需的所有临床试验结果应在适用法律或适用行业规范要求的范围内，按照国际医学杂志编辑委员会的注册和发表准则列出。双方同意，就本协议而言，根据第11.6节(临床试验的出版和列出)作出的任何此类清单或出版物将被视为出版物，并受第11.5节(出版物)的约束。

11.7宣传;名称的使用。 11.7.1新闻发布双方应各自在双方商定的日期和时间发布新闻稿，宣布本协议，如附件11.7.1（新闻稿）所述。除附表11.7.1所列的新闻稿外（新闻稿）和本第11.7节允许的公开披露（宣传;名称的使用）或第11.4节（授权披露），双方同意，与本协议或本协议项下的履行有关的任何其他新闻稿或其他公告中披露信息的部分，公有领域的信息将首先由双方审查和批准。 11.7.2许可方的披露。尽管本协议中有任何相反的规定，许可方或其指定人可以公开披露（以书面、口头或其他形式），提出或发表：（a）与许可产品的任何临床试验有关的任何信息，包括开始、完成、材料数据来自（包括被许可方根据第4.7条（数据交换和使用）披露的开发数据和临床数据），或该临床试验的关键结果，以及（b）收到任何许可产品的监管批准或报销批准。 11.7.3名称的使用除附表11.7.1所列的新闻稿外（新闻稿）以及第11.4节允许的公开披露中的姓名使用（授权披露）和第11.7.2节（许可方披露），双方同意，每一方在演示文稿、其网站、附属材料、描述合作关系的公司概述，以及根据第11.7条（宣传;名称的使用）发布的新闻稿的标语，将首先由另一方审查和批准（该等批准不得不合理或延迟）。除非本第11.7节允许（宣传;名称的使用）或第11.4节（授权披露）或经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在任何宣传、促销、新闻发布、或与本协议或本协议标的有关的披露。 11.7.4重复披露。双方同意，（a）根据第11.7.1条发布披露或新闻稿后，（新闻稿）或第11.4节（授权披露），（b）一方在演示文稿、其网站、附属材料中使用另一方的名称或标识，或公司概述，以根据第11.7.3节描述合作关系（名称的使用），或（c）一方在根据第11.7.1条发布的新闻稿的任何标语中使用另一方的名称或标识（新闻稿）或第11.4节（授权披露），在（a）-（c））的每种情况下，披露方可以在随后的公开披露中重申此类信息，而无需获得另一方的事先同意和批准，只要此类新闻稿、其他公告或其他材料中的信息仍然真实，正确的，和最新的信息，关于其中所列的主题。同样，出版物向公众提供后，各缔约方可在其公司网站上发布该出版物或其链接（或该方管理的与许可产品临床试验相关的任何网站，如适用），但前提是该等出版物中的信息仍然真实、正确，以及关于其中所述主题的最新信息。尽管本协议中有任何相反的规定，

每一方应以不损害该另一方的任何商标和公司或商号的独特性、声誉和有效性的方式使用另一方的公司名称，并与该另一方对其其他协作者使用的最佳实践保持一致。第十二条各方的陈述、保证和契约12.1陈述和保证自生效之日起，各方特此向另一方陈述并保证如下：12.1.1它是根据其组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或有限公司，它有完全的权利、权力和授权签订本协议并履行其义务，包括按照本协议的条款继续经营其目前正在进行的业务和授予其在本协议项下授予的许可证的合法权利。12.1.2它已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。12.1.3本公司及其联营公司并无被取缔/排除，亦无任何可能导致其或其联营公司被取缔/排除的诉讼待决，而本公司或其任何联营公司在履行与特许产品有关的责任时，并无以任何身份使用任何雇员、分包商、顾问、代理、代表或其他人士，而该等雇员、分包商、顾问、代理人、代表或其他人士已被取缔/排除，或成为可能导致该等人士被取缔/排除的任何诉讼的标的。12.1.4该缔约方与本协议有关的所有同意、批准、豁免和授权均已获得所有政府当局或其他第三方的同意、批准、豁免和授权。12.1.5本协议已由其正式签署和交付，并对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不与其或其关联方作为当事方或其或关联方可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何对其具有管辖权的法院、政府机构、行政机构或其他机构的任何适用法律或法规。12.1.6本公司及其联营公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表其行事的其他人士或实体(统称为“代表”)已根据适用的反腐败法律在本协议下开展各自的活动。12.2许可方的陈述和保证。自生效之日起，许可方特此向被许可方作出如下声明和保证：12.2.1许可方有权在许可技术项下向被许可方授予本协议中规定的许可，并且许可方未在许可技术项下向被许可方授予与本协议项下授予被许可方的许可不一致的任何许可或其他权利。

12.2.2附表1.109(许可专利权)列出了在生效日期存在的所有许可专利权，该等许可专利权是在领域内开发许可产品所必需的(或就专利申请而言，就专利申请而言是必要的)，许可方拥有或控制该等许可专利权的所有权利、所有权和权益。12.2.3没有未决的诉讼或据许可方所知的威胁诉讼，许可方也没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称在生效日期之前对任何许可产品的开发侵犯或挪用了该第三方的知识产权。12.2.4不存在针对许可方或其任何关联公司涉及许可技术的未决或据许可方所知的威胁、不利行动、诉讼或诉讼(包括使许可专利权无效)。12.2.5除许可方向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的情况外，许可方或其任何关联公司不存在针对许可方或其任何关联公司的法律索赔、判决或和解，也不存在任何与反垄断法、反竞争法、反洗钱法或反腐败法违规有关的法律索赔、判决或和解，或据许可方所知，与反垄断法、反竞争法、反洗钱法或反腐败法有关的未决法律索赔或诉讼。12.2.6据许可方所知，许可方未向被许可方隐瞒有关许可技术的任何信息，这些信息可能会对本协议所设想的许可产品在区域内的开发、制造或商业化产生重大不利影响。据许可方所知，(A)被许可方要求的法规文件的所有部分的真实、完整和正确的副本在生效日期之前已经提供或提供给被许可方，以及(B)许可方向被许可方提供的关于许可技术的所有其他信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的。12.2.7除AZ许可外，截至生效日期，许可方与任何第三方之间没有任何协议，许可方据此控制根据本协议向被许可方许可的任何许可技术。12.2.8 AZ许可证是有效的有约束力的协议，可根据条款强制执行，许可方或据许可方所知，AZ许可证的交易对手(A)违反AZ许可证；(B)声称或威胁另一方违反AZ许可证(尚未治愈)或(C)威胁要终止AZ许可证。12.2.9许可方签署、交付和履行本协议，或完成本协议预期的交易，均不要求许可方征得任何政府机构或其他人士的同意或授权，向任何政府机构或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但适用反垄断法或适用证券法(包括1933年证券法(修订本)、1934年证券交易法(修订本)、金融行业监管局纳斯达克和适用的州证券法)要求的任何备案除外。

12.2.10据许可方所知，许可方或其任何董事、高级职员、雇员、分销商、顾问、代理、代表、销售中介或代表被许可方或其任何关联公司行事的其他第三方：(A)采取了违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规的任何行动；(B)对根据任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法和条例可能不遵守的任何被指控的作为或不作为进行或启动任何内部调查，或作为当前、待决或威胁调查、正式或非正式调查、执行程序的对象，或收到任何关于涉嫌违反这些法律的通知、请求或传票；(C)在2017年10月12日之前，在受限制缔约方或受限制国家内或与受限制缔约方或受限制国家进行任何直接或间接交易或交易(在该缔约方或国家是受限制缔约方或受限制国家时)，或与苏丹、通常居住在苏丹的个人或根据苏丹法律成立的实体进行任何直接或间接交易；或(D)直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予、或授权支付或赠送、收受或索取任何有价值的东西，目的是：(1)以不正当方式影响任何公职人员以公职人员身份作出的任何行为或决定；(2)诱使任何公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；(3)获取任何不正当或不正当的利益；或(4)不正当地诱使任何公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府实体或商业企业(包括国有或控制的兽医、实验室或医疗设施)的影响力，以获得或保留任何业务。12.3被许可方的陈述和担保。在生效日期，被许可方表示并向许可方保证如下：12.3.1被许可方签署和交付本协议，且本协议预期的交易的完成不会与被许可方的任何实质性违反或违约(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)发生冲突或导致违约，或产生终止、取消或加速任何义务的权利或任何利益的损失，或要求任何人根据被许可方的组织或管理文件的任何规定(迄今已修订)获得任何同意、批准或放弃。12.3.2被许可方签署、交付和履行本协议，或完成本协议所设想的交易，都不需要被许可方

取得任何政府当局或其他人士的同意或授权，向任何政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何政府当局或其他人士进行任何备案或登记，但适用法律要求的任何备案除外。12.3.3在每个案例中，没有针对被许可方或其任何关联公司的法律索赔、判决或和解，或与违反反垄断法、反竞争法、反洗钱法或反腐败法有关的未决或据被许可方所知的威胁、法律索赔或诉讼。12.3.4被许可方拥有或能够随时获得足够的技术、临床和监管专业知识，以履行其在本协议项下的所有义务，包括与本协议项下许可产品的开发、医疗绩效和商业化相关的义务。12.3.5没有任何协议、文书或谅解，无论是口头或书面的，被许可人或其任何关联公司是其中一方，或被许可方或其任何关联公司可能受其约束，从而阻止被许可方或任何该等关联公司在区域内开发或推广或以其他方式商业化经批准的许可产品。12.3.6据其所知，被许可方或其任何关联方，或其或其董事、高级职员、雇员、分销商、顾问、代理人、代表、销售中介或代表被许可方或其任何关联方行事的其他第三方：(A)采取了任何违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规的行为；(B)对根据任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法和条例可能不遵守的任何被指控的作为或不作为进行或启动任何内部调查，或作为当前、待决或威胁调查、正式或非正式调查、执行程序的对象，或收到任何关于涉嫌违反这些法律的通知、请求或传票；(C)在2017年10月12日之前，在受限制缔约方或受限制国家内或与受限制缔约方或受限制国家进行任何直接或间接交易或交易(在该缔约方或国家是受限制缔约方或受限制国家时)，或与苏丹、通常居住在苏丹的个人或根据苏丹法律成立的实体进行任何直接或间接交易；或(D)直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予、或授权支付或赠送、收受或索取任何有价值的东西，目的是：(1)以不正当方式影响任何公职人员以公职人员身份作出的任何行为或决定；(2)诱使任何公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；

(Iii)获取任何不正当或不正当的利益；或(Iv)不正当地诱使任何公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府实体或商业企业(包括国有或控制的兽医、实验室或医疗设施)的影响力，以获得或保留任何业务。12.3.7被许可方公开提交的财务报表是根据国际财务报告准则编制的。12.3.8除被许可方另有披露外，没有任何高级管理人员、董事、最终实益拥有人的股权超过[***]%，或被许可方或其任何附属公司的雇员或代表被许可方或其任何附属公司行事的代理人，在每种情况下，在美国境外受雇或居住的，是公职人员或受限制的一方。12.3.9被许可方及其附属公司已与其在本协议项下执行活动的每一名员工签订书面协议或雇佣政策，以(A)迫使被许可方(或其附属公司、次级被许可方或分包商，视情况适用)迅速披露该员工在本协议项下的任何履行期间发现、开发、发明或归档的所有被许可方协作技术；(B)自动和即时地将所有被许可方协作技术的所有权利、所有权和权益转让给被许可方(或其关联公司、分包商或分包商，视情况而定)，并要求每名现有员工或其他员工签署所有文件，并采取完成此类转让所需的其他行动；(C)包括一项发明和专利奖励及报酬政策，规定被许可人(或其关联公司、次级承租人或分包商，视情况而定)支付根据该国家或司法管辖区的适用法律所要求的任何报酬或报酬，以作为该等雇员开发发明的代价，而该报酬或报酬在适用国家或地区的适用法律下是足够的；(D)包括放弃根据该国家或司法管辖区的任何适用法律享有的优先购买权，包括在中国的情况下，中华人民共和国民法典第847条规定，Republic of China确认该雇员将不会就其工作衍生的任何被许可人协作技术享有任何权利或申索，但根据发明及专利奖赏及薪酬政策该雇员有权获得的报酬及酬金除外；及(E)包括不少于第11条(保密；发表)所载的保密及不使用限制的义务。12.4被许可方的契诺。被许可方向许可方承诺：12.4.1在履行其在本协议项下的义务或行使其权利的过程中，将遵守AZ许可中与作为次级被许可方的义务有关的所有条款。12.4.2被许可方将根据适用的领土发展计划和本协议中规定的以外，对许可产品进行所有开发活动，不会进行任何其他开发活动。被许可方不得故意在领土内采取任何可能或合理地可能对许可产品的开发产生重大不利影响的行动，无论是在领土之内还是境外。

12.4.3被许可人将要求被许可人或其附属公司根据地区发展计划聘用的临床试验地点按照适用法律进行所有临床试验，包括CGCP和GCP指南，并经该临床试验地点所在国家或司法管辖区的适用监管机构批准。被许可方将，并将要求其联属公司及其各自的被许可方雇用具有适当知识、专业知识和经验的人员来进行和监督与许可产品有关的临床试验的进行。12.4.4被许可方应将其公司合规计划维持在生效日期或其变体的现有状态。被许可方已向许可方提供了在生效日期之前生效的被许可方的商业合规政策，被许可方将负责遵守与其在本协议项下的活动相关的此类政策，包括负责合规培训和培训证书、监控和执行。被许可方应在任期内建立并维护一项企业合规计划，包括至少一名全职员工，其唯一职责是合规，主要向非任何商业职能的人员报告，负责确保被许可方及其任何附属公司的所有员工遵守适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定)、国家和国际制药行业行为准则和指南以及被许可方的商业行为规则和法规，这些规定将与许可方的商业合规政策保持一致。每个合规计划至少将规定：(A)合规委员会或负责合规计划运行的其他适当机构；(B)指导政策制定、培训和监测活动的定期风险评估；(C)适当的公司合规政策；(D)根据基于风险的方法选定的适用员工的定期合规培训和沟通；(E)适用活动的审计或监测或其他风险评估程序；以及(F)符合所有适用法律(如适用的cGLP、cGMP和CGCP)的机制。接受投诉或问题，并调查和补救潜在的违规行为，包括处理违规行为的纪律部门。被许可方应遵守适用的当地国家或地区代码和指南，以便在区域内推广许可产品。12.4.5被许可方及其附属公司将遵守并将促使其分被许可方和分包商遵守与个人信息有关的所有适用法律，在适用的范围内，包括他们在与本协议相关的活动中必须遵守的《人民Republic of China数据安全法》和《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《隐私法》)。如果被许可方或其关联方、分被许可方或分包商在与本协议相关的活动中访问或占有个人信息，被许可方及其关联方将(并将促使其分许可方和分包商)遵守可能因此而受到约束的适用隐私法。被许可人或其关联公司、再被许可人或分包商对与本协议相关的个人信息进行的任何处理，将仅出于履行被许可人在本协议或地区发展计划或地区医疗计划下的义务的目的，并将根据所有适用的隐私法进行。被许可方及其附属公司将采取并确保其分被许可方和分包商采取商业上合理和适当的技术和组织措施，以反映当前良好的行业实践和

保护个人信息所拥有的隐私和安全的技术发展，并防止(A)未经授权访问或披露、使用或销毁个人信息，(B)意外或非法地销毁、丢失、更改(包括损坏)个人信息，以及(C)所有其他未经授权或非法形式的个人信息处理(“数据泄露”)。被许可方及其附属公司将根据本协议或地区发展计划或地区医疗计划下的活动，进一步维护并确保其分许可方和分包商维护一个商业上合理的计划，以防止其拥有的个人信息的数据泄露。在不限制前述一般性的情况下，对于被许可人在本协议或地区发展计划或地区医疗事务计划下由被许可人或代表被许可人执行的所有活动，被许可人及其附属公司将尽合理努力，并确保其分被许可人和分包商实施多因素身份验证和加密，并建立个人信息访问控制(包括确保个人信息可在需要知道的基础上访问，以履行被许可人在本协议或地区发展计划或地区医疗事务计划下的义务或行使其权利)。在将包含任何个人信息的任何数据、结果或支持文档传输给许可方之前，双方应就此类传输的方式和格式达成一致。在发生数据泄露的情况下，被许可方应(I)在任何情况下迅速履行适用法律规定的义务，在意识到此类数据泄露后通过电话和电子邮件通知许可方，以及(Ii)遵守适用隐私法的相关要求和程序来解决此类数据泄露。许可方有权在合理的提前通知后，在双方同意的时间，审核被许可方及其关联公司遵守本条款12.4.5(被许可方的契约)要求的情况。在被许可人或其附属公司与其或其分被许可人或分包商签订的协议允许的范围内，许可方有权审核根据本协议或根据地区发展计划或地区医疗事务计划开展活动的任何分被许可人或分包商实施的数据隐私和信息安全措施。如果根据被许可方或其关联公司与其或其分被许可方或分包商签订的协议，此类审计不被允许，则被许可方将尽合理努力获得对该等分被许可方或分包商的数据隐私和信息安全措施进行此类审计的权利。12.4.6在履行其在本协议项下的义务或行使其权利的过程中，被许可方及其关联公司将遵守所有适用法律，包括cGMP、CGCP和cGLP标准，并且不会雇用或聘用任何已被禁止/排除或成为可能导致该人员被禁止/排除的任何程序的对象，如果已如此雇用和聘用，则将在此后终止该人员。被许可方应及时通知许可方任何可能对许可产品的任何临床试验结果的使用产生影响的取消/排除或取消/排除程序。12.4.7尽管本协定中有任何相反的规定，被许可方同意如下：(A)在履行本协定时，被许可方及其代表不会实施任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规所禁止的任何行动。

(B)在履行本协议时，其及其代表不得直接或间接向医生或保健从业者、公职人员、政府雇员、政党、政治职位候选人、医院、医疗保险公司或类似的提供者组织、客户、以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何人或任何其他第三方支付任何款项，或提供或转让任何有价值的东西，或同意或承诺向医生或保健从业者、公职人员、政府雇员、政党、政治职位候选人、医院、医疗保险公司或类似的提供者组织、客户、任何以官方身份行事或代表任何政府实体行事的人，或向任何其他第三方支付任何款项或提供或转让任何有价值的东西，目的是影响与任何一方或其业务有关的决定(包括为诱导或鼓励批准、转介、购买或报销)，违反适用的反腐败法。(C)它及其代表不会直接或间接地索要、收受或同意接受任何违反反腐败法的金钱或任何其他有价值的东西。(D)它及其代表将遵守反腐败法，不会采取任何将会或合理地预期会导致许可方或其附属公司违反任何此类法律的行动。(E)它及其代表将维持旨在促进和实现对反腐败法、反洗钱法和适用的全球贸易法律和条例的遵守的政策和程序。(F)不迟于[***]在每一历年结束后的几天内，应以书面形式核实，据其所知，其或其关联公司或再被许可人，或其或其关联公司或再被许可人在履行本协议时雇用的人员或其使用的分包商没有违反反腐败法，或将提供上述任何例外的细节。(G)它将保存与第12.4.7节(遵守反腐败法)的主题有关的记录和保存账簿(财务和其他方面的)、账目和证明文件，合理详细、准确和公平地反映《协定》的交易和处置，以便记录或核查第12.4.7节(遵守反腐败法)的规定的遵守情况。(H)它将立即向许可方发出关于以下事件的书面通知：(I)在了解到被许可方、其关联公司及其代表违反本第12.4.7节(遵守反腐败法)规定的任何契约或承诺后；或(2)在收到政府当局因与本协定标的有关的重大违反反腐败法的行为而受到正式调查的正式通知时，或在从其附属公司、代理人、代表、顾问和分被许可人、因本协定标的而雇用的分包商收到信息后，说明他们中的任何人是政府当局因违反反腐败法的重大行为而进行正式调查的目标。12.5许可方的契约。许可方向被许可方承诺，它将真诚地在AZ许可下行使第9.2.4节(被许可方终止)中规定的终止权，前提是：(A)如果没有被许可方事先书面通知，它不会发送

根据AZ许可向交易对手发出终止通知；以及(B)在许可方终止AZ许可的情况下，许可方将尽合理努力协助被许可方按照与本协议相同的条款与AZ许可项下的许可方签订直接许可协议，同时考虑到AZ许可项下授予的适用许可在许可范围、地区和期限方面的任何差异。12.6出口管制。被许可方承认并同意，本协议的标的，包括许可产品，须遵守根据适用法律可能不时对双方施加的有关从美国出口产品、技术或任何其他信息或数据或从其他国家/地区再出口的某些限制。被许可方同意，它不会，也将导致其附属公司、分包商、再被许可方及其代表不直接或间接地(也不故意促进任何出口或再出口)根据本协定获得许可或以其他方式提供给被许可方的任何产品、技术或任何其他信息或数据，或使用此类技术的任何产品，或任何其他信息或数据，出口或再出口时需要以下方面的出口许可证或其他政府批准或授权：(A)美国的任何政府当局，或(B)领土内的任何政府当局，未按照适用法律事先征得有关政府当局的书面同意。为免生疑问，除非已获得美国政府的适当授权，否则被许可方的任何分销商、制造商或美国以外的其他代理商不得再出口任何产品、技术或与本协议有关的任何其他信息或数据，包括《出口管理条例》中详细说明的属于美国技术和软件直接产品的任何外国产品。12.7没有冲突。任何一方及其任何关联公司都不会签订任何协议，阻止其授予或打算授予另一方在本协议下已授予或打算授予的权利，或履行其在本协议下的义务。12.8合规性。12.8.1通知。每一方应及时通知另一方任何违反合规或合规发现的情况。12.8.2合规性审计。许可人将有权在正常营业时间内(或在双方可能相互同意的其他时间)[***]在合同期限内向被许可方不时发出提前几天的通知，检查和审计被许可方及其附属公司、再被许可方和分包商与被许可方在本协议或任何地区发展计划或地区医疗计划下的活动有关的任何账簿、记录和账目或其他信息，以使许可方能够监测和确认被许可方及其附属公司、再被许可方和分包商遵守适用法律和本协议项下其他合规义务的情况。被许可方及其附属公司将并将促使其分被许可方和分包商在与前述有关的正常营业时间内向许可方提供对各自设施和人员的合理访问，许可方用于执行任何此类审核或检查的方法将由许可方完全酌情决定，前提是许可方根据本条款12.8.2(合规性审核)行使的权利不得超过[***]除非审计发现被许可方有不遵守规定的情况，并且

此类关联企业、分被许可方和分包商，在这种情况下，许可方可在同一期间再次对被许可方进行审计[***]仅限于在初次审计中发现的不合规事项。为免生疑问，本第12.8.2节(合规性审核)中的任何内容均不会限制各方或其关联方、再被许可人或分包商根据本协议第4.4节(临床试验审核权)、第5.7节(监管性审核)或第10.10节(财务记录和审核)进行审核的权利或义务。12.8.3补救措施。在不限制许可方在本协议项下的赔偿、终止、争议解决和其他权利的情况下，包括第15.2.3条(因重大违约而终止)和第15.2.5条(因违反反腐败行为而终止)规定的许可方的终止权：(A)如果许可方善意地认为被许可方或其关联方、再被许可方或分包商已经或合理地很可能违反本协议的合规规定，并希望就此进行讨论，则应许可方的请求，双方应召集一次由被许可方或其关联方、再被许可方或分包商的适当代表组成的会议[***]应许可方的要求，可要求双方的总法律顾问或首席合规官中的一人或两人都包括在内。在该会议上，双方代表将以书面形式商定一项纠正这种情况的计划，被许可方及其附属公司将(并将促使其分被许可方和分包商)采取该计划所要求的行动。(B)在任何违反合规或合规发现的情况下，各方应迅速，但无论如何在[***]工作日，开会讨论，被许可方将开始对此类合规性违规或合规性发现进行补救。如果被许可方不能纠正此类违反合规性或在[***]在会议结束后数天，许可方可向被许可方提交通知，说明适用的合规违反或合规发现，以及发现许可方希望被许可方暂停任何此类活动的活动(“暂停通知”)，被许可方将暂停任何此类活动。在提交暂停通知后，双方将努力制定双方都能接受的补救计划，以处理适用的合规违规或合规发现。如果双方在以下时间内没有就补救计划达成一致[***]在暂停通知送达后数日内(此类协议不得被无理扣留或拖延)，或者如果被许可方在任何时候没有尽最大努力执行各方通过的补救计划，则许可方可向被许可方提交通知，通知其将永久暂停暂停通知中提到的活动。在这种情况下，许可方和被许可方将合理合作，过渡到暂停通知中提到的许可方被许可方与适用的许可产品有关的活动，以最大限度地减少对此类活动的干扰。在所有情况下，被许可方将以专业的方式撤出参与此类活动的人员或员工。12.9没有其他陈述或保证。除第12条(陈述、保证和契诺)明确规定外，(A)许可人或被许可人或被许可人或其代表不作出或给予任何明示或默示的陈述、条件或保证；以及(B)所有其他陈述、条件和保证，无论是由于法律的实施或

否则，在此明确排除，包括适销性、对特定目的的适用性、所有权、不挪用或不侵权的任何条件和保证。许可方或其附属公司提供的任何信息都是按原样提供的，不对其完整性、是否符合法规标准或法规、是否适用于特定目的或任何其他明示或暗示的保证作出保证。12.10索赔时间到了。除欺诈、第13条(赔偿)项下的索赔或一方故意虚假陈述的情况外：(A)第12.1条(每一方的陈述和保证)、第12.2条(许可方的陈述和保证)和第12.3条(被许可方的陈述和保证)所包含的各方的陈述和保证将一直有效，直到[***]在生效日期后几个月内，(B)一方不得就违反第12.1条(双方的陈述和保证)、第12.2条(许可方的陈述和保证)和第12.3条(被许可方的陈述和保证)中的任何陈述或保证提出索赔或提起诉讼，除非在下列日期之前的任何时间向另一方提供了书面通知，即[***]生效日期后数月，及(C)在生效日期后[***]在一个月的期限内，任何一方不得因另一方违反该等陈述和保证而向该另一方提出任何索赔。第13条被许可方赔偿13.1条。被许可方应保护、赔偿许可方及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、继承人、继承人和受让人以及代理人(个别或集体，称为许可方受赔方)，使其免受许可方受赔方因下列原因或基于以下原因而产生的所有损失：(A)任何被许可方受偿方或被许可方的分被许可方或分包商与本协议相关的疏忽或故意行为；(B)被许可方违反本协议中或根据本协议订立的任何陈述、保证、契诺或义务；(C)被许可方、其关联公司或再被许可方在区域内对任何许可产品的使用，包括许可方根据第5.1节为被许可方的利益持有监管提交、监管批准或补偿批准所产生的范围，或(D)在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，被许可方或其关联公司的任何员工或承包商就上述(A)至(D)款的所有权提出的任何索赔或要求，除非此类第三方索赔是由于许可方被赔偿方的疏忽或故意不当行为、违反本协议而产生的，或未遵守适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定)。13.2由许可方提供。许可方应保护、赔偿被许可方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继承人、继承人和受让人以及代理人(个别或集体，称为“被许可方受偿方”)，使其免受因许可方或其任何一方的疏忽或故意不当行为引起或基于以下原因而产生的与任何第三方索赔有关的所有损失

关联方、被许可方、再被许可方(不包括被许可方或其关联方、再被许可方或其分包商)或分包商，(B)许可方违反本协议规定或依据本协议订立的任何陈述、保证、契诺或义务，以及(C)许可方或其任何关联方、被许可方、再被许可方(不包括被许可方或其关联方、再被许可方或分包商)或分包商未能遵守与本协议相关的适用法律(包括cGLP、cGMP和CGCP，视情况而定除非此类第三方索赔是由于被许可方的任何疏忽或故意不当行为、违反本协议，或在被许可方根据第13.1条(由被许可方)可以赔偿的范围内提出的。13.3赔偿程序。如果任何一方根据第13.1条(由被许可方)或第13.2条(由许可方)(被补偿方)要求赔偿，则在收到第三方索赔的书面通知后，它将立即将引起该赔偿义务的第三方索赔告知另一方(被补偿方)(但应理解并同意，受补偿方未能或延迟发出有关第三方索赔的通知，不会影响补偿方在本协议项下的赔偿义务，除非补偿方因未能或延迟发出通知而受到实际和重大损害)。补偿方有权在其选择的情况下，通过向受补偿方发出书面通知，对其有义务向受补偿方提出的任何此类第三方索赔进行辩护。[***]在收到第三方索赔通知的几天后。承担第三方索赔的抗辩不会被解释为承认补偿方有责任就第三方索赔对任何受补偿方进行赔偿，也不会构成补偿方放弃其针对被补偿方索赔而提出的任何抗辩。被赔方将按照被赔方的合理要求与被赔方及被赔方的代理人和代表(包括保险公司)合作，费用由被赔方承担。受补偿方将有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何第三方索赔的辩护。如果补偿方没有按照上述规定承担并进行第三方索赔的辩护，则(A)被补偿方可以针对该第三方索赔进行抗辩(被补偿方无需就此与补偿方进行磋商)，以及(B)被补偿方保留根据本条款第13条(赔偿)可能拥有的就该第三方索赔从补偿方获得赔偿的任何权利。任何一方都没有义务就未经补偿方书面同意而达成的任何和解对另一方进行赔偿，而这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会承认被补偿方的责任、责任或过错，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会就任何第三方索赔达成和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延，除非和解仅涉及赔偿方负责的款项的支付，并且除此类付款义务外，不对被补偿方或其被补偿方施加任何义务。如果双方不能就第13.1条(由被许可方)或第13.2条(由许可方)对任何第三方索赔的适用达成一致，在根据第16条(争议解决)解决争端之前，双方可以对此类第三方索赔进行单独的抗辩，每一方都保留根据

根据第13.1条(由被许可方)或第13.2条(由许可方)适用，在基础第三方索赔得到解决后；前提是双方在进行单独辩护之前，将就此类争议进行真诚的讨论。13.4保险。在本协议有效期内，许可方和被许可方均应在双方开展本协议项下任何活动的每个国家或地区购买并维持适用法律所要求的保险。在不限制前述规定的情况下，许可方和被许可方均将在保期内以完全有效的方式投保下列保险，其责任限额不少于下列规定：(A)商业一般责任和伞形保险的任何组合，最低限额为$[***]每次发生的费用和$[***]一般总额，包括房产责任、人身和广告伤害、合同责任和广泛形式的财产损失。(B)产品和已完成的业务负债，最低限额为#美元[***]每次发生的费用和$[***]一般集合体。(C)临床试验责任，最低限额为#美元[***]每次发生的费用和$[***]一般集合体。(D)符合根据本协定开展活动的州或其他司法管辖区的适用法律的工人赔偿保险和不低于#美元的雇主责任保险[***]意外造成身体伤害--每次意外，$[***]因疾病造成的身体伤害--保单限额和$[***]因疾病造成的身体伤害--每个员工。在适用法律允许的情况下，此类保单将包含放弃保险人对许可方的代位权。根据本条款要求维持的所有保险计划将来自上午最佳评级为上午最佳A-VII或更好或同等级别的保险公司。在许可方要求的范围内，被许可方将向另一方提供一份正本保险证书，证明(I)所有此类保险有效，(Ii)保险人不会终止或取消任何所需的保险单，除非至少在[***]向许可方发出书面通知的日期。本第13.4条(保险)中包含的任何内容都不打算或将被解释为限制被许可方的赔偿义务。第十四条知识产权第十四条发明创造。14.1.1背景知识产权的所有权。在双方之间，每一方将单独拥有(或保留所有权)该方对所有知识产权的所有权利、所有权和利益，这些权利、所有权和利益是该方在生效日期之前由该方拥有的，或者是在根据本协议进行的活动之外产生的。

14.1.2产生的知识产权的所有权。任何一方或代表其行事的任何第三方(或其任何代表、附属公司、被许可人或再被许可人)在执行本协议项下的活动时构思、简化为实践、发现、开发或制造的专有技术及其所有知识产权的所有权如下：(A)除产品发明外，被许可方将完全拥有(或保留所有权)所有构思、简化为实践、发现、开发、或仅由或代表被许可方或代表其行事的任何第三方(或其任何代表、附属公司或分被许可方，但为免生疑问，不包括许可方及其分被许可方)及其所有知识产权(“产生被许可方IP”)。(B)许可方将单独拥有(或保留所有权)(I)由许可方或被许可方单独或代表许可方或被许可方，或由许可方或被许可方或代表其行事的任何第三方(或其任何代表、附属公司或被许可方或分被许可方)联合构思、付诸实践、发现、开发或制造的所有发明，以及其中的所有知识产权，涉及许可产品的组成，包括其改进，或许可产品的使用方法，包括活性成分的组合或使用许可产品的其他产品及其改进，(Ii)许可方(或其任何代表或关联公司)单独构思、实施、发现、开发或作出的所有其他发明，以及其中的所有知识产权(统称为“许可方知识产权”)。(C)许可方将[***]一方面，和被许可方[***]另一方面，以及领土以外的所有知识产权(“产生的共同知识产权”)，以及[***]在领土内。14.2知识产权转让。14.2.1 Inventor转让义务。被许可方及其关联方将且将要求其分被许可方以及在本协议项下执行活动或行使权利的分包商与其各自的员工签订具有法律约束力的充分协议或雇佣政策，规定被许可方(或其关联方、被许可方或分包商，视情况而定)支付特定国家或地区适用法律所要求的任何报酬或报酬，作为该等员工开发和转让发明的对价。在不限制前述一般性的情况下，被许可方及其关联公司将并将要求其分被许可方和分包商与其在本协议项下从事下列活动的每个员工签订书面协议或雇佣政策[***]。14.2.2产品发明转让和产生联合知识产权。被许可方(代表其自身及其附属公司)将并确实在此向许可方转让(A)其对产品发明的权利、所有权和权益，以及(B)其在区域外的权利、所有权和权益以及在区域外产生的联合知识产权。14.2.3发明人。发明权将根据美国专利法确定。

14.2.4披露。被许可方应立即向许可方披露其在被许可方协作专有技术中构思、发现、开发、生成、发明或以其他方式作出的所有发明，无论是单独或与他人联合(在任何情况下，在提交关于此类发明的任何专利申请之前)，包括其或其附属公司的员工、代理、再被许可人、分包商或独立承包商提交给被许可方的所有发明披露或其他类似文件。被许可方还应及时回应许可方提出的有关补充信息的合理请求。14.2.5向被许可方员工支付奖励和报酬。在双方之间，被许可方将单独负责支付适用法律要求支付给其员工开发或发明任何被许可方协作技术的任何发明和技术成就的任何奖励和报酬，无论该等支付的形式如何(包括例如作为使用费)。14.3制定法案。尽管本协议中有任何相反的规定，未经许可方事先书面批准，被许可方在行使其在本协议项下的权利时，不得援引《合作研究和技术增强法》(《美国法典》第35篇第102(C)款)(简称《创建法》)。如果被许可方打算援引《创建法》，它将通知许可方，如果双方同意，许可方将与被许可方就任何支持该法案的备案或其他活动进行合作和协调。双方承认并同意本协议是《创建法》所界定的“联合研究协议”。14.4专利起诉。14.4.1许可方提起诉讼的专利权。(A)起诉权。在双方之间，许可方或其附属公司将拥有对许可专利权的专利追诉、产生的联合知识产权(“产生的共同专利权”)以及要求世界各地产品发明的任何专利权的唯一控制权。此类专利诉讼将由许可方在境外和被许可方在地区内单独承担费用，被许可方将在[***]在收到发票后的几天内，应提供此类费用的合理证明文件。(B)审查和咨询产生共同专利权的问题。许可方应与被许可方协商，并向被许可方提供关于在区域内对任何产生的共同专利权进行专利起诉的合理信息，并将向被许可方提供从区域内任何专利当局收到的与此相关的所有实质性通信。此外，许可方将向被许可方提供领土内所有拟议的实质性申请的草稿，以及与领土内产生的共同专利权的专利起诉有关的与领土内任何专利当局的通信，以供被许可方至少审查和评论[***]在提交此类建议的文件和通信的前几天，被许可方必须在不迟于[***]在收到适用的申请或函件后的工作日内。此外，许可方应通知被许可方停止对区域内产生的任何共同专利权进行专利起诉的任何决定。许可方应本着善意考虑被许可方对产生的共同专利提起专利诉讼的合理意见

但许可方将拥有根据本第14.4.1（b）条（审查和咨询）对该等专利权进行专利审查的最终决策权。 (c)许可证持有人进入权。如果许可方根据第14.4.1（a）条的规定，选择不在区域内继续实施或维持特定的许可专利权或产生的联合专利权，（专利权），且许可方在其合理的自由裁量权范围内未确定继续实施或维持该许可专利权或产生的联合专利权将对许可方的整体专利战略产生不利影响，则许可方将在合理期限内（但不少于 [***]被许可方有权在协议区域内行使或维持该等许可专利权或产生的联合专利权。被许可方将有权但无义务承担责任，继续在区域内对该等许可专利权或产生的联合专利权进行起诉，并支付在区域内维持该等许可专利权或产生的联合专利权或维护该等许可专利权或产生的联合专利权所需的任何费用，所有费用均由被许可方自行承担。通过其选择的专利顾问或代理人。 被许可方不会因承担任何此类责任而成为任何此类许可专利权或产生的联合专利权的受让人。许可方根据第14.4.114.4.2（c）条提交、起诉和维护任何许可专利权或产生的联合专利权的责任转移后，（许可证持有人进入权），许可方应及时向被许可方提供与被许可专利权或产生的共同专利权有关的所有必要文件的副本，将采取一切行动，并签署一切合理必要的文件，以使被许可人承担此类起诉。 14.4.2被许可方合作专利权。 (a)权为保。在双方之间，被许可方将拥有（i）控制区域内所有被许可方合作专利权的专利审查的唯一权利，以及（ii）控制区域外所有被许可方合作专利权的专利审查的优先权利[***]. (b)审查和咨询。被许可方应就被许可方合作专利权的专利审查与许可方协商，并向许可方合理通报，并向许可方提供从任何专利机构收到的与此相关的所有实质性通信。此外，被许可方将向许可方提供所有与被许可方合作专利权的专利审查有关的拟提交的实质性文件和致任何专利当局的信函的草稿，供许可方至少审查和评论 [***]许可方必须在提交此类拟议的文件和通信之前10天提供意见（如有）， [***]收到相关文件或信函后的工作日。被许可方将真诚地考虑许可方对专利审查的合理意见，但被许可方将根据本第14.4.1（b）条（审查和咨询）对该等专利权的专利审查拥有最终决策权。 (c)许可方介入权。如果被许可方根据第14.4.2（a）条（专利权）的规定，选择不继续在区域外起诉或维持特定的被许可方合作专利权，且被许可方未根据其合理的裁量权确定，

如果继续起诉或维持该被许可方合作专利权将对被许可方的整体专利战略产生不利影响，则被许可方应在合理期限内（但不少于 [***]许可方应在允许该等被许可方合作专利权失效或被放弃或不可执行前30天内，向被许可方发出通知，且许可方应有权在区域外起诉或维持该等被许可方合作专利权。许可方将有权但无义务承担责任，通过其选择的专利顾问或代理人，在区域外继续对该等被许可方合作专利权进行起诉，并支付在区域外维持该等被许可方合作专利权所需的任何费用，或为该等被许可方合作专利权进行辩护，所有费用均由许可方承担。 许可方不得因承担任何此类责任而成为任何此类被许可方合作专利权的受让人。在被许可方根据本第14.4.2（c）条将被许可方合作专利权的备案、起诉和维护责任转移给许可方后，（许可方介入权），被许可方应立即向许可方交付与被许可方合作专利权相关的所有必要文件的副本，并应采取所有行动和执行所有许可方进行此类起诉所需的合理文件。 14.5专利执行。 14.5.1通知。各方应在（a） [***]在获悉在区域内就许可产品提出的任何仿制产品批准申请后的工作日内，以及（b）在 [***]在知悉第三方产品在地区内对任何许可专利权的任何其他可疑、威胁或实际侵权行为，或因地区内的联合专利权或被许可方合作专利权或任何相关的宣告性判决或同等诉讼声称此类专利权的无效、不可强制执行或未侵犯(统称为“许可专利权侵权”)后数日内。为清楚起见，许可专利侵权不包括任何对抗性专利起诉程序。14.5.2强制执行权。(A)被许可人第一权利。被许可方将有权在其合理确定的适当情况下，优先提起和控制任何法律行动，以执行许可专利权，以对抗区域内的竞争性侵权；只要许可方尊重许可专利权和产生的联合专利权，这种强制执行在许可方的合理判断中不会对许可方的专利权战略产生不利影响，并且被许可方将考虑许可方在这种强制执行许可专利权或被许可方合作专利权中的利益，以对抗此类竞争性侵权。被许可方应定期向许可方通报任何此类法律行动的现状和进展，并将合理考虑许可方对此类努力的意见。(B)许可方插手的权利。如果被许可方或其指定人未能在领土内减少这种竞争性侵权行为，或在领土内提起诉讼以减少此类竞争性侵权行为[***]在许可方提出书面请求后的几个月内，或者如果被许可方在提起诉讼后仍未停止起诉，则停止起诉

在任何一种情况下，在双方之间，许可方都有权对许可方合理确定为适当的竞争性侵权行使适用的专利权，前提是许可方将合理考虑被许可方不这样做或继续这样做的理由(包括对侵权第三方反索赔的实质性关注)。许可方应定期向被许可方通报此类努力的状况和进展，并合理考虑被许可方对此类努力的意见。14.5.3合作。应根据本第14.5条(专利强制执行)提起诉讼的一方的请求，另一方将提供执行方合理请求的与此相关的合理协助，包括签署合理适当的文件、合作发现，并在执行方提出合理要求的情况下作为诉讼参与方，费用由执行方承担。14.5.4恢复。与领土内的竞争性侵权有关的执法行动产生的任何追回将首先用于支付各方与此相关的成本和支出，其中成本和支出可能包括一方根据AZ许可证所欠的任何款项。超出此类成本和费用的任何此类回收将(A)如果被许可方是执行方，则被视为本合同项下的“净销售额”，或(B)如果许可方是执行方，则由许可方保留。14.6侵犯第三方权利。14.6.1通知。如果被许可方或其关联公司或分被许可方使用或销售的任何许可产品成为第三方主张或主张侵犯专利权或该第三方在该地区拥有或控制的其他权利的标的，则被许可方应立即通知许可方[***]在收到该索赔或主张后的几个工作日内，并将在该通知中包括一份收到的关于上述的任何传票或投诉(或其等价物)的副本。此后，当事各方将迅速举行会议，审议索赔或主张以及适当的行动方案，并可酌情商定并缔结一项“共同利益协定”，在该协定中，当事各方同意他们对这种潜在争端的结果所享有的共同利益。双方当事人将主张而不是放弃关于双方之间与该主张或主张的辩护有关的任何通信的联合辩护特权。14.6.2辩护。在双方之间，被许可方将独自负责对被许可方提出的任何此类侵权索赔的辩护，费用由被许可方承担；但在没有许可方事先书面同意的情况下，被许可方不会同意与此类辩护行动相关的任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，如果此类和解、同意判决或其他自愿最终处置将(A)导致许可方或其任何关联公司承认任何责任或过错，(B)导致许可方或其任何关联公司承担任何付款义务，或(C)对许可方或其任何关联公司发出禁令，或以其他方式限制许可方或其任何关联公司对任何许可产品或第三方专利权或其他权利采取任何行动或不采取任何行动的能力。被许可方应合理地告知许可方此类抗辩行动的状况，许可方或其关联公司有权但无义务自行选择并自费参与此类抗辩行动并单独派代表参加。

14.7专利列表。关于由某个国家或区域内管辖区的任何适用监管机构或根据适用法律建立的任何专利列表系统中的专利列表（包括（a）在中国，根据《中华人民共和国专利法》第76条及其由中国相关政府机关（包括国家药品监督管理局、中国知识产权局）颁布的实施办法和解释，和最高人民法院，及（b）该地区的其他同等机构），就许可专利权而言，双方将讨论并商定在该国家或司法管辖区的专利列表中列出哪些许可专利权（“上市专利权”）（i）在该国家或司法管辖区向该适用监管机构提交该许可产品的首份及任何后续MAA之前，（ii）在 [***]在收到该监管机构对该许可产品在该国家或司法管辖区的首次和任何后续监管批准（包括对该许可产品的任何其他指示）后，（iii）在适用法律规定的上市截止日期之前的合理时间内， [***]在该国家或司法管辖区内发布上市专利权中所包含的专利后的天内，但在任何情况下均应合理提前于适用法律规定的上市截止日期;除非适用法律另有规定，否则被许可方自列出之日起，将不列出，也没有义务列出：（A）任何未发布的专利，（B）任何不涵盖许可产品的专利权，（C）任何专利的类型或包含的专利权利要求的类型根据适用法律不允许列出，或（D）该方知道或有合理依据知道的任何专利有合理可能被主管政府机构宣布无效在这样的管辖范围内。根据上述第（D）款，如果任何一方知悉或有合理依据，则该方应立即通知并告知该方其知悉或有合理依据的所有事实和情况。如果双方无法在上述第（i）至（iv）条规定的时间内就列出哪些专利权达成一致，则在上述但书的前提下，在双方之间，被许可方将对该等列出拥有最终决策权。被许可人应立即，并在任何情况下至少 [***]在适用法律规定的上市截止日期前30天，在区域内适用国家或司法管辖区的适用专利上市系统中列出上市专利权。被许可方应在提交之前向许可方提供与任何此类专利权清单相关的所有文件的副本，并考虑许可方对此类文件的意见。许可方将在被许可方合理要求的范围内与被许可方合作，以实现本第14.7条的意图。（专利列表），包括提供所有必要的文件、证书和同意书，以实现上述内容，并建立一个账户，在适用的专利列表系统中列出专利，并授予被许可人访问和使用该帐户的权利，以实现本第14.7条（专利列表）的目的。被许可方不得在区域内某个国家或司法管辖区的任何专利列表系统中为许可产品列出任何专利，但根据本第14.7条（专利列表）列出的情况除外。 14.8专利期限延长。关于在区域内延长专利权期限的任何制度或补充保护证书以及根据区域内任何国家或管辖区的适用法律现在或将来可获得的任何其他延期，在每种情况下，由于获得任何适用监管机构或其他政府机构制定的药品监管批准所需的时间在该区域内的任何国家或司法管辖区（“专利期限延长”），或由于在该区域内的任何国家或司法管辖区根据适用法律起诉和获得专利权授予所需的时间而调整该区域内的专利权期限（“专利

在双方之间，(A)许可方有权但无义务作出适用于许可专利权并可用于许可专利权中的专利的所有关于专利期延长或专利期限调整的决定，前提是许可方将就此类决定与被许可方进行磋商，并考虑被许可方提出的合理意见和关切。被许可方应在区域内进行适当的备案和申请，以便根据前述规定执行许可方在区域内关于专利期延长或专利期调整的决定。每一方都将在另一方合理需要的范围内与另一方合作，以实现本第14.8节(专利期延长)的意图，包括向另一方提供提出和起诉此类申请以及获得此类专利期限延长或专利期限调整所需的所有文件、证明和同意。14.9向CNIPA提交协议。双方应在不迟于该适用法律规定的日期之前，按照适用法律的要求向CNIPA提交本协议的编辑副本。14.10专利标记。被许可方应在适用法律允许的范围内，并按照适用的专利标记法，以符合行业习惯和惯例的合理方式，在所有许可产品上标记专利号或标志，并要求其所有附属公司和再被许可方也这样做。在适用法律允许的范围内，被许可方应在产品包装、广告和促销材料上注明该许可产品是以许可方可接受的语言从许可方获得许可的。14.11产品商标。14.11.1全球品牌要素。被许可方承认许可方或其附属公司可决定开发和采用某些独特的颜色、徽标、图像、符号、商业外观和商标，用于在全球范围内将每个许可产品商业化(此类品牌元素，统称为“全球品牌元素”)。14.11.2许可产品商标在该地区。[***]。被许可方及其附属公司、再被许可方和分包商不得使用任何商标、商业外观或徽标，但许可产品商标除外，且不得使用全球品牌元素，使其在区域内的独特性或有效性或许可方的商誉受到实质性损害或削弱。14.11.3所有权。[***]许可方将是所有全球品牌元素的唯一和独家所有者，在每一种情况下，包括所有商标注册和申请以及与之相关的所有商誉。第十五条期限和终止期限。本协议将自生效日期起生效，如果没有根据本协议的条款提前终止，本协议将在以下许可产品上到期-

在许可产品和国家/地区的基础上，在该国家或地区的该许可产品的版税期限届满时，该许可产品的版税期限将最终在区域内最后一款许可产品的最后一期版税期限届满时全部到期。(“术语”)。在逐个许可产品和逐个国家/地区的许可产品期限届满时，许可方根据本协议授予被许可方的关于该国家或地区的许可产品的所有权利和许可将根据其条款继续有效，并将成为不可撤销、不受限制的、永久的和全额支付的。15.2终止。15.2.1双方协议终止。经双方同意，双方可全部或部分终止本协议。15.2.2为方便起见，被许可人终止。被许可方可在交付以下文件后自行决定全部终止本协议，但不能部分终止[***]提前几天向许可方发出书面通知。15.2.3因重大违约而终止合同。如果任何一方认为另一方实质上违反了本协议规定的任何义务，则非违约方可向另一方提交违约通知，说明原因和建议的补救措施(“违约通知”)。对于因未能支付本协议中规定的款项而产生的任何违约，被指控的违约方将[***]自收到适用的违约通知之日起数日内对此类违约行为提出争议或予以补救。对于除未按本协议规定付款以外的所有违约行为，被指控的违约方将[***]自违约通知之日起的天数内对此类违约行为提出争议或予以补救。如果收到违约通知的一方未能在上述适用期限内纠正或争议此类违约行为，则最初提交违约通知的一方可在向另一方发出书面终止通知后完全终止本协议。任何关于(A)一方根据本15.2.3节(因重大违约而终止)提供的通知中规定的违约的存在或重大程度，或(B)重大违约是否已在本15.2.3节(因重大违约而终止)所述的适用补救期限内得到补救的任何争议，应适用第16条(争议解决)。15.2.4专利挑战终止。如果被许可方或其附属公司或分被许可方(单独或与任何人联合)在任何法院、仲裁庭、仲裁程序或其他程序(包括美国专利商标局和美国国际贸易委员会)对世界上任何地方的任何已许可专利权或其任何外国对应方的范围、有效性或可执行性提出异议或协助第三方提出异议，许可方可以通过向被许可方提供书面终止通知(单独或与任何人联合)来终止本协议，除非在适用法律规定的范围内不可强制执行。如果发生此类专利挑战，许可方应立即向被许可方提供此类专利挑战的书面通知，许可方可通过向被许可方提供终止的书面通知，立即终止本协议的全部内容。被许可人将立即终止与发起专利挑战的任何次级被许可人的从属许可协议。如本文所用，专利挑战包括：(A)根据《美国法典》第28编第2201-2202条提起诉讼，要求宣布任何此类专利权的无效或不可强制执行；(B)根据《美国法典》第2201-2202条提交或加入请愿书

(C)根据《美国法典》第35篇第321条提交或加入申请，以对任何此类专利权或其任何部分进行授权后审查；(D)提出或启动质疑任何此类专利权在任何国家或司法管辖区的有效性的任何反对、无效或类似的程序；或(E)(A)、(B)、(C)或(D)款的任何外国等价物。15.2.5因违反反腐败规定而终止合同。如果有[***]对于(A)被许可方违反反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规的行为，或(B)因违反反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规而违反被许可方的代表、附属公司、再被许可方或分包商的行为，则在任何情况下，(A)或(B)许可方均可通过向被许可方提供书面通知来终止本协议的全部内容。15.2.6停止领土内的开发和商业化。如果被许可方及其附属公司和分被许可方在区域内不对许可产品进行任何实质性开发或商业化活动的持续时间超过[***]如果许可方没有按照双方之间的供应协议的条款供应许可产品，则许可方有权选择终止本协议的全部内容。15.2.7因破产而终止合同。(A)拒绝参加活动。如果任何一方(I)为其债权人的利益进行一般转让，或一般地与其债权人达成安排或协议，(Ii)就与本协议有关的所有或基本上所有资产任命审查员或接管人或受托人，(Iii)通过清盘决议，(Iv)根据任何破产法或破产法或法律提交请愿书，或(V)有任何此类请愿书针对其提出但未被驳回、解除、担保或留在其范围内[***]在本协议提交后几天内，且在每一种情况下，另一方均寻求拒绝本协议，则另一方可将本协议视为因拒绝而终止，并在书面通知该另一方后立即生效。(B)第365(N)条权利。就《美国破产法》(以下简称《法典》)第365(N)条和任何其他国家或地区的任何类似法律而言，根据或根据本协议任何章节授予的所有权利和许可都是对《知识产权》的权利(如《法典》第101(35A)条所定义)。双方同意，本协议项下此类权利的被许可人将保留并可以充分行使其在任何其他国家或地区的守则和任何类似法律下的所有保护、权利和选举。每一缔约方特此承认，根据《守则》第365(N)节，研究数据、实验室样本、产品样本和清单、配方、实验室笔记和笔记本、临床前研究数据和结果、有形技术和参考权的副本均构成此类知识产权的“体现”，被许可人将有权获得任何此类知识产权和此类知识产权的所有体现的完整副本(或视情况完全获取)，如果被许可方尚未拥有，将在其提出书面要求和进行选择时迅速交付给被许可方

根据破产法第365(N)(1)(B)条，在被许可方拒绝本协议的情况下，保留被许可方在本协议项下授予许可方的许可，或在许可方拒绝本协议的情况下，保留许可方在本协议项下授予被许可方的许可，除非许可方选择继续履行其在本协议项下的所有义务。第15.2.7(B)节(第365(N)节权利)的规定不影响非当事人根据《法典》、其他管辖破产和破产的司法管辖区的法律或其他适用法律可能享有的任何权利。双方同意，他们打算在法律允许的最大范围内扩大以下权利，包括为了《守则》和任何其他国家或地区的任何类似法律的目的：(I)获得许可方或许可方与其签订合同履行许可方在本协议下的义务的任何第三方的任何知识产权(包括其所有实施)的权利，这对于许可产品的开发或商业化是必要的；(Ii)直接与下列任何第三方签订合同的权利：(I)完成承包工程的权利；以及(Iii)根据与第三方签订的任何此类协议纠正任何违约或违约并将其成本与本协议项下支付给许可人的金额相抵销的权利。15.2.8通知期间的全部效力和效力。本协议将保持完全效力，直至适用的终止通知期届满，各方将继续履行其在本协议项下关于许可产品的所有义务，包括在终止通知期内根据当时生效的每个领土发展计划履行的义务。在终止通知期间，被许可方将根据本协议的条款继续支付与适用的许可产品有关的所有版税。15.3期满或终止的影响。15.3.1特许权使用费期限届满。在一个国家或地区的许可产品的版税期限到期后，许可方根据第2.1节(向被许可方授予的许可)为该许可产品授予的许可在该国家或地区将成为全额、不可撤销、永久和免版税的许可。15.3.2终止本协议。本协议终止后：(A)许可证。许可方根据许可技术向被许可方授予的所有许可和所有其他权利，包括第5.5.2节(被许可方参考权)中描述的参考权，都将终止。被许可方授予许可方的所有许可和其他权利，包括第2.4节(许可方许可授予)中的许可授予和第5.5.1节(许可方参考权利)中的引用权利，将继续有效，前提是如果本协议由被许可方根据15.2.3节(因重大违约而终止)终止，[***]。(B)监管提交和监管批准。在许可方要求的范围内，被许可方将并在此作出，并将促使其关联方和被再许可方：(A)不迟于[***]在本协议终止或到期的生效日期(或适用法律可能要求的较长期限)之后的几天内，向许可方或其指定人转让并转让许可方或其指定人当时拥有或控制的所有监管提交和监管批准的所有权利、所有权和权益

(B)根据第(A)款的转让被推迟或不被适用监管机构允许的范围内，许可方有权参考和依赖被许可方或其任何关联方或分被许可方提交的任何监管提交和监管批准。被许可方应采取所有必要步骤，将所有此类监管呈件和监管批准的所有权转让给许可方，包括向每个适用的监管机构提交信函或其他必要文件(复印件给许可方)，通知该监管机构将每个监管呈件和监管批准的所有权转让给许可方。此外，应许可方的书面请求，被许可方将自费向许可方提供所有实质性相关文档的副本，包括被许可方或其附属公司或分被许可方持有的或合理可用的非临床、临床前和临床数据。如果本协议的有效期或终止日期是在监管部门批准任何许可产品之后，被许可方将不再担任《人民药品管理法》第38条或适用国家或司法管辖区的任何相应法规所述的该许可产品在该到期或终止之日起在该地区的法定代理人；但如果适用法律要求，则在许可方选择时，被许可方将继续担任该许可产品在该地区的法定代理人，直至适用法律所要求的时间为止。双方将讨论并建立关于安全数据交换的适当安排，条件是许可方将不迟于[***]本协议终止或期满生效之日后数日。(C)转让和披露。(I)在许可方发出终止本协议通知之日或本协议期满之日起许可方要求的范围内，被许可方应立即(无论如何在[***](A)向许可方提供所有临床试验协议、分销协议(在可转让和不可取消的范围内)、保密协议和其他协议的未经编辑的副本，供许可方审查，在每种情况下，这些协议对于在领土内开发每个许可产品是必要的或合理有用的，并且在审查之后，应许可方的请求，应许可方或其指定人的请求，将许可方或其指定人在任何此类协议中的所有权利、所有权和利益转让给许可方或其指定人。如果任何此类协议不可转让，则被许可方将在所有合理方面与许可方合作，以确保适用的第三方同意此类转让，或促使该第三方以与授予被许可方基本相似的条款与许可方或其指定人签订单独的协议；(B)向许可方或其指定人披露，并在此向许可方或其指定人披露，并在此向许可方或其指定人转让和转让许可方或其指定人在与许可产品有关的所有数据、信息、文件、记录和材料中的所有权利、所有权和利益，这些数据、信息、文件、记录和材料由被许可方控制，或被许可方能够通过合理努力获得，且体现上述内容；和

(C)将许可方或其指定的被许可方在任何宣传材料、培训材料、医学教育材料、包装和标签以及与许可产品和版权相关的所有其他文献或其他信息中的所有权利、所有权和利益转让给许可方或其指定的被许可方。(D)被许可方将承担与本15.3.2(C)节(转让和披露)中规定的转让相关的成本和开支。如果本条款15.3.2(C)(转让和披露)中描述的任何协议或其他资产不能由被许可方转让，则该协议或其他资产将不会被转让，并且应许可方的请求，被许可方将采取必要步骤，允许许可方或其指定人以许可或其他权利的形式获得并享受该协议或其他资产的利益，而无需为此支付额外费用，但被许可方有权和有能力这样做。为清楚起见，许可方有权要求被许可方采取全部或部分前述行动，或就本15.3.2(C)节(转让和披露)中规定的全部或部分资产采取任何或全部行动。15.3.3监管转让支持。为进一步根据15.3.2(B)节(监管提交和监管批准)和15.3.2(C)节(转让和披露)分配监管提交和监管批准及其他数据，应许可方的请求，被许可方将指定许可方或其指定人作为被许可方或其关联公司的代理，处理涉及监管机构的所有许可产品相关事务，直至所有当时不在许可方或其关联公司名下的监管批准、监管提交和其他政府或监管备案文件均已分配给许可方或其指定人。如果未能获得此类转让，被许可方特此同意并授予许可方关于许可产品的任何此类物品的访问和参考(被许可方无需采取任何进一步行动，其授权在此向任何监管机构提交)的权利。15.3.4专有技术转让支持。在根据15.3.2(C)节(转让和披露)转让专有技术的过程中，被许可人将在[***]自本协议终止之日起数月内，提供许可方可能合理要求的合理咨询或其他合理协助，以帮助许可方熟悉该专有技术，以便许可方能够进一步开发每种许可产品。此类援助由被许可方承担全部费用和费用。15.3.5库存。根据许可方的选择和要求，被许可方将(A)转让给许可方或其指定人，或(B)在每种情况下((A)和(B))销毁被许可方或其附属公司或分被许可方拥有或控制的每个许可产品(包括所有最终产品、原料药、中间体、在制品、制剂材料、参考标准、药品临床储备样品、包装保留样品等)的部分或全部库存。如果许可方选择根据第(A)款继续进行，则许可方应向被许可方支付与被许可方支付给许可方的此类转让许可产品的价格相同的价格。15.3.6下风和过渡。被许可方应自费负责结束被许可方及其附属公司及其分被许可方在区域内对每一种许可产品的开发。被许可人将，并将导致其关联公司和再被许可人

在许可方可能合理地要求促进每一许可产品的开发有序地转移给许可方或其指定人时，合理地与许可方合作，费用由许可方承担，包括(A)应许可方的要求，转让或修改与第三方供应商(包括分销商)达成的任何协议或安排，以开发每一许可产品，或在任何此类第三方协议或安排不可转让给许可方的情况下，与许可方合理合作，安排在本协议终止后的一段合理时间内继续以非独家方式就该许可产品提供此类服务，以及(B)在被许可方或其关联公司正在执行上述(A)款所述的任何活动的情况下，合理地与许可方合作，将该等活动转移给许可方或其指定人，并在本协议终止后的一段合理时间内代表许可方继续以非独家方式就该许可产品提供该等活动，直至转移完成。15.3.7正在进行的临床试验。(A)转让给许可方。如果在许可产品的本协议终止之日起，被许可方或其关联公司或次级被许可方正在对该许可产品进行任何临床试验，则应许可方的要求和选择，在逐个临床试验的基础上，被许可方将全力配合，并将确保其关联公司和再被许可方与许可方充分合作，将此类临床试验的进行移交给许可方或其指定人。如果许可方选择这样做，则被许可方将继续进行此类临床试验，费用由许可方承担，以便在不中断任何此类临床试验的情况下完成此类转移(包括指派所有相关的法规提交材料和调查员以及与此类临床试验相关的其他协议)。被许可方应根据许可方或其指定关联公司或第三方的合理需要和要求，向许可方或其指定关联公司或第三方提供知识传授和其他培训，以继续进行适用许可产品的临床试验。(B)下风。如果许可方不选择控制许可产品的任何此类临床试验，则被许可方将根据公认的制药行业规范和道德实践，有序地结束任何此类临床试验的进行。被许可方将负责与此类清盘相关的任何成本和费用。15.3.8进一步协助。在每种情况下，被许可方将提供任何其他协助或采取许可方合理要求的任何其他行动，以向许可方转让任何许可产品的使用，或以其他方式要求遵守AZ许可的条款，并将执行许可方可能合理要求的所有文件，以实施本第15.3条(失效或终止的影响)。15.3.9机密信息的返还。本协议终止后，在披露方的选择和要求下，接受方将退还或销毁由接受方或其关联公司或分被许可人拥有或控制的构成、承载或包含披露方任何机密信息的所有有形材料，并提供此类归还或销毁的书面证明(除非(A)任何信息是双方的机密信息，或(B)接受方有权继续使用机密信息

包括在本协议期满或终止后明确行使的任何权利和许可)[***]在本协议到期或终止后几天内；但接收方仅可出于存档目的和遵守适用法律的目的保留此类机密信息的一份副本。尽管本协议中有任何相反的规定，接收方将不会被要求销毁包含此类保密信息的电子文件，这些电子文件是根据其适用于自身一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法在其业务信息备份程序的正常过程中制作的。15.3.10被许可方因许可方违约或破产而终止合同。即使本第15条(期限和终止)中有任何相反的规定，如果被许可方根据第(1)款错误终止本协议！如果未找到参考来源。15.2.3(因物质违约而终止)或15.2.7(因破产而终止)，则许可方将负责被许可方直接与执行15.3节(终止的影响)所述活动有关的合理的自付费用，而非15.3.2(A)节(许可)所述的活动。被许可方应按季度向许可方开具发票，支付被许可方或其代表在该日历季度发生的上述费用，许可方应在[***]在任何该等发票的日期后数天。15.4生存。本协议到期或终止不解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。在不限制前述规定的情况下，本协议的下列条款将在本协议期满或终止后继续有效：第1条(定义)(仅限于在其他存续条款中使用此类定义的范围)；第2.1(B)节(向被许可方授予许可)、第2.4节(向许可方授予许可)、第2.5节(无默示许可；保留权利)、第2.6.2节(再许可存续)、第4.5节(发展记录)(仅限于其中规定的时间段)、第10.6节(会计准则)、第10.7节(货币；第10.8节(受阻付款)、第10.9节(逾期付款)、第10.10节(财务记录和审计)和第10.11节(税务)(每一种情况下只涉及期限内到期的金额)；第11.1节(保密义务)(仅针对其中规定的时间段)；第11.2节(保密信息)；第11.3节(豁免)；第11.4节(授权披露)；第11.7节(公示；使用姓名)；第12.9节(无其他陈述或担保)；第12.10节(索赔时间)(仅限于其中规定的时间段)；第13.1节(被许可人)；第13.2节(许可方)；第133节(赔偿程序)；第14.1节(发明)；14.2节(知识产权转让)；14.11.3节(所有权)；第15.1节(期限)；15.3节(期满或终止的影响)；15.4节(生存)；15.5节(累积补救；终止不是唯一补救)；第16条(争议解决)；和第十七条(杂项)。15.5累积补救；终止不是唯一的补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都将是累积的，并且是本协议中提到的或根据适用法律以其他方式可用的任何其他补救措施的补充。在不限制前述一般性的情况下，终止不是本协议项下的唯一补救措施，并且，无论终止是否生效以及尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议明确规定外，所有其他补救措施仍将可用。

第16条争端解决16.1专属争端解决机制。双方承认可能会发生与本协定有关的争议(“争议”)。除本协议另有明文规定外，包括第3.5节(JSC争议的解决)，任何争议，包括可能涉及任何一方的关联公司的争议，均应按照本第16条(争议解决)解决。双方同意，第16条(争端解决)中规定的程序将是解决任何争端的唯一机制。16.2在争端解决悬而未决期间权利和义务的延续。如果被指控的违约方真诚地对另一方根据15.2.3节(因实质性违约而终止)提供的通知中规定的违约的存在提出异议，并且该被指控的违约方在适用的解决期限内向另一方提供关于该违约的通知，则第15.2.3条(因重大违约而终止)中规定的补救期限将在第16条(争议解决)中规定的争端解决程序悬而未决期间收取费用，非违约方无权根据第15.2.3条(因重大违约而终止)终止本协议，除非且直到该争议解决程序已完成，且该程序确定被指控的违约方严重违反了本协议，并且未能在适用的补救期限内纠正此类违约。在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的所有义务，前提是在本协议项下的任何付款发生争议时，所有无争议的金额将在到期时立即支付，余额(如果有)将在争议解决后立即支付。16.3谈判；升级。除本协定另有规定外，如有未解决的争议，当事各方应将争议提交执行干事讨论和解决。如果执行干事不能在以下时间内解决此类争端[***]如果任何一方以书面形式将争议提交给另一方，则任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式，自由启动第16.4条（仲裁）中规定的仲裁程序，以解决争议。 16.4 Arbitration. 如果受第16.3条（协商;升级）约束的任何争议仍然未决， [***]在该等争议提交给执行官后30天内，则该等争议将由国际商会（“ICC”）根据提交时有效的仲裁规则（“ICC规则”）进行最终仲裁解决。仲裁将在由三名仲裁员组成的仲裁庭进行。许可方和被许可方将根据ICC规则以书面形式指定一名仲裁员。由此指定的两名仲裁员将选出第三名仲裁员，由其担任仲裁庭的首席仲裁员。如果任何一方未能指定仲裁员，未违约的一方可以请求ICC指定该仲裁员。国际商会在与当事人协商后，将在 [***]党的要求。倘于 [***]在指定第二名仲裁员后30天内，两名仲裁员未能就首席仲裁员的人选达成一致，国际商会将立即指定首席仲裁员。但是，如果当事方要求的赔偿总额低于$，[***]不求公平的救济，除非另有规定。

经双方同意，可指定一名仲裁员，如双方未能达成协议，则按照国际商会规则指定。除非双方另有约定，否则所有此类仲裁程序将在美国纽约州纽约市进行，但经双方和仲裁员同意，可远程进行仲裁程序。 所有仲裁程序将以英语进行。除国际商会规则赋予仲裁庭的权力外，仲裁庭将根据国际律师协会国际仲裁取证规则的指导进行仲裁，该规则在仲裁开始之日生效。双方特此同意，仲裁员有权就其认为合理和必要的所有程序和证据事项发布裁决和命令，无论双方是否提出申请，以及最终裁决和判决。裁决将以书面命令形式发布，总结仲裁程序， [***]在各方最后提交材料后的几天内。仲裁员(S)的所有裁决都是终局的，对双方都有约束力。裁决将是终局的，对当事各方具有约束力，并将是当事各方之间对提交仲裁庭的任何索赔、反索赔、问题或宣告性、会计或其他救济请求的唯一和排他性补救。仲裁庭将有权给予仲裁员(S)认为适当的任何补救或救济，包括在不遵守其命令或裁决的情况下的具体履行以及临时、保全或临时措施，任何此类措施可在有管辖权的法院强制执行，但仲裁员(S)无权裁定惩罚性损害赔偿。双方当事人各自承担与仲裁程序有关的费用和开支(包括律师费和开支)，但仲裁员(S)的费用和仲裁的其他相关费用将由当事各方平均分摊，除非仲裁员(S)认为一方当事人因另一方的无理取闹或不守信用而产生了不合理的费用，在这种情况下，仲裁员(S)可以对所产生的全部或部分费用(包括律师费和开支)作出裁决。本条款第16.4条(仲裁)的规定可以执行，对仲裁裁决(包括但不限于衡平法救济)的判决可以在对裁决或任何当事各方或其各自资产拥有管辖权的任何法院进行。通过同意仲裁，各方当事人并不打算剥夺任何法院发布仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他临时命令以协助仲裁程序的管辖权，或发布与执行任何裁决有关的命令(S)。双方保留向任何有管辖权的法院寻求临时措施的权利，任何此类请求都不会被视为与本协议规定的仲裁协议相抵触，也不会被视为放弃仲裁权。16.5保密。根据第16.4条(仲裁)进行的所有仲裁程序将是保密的，除非适用法律要求或与任何临时救济或仲裁后或执行程序的法院申请有关，否则不会披露。当事一方或证人在此类仲裁中提供的任何文件或其他证据将被完全因其参与仲裁而获得此类证据的任何一方视为机密，除非适用法律另有要求，否则不会向任何第三方披露(证人或专家除外，前提是该证人或专家同意对信息保密)。16.6专利和商标纠纷。尽管有第16.4条(仲裁)的规定，关于适用于许可产品的任何专利权、商标权或商业外观权的范围、解释、有效性、可执行性或侵权性的任何争议将

在授予或产生专利权、商标权或商业外观权利的国家或地区的适用法律下具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)作出的裁决。16.7公平救济。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可在任何时候就本协议项下出现的问题寻求从有管辖权的法院获得初步禁令救济或其他适用的临时救济，如果没有此类救济，该方的权利将受到损害。一方向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护其权利，包括附件或禁令，不应被视为不符合或放弃根据第16.4条(仲裁)达成的仲裁协议或根据国际刑事法院规则提供的临时保护措施。16.8放弃陪审团审判的权利。双方特此放弃，并承诺他们不会主张(无论是作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议有关的任何诉讼中全部或部分由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃在双方之间与本协议有关的任何程序中由陪审团审判的权利的书面证据，双方将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院受审。16.9保密。根据第16条(争议解决)进行的任何和所有活动，包括根据本条款进行的任何和所有非公开程序和裁决，均为各方的保密信息，并在适用法律允许的范围内遵守第11条(保密；发布)的条款。第17条杂项17.1转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，(A)许可方可在未经被许可方同意的情况下，将其在本协议项下接受付款的权利转让或以其他方式转让给一人或多人(包括作为货币化交易的一部分)，以及(B)每一方均可在未经另一方同意的情况下，将(I)本协议全部或部分转让给任何附属公司，只要该附属公司仍是转让方的附属公司，(Ii)在出售其与本协议有关的全部或基本上所有资产时，将本协议全部或实质上转让给第三方，出售股票、出售资产、重组或其他交易或一系列相关交易，或(Iii)本协议部分地以逐个许可产品的方式向第三方出售与该许可产品和本协议有关的全部或几乎所有资产，无论是在合并、收购、出售股票、出售资产、重组、

或其他交易或一系列关联交易。任何不符合本协议第17.1条(转让)的转让或转让的企图将是无效的，并且没有法律效力。本协议项下权利或义务的任何允许继承人或受让人应以书面形式向另一方明确承诺履行此类转让或转让的权利和义务(在任何情况下，将本协议转让或以其他方式转让给关联公司的任何一方仍受本协议的条款和条件的约束)。本协议的条款将对双方及其尊敬的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。17.2责任限制。对于因违反本协议或与本协议有关的任何行为而引起或与之相关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损害或利润损失(即使被视为直接损害)，任何一方均不对另一方负责，无论是否通知此类损害的可能性。尽管如上所述，第17.2条(责任限制)的任何规定都不打算或将限制或限制(A)任何一方根据第13.1条(由被许可人)或第13.2条(由许可人)享有的赔偿权利或义务，(B)任何一方因另一方违反第11条(保密；发布)而可获得的损害赔偿，(C)任何一方因另一方违反根据第2条授予或由其授予的许可而可获得的损害赔偿(许可；排他性；第一次谈判权)，(D)任何一方因另一方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而可获得的损害赔偿，或(E)任何一方违反本协议项下与第2.8节(排他性契约)有关的义务，或挪用或侵犯许可人拥有或控制的知识产权的损害赔偿。17.3可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被仲裁员或任何有管辖权的法院裁定无效、非法或不可执行，并且无法受理上诉，则该条款将被视为与本协议分离，并且不会使本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性失效。在这种情况下，双方将真诚地努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效、合法和可执行的条款，以便在实际情况下实现双方在签订本协议时预期的目标。17.4不可抗力。任何一方在履行本协议项下的义务时，只要因不可抗力而阻止或延迟履行义务，且不履约方立即向另一方发出阻止或延迟履行的通知，则各方均可免除履行义务。这种借口只有在构成不可抗力的条件继续存在并且不履约方采取合理努力消除该条件的情况下才会继续。不可抗力不再存在时，受影响方必须及时恢复履行。就本协议而言，“不可抗力”将包括非履约方合理控制的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖主义行为、劳工罢工或停工、全球卫生状况(包括任何流行病、流行病或疾病

任何国家或地区的政府或任何政府当局的行为(或没有采取行动)，因火灾、地震、风暴或类似灾难造成的生产设施或材料的破坏，厂房或机器的故障(只要在相同或类似情况下从事相同类型的业务的熟练和有经验的人所采取的技能、勤奋和谨慎是合理和通常期望的)，以及任何国家或地区的政府或任何政府当局的行为(或没有采取行动)，以及任何国家或地区的政府或任何政府当局的行为(或没有采取行动)(不履行缔约方未能遵守适用的法律，包括cGLP、cGMP、和CGCP(视情况而定)或任何其他不可抗力事件，包括威胁或截至本协议之日存在的此类条件的任何实质性恶化。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力的影响而免除支付本合同项下的欠款。受影响一方将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方任何可能影响其在本协议项下履行义务的不可抗力情况，并将根据目前掌握的信息对其在本协议项下的不履行或延迟履行的预期持续时间作出善意估计，并将采取必要的合理努力，以减轻和克服此类不可抗力情况，并在合理可行的情况下尽快恢复正常履行本协议项下的义务。在不可抗力事件期间，受影响缔约方将每两周更新一次此类通知，或应另一方要求更频繁地更新通知，以提供其缓解努力的最新摘要及其对何时能够恢复《协定》规定的正常履行的估计。在任何情况下，如果一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的义务的持续时间超过[***]另一方可以通过向受不可抗力事件影响的一方发出书面通知来终止本协议，并且将适用第15.3节(终止或终止的影响)中规定的终止效果。17.5个通知。本协议项下要求或允许的所有通知或其他通信将以书面形式发出(无论是否明确说明)，将专门针对本协议，将按照下述规定的地址或该缔约方根据本条款第17.5条(通知)以书面规定的其他地址发送给适当的一方，并且将被视为已在以下所有目的下发出：(A)当收到时，如果是亲手递送或由信誉良好的国际快递服务公司(已确认收据)发送的，或(B)[***]邮寄后的工作日，如果用联邦快递或DHL的头等挂号信或挂号信邮寄，预付邮资，要求退回收据。本第17.5条(通知)并不是为了管理双方履行本协议义务所需的日常业务通信(电子邮件和其他通信方式就足够了)。如果发给许可人：Arcutis BioTreateutics，Inc.Townsgate Road，Suite 300 Westlake Village，CA 91361收件人：首席商务官，复印件(不会构成通知)：Arcutis BioTreateutics，Inc.

地址：加利福尼亚州91361号西湖村300号套房地址：法律部[***]如致被许可人：杭州中美华东药业有限公司杭州市莫干山路866号人民Republic of China注意：于熙电子邮件：[***]连同副本(副本不构成通知)：Greenberg Traurig LLP 3333 Piedmont Road Suite2500，George 30305注意：Wayne H.elowe电子邮件：[***]17.6适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的、谈判、执行或履行本协议，或违反本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权、法规或其他方面)，或违反本协议的索赔或诉讼理由(包括基于、引起或有关在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，将受纽约州国内法(包括其诉讼时效)的管辖和执行，不影响可能将本协定的解释或解释交由另一法域的实体法解释的任何冲突或法律选择、规则或原则。《联合国国际货物销售合同公约》的规定被明确排除在外。17.7整个协定；修正案。本协议(包括本协议的附表)包含双方对本协议标的的完整理解，并取代双方之间自生效之日起就本协议标的存在的所有先前协议和谅解，包括保密披露协议。与本协议主题有关的任何其他明示或默示的协议和谅解、谈判、书面或承诺，无论是口头的还是书面的，都将被本协议的条款所取代。本协议的附表在此引用作为参考，并将被视为本协议的一部分。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。上述规定不会被解释为放弃任何一方或其关联公司因另一方或其关联公司在生效日期前违反该方或其关联公司根据保密披露协议承担的义务而可获得的任何补救措施。

17.8个标题。本协定中每一条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。17.9独立订约人。每一方将仅作为独立承包方行事，本协议中的任何内容不得被解释为赋予任何一方以任何方式为另一方行事、约束或承诺的权力或授权。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合伙人、委托人和代理人或合资伙伴之间的关系。17.10无第三方受益人权利。除本协议中关于许可方受偿方和被许可方受偿方的明确规定外，本协议不打算也不会被解释为给予任何第三方与本协议中包含或预期的任何协议或条款相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)。17.11关联公司业绩。尽管本协议有任何相反的规定，每一方都有权通过任何附属公司履行其在本协议下的任何或所有义务，并行使其在本协议下的任何或所有权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的义务，并将促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务将被视为该方的违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，而没有任何义务首先对该方的关联方提起诉讼。17.12放弃。任何延迟执行一方在本协议项下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃，不构成该缔约方放弃其在本协议项下未来执行其权利的权利，除非是关于特定时间段内与特定事项有关的明示书面和签署的放弃。17.13放弃施工规则。本协定是共同编写的，每一缔约方都有机会就此类协定的审查、起草和谈判与律师进行磋商。因此，本协定中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。17.14进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取必要或适当的其他行动，以实现本协定的目的和意图。17.15建造。除非文意另有明确要求，(A)本文中使用的任何性别将被视为包括对任何一种或两种性别的提及，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”，(C)“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，(D)任何协议、文书、或此处的其他文件将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(E)此处对任何人的任何提及将是

被解释为包括此人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语将各自被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、章节、附表或证物的所有提及将被解释为指本协议的条款、章节、附表或证物，对本协议的提及将被解释为包括本协议的所有附表；(H)“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，并将包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信，(I)要求缔约方、当事方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”、“批准”或类似规定的条款将要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)，(J)提及任何特定的法律、规则或条例，或其条款或其他部分，将被视为包括当时的修正案或任何替代或继承的法律、规则或条例，以及(K)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义。除本协议另有明确规定外，当适用于许可方时，本协议中使用的短语“以其自己的成本和费用”、“以其唯一的成本和费用”、“以其成本和费用”以及类似的短语不排除许可方与第三方分担此类成本或费用的可能性。17.16语言；翻译。一方根据本协议向另一方发出或发出的所有通信和通知，以及与本协议有关或根据本协议产生的任何争议程序，均应以英语进行。如果本协议要求被许可方交付给许可方的任何数据、信息、文件或其他材料不是英文版本，则被许可方将向许可方提供此类数据、信息、文件或其他材料的完整认证英文译本，费用和费用由被许可方承担。每一方都将根据本协议以电子方式将所有记录或其他文件传输给另一方，这些安全系统包括足够的加密保障措施，以防止未经授权的访问并维护数据安全。17.17个对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本放在一起将被视为一份相同的文书。副本可通过电子邮件交付，包括Adobe™可移植文档格式或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，如此交付的任何副本将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，交付后将构成本协议的适当执行。[这一页的其余部分被故意留空。签名页面如下。]

[许可和协作协议的签名页]特此证明，有意受本协议约束的各方已促使其各自的正式授权代表于生效日期签署本许可和合作协议。 Arcutis Biotherapeutics，Inc. 作者：/s/ Frank Watanabe姓名：Frank Watanabe职务：首席执行官杭州中美华东制药有限公司，作者：/s/ Liang Lu姓名：Liang Lu职务：Chairman & CEO