粤ICP备16032890号-1
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年9月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡期从 至
委托文件编号：001-39186
ARCUTIS生物治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
81-2974255
(国际税务局雇主身分证号码)
汤斯盖特路3027号300套房
西湖村, 加利福尼亚
(主要行政办公室地址)
91361
(邮政编码)
(805) 418-5006
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元ARQT纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见联交所规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”及“新兴成长型公司”的定义 行动起来。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2023年10月31日，注册人的已发行普通股数量为94,382,074.



前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》、1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略、计划、市场增长、批准产品的商业化以及我们未来运营目标的陈述。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于在截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中第二部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已作为证据提交到此Form 10-Q季度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。




索引
页面
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明综合 经营性报表和全面亏损
2
股东权益的浓缩变动
3
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第四项。
控制和程序
44
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
46
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
47
第三项。
高级证券违约
47
第四项。
煤矿安全信息披露
47
第五项。
其他信息
47
第六项。
陈列品
49
签名



第一部分财务信息
项目1.财务报表
ARCUTIS生物治疗公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
9月30日，十二月三十一日，
20232022
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$107,471 $53,641 
受限现金925 1,234 
有价证券119,642 355,948 
应收贸易账款净额19,417 8,458 
盘存13,913 7,514 
预付费用和其他流动资产20,180 10,611 
流动资产总额281,548 437,406 
财产、厂房和设备、净值1,735 1,881 
无形资产，净额6,625 7,188 
经营性租赁使用权资产2,455 2,721 
其他资产596 78 
总资产$292,959 $449,274 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$13,179 $8,827 
应计负债27,995 28,323 
经营租赁负债715 657 
流动负债总额41,889 37,807 
经营租赁负债，非流动3,570 4,117 
长期债务，净额200,783 197,769 
总负债246,242 239,693 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；10,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；不是在2023年9月30日和2022年12月31日发行和发行的股票；
— — 
普通股，$0.0001票面价值；300,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；61,861,736和61,052,250分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股票；61,858,044和61,037,403分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股票
6 6 
额外实收资本962,515 930,425 
累计其他综合损失(184)(1,086)
累计赤字(915,620)(719,764)
股东权益总额46,717 209,581 
总负债和股东权益$292,959 $449,274 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表



ARCUTIS生物治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
收入：
产品收入，净额$8,109 $725 $15,660 $725 
其他收入30,000 — 30,420 — 
总收入38,109 725 46,080 725 
运营费用：
销售成本1,182 269 2,741 269 
研发26,236 69,731 86,800 148,558 
销售、一般和管理47,595 35,473 136,471 85,101 
总运营费用75,013 105,473 226,012 233,928 
运营亏损(36,904)(104,748)(179,932)(233,203)
其他收入(支出)：
其他收入，净额2,721 1,938 9,114 2,501 
利息支出(7,559)(4,899)(21,950)(8,737)
所得税前亏损
(41,742)(107,709)(192,768)(239,439)
所得税拨备
3,023 — 3,088 — 
净亏损$(44,765)$(107,709)$(195,856)$(239,439)
其他全面收益(亏损)：
有价证券的未实现收益(亏损)165 (344)1,017 (1,341)
外币折算调整(57)— (115)— 
其他全面收益(亏损)合计$108 $(344)$902 $(1,341)
综合损失$(44,657)$(108,053)$(194,954)$(240,780)
每股信息：
每股基本和稀释后净亏损$(0.73)$(1.89)$(3.19)$(4.52)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份61,727,278 57,091,743 61,462,025 53,028,962 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表



ARCUTIS生物治疗公司
简明合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计其他综合收益(亏损)累计
赤字		股东权益总额
股票金额
余额-2021年12月31日50,255,614 $5 $706,233 $(255)$(408,306)$297,677 
根据自动柜员机发行普通股，扣除发行成本为#美元。634
882,353 — 14,366 — — 14,366 
行使股票期权时发行普通股102,935 — 260 — — 260 
在归属限制性股票单位时发行普通股79,421 — — — — — 
因提前行使而发行的普通股的回购权失效40,025 — 25 — — 25 
基于股票的薪酬费用— — 6,533 — — 6,533 
有价证券未实现亏损— — — (765)— (765)
净亏损— — — — (64,324)(64,324)
余额-2022年3月31日51,360,348 $5 $727,417 $(1,020)$(472,630)$253,772 
行使股票期权时发行普通股57,113 — 156 — — 156 
在归属限制性股票单位时发行普通股6,625 — — — — — 
方正股份的归属受回购规限— — — — — — 
因提前行使而发行的普通股的回购权失效27,830 — 20 — — 20 
根据员工购股计划发行的股票74,237 — 976 — — 976 
基于股票的薪酬费用— — 8,096 — — 8,096 
有价证券未实现亏损— — — (232)— (232)
净亏损— — — — (67,406)(67,406)
余额-2022年6月30日51,526,153 $5 $736,665 $(1,252)$(540,036)$195,382 
发行普通股，扣除折价和发行成本为#美元。10,844
8,625,000 1 161,656 — — 161,657 
发行与收购Ducentis BioTreateutics Ltd.有关的普通股610,258 — 12,468 — — 12,468 
行使股票期权时发行普通股130,817 — 494 — — 494 
在归属限制性股票单位时发行普通股12,695 — — — — — 
因提前行使而发行的普通股的回购权失效3,718 — 37 — — 37 
基于股票的薪酬费用— — 8,789 — — 8,789 
有价证券未实现亏损— — — (344)— (344)
净亏损— — — — (107,709)(107,709)
余额-2022年9月30日60,908,641 $6 $920,109 $(1,596)$(647,745)$270,774 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表



ARCUTIS生物治疗公司
简明合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计其他综合收益(亏损)累计
赤字		股东权益总额
股票金额
余额-2022年12月31日61,037,403 $6 $930,425 $(1,086)$(719,764)$209,581 
行使股票期权时发行普通股31,497 — 100 — — 100 
在归属限制性股票单位时发行普通股285,314 — — — — — 
因提前行使而发行的普通股的回购权失效3,718 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 9,479 — — 9,479 
有价证券的未实现收益— — — 724 — 724 
外币折算调整— — — (52)— (52)
净亏损— — — — (80,100)(80,100)
余额-2023年3月31日61,357,932 $6 $940,004 $(414)$(799,864)$139,732 
行使股票期权时发行普通股35,700 — 74 — — 74 
在归属限制性股票单位时发行普通股77,221 — — — — — 
方正股份的归属受回购规限— — — — — — 
因提前行使而发行的普通股的回购权失效3,719 — — — — — 
根据员工购股计划发行的股票155,446 — 993 — — 993 
基于股票的薪酬费用— — 10,578 — — 10,578 
有价证券的未实现收益— — — 128 — 128 
外币折算调整— — — (6)— (6)
净亏损— — — — (70,991)(70,991)
余额-2023年6月30日61,630,018 $6 $951,649 $(292)$(870,855)$80,508 
行使股票期权时发行普通股172,320 — 867 — — 867 
在归属限制性股票单位时发行普通股51,988 — — — — — 
因提前行使而发行的普通股的回购权失效3,718 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 9,999 — — 9,999 
有价证券的未实现收益
— — — 165 — 165 
外币折算调整
— — — (57)— (57)
净亏损— — — — (44,765)(44,765)
余额-2023年9月30日61,858,044 $6 $962,515 $(184)$(915,620)$46,717 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表

ARCUTIS生物治疗公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(195,856)$(239,439)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧573 462 
非现金租赁费用266 237 
无形资产摊销563 125 
收购正在进行的研究和开发
— 29,630 
有价证券的净(增值)摊销(5,517)89 
非现金利息支出3,014 1,590 
基于股票的薪酬费用30,056 23,418 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(10,959)(2,431)
盘存(6,399)(4,307)
预付费用和其他流动资产(10,087)2,299 
应付帐款4,345 1,383 
应计负债(323)577 
经营租赁负债(489)(283)
用于经营活动的现金净额(190,813)(186,650)
投资活动产生的现金流：
购买有价证券(107,660)(377,301)
有价证券到期日收益350,500 271,061 
购置财产和设备(422)(210)
收购正在进行的研究和开发— (15,450)
无形资产的里程碑付款— (7,500)
投资活动提供(用于)的现金净额
242,418 (129,400)
融资活动的现金流：
行使股票期权时发行普通股所得款项1,041 1,000 
在自动柜员机下发行股票的收益，扣除发行成本— 14,455 
发行普通股所得收益，扣除发行成本— 161,592 
根据员工购股计划发行普通股所得款项993 976 
长期债务收益— 125,000 
支付债务发行成本— (2,187)
融资活动提供的现金净额2,034 300,836 
汇率变动对现金的影响(118)— 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)53,521 (15,214)
期初现金、现金等价物和限制性现金54,875 97,991 
期末现金、现金等价物和限制性现金$108,396 $82,777 
补充披露非现金投资和融资信息：
以现金支付的利息支出$18,862 $6,923 
收购正在进行的研究和开发以换取普通股的发行$— $12,468 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
ARCUTIS生物治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务的组织和描述
Arcutis BioTreateutics，Inc.或该公司是一家早期商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗高度未得到满足的医疗需求的皮肤病的药物。该公司的第一款产品ZORYVE获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准®(罗氟司特)乳膏0.3%，于2022年7月29日用于治疗斑块型牛皮癣，包括12岁及以上的间歇性牛皮癣，并于2022年8月开始在美国商业化。该公司还于2023年4月28日获得加拿大卫生部批准ZORYVE用于斑块型牛皮癣，并于2023年6月开始在加拿大商业化。该公司目前的产品组合包括管理层认为的高度差异化的局部和系统治疗，具有治疗免疫介导的皮肤病和疾病的巨大潜力。该公司相信，它已经建立了皮肤科产品开发的行业领先平台。该公司的战略是将重点放在经过验证的生物目标上，并利用其药物开发平台和深厚的皮肤病专业知识来开发有潜力解决其目标适应症中现有疗法的主要缺点的差异化产品。该公司相信，这一战略使其处于独特的地位，能够迅速推进其缩小皮肤病治疗创新差距的目标，同时最大化其技术成功的可能性。
首次公开募股和后续融资
2020年2月4日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售其普通股股票，净收益总额约为$167.21000万美元。该公司随后于2020年10月、2021年2月和2022年8月完成了普通股的公开出售，获得的净收益总额为1美元93.41000万，$207.5百万美元，以及$161.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2020年10月，本公司还以私募方式出售普通股，免除了修订后的1933年证券法的登记要求，获得净收益#美元。35.01000万美元。2023年10月24日，公司完成了公开发行普通股和预融资认股权证，以购买其普通股股份，并获得总计净收益$94.01000万美元。参见附注12。
市场(ATM)产品
于2021年5月6日，本公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)订立销售协议(销售协议)，根据该协议，本公司可不时透过自动柜员机发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$100.0百万美元。考恩将担任公司自动取款机计划的销售代理，并有权为其服务获得相当于3根据销售协议出售的任何普通股的总收益的%。2022年3月，该公司出售了882,353自动柜员机下的股票价格为$17.00每股，并收到$14.5净收益为百万美元。
6
目录表
ARCUTIS生物治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
流动性
该公司自成立以来在运营中出现了重大亏损和负现金流，累计亏损#美元。915.61000万美元和300万美元719.8分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。管理层预计将继续蒙受运营亏损。该公司拥有现金、现金等价物、限制性现金和有价证券#美元228.0百万美元和美元410.8分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。2023年10月24日，公司完成了公开发行普通股和预融资认股权证，以购买普通股股份，并获得净收益$94.01000万美元。该公司拥有$200.0截至2023年9月30日，贷款协议项下未偿还的百万美元。参见附注8。
本公司相信，其现有资本资源将足以满足自其财务报表发布之日起至少12个月的预计经营需求。如果本公司的可用现金和有价证券、贷款协议下的可用金额以及预期的未来运营现金流不足以满足其流动资金需求，本公司可能需要筹集额外资本为其运营提供资金。不能保证是否会以公司可以接受的条款提供额外的所需融资(如果有的话)。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，公司可能会被要求削减某些计划的活动。未能根据需要管理可自由支配的支出或筹集额外资金，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响，并对其运营业绩和未来前景产生不利影响。

2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的浓缩合并 财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。简明综合财务报表包括公司的全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，管理层评估这些估计和假设是否继续合理。特别是，管理层对收入确认、研究和开发活动的应计项目、基于股票的薪酬费用和所得税进行估计。对所用估计数的适当调整(如果有的话)将根据此类定期评估进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场
到目前为止，为了评估财务业绩和分配公司的资源，公司在汇总的基础上查看了其财务信息。因此，本公司已确定其在一细分市场。
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2023年9月30日的中期简明综合资产负债表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的中期简明综合经营表及全面亏损表，以及可转换优先股及股东权益(赤字)及现金流量的简明综合变动未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表的编制基准与本公司经审核的年度财务报表相同，管理层认为该等财务报表反映了公平陈述本公司财务资料所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。本附注所披露的财务数据及其他财务资料 与三个月和九个月期间有关的财务报表也未经审计。截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营业绩不一定代表截至该年度的预期业绩
7
目录表
ARCUTIS生物治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2023年12月31日或任何其他未来的年度或中期期间。本文所包括的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的已审计财务报表一起阅读。
现金和现金等价物
本公司将所有购入且原到期日为自购入日起计三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括货币市场基金、商业票据、美国国债和短期公司债务证券。
受限现金
于2023年9月30日及2022年12月31日，本公司持有$0.9百万美元和美元1.22000万美元，分别作为与公司修订后的办公空间租赁有关的信用证的抵押品。请参阅注释7。
有价证券
有价证券包括已分类为可供出售之投资级别短期至中期固定收益投资，并按根据类似证券之市场报价或定价模式厘定之估计公平值列账。管理层于购买固定收益证券时厘定其投资之适当分类。于购买日期原到期日超过三个月之可供出售证券，包括到期日超过结算日起计一年之可供出售证券，于简明综合财务报表分类为流动资产。 资产负债表，因为它们具有高度流动性，可用于当前的业务。
未变现收益及亏损不包括在盈利内，并于简明综合财务报表内列为其他全面收益（亏损）的一部分。 资产负债表有价证券的已实现收益及亏损以及信贷亏损（如有）计入其他收入净额。有价证券之利息计入其他收入净额。本公司于期内评估发行人的相关信贷质素及信贷评级。迄今为止， 不是该等信贷亏损已发生或已记录。出售投资的成本按具体确定法计算。
贸易应收账款，净额
该公司的应收账款包括主要来自美国和加拿大的药品批发商和专业药房供应商（统称为“客户”）的款项，这些款项与ZORYVE的销售有关，并具有标准的付款条件。就若干客户而言，客户的应收贸易账款已扣除分销服务费、即时付款折扣及其他调整。本公司监察其客户的财务表现及信誉，以适当评估及应对其信贷状况的变动。本公司将就可能产生之估计信贷亏损于应收贸易账款中计提储备，而任何被厘定为不可收回之金额将于应收款项可能无法收回时于储备中撇销。于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，估计亏损储备金额并不重大。
库存
本公司存货按成本与可变现净值孰低法计价。本公司按先进先出法厘定其存货成本，包括与日常业务过程中持作出售之产品、供有关出售之生产中产品及生产可供出售货品时现时耗用之项目有关之成本。由于公司供应链流程的性质，公司拥有的库存实际存储在第三方仓库、物流供应商和合同制造商处。本公司于各报告期间评估资本化存货的可收回性，并将任何多余及陈旧存货撇减至首次识别减值期间的可变现净值。倘发生，有关费用于简明综合经营报表内列作销售成本之一部分。本公司将相关存货成本资本化
8
目录表
ARCUTIS生物治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在认为未来可能商业化并有望实现未来经济效益的情况下，产品将获得监管部门的批准。可能用于临床开发计划的产品被排除在库存之外，只要它们没有替代用途，其成本就会在精简的合并运营报表中计入发生的研究和开发费用。在收到监管部门批准的最初日期之前，与生产库存有关的成本在发生期间在公司的简明综合经营报表中被记为研究和开发费用。
无形资产，净额
该公司支付了一笔里程碑式的付款#7.52022年第三季度向阿斯利康支付了1.6亿美元，与FDA批准和推出ZORYVE有关。这笔里程碑式的付款被资本化为无形资产，并将在其使用年限内摊销至销售成本。10自第一次商业销售之日起数年，因为这是相关许可协议生效的最短时间。见附注6.截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为188,000及$563,000，分别为。截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为125,000.

2023年9月30日以后无形资产的预计未来摊销费用如下(单位：千)：

金额
2023年(10月至12月)$188 
2024750 
2025750 
2026750 
2027750 
此后3,438 
全额摊销$6,626 
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司评估其长期资产(包括无形资产)的减值。为此，本公司将无形资产的账面价值与其剩余使用年限内的未贴现现金流量净额进行比较，如果不可收回，将估计该资产的公允价值。如果公允价值低于账面金额，则在经营业绩中确认减值损失。
其他投资的估值
本公司审查其与第三方实体签订的协议，根据这些协议，本公司可能在该实体中拥有可变权益，以确定该实体是否为可变权益实体(VIE)。如果该实体是VIE，则本公司评估其是否为该实体的主要受益人。在确定本公司是否为某一实体的主要受益人时，本公司采用定性方法，确定其是否同时具有(I)指导该实体的重大经济活动的权力和(Ii)承担该实体的损失或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。如果公司确定它是VIE的主要受益人，它将VIE合并到公司的简明合并财务报表中。由于现有关系或未来交易的变化可能导致合并或解除合并事件，本公司不断决定是否应合并该等VIE。本公司目前不合并任何VIE。
该公司核算其在Iolyx治疗公司(“Iolyx”，前身为鹰眼治疗公司)普通股中的股权。根据会计准则编纂(“ASC”)321，投资-股权证券(“ASC 321”)。根据美国会计准则第321条，本公司选择使用允许的“计量替代方案”，并按成本减去减值以及因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何变化(正负)计量投资。账面价值计入其他资产，变动计入其他收入(费用)。请参阅注释6。
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(未经审计)
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。如果持有本公司现金的金融机构或其客户所欠贸易应收账款发生违约，本公司将面临信用风险，其程度与简明综合记录的金额相同 资产负债表。为管理应收账款信用风险，本公司不断评估客户的信誉，以及是否需要为潜在的信用损失拨备。
公允价值计量
除附注3所列的金融工具外，该公司的金融工具还包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和长期债务。现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。由于长期债务须按定期重置的市场利率厘定浮动利率，本公司相信长期债务的账面价值接近其公允价值。
资产和负债按公允价值在简明综合基础上按经常性原则入账 资产负债表根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级--可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，其范围为二至五年。租赁改进按其估计使用年限或租赁期限较短的较短时间按直线折旧。维护费和维修费在发生时计入。每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司便会检讨其物业及设备的账面值，以确定可能出现的减值。有几个不是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内确认的减值。
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租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁分类为经营性租赁或融资租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认，于租赁开始日进行。租赁负债的计量以租赁期内租赁付款的现值为基础。本公司根据生效日期所得资料，采用递增借款利率厘定租约未提供隐含利率时的租赁付款现值。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。投资收益资产基于对租赁负债的计量，包括在租赁开始前或租赁开始时支付的任何租赁款项，并根据租赁激励措施和最初产生的直接成本进行调整(视情况而定)。本公司经营租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期间，包括其合理地保证本公司将行使延长合同选择权的任何期间。如果出租人控制选择权的行使，则延长选择权所涵盖的期限包括在租赁期内。
本公司的租赁协议包括租赁和非租赁组成部分，本公司已选择不将所有类别资产的此类组成部分分开。此外，本公司选择了短期租赁例外政策，允许其不将本标准的确认要求应用于所有类别资产的12个月或12个月以下的租赁(短期租赁)。
应计和预付的非临床和临床费用
该公司记录了第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本和预付成本的应计负债，这些活动包括进行非临床研究、临床试验和合同制造活动。这些成本是公司研发费用的重要组成部分。本公司根据已完成工作的估计数等因素，并根据根据服务协议与其第三方服务提供商订立的协议，应计这些费用。本公司在确定各报告期的应计负债和预付成本余额时作出重大判断和估计。由于实际成本已知，公司对其应计负债进行了调整。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月，本公司的应计成本与实际产生的成本并无任何重大差异。
收入
根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入。该公司记录的收入金额反映了它预期用这些商品或服务换取的对价。公司采用以下五步模式来确定这一数额：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的测量，包括可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
只有当公司可能会收取其有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行每项履约义务时分配给该履约义务的交易价格的金额为收入。

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产品收入，净额

该公司向美国和加拿大的客户销售其产品。该公司的客户随后将产品转售给药店、医疗保健提供者和患者。根据ASC 606，当客户获得对公司产品的控制时，公司确认销售产品的净收入，这通常发生在向客户交付产品时。该公司的付款条件一般在31 - 65几天。

产品销售收入以净销售价格或“交易价格”计入，其中包括因(A)及时付款和分销服务费的发票折扣、(B)政府和私人付款人回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用、(C)产品退货和(D)患者自付援助计划的成本以及其他激励措施而产生的可变对价估计。储备金是根据相关销售所赚取或将申索的金额为变动对价的估计而设立的。准备金被归类为应收贸易账款的减少额，如果应付给客户则为净额，如果应付给第三方则为应计负债。在适当情况下，本公司根据公司的历史经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式等因素，利用预期值法确定可变对价估计的适当金额。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下，才会计入产品净收入。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响产品净收入和此类差异已知期间的收益。

分销服务费：该公司与批发商和专业药店合作，将其产品分销给最终客户。该公司向批发商和某些专业药店支付数据报告、库存管理、按存储容量使用计费管理和服务水平承诺等服务费用。本公司估计将支付给客户的分销服务费的金额，并在向客户销售时根据该估计的金额调整交易价格。

及时支付折扣：如果客户在商定的时间范围内付款，公司将为客户提供发票的百分比折扣。该公司根据双方采购协议中概述的折扣百分比估计客户迅速付款的可能性，并在确认此类收入时从其生产总值和应收账款中扣除全部折扣金额。

产品退货：根据公司的退货政策，公司为客户提供退货抵免，金额为客户支付的所有退货产品的购买价款。在最初的销售期内，公司根据行业数据估计其销售退货拨备，并在向客户销售时调整该估计的交易价格。一旦收集到足够的产品退货历史记录，公司将利用该历史记录来通知其退货估计。一旦产品被退回，它就会被销毁。本公司不记录回报权资产。

按容量使用计费按存储容量使用计费是制造商向批发商支付的发票价格与批发商客户的合同价格之间的差额。批发商跟踪这些销售，并就批发商客户之间的协议价格与批发商采购成本之间的差额向制造商收取费用。本公司估计有资格退款的已售出商品的百分比，并在向客户销售时调整此类折扣的交易价格。

共同缴费援助：符合某些资格要求的患者可以获得共同支付援助。该公司根据实际的计划参与情况和使用第三方管理人员提供的数据估计的计划赎回情况，记录共同支付援助的抵销收入。

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(未经审计)
返点和折扣：该公司从与商业保险公司签订的合同约定的折扣和政府计划(如美国的医疗补助药品回扣计划)规定的折扣中获得回扣。该公司对商业保险回扣预期使用率的估计是基于从其客户那里获得的数据。该公司对政府计划下的回扣的估计是基于法定贴现率和预期使用率以及自产品推出以来积累的历史数据。回扣一般是开具发票并拖欠支付的，因此，应计余额包括本季度活动预计发生的金额估计数，加上已知的前几个季度未付回扣的应计余额。如果实际回扣与估计不同，公司可能需要调整应计项目，这将影响调整期间的收入。
其他收入
其他收入与华东许可和合作协议有关。见附注6。本公司评估了与华东的协议，并确定该协议属于ASC 606的范围。该公司按照ASC 606的要求应用了五步模型来确定收入确认。
本公司于2023年9月收到的与向华东转让许可证及相关专有技术有关的不可退还预付款被确定为一项独特的履约义务，因此在其他收入中确认。
该公司评估开发和监管里程碑是否被认为有可能实现，并确定它们的实现高度依赖于公司控制之外的因素。因此，这些付款会发生重大的收入逆转，因此不包括在交易价格中。在每个报告期结束时，本公司将重新评估每个里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计，并在收入大幅逆转的可能性较低时相应地确认相关收入。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，并将在调整期间在其他收入中报告。
销售里程碑和特许权使用费将在相关销售发生时在其他收入中确认。
销售成本
销售成本包括与ZORYVE的制造和分销有关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务、运入、按公司产品净收入支付的第三方特许权使用费，以及与ZORYVE相关的某些无形资产的摊销。销售成本还可能包括与某些库存、仓库和分销业务有关的期间成本以及库存调整费用。2022年7月29日，FDA批准ZORYVE后，该公司开始对库存成本进行资本化。因此，在FDA批准ZORYVE之前发生的制造和其他库存成本被计入费用，因此不包括在销售成本中。
研究与开发
研发费用包括直接归因于实施研发计划的成本，包括工资、工资税、员工福利、许可费、基于股票的薪酬支出、材料、用品和外部承包商提供服务的成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或提供服务之前予以资本化。根据何时兑现，对此类付款进行当前或长期分类评估。
本公司已经签订并可能继续签订许可协议，以获取和使用某些技术。在每种情况下，该公司都会评估许可协议是否导致收购一项资产或一项业务。到目前为止，该公司的许可协议还没有被视为对企业的收购。就资产收购而言，为取得该等许可证而预付的款项，以及在产品审批前所作的任何不符合衍生工具定义的任何未来里程碑付款，于支付或应付时立即确认为研发开支，前提是该等权利日后在其他研发项目中并无其他用途。
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(未经审计)
基于股票的薪酬
本公司按公允价值计入以股份为基础的付款。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量的。对于在满足服务要求的情况下授予的以股份为基础的奖励，该等奖励的公允价值计量日期为授予日期，并在预期归属期间内按直线原则确认支出。对于受业绩条件限制的基于股份的奖励，如果公司得出结论认为有业绩条件的奖励很可能会通过加速归属方法实现，则公司将确认奖励的补偿成本。本公司对发生的没收行为进行核算。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的收入中确认。该公司记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。由于公司的历史经营业绩和在以前会计期间记录的累计净亏损，递延税项净资产已完全由估值拨备抵消。
本公司确认不确定税务状况所带来的税务利益，前提是税务机关根据税务状况的是非曲直进行审查后，该税务状况很可能会持续下去。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。迄今为止，已经有不是与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。
所得税支出为$3.01000万美元和300万美元3.1截至2023年9月30日止三个月及九个月的收入分别为1000万元，主要是由于与华东许可及合作协议的预扣税有关的所得税支出。请参阅注释6。
外币折算
本公司将当地货币被确定为功能货币的外国子公司的资产和负债按当前汇率换算为美元。外币换算调整的调整在简明综合经营报表和全面亏损的其他全面收益(亏损)中确认。这些子公司的收益或亏损按每个报告期内有效的平均汇率换算成美元。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。由于本公司在报告的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。应回购的普通股股份不包括在加权平均股份之外。
最近采用的会计公告
本公司并无发布或生效任何新的会计声明，预期会对本公司的简明综合业务产生重大影响 财务报表。
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3. 公允价值计量
下表列出了该公司在公允价值体系内按公允价值逐级经常性计量的金融工具(以千计)：
2023年9月30日
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金(1)
$107,471 $— $— $107,471 
商业票据— 26,516 — 26,516 
美国国债93,126 —— 93,126 
总资产$200,597 $26,516 $— $227,113 
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。
2022年12月31日
1级
2级
3级
总计
资产：
货币市场基金(1)
$53,641$—$— $53,641 
商业票据— 177,099— 177,099 
公司债务证券— 13,821— 13,821 
美国国债165,028—— 165,028 
总资产$218,669$190,920$— $409,589 
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。
货币市场基金和美国国债根据活跃市场的报价进行估值，不进行估值调整。
商业票据和公司债务证券的估值考虑到了从第三方定价服务获得的估值。定价服务使用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些信息包括相同或类似证券的报告交易和经纪商/交易商报价；发行人信用利差；基准证券；基于历史数据的提前还款/违约预测；以及其他可观察到的信息。
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(未经审计)
下表汇总了公司现金、现金等价物和有价证券的估计价值，以及未实现的持股损益总额(以千计)：
2023年9月30日
摊销
成本		未实现
利得		未实现
损失		估计数
公允价值
现金和现金等价物：
货币市场基金(1)
$107,471 $— $— $107,471 
现金和现金等价物合计$107,471 $— $— $107,471 
有价证券：
商业票据$26,516 $— $— $26,516 
美国国债93,195 5 (74)93,126 
有价证券总额$119,711 $5 $(74)$119,642 
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。
2022年12月31日
摊销
成本		未实现
利得		未实现
损失		估计数
公允价值
现金和现金等价物：
货币市场基金(1)
$53,641 $— $— $53,641 
公司债务证券— — — — 
现金和现金等价物合计$53,641 $— $— $53,641 
有价证券：
商业票据$177,099 $— $— $177,099 
公司债务证券13,890 — (69)13,821 
美国国债166,045 7 (1,024)165,028 
有价证券总额$357,034 $7 $(1,093)$355,948 
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的已实现投资损益为不是T材料。截至2023年9月30日，已确定不存在信用损失，因为这些证券的市值变化是由于购买时以来市场利率的波动，而不是发行人信用状况的恶化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有证券的到期日均为18所有未实现亏损总额不超过一年的证券均处于持续亏损状态。该公司一般持有其有价证券直至到期，不打算也不需要出售在摊销成本基础收回之前处于未实现亏损状态的投资。
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4. 资产负债表组成部分
盘存
库存的构成概述如下(以千计)：
2023年9月30日2022年12月31日
原料$11,200 $5,659 
正在进行的工作367 395 
成品2,346 1,460 
总库存$13,913 $7,514 
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2023年9月30日2022年12月31日
预付自付援助计划$4,948 $3,226 
预付保险852 956 
预付临床试验费用4,196 172 
其他预付费用和流动资产10,184 6,257 
预付费用和其他流动资产总额$20,180 $10,611 
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
2023年9月30日2022年12月31日
应计补偿$13,741 $14,000 
应计销售扣除额7,308 1,567 
临床试验应计费用4,629 7,896 
应计费用和其他流动负债2,317 4,860 
应计负债总额$27,995 $28,323 
5. 财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
2023年9月30日2022年12月31日
计算机硬件$1,128 $983 
家具和固定装置661 379 
软件104 104 
租赁权改进1,568 1,568 
财产和设备，毛额3,461 3,034 
减去累计折旧(1,726)(1,153)
财产和设备，净额$1,735 $1,881 
折旧费用为$200,000及$573,000截至2023年9月30日的三个月和九个月，以及美元157,000及$462,000截至2022年9月30日的三个月和九个月。租赁改进在租赁期内折旧，租赁期是改进的预期使用年限和租赁期中较短的一个。所有其他固定资产折旧均按资产的估计使用年限(二至五年).
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6. 许可协议和收购
华东许可和协作协议
于2023年8月，本公司与华东医药股份有限公司的全资附属公司杭州中美华东药业有限公司(“华东”)订立许可及合作协议。根据协议条款，本公司向华东授予由本公司控制的若干专利权利及专有技术下的独家、可再许可(在某些情况下)许可，让华东在大中华区中国(内地、香港、澳门、中国、香港、澳门、香港、澳门及香港)开发、进行医疗活动、制造、商业化或以其他方式开发用于某些皮肤病适应症的所有治疗用途的乳膏及泡沫外用罗氟司特(“华东许可产品”)。东南亚(印度尼西亚、新加坡、菲律宾、泰国、缅甸、文莱、柬埔寨、老挝、马来西亚和越南)(“华东地区”)。
华东将自费为华东许可产品开发、获得监管部门批准、将其商业化并进行医疗事务活动，但须遵守公司的某些批准和监督权。该公司将保留在华东地区以外的地区开发、制造和商业化外用罗氟司特的独家权利。
作为根据华东协议授出的权利的代价，华东于2023年9月完成交易时，根据协议条款向本公司支付不可退还的预付费用。该公司收到净付款#美元。27.02000万美元，其中包括一美元30.0预付款减去中国适用的预提税金义务$3.01000万美元。该公司还可能收到额外的付款：(I)总额高达#美元24.0在实现某些发展和监管里程碑后，(2)总额最高可达#美元40.3在实现某些销售里程碑的基础上，(Iii)华东许可产品净销售额的低两位数至高两位数的分级使用费百分比。
华东协议的有效期按获许可产品及按国家或地区按获许可产品计算，直至使用费期限届满为止，即(I)与华东获许可产品有关的最后一项有效专利权要求届满之日，(Ii)首次商业销售华东获许可产品的十年后，及(Iii)有关华东获许可产品的任何监管排他性终止之日。在某些情况下，双方可以终止许可协议。
根据华东协议确认的其他收入和相关所得税支出为#美元。30.01000万美元和300万美元3.0截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为1.2亿美元。请参阅注释2。
阿斯利康许可协议
2018年7月，公司与阿斯利康公司(AstraZeneca AB)签订了独家许可协议或阿斯利康许可协议，授予公司全球独家许可，有权根据阿斯利康控制的某些专利权、技术诀窍和监管文件，通过多个层次进行再许可，以研究、开发、制造、商业化和以其他方式开发含有罗氟司特的局部形式的产品，以及与罗氟司特一起销售或用于罗氟司特或皮肤病领域的所有诊断、预防和治疗用途的给药系统，或统称为AZ许可的产品。根据该协议，公司自费全权负责皮肤科领域AZ许可产品的开发、监管和商业化活动，并将在美国、意大利、西班牙、德国、英国、法国、中国和日本以商业合理的努力开发、获得和维持皮肤科领域AZ许可产品的监管批准并将其商业化。
该公司向阿斯利康支付了一笔不可退还的现金预付款#美元1.0百万，并已发行484,388B系列可转换优先股的股份，价值$3.0在阿斯利康许可协议日期，这两项费用都记录在研发费用中。该公司随后向阿斯利康支付了第一笔里程碑式的现金付款#美元2.02019年8月完成罗氟司特乳膏治疗斑块型牛皮癣的2b期研究，以实现AZ许可产品的积极2期数据，并记录在研发费用中。在2022年第三季度，公司支付了$7.5作为ZORYVE批准的结果，阿斯利康向阿斯利康支付了600万美元，该公司被记录为无形资产。本公司将无形资产摊销至其使用年限内的销售成本。10几年前
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
第一次商业销售的日期，因为这是相关许可协议生效的最短时间。截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊销费用并不重要。
该公司已同意向阿斯利康支付总计高达#美元的额外现金付款5.0在达到有关AZ许可产品的特定监管批准里程碑后，支付100万美元，并支付最高可达额外总额$15.0在实现某些全球总净销售额里程碑后达到100万美元，其中5.0当公司达到以下金额时，将支付100万美元100.0在全球范围内的销售额为1.2亿美元。对于公司根据阿斯利康许可协议进行商业化的任何AZ许可产品，公司将向阿斯利康支付公司、其关联公司及其分许可持有人此类AZ许可产品的净销售额的从低到高的个位数百分比许可使用费，但受特定减幅的限制，直至根据AZ许可产品逐个AZ许可产品和国家/地区确定的较晚日期，在该国家和地区包含有效权利要求的最后一个到期的阿斯利康许可专利权，以及十年从此类AZ许可产品在该国家/地区的首次商业销售开始。由于ZORYVE于2022年8月商业化，该公司开始累算应付给阿斯利康的特许权使用费，这些费用记录在销售成本和应计负债中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的特许权使用费支出并不重要。
有几个不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，与AZ许可产品相关的里程碑付款。
恒瑞独家选择权及许可协议
于2018年1月，本公司与江苏恒瑞医药股份有限公司(恒瑞)订立独家选择权及许可协议，或恒瑞许可协议，据此恒瑞授予本公司若干独家选择权，以取得若干独家选择权，以研究、开发及商业化含有恒瑞指定为伊瓦马西替尼的产品，以及在美国、日本及欧盟(包括英国)治疗皮肤病、疾病及疾病的外用配方。公司赚了一美元0.4于执行恒瑞购股权及许可协议时，向恒瑞支付一百万元不可退还的预付现金，该等款项记作研究及发展开支。2019年12月，公司根据协议行使了独家选择权，并为此赚取了#美元。1.51000万现金支付，这记录在研发费用中，同时还修改了协议，将领土扩大到另外包括加拿大。此外，该公司还同意支付总额高达#美元的现金付款。20.5在与授权产品有关的特定临床开发和监管批准里程碑实现后，以及高达额外总计美元的现金支付200.0基于授权产品的某些年度净销售额的销售里程碑。
对于本公司根据恒瑞许可协议进行商业销售的任何产品，其将根据本公司、其关联公司或其分被许可人对每种许可产品的净销售额向恒瑞支付分级特许权使用费，税率从个位数的中位数到不到十几岁的百分比不等，以分级年度净销售额级别为基础，但须按指定的减幅支付。本公司有义务支付特许权使用费，直至(1)涉及该许可产品的许可专利权在该国家/地区的最后一项有效权利主张到期，以及(2)相关许可产品在相关国家/地区的法规排他性到期之前，按许可产品和国家/地区支付使用费。此外，本公司有义务向恒瑞支付从其特许产品权利的再许可人那里获得的某些非特许权使用费再许可收入的特定百分比，范围从三十岁以下到十几岁以下，该百分比随着许可产品开发阶段的推进而递减。
于2022年6月，本公司与恒瑞及其一间附属公司订立附函协议，以在特定情况下将恒瑞许可协议下的若干权利及义务延伸至该附属公司，包括该附属公司的控制权变更。
有几个不是截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月已支付或到期的与恒瑞有关的款项。
Iolyx协作协议
2019年6月，该公司与共同所有权的关联方Iolyx签订了一项合作协议，即Iolyx协议，以开发包括罗氟司特在内的临床化合物。Iolyx
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(未经审计)
该协议向Iolyx授予了根据该协议开发的某些知识产权的独家许可证，因为它涉及此类化合物的新应用的开发。
在签署Iolyx协议的同时，该公司签订了一项股票购买协议，即购买995,000Iolyx的普通股价格为$0.0001每股，代表19.9购买时Iolyx已发行普通股的%。
根据Iolyx协议并结合Iolyx出售和发行A系列可转换优先股，Iolyx发行4,256,686向本公司缴足缴足股款的普通股。作为本次发行普通股的结果，公司记录了$0.4在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入为1.2亿美元。此外，在发行A系列可转换优先股的同时，该公司对执行Iolyx协议时收购的普通股进行了重新估值，产生了#美元。0.11000万美元在其他收入中确认。
确实有不是根据Iolyx协议的其他预付款、里程碑或特许权使用费。该公司确定Iolyx是一家VIE，不需要合并，因为它不是主要受益人。
Ducentis BioTreateutics Ltd收购
于二零二二年九月七日，本公司与Ducentis BioTreateutics Ltd(Ducentis)订立股份购买协议，据此，本公司就(I)收购(“收购”)Ducentis之全部未偿还股权。610,258该公司普通股的价值约为$12.5百万美元和美元15.9现金，包括所获得的负债；(Ii)或有付款，其数额在实现之前无法确定，可能在实现某些开发、监管和商业里程碑时支付。该公司目前估计，这些或有付款总额可能高达约#美元。4002000万美元(尽管实际数额可能会因是否实现适用的里程碑而有所不同)。此外，如果适用，公司将支付Ducentis产品年净销售额超过$$的中位数百分比1.51000亿美元。截至2023年9月30日，没有一个里程碑可能实现，因此，不是所附未经审计的简明综合财务报表中已确认与这些或有付款有关的金额。
根据股份购买协议的条款，该公司将开发一种含有Ducentis的DS-234候选产品，现在是ARQ-234，用于特应性皮炎适应症的治疗产品，并寻求FDA的批准，如果该公司获得FDA对ARQ-234的批准，该产品将在美国推出。
该公司将此次收购计入正在进行的研发资产收购，并于2022年第三季度计入研发费用支出#美元29.6700万美元，这是不可抵税的。
7. 承付款和或有事项
经营租赁
本公司根据一份于2019年2月开始并于2020年4月修订的营运租约，租用位于加利福尼亚州西湖村的设施，以搬迁至新的扩展空间，包括22,643平方英尺，公司确认了ROU资产和租赁负债。租约终止了91在2020年12月31日之后的几个月内，可选择续签，任期为五年。公司将有一次性选择权在一个月后取消租约67.
经修订的租赁协议还要求该公司拥有#美元的可用信用证。1.5在占用空间时，允许在整个租赁期内减少租金，因为租金义务得到了履行。因此，该公司于2020年11月签订了一份金额为#美元的信用证。1.52000万美元，它用相同金额的受限现金账户获得了这笔钱。2022年3月和2023年3月，公司将信用证和相关限制性现金账户减少到#美元1.21000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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(未经审计)
截至2023年9月30日，公司经营租赁负债的最低年度租金支付如下(单位：千)：
金额
2023年(10月至12月)$241 
2024995 
20251,024 
20261,054 
20271,087 
2028653 
最低租赁付款总额$5,054 
减去：代表利息的数额(769)
未来最低租赁付款的现值$4,285 
当期部分经营租赁负债715 
经营租赁负债，非流动3,570 
经营租赁总负债$4,285 
为经营租赁确认的直线租金费用为#美元。184,000及$551,000截至2023年9月30日的三个月和九个月，以及美元186,000及$530,000分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。有几个不是重大可变租赁付款，包括公共区域维护费等非租赁组成部分，确认为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月运营租赁的租金支出。
以下信息代表对浓缩合并的补充披露 与公司经营租赁有关的现金流量表(千)：
截至9月30日的9个月，
20232022
经营活动的现金流
为计入租赁负债的金额支付的现金$723 $547 
以下汇总了与经营租赁相关的其他信息：
2023年9月30日
加权平均剩余租赁年限(年)4.8
加权平均贴现率7.0 %
制造协议
该公司已就ZORYVE的商业供应签订了制造供应协议，其中包括某些最低采购承诺。根据这些协议，坚定的未来采购承诺约为$1.2在接下来的三个月内达到2000万美元，然后大约0.8在2024年和2025年，每年增加1000万美元。这一数额并不代表公司的所有预期购买量，而是仅代表合同规定的最低购买量或不可取消的最低数额的确定承诺。
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(未经审计)
赔偿
在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或发生的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在因第三方诉讼而产生的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本。本公司亦已与其董事及高级管理人员订立赔偿协议，可能要求本公司在本公司章程及特拉华州一般公司法的条文所允许的最大范围内，就董事及高级管理人员的董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任作出赔偿。该公司目前拥有董事和高级管理人员保险，以减少其风险敞口，并使该公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为，这些赔偿协议下超出适用保险范围的任何潜在损失风险都是微乎其微的。
许可协议
该公司某些许可协议的条款要求我们根据产品开发的成功情况支付未来可能的里程碑付款。这种债务的数额和时间未知或不确定。请参阅注释6。
8. 长期债务
2021年12月22日，公司与SLR投资公司(SLR)及其贷款方签订了一项贷款和担保协议，或称贷款协议。贷款协议于2023年1月10日修订和重述，将Arcutis Canada，Inc.纳入为贷款协议的借款人和当事方。贷款人同意向该公司提供本金总额高达#美元的定期贷款。225.02000万美元，包括(一)一期A期贷款#美元75.02000万美元，(二)B-1期定期贷款#美元50.01.3亿美元，(3)最高可达#美元的B-2期定期贷款75.02000万美元，最低可用增量为$15.01000万美元，以及(Iv)最高可达#美元的C档定期贷款25.03.8亿欧元(定期贷款)。作为贷款协议项下义务的担保，本公司为贷款人的利益授予SLR对本公司几乎所有资产(包括其知识产权)的持续担保权益，但某些例外情况除外。
贷款协议项下的A期定期贷款于2021年12月22日获得资金，金额为#美元。75.01000万美元。在ZORYVE于2022年7月29日批准后，B部分定期贷款获得融资，公司获得#美元。125.02022年8月2日，1.2亿美元。在实现净产品收入里程碑$之后，可以获得C部分定期贷款。110.01000万美元，按往绩计算六个月基础。C部分定期贷款将继续提供资金，直到2024年9月30日。
定期贷款项下未偿还的本金金额将按浮动利率计息，利率等于不时生效的适用利率，由SLR于适用定期贷款融资日期前第三个营业日及每笔定期贷款每个付款日期前一个月的首个营业日厘定。适用的利率是年利率等于7.45%加(A)中较大者0.10%和(B)洲际交易所基准管理有限公司公布的年利率(或任何后续或替代公布的利率)，为期一个月，但须以替代基准利率取代，并在某些情况下利差。2023年9月30日，利率为12.88%。从2023年7月开始，一个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了基准利率。每笔定期贷款的到期日为2027年1月1日。
从2022年2月1日开始，在提供任何定期贷款资金后，每月支付利息。定期贷款项下任何未偿还的本金，如果不能更早偿还，将于2027年1月1日或到期日到期并支付。公司可自愿预付定期贷款项下未偿还的本金，最低递增金额为$5.01,000,000，预付保费为(I)3.0在2022年12月22日前如此预付的定期贷款本金的百分比，(Ii)2.0在2022年12月22日之后至2023年12月22日之前如此预付的定期贷款本金的百分比，或(Iii)1.0在2023年12月22日之后至2025年12月22日之前如此预付的此类定期贷款本金的%。
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(未经审计)
如定期贷款因(其中包括)破产或无力偿债事件的发生而加速，本公司须强制预付(I)定期贷款项下所有未偿还本金金额，加上截至预付款日期的应计及未付利息，(Ii)因该等预付款而适用的任何费用，(Iii)上文所述的预付保费，以及(Iv)所有其他到期及应付债务，包括就任何逾期款项按违约率(定义见下文)计算的开支及利息。
贷款协议载有惯常陈述及保证及惯常肯定及否定契诺，包括(其中包括)有关财务报告及保险的要求，以及对本公司有能力处置其业务或财产、改变其业务线、清盘或解散、进行任何控制权变更交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎全部股本或财产、招致额外债务、产生对其财产的留置权、支付任何股息或股本的其他分派(仅以股本应付的股息或赎回股本除外)的能力的限制。本公司亦已同意一项财务契约，根据该契约，自截至2023年12月31日止的一个月起，本公司必须根据贷款协议在适用的计量期间内产生超过指定数额的产品净收入；但如本公司在任何计量月份最后一天前五天的平均市值等于或超过$，则该财务契约不适用。400.01000万美元。截至2023年9月30日，本公司遵守了贷款协议下的所有财务契约。
此外，贷款协议载有惯常的违约事件，使贷款人有权导致贷款协议项下的任何债务即时到期及应付，并对本公司及担保定期贷款的抵押品行使补救。根据贷款协议，如(其中包括)本公司未能根据贷款协议支付款项、本公司违反贷款协议下的任何契诺、受制于就若干违规行为而指定的补救期限、贷款人认为已发生重大不利变动，或本公司或本公司的资产受到某些法律程序(例如破产程序)的影响，将会发生违约事件。在违约事件发生时和违约期间，附加的违约利率或违约利率等于4.0年利率将适用于贷款协议项下的所有债务。贷款协议项下的违约预付款项及其他潜在额外利息拨备被确定为从贷款中分流出来的复合嵌入衍生工具，并根据ASC 815准则作为会计目的作为单独负债入账。衍生工具和套期保值。于贷款协议开始时及截至2023年9月30日止的每个资产负债表日，嵌入衍生工具的公允价值被确定为不具重大价值，并将于每个报告期按公允价值重新计量，任何未来公允价值变动将于盈利中报告。
I就贷款协议而言，公司支付了#美元的结算费。1.0于2021年12月22日支付1百万美元，并进一步有义务支付(I)相当于6.95于到期日、任何定期贷款的提速及任何定期贷款的预付、再融资、替代或替换，以及(Ii)若干贷款人因执行贷款协议而产生的开支中，以到期日最早者为基准而提供资金的贷款本金总额的百分比。此外，关于贷款协议，公司签订了一项退出费用协议，据此，公司同意支付一笔金额为#美元的退出费用。3.0每笔定期贷款的百分比，由(I)任何控制权变更交易或(Ii)收入里程碑提供资金，按往绩计算六个月基础。尽管提前还款或终止定期贷款，退出费仍将到期。10自贷款协议签订之日起数年。
2023年11月1日，本公司与SLR签订了贷款协议修正案。根据修正案，贷款协议的条款被修订，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期贷款。25.0(2)修改与最低产品净收入有关的财务契约，以及(3)增加一个最低融资契约。经修订的贷款协议规定向该公司提供本金总额最高可达$200.02000万美元，截至2023年9月30日已全额提取。有关其他信息，请参阅附注12。
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(未经审计)
债务发行成本已作为债务贴现入账，并计入利息支出，直至定期贷款到期日。利息支出采用有效利息法计算，包括债务发行成本的非现金摊销。最后一笔到期付款为#美元13.7100万美元在定期贷款的有效期内通过利息支出确认。2023年9月30日和2022年12月31日，有效利率为14.79%和13.79%。截至2023年9月30日的三个月和九个月定期贷款的利息支出为$7.61000万美元和300万美元22.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月定期贷款的利息支出为$4.91000万美元和300万美元8.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
以下是与该公司长期债务有关的其他信息摘要(以千计)：
2023年9月30日2022年12月31日
本金贷款余额$200,000 $200,000 
应计终止费4,118 1,871 
未摊销债务发行成本(3,335)(4,102)
长期债务，净额$200,783 $197,769 
在公司长期债务合同到期时，支付本金和最后费用#美元。213.9100万美元将于2027年1月1日到期。
9. 股东权益
普通股
该公司普通股的持有者一投票表决每股普通股。普通股股东有权在董事会宣布股息时获得股息。持有人并无优先认购权或其他认购权，亦无有关该等股份的赎回或偿债基金条文。截至2023年9月30日， 不是董事会已宣布派发股息。
本公司保留以下普通股股份以供发行：
2023年9月30日2022年12月31日
已发行和未偿还的期权8,228,270 7,476,223 
根据员工激励计划可授予的普通股奖励3,927,638 3,784,386 
已发行的限制性股票单位2,924,356 1,576,529 
预留普通股总数15,080,264 12,837,138 
法定股本
于2020年2月4日，本公司的注册证书经修订及重列，以提供 300,000,000面值为$的法定普通股0.0001每股及10,000,000面值为$的优先股的授权股份0.0001每股。有几个不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的流通股优先股。
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(未经审计)
10. 基于股票的薪酬
2020年1月，公司董事会批准了2020年股权激励计划(2020计划)，该计划于2020年1月30日起生效，与IPO相关。2020年计划作为公司2017年度股权激励计划(2017年度计划)的后续激励奖励计划，初步预留2,134,000可根据各种基于股票的补偿奖励发行的普通股，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位(RSU)奖励和其他基于股票的奖励1,550,150在2020计划生效时根据2017计划下的未来奖励预留供发行的普通股，加上2017计划下的已发行奖励所代表的被没收或失效且在2020计划生效日期后不按2017计划发行的普通股。此外，2020年计划储备金将从2021年开始至2030年每年1月1日增加，数额等于(A)项中较小的数额。四增持前一天已发行股票的百分比(按折算)，以及(B)公司董事会决定的较少数量的股票；但不得超过11,000,000股票可以在行使激励性股票期权时发行。相应地，2023年1月1日、2022年1月和2021年1月1日，2020年计划储备增加2,442,090, 2,013,830和1,747,112分别为股票。截至2023年9月30日，公司拥有1,487,426根据2020年计划，可供未来授予的股份。
《2020年计划》规定，公司可根据董事会确定的条款，向公司员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予用于购买普通股的激励性股票期权或非限制性股票期权。根据2020年计划的条款，可以不低于公平市场价值的行使价授予期权。公司一般给予股票奖励，并附带服务条件。授予的期权通常授予四年制期限，但可以授予不同的归属条款。
在本公司首次公开招股后，就本公司2020年计划的有效性而言，2017年计划终止，不会根据该计划授予任何其他奖励。然而，2017年计划下的所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款的约束。
2021年12月，公司董事会批准了《2022年度员工激励计划》（2022年度计划）。2022年计划初步确定 1,250,000根据各种基于股票的报酬奖励可供发行的普通股股份，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励和其他基于股票的奖励。2022年11月，2022年计划储备增加了 1,500,000.截至2023年9月30日，本公司已 915,425根据2022年计划可供未来授予的股份。
股票期权活动
以下概述期权活动（以千计，股份金额除外）：
数量
选项
加权的-
平均值
锻炼
价格
剩余
合同
术语
(年)
集料
固有的
价值
余额-2022年12月31日7,476,223 $19.93 7.98$18,667 
授与1,608,110 $12.67 
已锻炼(239,517)$4.45 
被没收(479,288)$20.48 
过期(137,258)$26.75 
余额-2023年9月30日8,228,270 $18.81 7.51$3,269 
可行使-2023年9月30日(1)
4,571,413 $18.62 6.59$3,269 
______________
(1)可行使期权包括早期可行使期权。
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(未经审计)
总内在价值以期权的行权价格与公司普通股截至2023年9月30日的公允价值之间的差额计算。截至2023年9月30日止九个月已行使期权的内在价值为$1.2百万美元。
截至二零二三年九月三十日止九个月内授出之购股权于授出日之总公平价值为22.1百万美元。截至2023年9月30日止九个月内已授出的雇员购股权之加权平均授出日期公允价值为$8.76.
限制性股票单位活动
下表汇总了有关公司RSU的信息：
单位数加权平均
授予日期公允价值
余额-2022年12月31日1,576,529 $20.73 
授与2,029,000 $14.36 
既得(414,523)$21.21 
被没收(266,650)$18.81 
未归属余额-2023年9月30日2,924,356 $18.47 
授予日RSU的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。RSU通常平等地授予四年。有几个不是RSU在2020年1月1日之前授予。
基于股票的薪酬费用
简明合并中包含的股票薪酬费用 营业和综合损失报表如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
研发
$4,058 $3,448 $11,966 $9,437 
销售、一般和管理5,941 5,341 18,090 13,981 
基于股票的薪酬总支出
$9,999 $8,789 $30,056 $23,418 
截至2023年9月30日，有1美元46.2与预计将归属的未归属期权有关的未确认补偿成本总额，预计将在#年加权平均期间确认2.4好几年了。截至2023年9月30日，有1美元40.0预计将归属的与RSU有关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认3.0好几年了。
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在确定授予的股票期权的公允价值时，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重要的判断。
普通股的公允价值-该公司使用其股票在授予日在纳斯达克上报告的收盘价作为其股票的公允价值。
预期期限-公司的预期期限代表公司基于股票的奖励预计将未偿还的时间段。本公司采用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来确定预期期限。
预期波动率-从2022年开始，拥有两年多的交易历史，公司开始完全使用自己的历史股价来衡量预期的波动性。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与预期期权期限相对应。
股息率-该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的：
截至2023年9月30日的9个月截至的年度
2022年12月31日
预期期限(以年为单位)
5.3 – 6.1
5.4 – 6.1
预期波动率
75.2 – 77.1%
77.9 – 82.1%
无风险利率
3.5 – 4.7%
1.4 – 4.2%
股息率
—%—%
2020年员工购股计划
公司通过了2020年员工购股计划，该计划于2020年1月30日生效，与IPO相关。ESPP旨在允许公司的合格员工每半年购买一次公司普通股，并扣除他们累积的工资。根据ESPP，参与者可以在一系列连续的发售期间以折扣价购买公司普通股的股票。期权购买价格将以以下较低者为准85在参与者登记的发售期间的第一个交易日，公司普通股每股收盘价的百分比85收购日每股收盘价的%，将发生在每个招股期间的最后一个交易日。
ESPP旨在根据修订后的1986年美国国税局代码第423条获得资格。根据ESPP将授权出售的公司普通股的最高数量等于(A)351,000普通股和(B)自2021年开始至2030年结束的每年第一天的年度增加额，相当于(I)1上一会计年度最后一天已发行普通股的百分比(按折算基础)；(2)公司董事会确定的普通股数量；但不得超过5,265,000该公司的普通股可以根据ESPP发行。相应地，2023年1月1日、2022年1月和2021年1月1日，ESPP准备金增加了610,522, 503,457，以及436,778分别为股票。截至2023年9月30日，公司拥有1,524,787根据ESPP，可供未来授予的股票。
与ESPP相关的基于股票的薪酬支出为$234,000及$781,000截至2023年9月30日的三个月和九个月，以及美元216,000及$637,000分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。
27
目录表
ARCUTIS生物治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
11. 每股净亏损
下列可能稀释的流通股由于其反稀释作用，已不计入本报告所列期间的每股摊薄净亏损：
截至9月30日，
20232022
购买普通股的股票期权8,228,270 7,480,040 
早期行使的期权，但须受未来归属的限制3,698 18,573 
受未来归属限制的RSU2,924,356 1,567,946 
未来发行的ESPP股票73,252 55,735 
总计11,229,576 9,122,294 

12. 后续事件
融资
于2023年10月24日，本公司完成有关出售证券的发售，包括： 32,500,000本公司普通股每股$2.50（二）每股认购权; 7,500,000本公司普通股每股$2.4999普通股的每股基础股份。认股权证的行使价为$。0.0001普通股的每股基础股份。预付资金认股权证可在原始发行当日或之后的任何时间行使。
公司所得款项净额合共为$94.0在扣除承销折扣、佣金和估计公司应付的发售费用后，本公司将支付1,000,000,000欧元。
该公司已授予承销商购买最多额外6,000,000本公司普通股每股$2.50每股。这一选择权可以全部或部分行使，期限为30自与此次发行相关的承销协议签署之日起数日。
贷款协议修正案

2023年11月1日，本公司与SLR签订了贷款协议修正案。根据修正案，贷款协议的条款被修订，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期贷款。25.0(Ii)修改与最低产品净收入有关的财务契约，并取消市值门槛，以及(Iii)增加最低融资契约。经修订的贷款协议规定向该公司提供本金总额最高可达$200.02000万美元，截至2023年9月30日已全额提取。

根据修正案，修改后的财务契约要求公司产生的最低产品净收入等于75本公司年度计划中所列的每个月预计产品净收入的百分比，在截至2023年12月31日的月份进行跟踪12个月测试，然后在截至2024年1月31日的月份及其之后的每个月进行跟踪6个月测试。根据修订，每项年度计划须经本公司董事会及SLR以抵押品代理人的身份按其合理酌情权批准。如果公司未能在前一年的12月15日或之前提交该年度计划，将立即发生违约事件。此外，该公司同意筹集至少$31.0自2023年11月1日开始至2024年4月1日止期间，来自(A)出售或发行本公司股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费及其他付款)或(C)次级债务的现金收益净额，每种情况下均根据贷款协议的条款允许。如本公司未能在指定期间筹集该等净现金收益，即为即时违约事件。

有关贷款协议的其他资料，请参阅附注8。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的摘要一起阅读已整合本季度报告中其他部分的财务报表和相关附注、截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，两者均包含在我们已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划、目标、预期、预测和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。由于许多因素的影响，包括以下确定的因素和我们在Form 10-K年度报告的“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述大不相同。
概述
我们是一家早期商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗高度未得到满足的医疗需求的皮肤病。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部和系统治疗，具有治疗免疫介导的皮肤病和疾病的巨大潜力。我们相信，我们已经建立了皮肤科产品开发和商业化的行业领先平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶点，并利用我们的药物开发平台和深厚的皮肤病专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺点。我们相信，这一战略使我们能够迅速推进我们的目标，即缩小皮肤病治疗创新差距，同时最大限度地增加我们获得技术成功的可能性和财力。
在获得美国食品和药物管理局(FDA)最初的批准后，我们于2022年8月推出了我们的主导产品ZORYVE，用于治疗斑块型牛皮癣，包括治疗年龄在12岁或以上的患者的三叉神经区(例如腹股沟或腋窝)牛皮癣。ZORYVE被批准用于治疗轻、中、重度斑块型牛皮癣，每天一次，没有地点或持续时间的限制。2023年10月，我们获得了FDA的批准，将其扩大到6岁以下斑块型牛皮癣的适应症。我们目前正在与FDA合作，潜在地将这一适应症进一步扩大到2岁以下的斑块型牛皮癣。 此外，我们在2023年4月从加拿大卫生部获得监管部门批准ZORYVE用于治疗12岁或12岁或以上患者的斑块状牛皮癣后，在美国以外进行了第一次商业推出。ZORYVE是罗氟司特的一种每日一次的外用制剂，罗氟司特是一种高效和选择性的磷酸二酯酶-4(PDE4)抑制剂。PDE4是皮肤科已确立的生物靶点，FDA批准了多种PDE4抑制剂用于皮肤病的治疗。

除了批准ZORYVE用于斑块型牛皮癣外，我们还在开发用于治疗特应性皮炎的罗氟司特乳膏。在特应性皮炎方面，我们成功地完成了三项关键的3期临床研究：6岁或6岁以上的皮肤病患者和2岁至5岁的皮肤病患者。我们还启动了Engument-OLE，一项开放标签扩展研究，研究0.15%罗氟司特乳膏对6岁或6岁以上儿童的长期安全性，以及0.05%罗氟司特乳膏对2至5岁受试者的长期安全性。在2022年第四季度，我们宣布了特应性皮炎的皮损-1和-2的阳性背线数据，2023年9月，我们宣布了皮损-PED的阳性背线数据和皮损-OLE的阳性中期结果。2023年9月，我们还提交了外用0.15%罗氟司特的补充新药申请(SNDA)，用于治疗6岁或6岁以上患者的轻中度特应性皮炎，这为FDA最早在2024年第三季度采取行动创造了可能性。根据2023年9月的Engument-PED研究的积极结果，我们预计将在初步批准0.15%罗氟司特乳膏用于治疗6岁或以上个体的轻至中度特应性皮炎后，为2至5岁的儿童提交后续的sNDA。
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目录表
我们还在开发罗氟司特的局部泡沫配方，并已成功完成了脂溢性皮炎和头皮及身体牛皮癣的关键3期临床试验。在脂溢性皮炎方面，FDA于2023年4月接受了我们治疗中重度脂溢性皮炎的新药申请(NDA)，目标行动日期为2023年12月16日。如果获得批准，我们预计将在2024年第一季度推出用于治疗脂溢性皮炎的罗氟司特泡沫。在头皮和身体牛皮癣方面，我们在2022年9月公布了阳性的topline数据，我们预计这些数据将成为sNDA提交的充分基础，因为罗氟司特泡沫可能被批准用于治疗脂溢性皮炎。
除了外用罗氟司特外，我们还在开发ARQ-255，这是一种深穿透的外用伊伐马西替尼配方，是一种有效和高选择性的外用Janus Kinase 1(JAK1)抑制剂，旨在优先将药物输送到毛囊深处，斑秃的炎症部位，以便有可能开发这种疾病的第一种局部治疗方法。2022年12月，我们宣布第一个受试者已经进入1b阶段研究，评估ARQ-255治疗斑秃的效果。斑秃队列中的第一个受试者于2023年第二季度入选。
2022年9月，我们收购了Ducentis及其主要资产DS-234(现在的ARQ-234)，这是一种融合蛋白，是CD200受体(CD200R)的一种有效和高选择性的检查点激动剂。目前处于临床前阶段，我们计划开发ARQ-234治疗特应性皮炎，我们相信，如果获得批准，它可能是该适应症中罗氟司特乳膏的一种潜在的高度互补的生物治疗选择。ARQ-234也有可能用于治疗其他炎症性疾病。
自2016年成立以来，我们将很大一部分精力和财力投入到临床开发活动中。我们最近才开始从产品销售中获得收入，而且历来主要通过股票和债券发行的净收益为我们的运营提供资金。在2023年之前，我们通过股票发行获得了约8.272亿美元的现金净收益，根据与SLR的贷款协议获得了约1.952亿美元的净收益，以及通过我们的自动取款机发行的股票相关的净收益为1450万美元。详情见简明综合财务报表附注1及附注8。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2023年和2022年9月30日的三个月分别净亏损4480万美元和1.077亿美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别净亏损1.959亿美元和2.394亿美元。截至2023年9月30日，我们累计赤字9.156亿美元，现金、现金等价物、限制性现金和有价证券 2.28亿美元。2023年10月24日，我们完成了普通股股份的公开发行和用于购买普通股股份的预资权证，并获得了9400万美元的净收益。截至2023年9月30日，根据贷款协议，我们有200.0至100万美元的未偿还款项。
随着我们将ZORYVE用于牛皮癣的商业化，以及我们通过临床试验、监管提交和商业化推进我们的候选产品和标签延期，我们预计将继续招致损失和巨额费用。我们预计将产生与ZORYVE的销售、营销、制造和分销相关的巨额和优先的商业化费用，而如果我们获得监管部门的批准，我们将把临床开发支出集中在ARQ-234、ARQ-255和ZORYVE标签扩展上。如果我们的可用现金和有价证券余额、贷款协议下的可用金额以及来自运营的预期未来现金流不足以支付这些费用，我们可能需要通过股权或债务融资或其他来源(如未来潜在的合作协议)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。任何未能在需要时以可接受的条件获得足够资金的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关其他资料，请参阅下文“流动资金、资本资源及要求”及简明综合财务报表附注1。
我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验，以及生产和供应我们的候选产品。我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方，其中许多是单一来源的供应商，我们的非临床和临床试验材料，以及我们产品的商业供应。

30
目录表
许可协议和收购
阿斯利康许可协议
2018年7月，我们与阿斯利康签订了阿斯利康许可协议，授予我们全球独家许可，并有权根据阿斯利康控制的某些专利权、专有技术和监管文件，通过多个层次进行分许可，以研究、开发、制造、商业化和以其他方式开发含有局部形式的罗氟司特的产品，以及与罗氟司特一起出售或用于罗氟司特给药的递送系统，或统称AZ许可产品，用于人类皮肤病适应症或皮肤病学领域的所有诊断、预防和治疗用途。根据本协议，我方全权负责皮肤科领域AZ许可产品的开发、监管和商业化活动，费用由我方承担，我方应尽商业上合理的努力，在美国、意大利、西班牙、德国、英国、法国、意大利、西班牙、意大利、西班牙、西班牙、意大利、西班牙、西班牙中国和日本。
我们向阿斯利康支付了100万美元的预付不可退还现金，并在阿斯利康许可协议签订之日发行了484,388股B系列可转换优先股，价值300万美元。随后，在2019年8月完成罗氟司特乳膏治疗斑块型牛皮癣的2b期研究后，我们向阿斯利康支付了第一笔里程碑式的现金付款200万美元，以实现AZ许可产品的第二阶段阳性数据。在ZORYVE获得FDA批准后，我们还向阿斯利康支付了750万美元治疗斑块型牛皮癣。我们已同意在达到AZ许可产品的特定监管批准里程碑时向阿斯利康支付总计500万美元的额外现金，并在实现某些全球净销售额里程碑时向阿斯利康额外支付总计1500万美元，其中500万美元将在我们实现全球销售额1.0亿美元时支付。对于我们根据阿斯利康许可协议进行商业化的任何AZ许可产品，我们将向阿斯利康支付AZ许可产品净销售额的从低到高的个位数百分比版税，直至根据AZ许可产品逐个AZ许可产品和国家/地区确定的较晚日期，即在该国包含有效权利要求的最后一批到期的阿斯利康许可专利权到期之日起十年内。我们从2023年第一季度开始每季度支付特许权使用费。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
恒瑞独家选择权及许可协议
2018年1月，我们与恒瑞签订了恒瑞许可协议，恒瑞授予我们独家选择权，以获得某些独家权利，研究、开发和商业化含有恒瑞指定的化合物的产品，该化合物是一种JAK 1抑制剂，用于治疗美国、日本和欧盟(包括英国的Clarity)皮肤病、疾病和疾病的局部配方中。于执行恒瑞购股权及许可协议时，吾等向恒瑞支付了40万美元不可退还的现金预付款。2019年12月，我们根据协议行使了我们的独家选择权，我们为此支付了150万美元的现金，同时还修改了协议，将该地区扩大到另外包括加拿大。此外，我们已同意在我们实现与特许产品有关的特定临床开发和监管批准里程碑时，支付总额高达2,050万美元的现金，并根据特许产品实现一定的年净销售额，在基于销售的里程碑中额外支付总额高达2亿美元的现金。对于我们根据恒瑞许可协议进行商业化的任何产品，我们将根据我们、我们的联属公司或我们的分被许可人对每种许可产品的净销售额向恒瑞支付分级使用费，税率从个位数的中位数到十几岁以下的百分比不等，以分级的年度净销售额为基础，但须有特定的减幅。我们有义务支付版税，直至(1)涉及该许可产品的许可专利权在该国家/地区的最后有效主张到期，以及(2)相关许可产品在相关国家/地区的法规排他性到期之前，我们有义务按许可产品和国家/地区支付使用费。此外，我们有义务向恒瑞支付我们从授权产品的再被许可人那里获得的某些非特许权使用费再许可收入的特定百分比，从30岁以下到十几岁以下不等，该百分比随着授权产品开发阶段的推进而递减。
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目录表
本协议持续有效，直至吾等如上所述支付特许权使用费的义务期满为止，除非根据以下规定提前终止：(1)任何一方在书面通知另一方重大违约或破产事件时，如果该方未能在指定时间内纠正此类违约或破产事件未被解除；及(2)吾等为方便起见，提前90天书面通知恒瑞，并真诚地与恒瑞讨论并咨询任何潜在的原因或关注。
于2022年6月，吾等与恒瑞及其一间附属公司订立附函协议，以在特定情况下将恒瑞许可协议下的若干权利及义务扩展至该附属公司，包括该附属公司的控制权变更。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
Ducentis收购
2022年9月7日，我们与Ducentis签订了股份购买协议，根据该协议，我们收购了(I)610,258股我们的普通股，价值约1,250万美元和1,590万美元的现金，包括收购的负债，以及(Ii)或有付款，金额在实现之前无法确定，可能在实现某些开发、监管和商业里程碑时支付。我们目前估计，这些或有付款的总额可能高达约4亿美元(尽管实际金额可能会因是否实现适用的里程碑而有所不同)。此外，如果适用，我们将支付Ducentis产品年净销售额超过15亿美元的中位数百分比。截至2023年9月30日，没有一项里程碑可能实现，因此，所附简明合并财务报表中未确认与这些或有付款有关的任何金额。
根据股份购买协议的条款，我们将开发并寻求FDA批准一种含有Ducentis的DS-234候选产品，现在是ARQ-234，用于特应性皮炎适应症的治疗产品，如果我们获得FDA对ARQ-234的批准，我们将在美国推出该产品。
华东许可和协作协议
于2023年8月，吾等与华东医药股份有限公司的全资附属公司杭州中美华东药业有限公司(“华东药业”)订立许可及合作协议(“华东协议”)，据此华东获得大中华区中国(内地中国、香港、澳门及台湾)及东南亚(印度尼西亚、新加坡、菲律宾、泰国、缅甸、文莱、柬埔寨、老挝、马来西亚及越南)(“华东许可产品”)研发、生产及商业化罗氟司特乳膏及泡沫剂配方的独家许可。华东将自费为华东许可的产品开发、获得监管批准、商业化和进行医疗事务活动，但须遵守我们的某些批准和监督权。
根据协议条款，于2023年9月完成交易时，吾等收到净付款2,700万美元，其中包括3,000,000美元的预付款减去中国的适用预扣税义务3,000,000美元，并可能收到以下额外付款：(I)在实现某些开发和监管里程碑时，总额至多2,400万美元；及(Ii)在实现某些销售里程碑时，总额至多4,030万美元。此外，我们将从华东、其关联公司和再受许可人的华东许可产品的总净销售额中获得从低两位数到高两位数的分级版税，但会有一定的版税减免。

协议期限以逐个许可产品和逐个国家/地区和地区为基础继续，直到区域内最后一个许可产品的最后一个许可产品的最后一个版税期限到期。特许权使用费期限为此类许可产品在该国家或地区首次商业销售后10年，但须遵守协议中的某些终止条款。见简明综合财务报表附注6。
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目录表
我们运营结果的组成部分
收入
产品收入，净额
2022年8月，随着FDA批准的第一款产品ZORYVE的推出，我们开始确认产品销售收入、扣除回扣、按存储容量使用计费、折扣和其他调整后的收入。我们将继续评估与ZORYVE收入相关的趋势。此外，如果我们对其他候选产品和ZORYVE标签扩展的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，我们未来可能会从产品销售中获得额外的收入。
其他收入
其他收入与Iolyx协议和 华东许可和协作协议. 有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
销售成本
销售成本包括与ZORYVE的制造和分销相关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务和运入，以及我们产品净销售额和与ZORYVE相关的无形资产摊销所应支付的第三方特许权使用费。
我们的销售成本将反映出大约在未来两年内每单位材料的平均成本下降，这是由于之前已支出的库存。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这一库存的价值分别约为1,000万美元和1,410万美元，主要处于原材料阶段。
运营费用
研究和开发费用
自成立以来，我们将大量资源集中在我们的研究和开发活动上，包括进行非临床研究和临床试验、制造开发努力以及与我们的候选产品的监管备案相关的活动。研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括直接项目费用，即支付给第三方的与我们的研发特别相关的费用，如支付给临床研究组织、临床研究人员、临床材料制造、非临床测试和顾问的费用。此外，员工成本，包括工资、工资税、福利、基于股票的薪酬以及为研发活动做出贡献的员工的差旅，都被归类为研发成本。我们根据具体方案分配直接外部成本(局部罗氟司特方案、局部JAK抑制剂方案和早期方案)。我们的内部成本主要与人员或专业服务有关，适用于各个计划，因此不能在计划特定的基础上分配。
随着我们开发我们的候选产品，我们预计未来将继续产生大量的研究和开发费用。特别是，我们预计正在进行的罗氟司特乳膏治疗特应性皮炎的儿科和开放标签扩展第三阶段试验、治疗斑秃的ARQ-255以及治疗特应性皮炎的ARQ-234的开发将产生大量的研究和开发费用。
我们已经，并可能继续签订许可协议，以获得和利用某些分子治疗皮肤病和疾病。我们评估许可协议是收购资产还是收购企业。到目前为止，我们的许可协议还没有被认为是对企业的收购。对于资产收购，预付款以及在产品批准之前支付的任何未来里程碑付款，在到期时立即确认为研发费用，前提是其他研发项目的权利在未来没有其他用途。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成罗氟司特乳膏、罗氟司特泡沫、ARQ-255和ARQ-234或任何其他候选产品的剩余开发所需的性质、时间或成本。这是由于与候选产品的开发相关的许多风险和不确定性。有关与我们的候选产品开发相关的风险和不确定性的讨论，请参阅“风险因素”。
33
目录表
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬和差旅，以及与ZORYVE销售和营销相关的成本。其他销售、一般和行政费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律成本、保险以及审计、税务和一般法律服务的专业服务费用。我们预计，随着我们继续将ZORYVE和可能的其他候选产品商业化并支持我们的运营，未来我们的销售、一般和管理费用将继续增加，包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务的费用增加，董事和高级管理人员责任保险费，以及投资者关系活动。
其他收入，净额
其他收入，净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入组成。
利息支出
利息支出与我们长期债务产生的利息有关。
所得税拨备
所得税拨备与 华东许可和协作协议. 有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注6。

34
目录表
经营成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
截至9月30日的三个月，变化
20232022$%
(单位：千)
收入：
产品收入，净额$8,109 $725 $7,384 1018 %
其他收入30,000 — 30,000 *
总收入38,109 725 37,384 5156 %
运营费用：
销售成本1,182 269 913 339 %
研发26,236 69,731 (43,495)(62)%
销售、一般和管理47,595 35,473 12,122 34 %
总运营费用75,013 105,473 (30,460)(29)%
运营亏损(36,904)(104,748)67,844 (65)%
其他收入(支出)：
其他收入，净额2,721 1,938 783 40 %
利息支出(7,559)(4,899)(2,660)54 %
所得税前亏损
(41,742)(107,709)65,967 (61)%
所得税拨备
3,023 — 3,023 *
净亏损$(44,765)$(107,709)$62,944 (58)%
______________
* 不适用
产品收入，净额
我们于2022年第三季度开始记录美国产品收入，此前ZORYVE于2022年8月获得FDA批准并随后商业化推出，并于2023年第二季度开始记录加拿大产品收入，此前ZORYVE于2023年6月获得加拿大卫生部批准并随后商业化推出。截至2023年9月30日止三个月，产品净收入较截至2022年9月30日止三个月增加740万美元。收入增加主要由终端客户需求推动。
其他收入
其他收入乃就华东协议收取之许可证收入。有关额外资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
销售成本
截至2023年9月30日止三个月的销售成本较截至2022年9月30日止三个月增加90万元。 增加的主要原因是ZORYVE产品成本增加。于收到初步监管批准日期前，原材料成本入账列作研发开支。因此，销售成本将反映较低的平均单位成本，直到相关库存被出售，预计这将在未来两年内发生。有关额外资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
35
目录表
研究和开发费用
截至9月30日的三个月，变化
20232022$%
(单位：千)
直接外部费用：
局部罗氟司特方案$6,020 $21,901 $(15,881)(73)%
局部JAK抑制剂方案978 1,113 (135)(12)%
其他早期项目2,026 132 1,894 1435 %
正在进行的研究和开发— 29,630 (29,630)(100)%
间接成本：
薪酬和人事相关12,289 11,251 1,038 9 %
其他4,923 5,704 (781)(14)%
研究与开发费用总额$26,236 $69,731 $(43,495)(62)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用减少了4350万美元，降幅为62%。减少的主要原因是从Ducentis公司获得ARQ-234的IPR&D费用，以及罗氟司特乳膏治疗特应性皮炎和罗氟司特泡沫治疗脂溢性皮炎、头皮和身体牛皮癣的第三阶段研究的完成。此外，记录为研发费用的制造成本下降，因为我们在FDA于2022年7月批准ZORYVE后开始将此类成本资本化到库存中。薪酬和人事相关费用增加的主要原因是与2023年9月实施的裁员有关的应计遣散费。
销售、一般和管理费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1210万美元，增幅为34%。增加的主要原因是薪酬和与人事有关的费用增加530万美元，销售和营销费用增加400万美元，以及更高的专业服务费用增加140万美元。这些增长主要是由于我们的商业化努力，包括为ZORYVE雇用我们的全部销售人员。
其他收入，净额
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的其他收入净额增加了80万美元，这主要是由于利率上升的影响，但部分被较低的有价证券余额所抵消。
利息支出
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了270万美元，这是由于我们的长期债务余额增加以及利率上升的影响。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注8。
所得税拨备
截至2023年9月30日的三个月的所得税支出为300万美元，主要是由于与华东许可与合作协议的预扣税相关的所得税支出。
36
目录表
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月比较
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
截至9月30日的9个月，变化
20232022$%
(未经审计)
(单位：千)
收入：
产品收入，净额$15,660 $725 $14,935 2060 %
其他收入30,420 — 30,420 *
总收入46,080 725 45,355 6256 %
运营费用：
销售成本2,741 269 2,472 919 %
研发86,800 148,558 (61,758)(42)%
销售、一般和管理136,471 85,101 51,370 60 %
总运营费用226,012 233,928 (7,916)(3)%
运营亏损(179,932)(233,203)53,271 (23)%
其他收入(支出)：
其他收入，净额9,114 2,501 6,613 264 %
利息支出(21,950)(8,737)(13,213)151 %
所得税前亏损
(192,768)(239,439)46,671 (19)%
所得税拨备
3,088 — 3,088 *
净亏损$(195,856)$(239,439)$43,583 (18)%
______________
* 不适用
产品收入，净额
我们在FDA批准ZORYVE并于2022年8月在美国推出商业产品后，于2022年第三季度开始记录产品收入，并在2023年6月获得加拿大卫生部批准并随后商业推出ZORYVE后，于2023年第二季度开始记录加拿大产品收入。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的净产品收入增加了1490万美元，这是由最终客户需求的增加推动的。
其他收入
其他收入来自与Iolyx协议相关的普通股股份以及与华东协议相关的许可收入。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注6。
销售成本
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售成本增加了250万美元。这一增长主要与ZORYVE销售相关的产品成本增加有关。在收到最初的监管批准之日之前，原材料成本被计入研发费用。因此，在出售相关存货之前，销售成本将反映较低的单位平均成本，预计这将在未来两年内发生。
37
目录表
研究和开发费用
截至9月30日的9个月，变化
20232022$%
(未经审计)
(单位：千)
直接外部费用：
局部罗氟司特方案$28,974 $68,214 $(39,240)(58)%
局部JAK抑制剂方案2,832 2,505 327 13 %
其他早期项目3,869 625 3,244 519 %
正在进行的研究和开发— 29,630 (29,630)(100)%
间接成本：
薪酬和人事相关34,784 30,880 3,904 13 %
其他16,341 16,704 (363)(2)%
研究与开发费用总额$86,800 $148,558 $(61,758)(42)%
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的研发费用减少了6180万美元，降幅为42%。减少的主要原因是从Ducentis公司获得ARQ-234的IPR&D费用，以及罗氟司特乳膏治疗特应性皮炎和罗氟司特泡沫治疗脂溢性皮炎、头皮和身体牛皮癣的第三阶段研究的完成。
销售、一般和管理费用
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了5140万美元，增幅为60%。增加的主要原因是薪酬和与人事有关的费用增加2630万美元，销售和营销费用增加1740万美元，专业服务增加480万美元。这些增长主要与ZORYVE的商业化努力有关。
其他收入，净额
在截至2023年9月30日的9个月中，与截至2022年9月30日的9个月相比，其他收入净增660万美元，这主要是由于利率上升的影响，但部分被较低的有价证券余额所抵消。
利息支出
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的利息支出增加了1320万美元，这是由于我们的平均长期债务余额增加以及利率上升的影响。参见附注8。
所得税拨备
截至2023年9月30日的9个月的所得税支出为310万美元，主要是由于与华东许可与合作协议的预扣税相关的所得税支出。
38
目录表
流动性、资本资源和要求
流动资金来源
截至2023年9月30日，我们的主要资金来源是私募优先股，我们于2020年1月完成首次公开募股，我们在2020年10月、2021年2月和2022年8月进行了后续融资，我们的贷款协议、我们的自动取款机以及销售我们批准的产品的收入。我们自成立以来就出现了运营亏损，由于不断努力开发和商业化我们的产品和候选产品，包括进行非临床和临床试验，并为这些业务提供销售、一般和行政支持，我们积累了亏损。截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物、限制性现金和有价证券2.28亿美元，累计赤字9.156亿美元。2023年10月24日，我们完成了普通股股份的公开发行和用于购买普通股股份的预资权证，并获得了9400万美元的净收益。我们与金融机构的现金余额超过保险限额。截至2023年9月30日，根据贷款协议，我们有200.0至100万美元的未偿还款项。见简明合并的附注1和8 财务报表，以获取更多信息。
我们相信，我们现有的资本资源将足以满足从我们的财务报表发布之日起至少12个月的预计运营需求。
如果我们的资本资源不足以满足我们的要求，我们可能需要通过出售我们的股权证券、获取或招致额外债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、赠款或其他融资来源来为我们的运营提供资金。我们不能保证，当我们需要从这些来源获得足够的资金时，我们将完全或以有吸引力的条件获得足够的资金。如果我们无法在需要时从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员、推迟、缩减或停止某些研发计划、非临床研究、临床试验或其他开发活动以及商业化努力等方式大幅降低我们目前的支出速度。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的权利，或者以比我们原本选择的更不优惠的条件放弃。此外，影响金融机构的市场状况可能会影响我们获得部分或全部现金、现金等价物和有价证券的能力，我们可能无法在需要时以可接受的条件获得替代融资(如果有的话)。
我们预计的运营需求是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。未来的任何资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•当前和未来产品的销售时间、收据和销售金额；
•研究和开发我们的主要候选产品或任何未来候选产品以及进行非临床研究和临床试验的范围、进度、结果和成本，特别是我们计划或正在进行的罗氟司特乳膏治疗斑块型牛皮癣和特应性皮炎、罗氟司特泡沫治疗脂溢性皮炎和头皮牛皮癣、ARQ-255用于斑秃的ARQ-255，以及我们针对ARQ-234的配方和非临床工作；
•暂停或推迟登记，或更改我们决定在正在进行的临床试验中登记的受试者数量；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围，以及我们开发或获得的任何候选产品的数量和特点；
•为任何未来的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本；
•我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点；
•制造ZORYVE或任何未来候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本，包括与构建我们的供应链相关的成本；
•ZORYVE或任何未来候选产品的商业化活动的成本被批准销售，包括营销、销售和分销成本，以及获得访问权限的任何折扣或回扣；
39
目录表
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；
•在达到预定的里程碑后，向阿斯利康、恒瑞或任何未来的合作伙伴或许可合作伙伴支付里程碑付款的相关成本；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•吸引和留住技术人员所需的费用；
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及
•与任何不利的市场状况或其他宏观经济因素相关的成本。
负债
2021年12月22日，我们与SLR及其贷款人签订了一项贷款和担保协议，或称贷款协议。贷款协议于2023年1月10日修订和重述，将Arcutis Canada，Inc.纳入为贷款协议的借款人和当事方。根据贷款协议，贷款人同意向吾等提供本金总额高达2.25亿美元的定期贷款，包括：(I)7,500万美元的A档定期贷款、(Ii)5,000万美元的B-1档定期贷款、(Iii)最高7,500万美元的B-2档定期贷款，可获得的最低增量为1,500万美元，以及(Iv)最高2,500万美元的C档定期贷款。我们将A档、B档和C档定期贷款统称为我们的定期贷款。作为贷款协议项下义务的担保，我们为贷款人的利益授予SLR对我们几乎所有资产(包括我们的知识产权)的持续担保权益，但某些例外情况除外。
A部分定期贷款于2021年12月22日获得资金。在ZORYVE获得批准后，我们从2022年8月收到的B部分定期贷款中提取了1.25亿美元。见简明合并的附注1和8 财务报表，以获取更多信息。C部分定期贷款是在实现1.1亿美元的净产品收入里程碑之后提供的，按往绩6个月计算。C部分定期贷款将继续提供资金，直到2024年9月30日。
定期贷款项下未偿还的本金金额将按浮动利率计息，利率等于不时生效的适用利率，由SLR于适用定期贷款融资日期前第三个营业日及每笔定期贷款每个付款日期前一个月的首个营业日厘定。适用利率为年利率等于7.45%加(A)0.10%和(B)洲际交易所基准管理有限公司(或任何后续或替代公布的利率)公布的年利率中较大者，为期一个月，但须在某些情况下以替代基准利率和利差取代。2023年9月30日，利率为12.88%. 从2023年7月开始，一个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了基准利率。
任何定期贷款提供资金后，利息支付按月支付。定期贷款项下任何未偿还的本金，如果不能更早偿还，将于2027年1月1日或到期日到期并支付。吾等可自愿预付定期贷款项下尚未偿还的本金，最低递增金额为500万美元，但须支付(I)于2022年12月22日之前预付该定期贷款本金的3.0%，(Ii)于2022年12月22日之后至2023年12月22日前预付该定期贷款本金的2.0%，或(Iii)于2023年12月22日后至2025年12月22日前预付该定期贷款本金的1.0%。
如果定期贷款因破产或资不抵债事件等原因而加速，我们必须支付某些强制性预付款，包括因此类预付款而适用的费用。
贷款协议包含惯常的陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，其中包括对我们与任何其他实体合并或合并、产生额外债务或支付任何股息或其他股本分配的能力的限制。我们还同意了一项财务契约，根据该契约，从截至2023年12月31日的那个月开始，根据贷款协议，我们必须在适用的衡量期间产生超过指定金额的产品净收入；但是，如果我们在任何衡量月份最后一天之前的五天内的平均市值等于或超过4.0亿美元，则该财务契约不适用。截至2023年9月30日，我们遵守了贷款协议下的所有契约。
40
目录表
此外，贷款协议载有惯常违约事件，使贷款人有权导致贷款协议项下的任何债务即时到期及应付，并对吾等及担保定期贷款的抵押品行使补救。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，相当于4.0%的额外违约利率或违约利率将适用于根据贷款协议所欠的所有债务。
就贷款协议而言，吾等有责任支付(I)于到期日、任何定期贷款的提速及任何定期贷款的预付、再融资、替代或重置，以及(Ii)若干贷款人因执行贷款协议而产生的开支的最终费用，相当于于到期日最早时提供资金的定期贷款的原始本金总额的6.95%。此外，于贷款协议方面，吾等订立退出费用协议，据此吾等同意支付一笔按(I)任何控制权变更交易或(Ii)收入里程碑提供资金的每笔定期贷款的3.0%的退出费用，按往绩六个月计算。尽管定期贷款提前还款或终止，退出费将自贷款协议之日起10年到期。
2023年11月1日，我们签署了贷款协议修正案。根据修订，贷款协议的条款经修订以(其中包括)(I)取消最高达2,500万美元的未提取C档定期贷款，(Ii)修订与最低产品净收入有关的财务契约及取消市值门槛，及(Iii)加入额外的最低融资契约。修订后的贷款协议规定，本金总额最高可达2亿美元的定期贷款，截至2023年9月30日已全部提取。根据修正案，经修订的财务契约要求我们产生的最低产品净收入相当于我们各自期间的年度计划中规定的每个月预计产品净收入的75%，在截至2023年12月31日的月份进行跟踪12个月的测试，然后在截至2024年1月31日的月份及其之后的每个月进行跟踪6个月的测试。根据修订，每项年度计划须经本公司董事会和SLR以抵押品代理人的身份合理酌情批准。如果我们未能在前一年的12月15日或之前提交此类年度计划，将立即发生违约事件。此外，吾等同意于2023年11月1日至2024年4月1日止期间内，从(A)出售或发行吾等股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费及其他付款)或(C)次级债务筹集至少3,100万美元的现金收益净额。如本公司未能在指定期间筹集该等现金收益净额，即构成即时违约。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20232022
(单位：千)
用于经营活动的现金$(190,813)$(186,650)
由投资活动提供(用于)的现金
242,418 (129,400)
融资活动提供的现金2,034 300,836 
汇率变动对现金的影响(118)— 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)$53,521 $(15,214)
经营活动中使用的现金净额
在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1.908亿美元，其中包括1.959亿美元的净亏损以及2390万美元的净营业资产和负债变动，但被2900万美元的非现金费用净额部分抵消。非现金费用净额主要与基于股票的薪酬支出3010万美元有关。
41
目录表
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1.867亿美元，其中包括2.394亿美元的净亏损以及280万美元的净营业资产和负债变动，但被5560万美元的非现金费用净额部分抵消。非现金费用净额主要与收购的正在进行的研究和开发2960万美元以及基于股票的薪酬支出2340万美元有关。
由投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为2.424亿美元，其中主要包括3.505亿美元的有价证券到期收益，但有1.077亿美元的有价证券购买部分抵消了这一影响。
在截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为1.294亿美元，其中主要包括购买3.773亿美元的有价证券，支付与收购Ducentis相关的知识产权研发的现金1550万美元，以及向阿斯利康支付的里程碑付款750万美元，部分被2.711亿美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为200万美元，其中包括行使股票期权时发行普通股的100万美元收益和作为ESPP一部分发行普通股的100万美元收益。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为3.008亿美元，其中主要包括我们从2022年8月公开发行股票收到的1.616亿美元的现金净收益，我们2022年8月的债务安排提取的1.25亿美元，以及我们2022年3月通过我们的ATM安排出售股票的1450万美元。
合同债务和或有负债
以下是截至2023年9月30日我们的重要合同义务摘要。
设施经营租赁
2020年4月，我们修改了我们在加利福尼亚州西湖村的设施租赁协议，将其搬迁到一个新的扩展空间，面积为22,643平方英尺。新空间的租赁付款期限自2020年12月30日开始，之后将终止91个月，续期选择权期限为5年。我们有一次性选择权，可以在67个月后取消租约。
租赁须按固定费率递增，初始基本租金为每月76,000美元，并包括总计约一年的免租期。修改后的租赁协议要求我们在占用空间时向房东交付150万美元的信用证，在整个租赁期内，随着租金义务的履行，允许减少信用证金额。因此，截至2023年9月30日，我们拥有90万美元的信用证和相关限制性现金账户。经营租赁协议的总承诺额为510万美元，其中包括2023年剩余三个月的30万美元，2024年至2025年每年100万美元，2026年至2027年每年110万美元，2028年60万美元。见简明合并的附注7 财务报表，以获取更多信息。
长期债务债务
截至2023年9月30日，根据我们的贷款协议，我们有2亿美元的未偿还款项。见简明合并的附注1和8 财务报表，以获取更多信息。截至2023年9月30日，贷款协议下的总承诺额为2.989亿美元，其中包括2023年剩余三个月的660万美元，2024年的2620万美元，2025年至2026年每年的2610万美元，以及2027年的2.139亿美元。这些金额不代表或包括未来的任何提款，而只代表与2021年12月22日7500万美元的A批定期贷款和2022年8月2日的1.25亿美元B批定期贷款的资金有关的合同规定的利息、本金和贷款费用的最低付款。
许可协议和收购
42
目录表
我们的某些许可协议的条款和我们对Ducentis的收购要求我们根据产品开发和商业成功支付未来潜在的里程碑付款。这种债务的数额和时间未知或不确定。这些潜在负债于简明综合财务报表附注6进一步说明。

制造协议
我们已经就ZORYVE的商业供应签订了制造供应协议，其中包括某些最低采购承诺。根据这些协议，坚定的未来购买承诺在未来三个月内约为120万美元，2024年和2025年每年约为80万美元。这一金额并不代表我们所有的预期购买量，而是仅代表合同规定的最低购买量或不可取消的最低金额的确定承诺。
赔偿
在正常的业务过程中，我们签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录费用。
根据我们的公司注册证书和章程，我们对我们的高级管理人员和董事负有赔偿义务，当他们以此类身份应我们的要求服务时，对特定的事件或事件有一定的限制。到目前为止还没有索赔，我们有董事和官员保险，这可能使我们能够追回未来可能发生的索赔所支付的任何金额的一部分。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。
关键会计政策和估算的使用
我们缩合固化体的制备 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和财务报表附注中报告的金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值大不相同。我们的关键会计政策摘要载于截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策没有实质性变化。
近期会计公告
请参见我们的简明合并的注释2 财务报表。
43
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2023年9月30日，我们拥有1.075亿美元的现金和现金等价物，90万美元的限制性现金，1.196亿美元的有价证券；其中包括银行存款、货币市场基金、商业票据、政府证券和公司债务证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从投资中获得最大收益。由于我们的投资主要是短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，市场利率1%的变动不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。
此外，截至2023年9月30日，我们的贷款协议下有200.0亿美元的未偿还款项。本行贷款协议项下的未偿还金额按浮动利率计息，年利率等于7.45%，加上(A)0.10%和(B)洲际交易所基准管理有限公司(或任何后续或替代公布利率)公布的年利率中较大者，为期一个月，但须在某些情况下以替代基准利率替换及利差。从2023年7月开始，一个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了基准利率。因此，我们面临着与利率变化带来的债务相关的风险。根据我们的贷款协议截至2023年9月30日的未偿还金额，利率每提高100个基点，我们将产生约200万美元的额外年度利息支出。我们目前不从事对冲交易来管理我们对利率风险的敞口，但更高的利息支出将被我们现金和有价证券的更高收益部分抵消。未来我们可能会使用掉期、上限、项圈、结构性项圈或其他常见的衍生品金融工具来降低利率风险。很难预测未来的套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。
我们面临外币兑换风险，因为我们的加拿大子公司以加元作为其功能货币。我们的大部分交易都是以美元进行的。美元对加元价值的波动会影响报告的费用、资产和负债金额。如果我们扩大国际业务，我们对汇率波动的敞口将会增加。截至2023年9月30日，我们以加元计价的现金余额为400万美元。我们目前不对冲任何外汇敞口。假设外汇汇率在上述任何期间变动10%，不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等必要信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制管理报告
管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，如交易法第13 a-15（f）条所定义。在管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，我们根据Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission颁布的《内部控制-综合框架（2013）》所载标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估结果，我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制于2023年9月30日有效。
财务报告内部控制的变化
44
目录表
截至2023年9月30日止九个月，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
对控制和程序有效性的固有限制
我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
(i)与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公正地反映我们资产的交易和处置;
(ii)提供合理的保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出只根据我们的管理层和董事的授权进行;
(iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能合理而非绝对地保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制制度都有固有的局限性，对内部控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和任何欺诈行为都已被发现。此外，对未来期间监控措施有效性的任何评估，均须面对该等内部监控措施可能因业务状况变动而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能下降的风险。


45
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时卷入各种法律诉讼，这些诉讼通常与我们的日常业务有关。我们目前并非任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。
第1A项。风险因素
有关我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参见第一部分“第一部分第1A项”中的信息。我们已在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报及截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中披露“风险因素”。除下述风险因素外，我们于截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报及截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中披露的风险因素并无重大变动。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来提交给SEC的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。
我们的贷款及抵押协议的条款要求我们符合若干经营及财务契诺，并对我们的经营及财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
截至2023年9月30日，我们的贷款协议下有2亿美元未偿还。于2023年11月1日，我们订立贷款协议修订本，据此修订条款，以（其中包括）（i）取消最高达25. 0百万元的未提取C批定期贷款;（ii）修订有关最低产品净收入的财务契诺及删除市值门槛;及（iii）加入额外最低融资契诺。经修订的贷款协议规定向本公司提供本金总额最高为2亿美元的定期贷款，该金额已于2023年9月30日全部提取。作为贷款协议项下义务的担保，我们为贷款人的利益授予SLR在我们几乎所有资产（包括我们的知识产权）中的持续担保权益，但某些例外情况除外。
贷款协议包含多项陈述和保证，以及肯定和限制性契约，包括金融契约，这些条款可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。贷款协议包括一项财务契约，根据该契约，从截至2023年12月31日的一个月开始，我们必须在适用的测算期内产生最低产品净收入。根据贷款协议的修订，本财务契约要求我们产生的最低产品净收入相当于我们各自期间的年度计划中规定的每个月预计产品净收入的75%，在截至2023年12月31日的月份进行跟踪12个月的测试，然后在截至2024年1月31日的月份及其之后的每个月进行跟踪6个月的测试。每项年度计划均须经本公司董事会及SLR以抵押品代理人的身份，以其合理的酌情决定权批准。未能在前一年12月15日或之前提交此类年度计划将导致违约事件。此外，根据贷款协议的修订，吾等同意一项最低融资契约，由2023年11月1日开始至2024年4月1日止期间，从(I)出售或发行股权、(Ii)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、专利费及其他付款)或(Iii)次级债务筹集至少3,100万美元的现金净收益，每种情况下均根据贷款协议的条款准许。如果公司未能履行这一最低融资承诺，将导致违约事件。我们可能无法在优惠的条件下筹集到这样的金额，或者根本不能。
如果贷款协议项下的债务因违约或其他原因而加速，我们可能没有足够的现金或能够出售足够的资产来偿还这笔债务，这将损害我们的业务和财务状况。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们的资产都可能被取消抵押品赎回权，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和持续业务的能力产生负面影响。此外，无论潜在的违约事件如何，贷款协议下的债务都将于2027年1月1日到期。因此，我们可能需要再融资或获得单独的融资，以便在到期时偿还未偿还的金额，然而，不能保证是否会批准延期，我们将能够与贷款人重新谈判协议条款，或者我们将能够以优惠的条件获得单独的债务或股权融资(如果有的话)。
46
目录表
为了偿还债务，我们需要从我们的经营活动或额外的股权或债务融资中产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营现金或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
交易计划
在……上面2023年10月12日, 霍华德·G·威尔格斯，M.D.，a我们的董事会成员, 终止了规则10b5-1的交易计划，哪个计划先前是在2023年8月29日并旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)的积极抗辩。该计划规定，可能会出售最多120,000韦尔古斯先生在2023年12月1日至2024年11月29日期间持有的普通股。在终止之前，该计划没有出售任何股份。
《贷款协议》修正案
2023年11月1日，我们签署了贷款协议修正案。根据修订，贷款协议的条款经修订以(其中包括)(I)取消最高达2,500万美元的未提取C档定期贷款，(Ii)修订与最低产品净收入有关的财务契约及取消市值门槛，及(Iii)加入额外的最低融资契约。修订后的贷款协议规定，本金总额最高可达2亿美元的定期贷款，截至2023年9月30日已全部提取。根据修正案，经修订的财务契约要求我们产生的最低产品净收入相当于我们各自期间的年度计划中规定的每个月预计产品净收入的75%，在截至2023年12月31日的月份进行跟踪12个月的测试，然后在截至2024年1月31日的月份及其之后的每个月进行跟踪6个月的测试。根据修订，每项年度计划须经本公司董事会和SLR以抵押品代理人的身份合理酌情批准。如果我们未能在前一年的12月15日或之前提交此类年度计划，将立即发生违约事件。此外，吾等同意于2023年11月1日至2024年4月1日止期间内，从(A)出售或发行吾等股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费及其他付款)或(C)次级债务筹集至少3,100万美元的现金收益净额。如本公司未能在指定期间筹集该等现金收益净额，即构成即时违约。
对贷款协议修正案的这一描述并不是完整的，受修正案全文的制约和限制，修正案全文作为附件10.2附在本季度报告的10-Q表格中，并通过引用并入本文。
雇佣事宜
47
目录表
2023年10月31日，David·W·奥斯本博士兼首席技术官高级副总裁通知公司，他打算从2023年12月31日起从公司退休。奥斯本博士自2017年4月起担任本公司高管，是本公司的联合创始人之一。关于奥斯本博士的退休事宜，副首席执行官总裁将于2023年11月起接替奥斯本博士的职务。奥斯本博士已同意在这一过渡期之后的晚些时候与该公司达成一项咨询协议。
48
目录表
项目6.展品
展品
数		文件说明以引用形式成立为法团日期数随信存档/提供
3.1
重述的公司注册证书。
10-Q5/12/203.1
3.2
重述的附则。
10-Q5/12/203.2
4.1
普通股证书格式。
S-1/A1/21/204.1
4.2†
由注册人及其某些股东于2019年10月8日修订和重新签署的投资者权利协议。
S-1/A1/21/204.2
10.1†
注册人与杭州中美华东药业有限公司签订的、日期为2023年8月10日的许可协议。
X
10.2
注册人、Arcutis Canada，Inc.、SLR Investment Corp.和贷款人之间于2023年11月1日修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案。
X
31.1
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
X
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
X
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X
49
目录表
______________
†：登记人已遗漏了S-K法规第601(B)(10)项允许的部分展品和/或根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被遗漏。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
*声明本10-Q表格季度报告中随附的附件32.1所附的证明不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入Arcutis BiopPharmticals，Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。


50

签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署这份表格10-Q的季度报告。
ARCUTIS生物治疗公司
日期：2023年11月3日发信人：/S/托德·富兰克林·渡边捷昭
托德·富兰克林·渡边捷昭
董事首席执行官总裁
(首席行政主任)

日期：2023年11月3日发信人：
/S/约翰·W·史密瑟
约翰·W·史密瑟
首席财务官
(首席财务会计官)