美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

金箭合并公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

金箭合并公司
东 53 街 10 号，13 楼
纽约州纽约 10022

股东特别会议通知
待举行 [•], 2023

致金箭合并公司的股东：

诚挚地邀请您参加金箭合并公司（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”），该特别会议将于 [•]，当地时间2023年上午11点，在位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1000号的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室，对以下提案进行审议和表决：

•        第1号提案——章程修正提案——修正我们经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）（“章程修正案”），将我们完成业务合并的日期（“延期”）再延长九个月，从2023年12月19日延至2024年9月19日或董事会（“董事会”）确定的较早日期（如后者）日期、“延期日期”，以及此类提案，即 “宪章修正提案”）；以及

•        第2号提案——休会提案——一项提案，如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准上述一项或多项提案，或者董事会在特别会议之前确定没有必要或不再需要代理人，则指示特别会议主席在必要时将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人最好继续讨论《宪章修正提案》（“休会提案”）。

随附的委托书更全面地描述了《章程修正提案》和《休会提案》，鼓励你仔细阅读。只有在根据特别会议时列出的表决结果，没有足够的票数批准随附的委托书中提出的一项或多项其他提案，或者董事会在特别会议之前确定没有必要或不再需要继续执行《章程修正提案》时，才会向股东提交休会提案。

正如先前宣布的那样，2023年10月4日，我们与特拉华州的一家公司、该公司的直接全资子公司Beam Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Bolt Threads, Inc.（“Bolt Threads”）签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）。如果业务合并协议及其所考虑的交易获得股东的通过和批准，并且业务合并随后完成，则Merger Sub将与公司合并（“合并”），合并后公司将继续作为存续公司，因此公司将成为公司的间接全资子公司（“拟议的业务合并”）。拟议的业务合并受各方的惯例条件的约束，包括我们的股东对拟议业务合并的批准。

在2023年3月15日举行的代替2023年年度股东大会的特别会议上，我们的股东批准了2020年12月17日我们的章程修正案和投资管理信托协议修正案，大陆股票转让与信托公司（“信托协议”）赋予我们从2023年3月19日起将完成业务合并的日期再延长九个月的权利（“终止日期”）”) 选择将完成初始业务的日期延长至2023年12月19日每月合并最多九次，每次在终止日期后再延长一个月，直到2023年12月19日，或终止日期或董事会确定的更早日期（“第一次延期”）后总共九个月，除非公司的初始业务合并已经结束，前提是保荐人（或其关联公司或许可的指定人）将向信托账户存入一笔金额，具体金额由以下决定将0.03美元乘以当时流通的公开股数量，最高为每次延期一个月，最高限额为10.5万美元，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取无利息、无抵押贷款

业务合并完成后应付的期票（每项均为 “延期付款”）。迄今为止，保荐人已将总计504,120美元的延期付款存入信托账户，并打算继续将终止日期延长至2023年12月19日。

我们的董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议和拟议的业务合并是可取的，（ii）决定建议我们的股东批准业务合并协议和相关事宜。我们计划举行一次股东特别会议，以审议和批准拟议的业务合并，并将向我们的股东发送一份委托书/招股说明书。我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年12月19日之前可能没有足够的时间举行特别会议，以获得股东对拟议业务合并的必要批准和/或完成。

章程修正提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。我们的章程规定，我们必须在2023年12月19日之前完成业务合并。董事会目前认为，在2023年12月19日之前，没有足够的时间完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将完成初始业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与这项投资。

我们的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的持有人，包括在首次公开募股中出售的单位（“公开股”，以及此类持有人，“公众股东”）可以选择将全部或部分股票兑换为信托账户中与章程修正提案（“选举”）相关的可用资金的按比例分配，无论是否公众股东对章程修正提案投票 “赞成” 或 “反对” 票，公众股东也可以通过以下方式进行选举在特别会议上弃权、不投票或不指示经纪人或银行如何投票。公众股东可以参加选举，无论这些公众股东在营业结束时是否为股东 [•]，2023（“记录日期”）。我们认为，如果我们没有在章程最初设想的时间范围内完成合适的初始业务组合，这种赎回权可以保护公众股东不必在不合理的时间内维持投资。此外，无论公众股东对《章程修正提案》投票 “赞成” 还是 “反对” 票、弃权、不投票或不指示其经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得到实施，其余公众股东都将保留按比例赎回其公股兑换信托账户中可用资金中按比例分配的权利在完成初始业务合并后。

要行使赎回权，您必须在特别会议前至少两个工作日向我们的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

在批准第一次延期的投票中，26,649,519股A类普通股的持有人正确行使了权利，以每股约10.16美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额约为2.708亿美元，赎回后立即在信托账户中留下约2,130万美元。2023年3月16日，保荐人根据章程自愿将其持有的7,047,500股B类普通股转换为7,047,500股A类普通股。

我们估计，信托账户的每股比例部分约为美元[•]在特别会议举行时，根据大约的金额为美元[•]截至目前，信托账户中持有百万美元 [•]，2023年（不包括扣除信托账户中可用于缴纳应付税款的资金所得的利息）。我们的A类普通股的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得美元[•]每股收益比该股东在公开市场上出售股票还要多。我们

无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案未获得批准（或者如果该提案获得批准但延期未实施），并且我们没有根据章程在2023年12月19日之前完成初始业务合并，或者如果章程修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务可能但不超过十个工作日，兑换 100%按每股价格支付的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金的利息（该利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公募股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）受适用法律约束的条款（如果有），以及（iii）赎回后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们结束认股权证，认股权证将一文不值地到期。

批准休会提案需要我们的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）的至少65％的已发行股投赞成票，作为单一类别一起投赞成票才能批准章程修正提案，并且需要在会议上投票的至少大多数普通股投赞成票。我们的初始股东，包括我们的保荐人和独立董事，目前拥有约77.4％的已发行普通股，预计将对所有这些股票投赞成章程修正提案和续会提案。

批准《宪章修正提案》是实施延期的条件。

董事会已将营业结束时间定为 [•]，2023年作为确定我们的股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和表决的日期。只有当天我们普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算他们的选票。

目前，您没有被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施，但您没有选择赎回与延期有关的所有公开股份，则在将初始业务合并提交给公众股东时，您将保留对初始业务合并的投票权（前提是您在审议此类业务合并的会议的记录日期是股东），并且在初始业务合并获得批准后，您有权按比例赎回公开发行股票兑换信托账户中的一部分已完成或者我们尚未完成初始业务按延期日期进行组合。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定章程修正提案以及延期提案（如果提交）是可取的，并一致建议您投票或指示您对这些提案投票 “支持”。

根据特拉华州法律和我们的章程，特别会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中载有有关《宪章修正提案》、《休会提案》和特别会议的详细信息。无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

我们期待在会议上见到你。

金箭合并公司
东 53 街 10 号，13 楼
纽约州纽约 10022

股东特别会议
待举行 [•], 2023

委托声明

特拉华州的一家公司Golden Arrow Merger Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于 [•]，当地时间2023年上午11点，格林伯格·特劳里格律师事务所办公室，该律师事务所位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1000号套房，22102。

这份委托书已过时 [•]，2023 年，并将于当天左右首次邮寄给股东 [•]，2023。特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案：

•        第1号提案——章程修正提案——修正我们经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）（“章程修正案”），将我们完成业务合并的日期（“延期”）再延长九个月，从2023年12月19日延至2024年9月19日或董事会（“董事会”）确定的较早日期（如后者）日期、“延期日期”，以及此类提案，即 “宪章修正提案”）；以及

•        第2号提案——休会提案——一项提案，如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准上述一项或多项提案，或者董事会在特别会议之前确定没有必要或不再需要代理人，则指示特别会议主席在必要时将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人最好继续讨论《宪章修正提案》（“休会提案”）。

《章程修正案》对于执行董事会延长完成业务合并日期的计划至关重要。我们的章程规定，我们必须在2023年12月19日之前完成初始业务合并。章程修正提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。

正如先前宣布的那样，2023年10月4日，我们与特拉华州的一家公司、该公司的直接全资子公司Beam Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Bolt Threads, Inc.（“Bolt Threads”）签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）。如果业务合并协议及其所考虑的交易获得股东的通过和批准，并且业务合并随后完成，则Merger Sub将与公司合并（“合并”），合并后公司将继续作为存续公司，因此公司将成为公司的间接全资子公司（“拟议的业务合并”）。拟议的业务合并受各方的惯例条件的约束，包括我们的股东对拟议业务合并的批准。

在2023年3月15日举行的代替2023年年度股东大会的特别会议上，我们的股东批准了2020年12月17日我们的章程修正案和投资管理信托协议修正案，大陆股票转让与信托公司（“信托协议”）赋予我们从2023年3月19日起将完成业务合并的日期再延长九个月的权利（“终止日期”）”) 选择将完成初始业务的日期延长至2023年12月19日每月合并最多九次，每次在终止日期后再延长一个月，直到2023年12月19日，或终止日期或董事会确定的更早日期（“第一次延期”）后总共九个月，除非公司的初始业务合并已经结束，前提是保荐人（或其关联公司或许可的指定人）将向信托账户存入一笔金额，具体金额由以下决定将0.03美元乘以当时流通的公开股数量，最高为每次延期一个月，最高限额为10.5万美元，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取无利息、无抵押贷款

业务合并完成后应付的期票（每项均为 “延期付款”）。迄今为止，赞助商共存入了 $[•]将延期付款存入信托账户，并打算继续将终止日期延长至2023年12月19日。

我们的董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议和拟议的业务合并是可取的，（ii）决定建议我们的股东批准业务合并协议和相关事宜。我们计划举行一次股东特别会议，以审议和批准拟议的业务合并，并将向我们的股东发送一份委托书/招股说明书。我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成拟议业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年12月19日之前可能没有足够的时间举行特别会议，以获得股东对拟议业务合并的必要批准和/或完成。

章程修正提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并。我们的章程规定，我们必须在2023年12月19日之前完成业务合并。董事会目前认为，在2023年12月19日之前，没有足够的时间来完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，我们的董事会已确定，将完成业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东就有机会参与这项投资。

我们的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的持有人，包括在首次公开募股中出售的单位（“公开股”，此类持有人称为 “公众股东”）可以选择将全部或部分股票兑换为信托账户中与章程修正提案（“选举”）相关的可用资金的按比例分配，无论是否如此公众股东对章程修正提案投票 “赞成” 或 “反对” 票，公众股东也可以通过以下方式进行选举：在特别会议上弃权、不投票或不指示经纪人或银行如何投票。公众股东可以进行选举，无论这些公众股东在记录之日是否为股东。我们认为，如果我们没有在章程最初设想的时间范围内完成合适的初始业务组合，这种赎回权可以保护公众股东不必在不合理的时间内维持投资。此外，无论公众股东对《章程修正提案》投票 “赞成” 还是 “反对” 票、弃权、不投票或不指示其经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得到实施，其余公众股东都将保留按比例赎回其公股兑换信托账户中可用资金中按比例分配的权利在完成初始业务合并后。

如果《章程修正提案》获得批准并实施延期，则从信托账户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[•]截至目前，信托账户中的一百万美元 [•]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且无法保证这些资金会以双方可以接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果章程修正提案未获得批准（或者如果该提案获得批准但延期未实施），并且我们没有根据章程在2023年12月19日之前完成初始业务合并，或者如果章程修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务可能但不超过十个工作日，兑换 100%按每股价格支付的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金的利息（该利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公募股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）受适用法律约束的条款（如果有），以及（iii）赎回后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。

在首次公开募股之前，我们的初始股东，包括我们的赞助商Golden Arrow Sponsolansor, LLC，放弃了参与任何清算分配的权利，这些股票是他们在首次公开募股之前收购的，面值为每股0.0001美元的B类普通股（以及转换后发行的任何A类普通股，即 “创始人股”）。作为此类豁免的结果，将仅对公共股份进行清算分配。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值地到期。

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至以下：（1）每股公开股10.00美元；或（2）截至该信托账户中持有的每股公开股金额较低，则将对我们承担责任在每种情况下，由于信托资产价值减少而清算信托账户的日期扣除为纳税而可以提取的利息金额，但第三方对信托账户的任何和所有权利的豁免而提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿金对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务作储备。因此，如果我们进行清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于10.00美元。我们将向所有公众股东分配与其各自权益成比例的总金额，然后存入信托账户，包括信托账户中扣除利息后的资金所得的任何利息（利息应扣除应付税款，并减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是仅限于其中较小的一个在解散三周年之后，股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于我们不会遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来十年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

每项章程修正提案都需要至少65％的已发行普通股的赞成票才能批准每项章程修正提案，而批准休会提案需要在会议上投票的至少大多数普通股投赞成票。我们的初始股东，包括我们的保荐人和独立董事，目前拥有约77.4％的已发行普通股，预计将对所有这些股票投赞成章程修正提案和续会提案。

批准《宪章修正提案》是实施延期的条件。尽管股东批准了章程修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动，董事会仍将保留放弃和不实施延期的权利。

章程修正提案的批准将构成我们同意指示受托人（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的按比例分配，以及（ii）将其提款金额的按比例分配给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成业务合并。如果《章程修正提案》获得批准且延期得到实施，未选择赎回与延期有关的所有公开股份的公众股东将在延期之前保留赎回权和对初始业务合并进行投票的能力（前提是他们在审议此类业务合并的会议记录日期是股东）。

特别会议的记录日期是 [•]，2023。在记录日期营业结束时我们的普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或投票。在记录日期，有 [•]A类普通股的流通股以及 [•]B类普通股，统称为我们的 “普通股”。我们的认股权证没有投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

风险因素

除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K对于截至2022年12月31日的财年（“2022年年度报告”），我们随后在表格10上发布的季度报告-Q在决定投资我们的证券之前，向美国证券交易委员会提交以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他报告中提交。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

我们无法向您保证，延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法向您保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将寻求股东批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与《章程修正案》相关的股票的机会，如果股东投票批准业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将有与延期和业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

如果章程修正提案获得批准并且我们修改了章程，则纳斯达克可能会在股东因该修正案而赎回后将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克上市。为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。除其他外，我们普通股的此类持续上市要求包括要求维持至少300股公众持股和至少50万股公开持股。根据我们的章程条款，如果章程修正提案获得批准并修改章程，公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据章程修正提案对公司注册证书的修订而赎回我们的公开股后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证有资格成为受保证券。尽管各州无法监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售担保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规的承保证券，我们将受到发行证券的每个州的监管。

在我们赎回股票时，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年降低通货膨胀法案（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购（包括赎回）股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022 年 12 月 27 日，美国财政部发布了 2023-2 号通知，该通知为纳税人提供了关于消费税的临时指导，直至美国国税局就此类问题发布拟议的财政条例。此外，第2023-2号通知包括消费税的众多例外情况之一，即对像我们这样的 “受保公司” 进行全面清算时的分配，《守则》第331条对此适用（只要该法第332（a）条也不适用）。尽管目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后我们公开股票的任何赎回，包括与初始业务合并有关的任何赎回，或者如果我们没有在延期日之前完成初始业务合并，但如果根据该守则第331条对我们的公众股票进行全面清算，我们预计不会适用消费税。

正如本委托书中标题为 “第1号提案——章程修正提案——赎回权” 的部分所述，如果延长我们完成初始业务合并的最后期限（目前为2023年12月19日），公众股东将有权要求我们赎回其公开股份。2022 年 12 月 31 日之后发生的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税，包括与初始业务合并、章程的某些修订（包括拟议的宪章修正案）或其他有关的消费税。我们是否需要缴纳消费税以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值、章程的某些修正案或其他内容，（iii）初始业务合并的结构，（iii）与初始业务合并（或以其他方式发行的与初始业务合并）无关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额具有此类初始业务合并，但在同一应纳税年度内发行(此类初始业务合并) 以及 (iv) 财政部条例和其他指导的内容.此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。存入信托账户的与我们的首次公开募股和任何延期付款相关的收益以及由此获得的任何利息将不用于支付消费税。

如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束和美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们的赞助商Golden Arrow Sponsoler, LLC是特拉华州的一家有限责任公司，不受任何非美国人控制，也没有实质性关系。根据CFIUS管理的法规，我们预计该公司不会被视为 “外国人”。但是，如果我们与一家美国企业的初始业务合并需要接受CFIUS的审查（2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，将对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资包括在内，即使没有标的美国业务，也包括某些房地产的收购，则FIRRMA以及现已生效的后续实施条例也要求对某些类别的投资进行强制申报。如果我们的拟议业务合并或其他初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后必须进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会的吸引力，或者阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年12月19日之前完成初始业务合并（如果章程修正提案获得批准，则在延期日期）之前完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时限之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得一笔金额，这笔金额将取决于我们何时清算以及章程修正提案是否获得批准，而我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非我们能够调整活动以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法意识到在后续运营企业中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，在第一次延期之后，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成或我们的清算中较早者为止。清算信托账户中的证券后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资本应获得的利息，这可能会减少公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

截至2023年3月，自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在期限为185天或更短的美国政府国债中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，在第一次延期之后，我们指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存放在信托账户中存放在银行的计息活期存款账户中，直到两者中较早者为止完成公司的初始业务合并或清算。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息；但是，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能存入我们以纳税。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

前瞻性陈述

本委托书和我们在本委托书中向您推荐的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用 “预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“打算”、“应该”、“可能” 和其他类似表达方式来识别某些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。无法保证实际结果与预期不会有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于公司截至代理材料发布之日获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述视为公司在后续任何日期的观点，公司也没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况。

这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        公司实现延期或完成初始业务合并的能力；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动性；

•        信托账户资金的分配出现意外延迟;

•        第三方对信托账户的索赔；

•        公司融资和完成业务合并的能力；或

•        美国证券交易委员会与特殊目的收购公司（“SPAC”）相关的规则的变化。

除了本文以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您还应仔细考虑这些风险，包括2022年年度报告、我们随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

背景

我们的公司

我们是一家特拉华州公司，于2020年12月31日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年1月，我们的赞助商购买了7,187,500股创始人股份，出资2.5万美元。2021 年 2 月，我们的赞助商向每位董事转让了 35,000 股创始人股份。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。创始人股票的每股收购价格是通过将向我们捐赠的现金金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。我们的初始股东最多没收了937,500股创始人股票，具体取决于承销商超额配股权的行使程度，因此在我们首次公开募股后，创始人股票的数量将保持在我们普通股的20％。超额配股权已于2021年5月6日全部行使；因此，这些股份不再被没收。

美国证券交易委员会于2021年3月16日宣布我们首次公开募股的S-1表格（文件编号333-253465）上的注册声明生效。2021年3月19日，我们完成了2500万套的首次公开募股，总收益为2.5亿美元。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在完成首次公开募股的同时，我们以每张私募认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了450万份私募认股权证的私募配售，总收益为6,75万美元。

2021年5月6日，承销商全额行使了超额配股权，导致我们以每单位10美元的公开发行价格额外发行了375万套单位。此外，我们还以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外50万份私募认股权证的出售，总收益为75万美元。在期权的行使和关闭生效后，首次公开募股共发行了28,75万股，总收益为2.875亿美元。

我们的首次公开募股和私募净收益中有2.875亿美元（或我们在首次公开募股中每售出10美元）存入了为公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”），大陆证券转让和信托公司担任受托人。在2023年3月之前，自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的期限为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直到我们的初始资金到期日以较早者为准：在规定的时限内进行业务合并以及 (ii) 信托账户的分配,但信托账户赚取的利息可以用于支付我们的应付税款和不超过100,000美元的解散费用（视情况而定）。在第一次延期（如下所述）之后，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成或我们的清算中较早者为止。

我们的单位于2021年3月18日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “GAMCU”。从2021年5月7日开始，A类普通股和包含这些单位的认股权证分别在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “GAMC” 和 “GAMCW”。这些未分离的单位继续在纳斯达克上市，股票代码为 “GAMCU”。

我们主要行政办公室的邮寄地址是金箭合并公司，位于纽约州纽约东53街10号13楼，10022，我们的电话号码是 (212) 430-2214。

第一个扩展

2023年3月15日，我们的股东批准了章程修正案和信托协议修正案。修正案使我们能够将完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年3月19日延长至2023年12月19日，方法是选择每月将完成初始业务合并的日期延长最多九次，每次在终止日期之后再延长一个月，直到2023年12月19日或终止日期后总共最多九个月，或由以下日期确定的较早日期我们的董事会，除非公司的初始业务合并已经结束，前提是保荐人（或其关联公司或获许可的指定人）将向信托账户存入一笔金额，该金额由0.03美元乘以当时流通的公众股票数量确定，每延期一个月，最高不超过10.5万美元，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取业务合并完成后应付的无利息无抵押本票。迄今为止，赞助商共存入了 $[•]将延期付款存入信托账户，并打算继续将终止日期延长至2023年12月19日。

在批准第一次延期的投票中，26,649,519股A类普通股的持有人正确行使了权利，以每股约10.16美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额约为2.708亿美元，赎回后立即在信托账户中留下约2,130万美元。截至目前 [•]，2023 年，我们有大约 $[•]信托账户中的百万美元。

拟议的业务合并

2023年10月4日，我们与Merger Sub和Bolt Threads签订了业务合并协议。如果业务合并协议及其所设想的交易获得股东的通过和批准，并且业务合并随后完成，则Merger Sub将与公司合并并入公司，合并后Bolt Threads将继续作为幸存的公司，因此，公司将成为公司的间接全资子公司。拟议的业务合并受各方的惯例条件的约束，包括我们的股东对拟议业务合并的批准。现在，我们已经确定，我们需要更多时间来完成最初的业务合并。因此，我们决定寻求股东批准，以延长我们完成与Bolt Threads拟议业务合并的日期。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在向股东提交拟议业务合并或任何其他拟议业务合并时，您将保留对拟议业务合并或任何其他拟议业务合并的投票权，如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则您有权将您的公开股票兑换成信托账户中按比例分配的部分。

特别会议

日期、时间和地点。    特别会议将于 [•]，当地时间2023年上午11点，格林伯格·特劳里格律师事务所办公室，该律师事务所位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1750号1000号套房，22102。

投票权; 记录日期.    如果您在工作日结束时拥有我们的普通股，则您将有权在特别会议上进行投票或直接投票 [•]，2023年，特别会议的记录日期。对于当时您拥有的每股股份，每项提案都有一票。我们的认股权证没有投票权。

需要投票。    批准章程修正提案需要至少65％的已发行普通股投赞成票，而批准休会提案需要在会议上投票的至少大多数普通股投赞成票。如果你不投票（即对提案投弃权票），你的行动将产生对宪章修正提案投反对票的效果，对休会提案没有影响。同样，弃权票和中间人不投票，将产生对《宪章修正案》投反对票的效果，对休会提案没有影响。

在记录日期的营业结束时，有 [•]已发行普通股，包括 [•]公开发行股票，每股股权持有人有权对每项提案投一票。截至记录日期营业结束时，我们的初始股东，包括我们的保荐人和独立董事，拥有约77.4％的已发行普通股，预计将对所有这些股票投赞成章程修正提案和续会提案。

如果你不想让《宪章修正提案》获得批准，则应投票反对此类提案或对此类提案投弃权票。如果您想在延期实施后获得信托账户的按比例分摊部分，这笔款项将在预定举行的特别会议后不久支付 [•]，2023，你必须要求赎回股票。公众股票的持有人可以赎回其公开发行股份，无论他们是否投票赞成或反对《宪章修正案》或弃权。

代理；董事会征集。    董事会正在就在特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书，以批准章程修正提案和休会提案。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在特别会议上亲自对股票进行投票。

我们聘请了Morrow Sodali LLC来协助招募代理人。Morrow Sodali LLC 将收到大约 $ 的费用[•]，并报销他们因服务而产生的某些费用和自付费用，所有这些费用都将由我们支付。此外，我们的高级管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面谈征求代理人，尽管他们可能会获得自付费用补偿，但不会为此支付额外补偿。我们将承担准备、整理和邮寄随附的委托书、本委托书、2022年年度报告以及可能发送给股东的与本次招标有关的其他材料的费用。我们可能会报销经纪公司和其他被提名人持有人向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

章程修正提案

章程修正提案

我们提议修改章程，将完成业务合并的日期从2023年12月19日延长至延期日期].

章程修正案对于执行董事会计划至关重要，该计划使我们有更多时间完成业务合并。批准《宪章修正案》是实施延期的条件。

如果章程修正提案未获得批准（或者如果该提案获得批准但延期未实施），并且我们没有按照IPO招股说明书的设想和章程在2023年12月19日之前完成初始业务合并，或者如果章程修正提案获得批准并延期得到实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除以下目的之外的所有业务清盘，(ii) 尽可能迅速地清盘，但不超过十个此后的工作日，以每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的任何利息（该利息应扣除应付税款，减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时流通的公股数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利根据适用法律进行分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值。

我们章程的拟议修正案的副本作为附件 A 附于本委托书中。我们鼓励您完整阅读拟议的《宪章修正案》，以更完整地描述其条款。

提案的理由

正如先前宣布的那样，2023年10月4日，我们与Merger Sub和Bolt Threads签订了业务合并协议。如果业务合并协议及其所设想的交易获得股东的通过和批准，并且拟议的业务合并随后完成，则Merger Sub将与公司合并并入公司，合并后Bolt Threads将继续作为幸存的公司，因此，公司将成为公司的间接全资子公司。拟议的业务合并受各方的惯例条件的约束，包括我们的股东对拟议业务合并的批准。

我们的董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议和拟议的业务合并是可取的，（ii）决定建议公司股东批准业务合并协议及相关事项。我们将举行股东大会，审议和批准拟议的业务合并，并将向所有股东发送一份委托书/招股说明书。我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定，在2023年12月19日之前，可能没有足够的时间举行特别会议，以获得股东对拟议业务合并的必要批准和/或完成。

章程修正提案的目的是让我们有更多时间完成拟议的业务合并。董事会目前认为，可能没有足够的时间在 2023 年 12 月 19 日之前完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将完成业务合并的日期进一步延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与这项投资。

我们的章程规定，我们必须在2023年12月19日之前完成业务合并。要将我们的公司存在期限延长到2023年12月19日以后，需要所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。此外，我们的章程规定所有公众股东都有机会

如果我们的公司存在时间如上所述，则赎回其公开股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成拟议的业务合并或任何业务合并，因此我们决定寻求股东批准，将完成业务合并的截止日期进一步延至2023年12月19日之后，延期至延期日期。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，就不必在不合理的时间内维持投资。但是，我们还认为，鉴于我们在拟议业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况允许那些想考虑此类拟议业务合并是否是一项有吸引力的投资的人有机会考虑此类交易，因为我们还按照章程的要求为希望赎回公开股票的股东提供了这样做的机会。因此，延期符合我们的章程和首次公开募股招股说明书。

如果章程修正提案未获批准

如果《章程修正案》提案未获批准，并且我们尚未在2023年12月19日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的已发行公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从持有资金中获得的任何利息在信托账户中（该账户的利息应扣除应付税款，最多减去100美元）在适用法律的前提下，1,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的义务规定债权人的债权，以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东已放弃参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值。我们将从信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

如果章程修正提案未获批准，公司将不会实施延期，如果公司未在2023年12月19日当天或之前完成业务合并，则信托账户将被清算并按上述比例分配给公众股东。

如果章程修正提案获得批准

如果《宪章修正提案》获得批准，我们将以本文件附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、A类普通股和认股权证将继续公开交易。然后，我们将继续努力在延期日期之前完成业务合并。尽管股东批准了《章程修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施章程修正案的权利。

如果章程修正提案获得批准但我们没有向章程提交此类修正案，或者如果章程修正提案获得批准并已实施延期，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公众股份，支付期限为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的任何利息（该利息应扣除应缴税款，并减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时流通的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）尽快

赎回后在合理可能的情况下解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东放弃了参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。我们的认股权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们结束认股权证，这些认股权证将一文不值。我们将从信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，我们认为这足以用于此类目的。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在向股东提交拟议业务合并或任何拟议业务合并时，您将保留对拟议业务合并或任何拟议业务合并的投票权，如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则您有权将您的公开股票兑换成信托账户中按比例分配的部分。

如果章程修正提案获得批准并延期得到实施，则从信托账户中扣除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额和我们的净资产价值。如果《宪章修正案》提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额；信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[•]截至目前，信托账户中的一百万美元 [•], 2023.

赎回权

如果《章程修正提案》获得批准，我们将在《章程修正案》生效时向进行选举的公众股东提供机会，让他们有机会获得信托账户中可用资金中按比例减去任何应付税款作为交还股份的交换。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则您还可以赎回与之相关的公开股票。

在美国东部时间下午 5:00 之前申请兑换 [•]，2023年（特别会议前两个工作日），您应选择将股票证书亲自出价给我们的过户代理人，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将您的股票交付给我们的转让代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求。

单位持有人在行使公募股赎回权之前，必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人将其单位存放在经纪公司或银行的账户中，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开发行认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使公众股东对章程修正提案投赞成票或反对票、弃权、不投票或不指示经纪人或银行如何投票，他们也可以通过选举赎回全部或部分公开股份。

在竞标股票进行赎回时，您必须选择在《章程修正案》投票之前，将股票证书亲自投标给公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司，地址为纽约州纽约州州街一号30楼，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或使用存托信托公司的DWAE电子方式将股票交付给过户代理人 C（在托管人处存款/提款）系统，选择哪个很可能是根据你持有股票的方式来决定的。要求在特别会议表决之前以实体或电子方式交付，这确保了《宪章修正案》获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在特别会议投票后投标股票。

通过DWAC系统，无论股东是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过DWAC系统联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC 和

公司的过户代理人将需要共同行动以促进这一请求。上述招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应花至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在《宪章修正案》投票之前未按照这些程序提交的证书将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回股票，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）归还股票。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而《章程修正案》未获批准或被放弃，则在确定《章程修正案》不会获得批准或被放弃之后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。我们预计，为批准《章程修正案》而招标股票进行赎回的公众股东将在《章程修正案》完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或将其返还给此类股东。

如果要求得当，公司将按比例兑换信托账户中可用资金的比例部分，减去截至章程修正案提交前两天计算的此类基金所欠但尚未缴纳的税款。截至目前 [•]，2023，这将相当于大约美元[•]每股（不包括从信托账户中持有的资金中扣除的利息，这些资金可能被我们用来缴纳应付税款）。我们的A类普通股的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得美元[•]每股的收益比该股东在公开市场上出售股票时要多。

如果您行使赎回权，您将把A类普通股的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在特别会议前至少两个工作日正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人时，您才有权获得购买这些股票的现金。如果《章程修正案》未获批准或被放弃，则如上所述，这些股份将在特别会议结束后立即退还。

可能对信托账户的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至以下：（1）每股公开股10.00美元；或（2）截至该信托账户中持有的每股公开股金额较低，则将对我们承担责任在每种情况下，由于信托资产价值减少而清算信托账户的日期扣除为缴纳税款而可能提取的利息金额，但豁免信托账户所有权利的第三方提出的任何索赔除外，也除非根据我们对首次公开募股承销商的赔偿金就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务作储备。因此，如果我们进行清算，则信托账户的每股分配可能为

由于债权人的索赔或潜在索赔，少于10.00美元。我们将向所有公众股东分配与其各自权益成比例的总金额，然后存入信托账户，包括信托账户中扣除利息后的资金所得的任何利息（利息应扣除应付税款，并减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）。

如果信托账户中的收益减少到每股公开股10.00美元以下，并且我们的保荐人声称其无法履行义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行此类赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人提起法律诉讼，以履行对我们的此类赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不履行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10美元以下。

必选投票

章程修正案的批准需要我们截至记录日期至少65％的已发行普通股的持有人投赞成票。如果章程修正提案未获得批准并且我们无法在2023年12月19日当天或之前完成业务合并，则我们的章程将要求我们 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所得的任何利息 (利息应为扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的我们有义务提供适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。

预计我们所有的董事、执行官及其关联公司都将投票支持宪章修正案。截至记录日，我们的初始股东，包括我们的保荐人和独立董事，拥有约77.4％的已发行普通股，预计将对所有这些股票投赞成章程修正提案和续会提案。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除这些利益外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果章程修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年12月19日之前完成业务合并，那么我们的高管、董事和关联公司在首次公开募股之前以约25,000美元的总收购价收购的7,187,500股普通股将一文不值（因为持有人已经放弃了对此类股票的清算权），因为与首次公开募股和超额配股同时收购的5,000,000份认股权证会否呢由我们的赞助商行使，收购价为7,500,000美元，该收购价将到期；

•        关于首次公开募股，我们的保荐人同意，在某些情况下，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业或供应商或其他实体的索赔而减少，这些实体因向公司提供的服务、签订合同或向公司出售的产品而欠款；

•        我们的章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利有关的所有权利将在业务合并后继续有效。如果业务合并未获批准且公司清算，则它将无法履行这些条款规定的对高管和董事的义务；

•        我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。预计我们董事会的所有现任成员至少在特别会议之日之前将继续担任董事，并可能在任何潜在的业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；以及

•        截至 [•]，2023 年，我们的赞助商已向我们总共贷款 $[•], 无担保期票就是明证, 企业合并完成后无需支付利息.如果我们没有完成初始业务合并，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不得用于此类还款。因此，如果业务合并未完成，我们很可能无法偿还贷款。

此外，如果《章程修正案》获得批准并且我们继续推进拟议的业务合并，则我们的高管和董事将拥有与此类交易相关的额外权益。

董事会提出《章程修正案》的理由和需要投票的理由

如下文所述，在仔细考虑上述所有相关因素后，董事会确定章程修正提案是可取的，并一致建议您对此类提案投赞成票。对于您是否应该通过选举来赎回您的公开股份，董事会没有发表任何意见。

我们的董事会一致同意（i）批准并宣布业务合并协议和拟议的业务合并是可取的，（ii）决定建议公司股东批准业务合并协议及相关事项。我们将举行股东大会，审议和批准拟议的业务合并，并将向所有股东发送一份委托书/招股说明书。我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定，在2023年12月19日之前，可能没有足够的时间举行特别会议，以获得股东对拟议业务合并的必要批准和/或完成。

我们目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在向股东提交拟议业务合并或任何拟议业务合并时，您将保留对拟议业务合并或任何拟议业务合并的投票权，如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则您有权将您的公开股票兑换成信托账户中按比例分配的部分。

我们的章程修正案需要当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票，该修正案将我们的公司存在期限延长到2023年12月19日以后，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。此外，我们的章程要求，如果我们的公司存在时间如上所述，则所有公众股东都有机会赎回其公开股份。我们认为，纳入这些章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。但是，我们还认为，鉴于我们在与已确定的目标（包括拟议业务合并）进行潜在业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况允许那些想考虑此类潜在业务合并是否具有吸引力的投资的人有机会考虑此类交易，因为我们还按照章程的要求为希望赎回公开股票的股东提供了这样做的机会。因此，延期符合我们的章程。

审计委员会的建议

董事会一致建议你对《章程修正案》投赞成票。董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

第 2 号提案 — 休会提案

如果根据特别会议时列出的表决结果，没有足够的票数批准本委托书中提出的一项或多项其他提案，或者董事会在特别会议之前认为没有必要时，休会提案将要求特别会议主席将特别会议休会至稍后的一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人，或者不再希望继续执行《宪章修正提案》。只有在根据特别会议时列出的表决结果，没有足够的票数批准本委托书中提出的一项或多项其他提案，或者董事会在特别会议之前确定没有必要或不再需要继续执行《章程修正提案》时，才会向股东提交休会提案。

如果休会提案未得到股东的批准，则如果根据特别会议时列出的表决结果，没有足够的票数批准本委托书中提出的一项或多项其他提案，或者董事会在特别会议之前做出决定，则特别会议主席将无法行使将特别会议延期至稍后的日期（根据章程，他或她本应这样做）。特别会议，认为没有必要或不再需要继续执行《宪章修正案》提案。

必选投票

如果提出休会提案，则必须由我们有权对该提案进行表决的普通股中至少多数的赞成票获得批准，并在特别会议上亲自或由代理人投票。

预计我们所有的初始股东、高级职员、董事及其关联公司都将投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）投票支持续会提案。截至记录日，我们的初始股东，包括我们的保荐人和独立董事，拥有约77.4％的已发行普通股，预计将对所有这些股票投赞成章程修正提案和续会提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

证券的实益所有权

下表列出了截至目前有关我们普通股实益所有权的信息 [•]，2023 年，作者：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位高级管理人员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映保荐人私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们根据9,287,981股已发行普通股计算受益所有权百分比 [•], 2023.

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约东53街10号13楼的Golden Arrow Merger Corp. 转账地址：10022。

(2) 显示的权益仅包括创始人股份，包括7,047,500股A类普通股和14万股B类普通股。在我们进行初始业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股，或更早地由持有人选择，以一比一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。

(3) 基于9,287,981股已发行普通股 [•]，2023年，其中9,147,981只为A类普通股，14万只为B类普通股。

(4) 我们的赞助商金箭赞助商有限责任公司是此处报告的创始人股票的记录保持者。根据2022年2月14日提交的附表13G，我们的赞助商由巴比奇先生、多夫特先生、希尔特先生和雷希察芬先生控制。因此，Babich、Doft、Hirt和Rechtschaffen先生对我们的赞助商持有的创始人股份拥有投票权和处置权，并可能被视为实益拥有此类股份。

(5) 显示的权益仅包括A类普通股。

(6) 基于已发行的9,147,981股A类普通股 [•], 2023.

(7) 根据投资顾问杉树资本管理有限责任公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Fir Tree Capital Management LP的营业地址为纽约州纽约市西46街55号29楼，10036。

(8) 根据Magnetar Financial LLC于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的与磁力基金持有的股份（定义见其中定义）有关的附表13G/A。Magnetar Financial LLC担任磁力基金的投资顾问。Magnetar Capital Partners LP是Magnetar Financial LLC的唯一成员和母控股公司。超新星管理有限责任公司是 Magnetar Capital Partners LP 的普通合伙人。超新星管理公司的经理是大卫·斯奈德曼。Magnetar Financial LLC、Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和Snyderman先生各拥有对股票的投票权上述每人的营业地址为伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼 60201。

(9) 根据投资顾问高盛集团和高盛公司于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G。有限责任公司。高盛集团公司和高盛公司有限责任公司的股票投票权和对股票的投资权。高盛集团公司和高盛公司的营业地址有限责任公司位于纽约州纽约市西街 200 号 10282。

(10) 显示的权益仅包括B类普通股。

(11) 实益拥有的股票数量和百分比不包括附表13G备案后发生的任何赎回或处置的影响。因此，股份和百分比可能不代表公司当前的投票权益。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
金箭合并公司

[•], 2023

Golden Arrow Merger Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此作出如下认证：

1。该公司的名称是 “金箭合并公司”公司的原始公司注册证书已于2020年12月31日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2021年3月16日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的证书的第一修正案已于2023年3月15日提交给特拉华州国务卿；

2。经修订和重列的公司注册证书的本修正案对经修订和重述的证书进行了修订。

3。根据特拉华州《通用公司法》第242条，经修订和重述的公司注册证书修正案已由公司董事会和公司股东正式通过。

4。特此修订并重述第 9.1 (b) 节的案文，全文如下：

(b) 发行后，公司在本次发行中获得的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益）以及公司最初于2021年2月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东（如定义）的利益而设立下文）根据注册声明中描述的信托协议。除提取利息收入（如果有）以支付公司税款（如果有）外，信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息）都不会从信托账户中扣除，直到（i）初始业务合并完成，（ii）如果公司未通过以下方式完成其初始业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）2024 年 9 月 19 日或董事会确定的较早日期（例如较晚的日期，即”终止日期”），但须遵守适用法律，以及（iii）与股东投票批准本经修订和重述的证书修正案相关的发行股份的赎回，该修正案（A）将影响公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时机，如果公司尚未在终止日期之前完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份，或（B）股东权利或初始业务合并前的活动（如如第 9.7 节所述）。作为本次发行中出售单位一部分的普通股（“发行股份”）的持有人（无论此类发行股票是在本次发行中还是在发行后在二级市场上购买的，无论这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，或上述任何股权的任何关联公司）在此被称为 “公众股东”。

自上述首次规定的日期起，Golden Arrow Merger Corp. 已促成授权官员以其名义并代表其正式执行经修订和重述的证书的本修正案，以昭信守。

初步代理卡

金箭合并公司

该代理是由董事会征求的
供股东特别会议于当天举行
[•], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了日期为日期的通知和委托书 [•]，2023，与即将举行的特别会议有关 [•]，当地时间2023年上午11点，格林伯格·特劳里格律师事务所办公室，位于泰森斯大道1750号1000号套房，弗吉尼亚州麦克莱恩22102，特此任命蒂莫西·巴比奇和安德鲁·雷希查芬以及他们（完全有权单独行动）、下述签署人的律师和代理人对普通股的所有股份进行表决以提供的名称注册的Golden Arrow Merger Corp.（以下简称 “公司”），以下签署人有权在股东特别大会及其任何续会上投票下述签署人亲自在场时将拥有的权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动，他们每个人都被指示进行表决或采取行动。

请在随附的信封中签名、注明日期并交回代理信。该代理人将按照下述签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示, 该代理人将被投票 "支持" 每项提案, 并将授予对可能在会议或其任何休会之前适当出现的其他事项进行表决的自由裁量权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对提案1和2进行 “赞成” 投票。

关于即将举行的股东特别大会的代理材料的可用性的重要通知 [•]，2023：本会议通知和随附的委托书。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。