美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 OF 1934 年证券交易所 ACMT 截至2023年9月30日的季度期 |
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| 要么 | ||
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 1934 年的《证券交易法》 对于 来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期 |
委员会 文件编号：001-40578
AGRIFORCE 增长系统有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
800 — 西八大道 525 号 加拿大不列颠哥伦比亚省 温哥华 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(604) 757-0952
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月2日的 ，注册人有1,413,511股普通股，每股无面值。
目录
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合亏损简明合并报表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 28 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 28 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 29 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 29 |
| 项目 5. | 其他信息 | 29 |
| 项目 6. | 展品 | 29 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警告 说明
本 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期问题和我们未来运营计划；以及经济 } 一般来说或者农业技术行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。
在本10-Q表季度报告中使用 以及我们向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的其他报告、声明和信息时 在我们的新闻稿、10-K 和 10-Q 表的定期报告、 由执行官发表或经其批准的口头陈述中，“相信”、“可能”、 “将，” “期望”，“应该”，“继续”，“预期”，“打算”， “可能会产生”，“估计”，“项目” 或类似的表达式及其变体意在于 来识别此类表达前瞻性陈述。但是，本10-Q表季度报告中包含的任何不是历史事实陈述 的陈述都可能被视为前瞻性陈述。我们警告说，这些陈述就其性质而言，涉及风险和 不确定性，其中某些是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要的 因素而存在重大差异。
我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。在这份10-Q表季度报告中，AgriForce Growing Systems Ltd.确定了可能导致实际业绩与预期或历史业绩不同的重要因素 。你应该明白，不可能预测 或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。
| 3 |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 合并中期资产负债表
（以美元表示 ）
2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产（注3） | ||||||||
| 库存（注4） | ||||||||
| 预付款（注5） | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产（附注6） | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地押金（注3） | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付账款和应计负债（注7） | ||||||||
| 债券（注8和14） | ||||||||
| 合同负债（附注9） | ||||||||
| 租赁负债——当前（附注13） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 租赁负债 — 非流动（附注13） | ||||||||
| 衍生负债（附注 11） | ||||||||
| 长期贷款（注10） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 发行股票的义务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 综合亏损中期表（未经审计）
（以美元表示 ）
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 工资 和工资 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 专业 费用 | ||||||||||||||||
| 办公室 和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 投资者 和公共关系 | ||||||||||||||||
| 租赁 费用 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 股东 和监管机构 | ||||||||||||||||
| 旅行 和娱乐 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用 | ||||||||||||||||
| 债券利息增加 （注8） | ||||||||||||||||
| 转换可转换债务的亏损 （收益）（注8） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 （附注11） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 国外 汇兑损失（收益） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 注销存款 （注3） | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归因于普通股的基本 和摊薄后的净亏损* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 ——基本股和摊薄后* | ||||||||||||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 股东权益变动合并中期报表（未经审计）
（以美元表示 ，股票号码除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股* | 其他 已付款- | 义务 待发行 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 为转换可转换债务而发行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票（注12） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换既得预先注资认股权证时发行的股票（注6） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为转换可转换债务而发行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的预先注资认股权证（注6） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * | 反映了 |
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股* | 额外 已付款- | 义务 待发行 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 为转换可转换债务而发行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行的股票（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换既得预先注资认股权证时发行的股票（注6） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已取消的预先注资认股权证（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为转换可转换债务而发行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的预先注资认股权证（注6） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 合并中期现金流量表（未经审计）
（以美元表示 ）
| 在 截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量 | ||||||||
| 该期间 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 基于股份 的薪酬 | ||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ||||||||
| 为补偿而发行的股票 | ||||||||
| 债务转换损失 （收益） | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 注销 存款 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 其他 应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 提前 | ( | ) | - | |||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权 资产 | ||||||||
| 租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 为收购无形资产付款 | ( | ) | ||||||
| 购置 设备和租赁权益改善 | ( | ) | ||||||
| 存款 用于购买土地 | ||||||||
| 施工 进行中 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量 | - | |||||||
| 以现金发行的普通股的收益 | ||||||||
| 分享 已支付的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 债券收益 — 扣除折扣 | ||||||||
| 偿还可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为债券成本融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 兑换 现金 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 期内支付的现金 用于支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易的补充 披露 | ||||||||
| 为转换可转换债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 重新分类 应计在建工程费 | $ | $ | ||||||
| 债券认股权证（“第二批认股权证”）的初始 公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债券（“第二批债券”）转换功能的初始 公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债券认股权证（“第一批认股权证”）的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债券（“第一批债券”）转换功能的公平 价值 | $ | $ | ||||||
| 已发行与无形资产相关的预先注资 认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行的与土地存款相关的预先注资 认股权证 | $ | $ | ||||||
| 与土地存款相关的预先融资认股权证已取消 | $ | 2,085,960 | $ | - | ||||
| 根据主题842确认的初始 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 根据主题 842 确认的初始 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
简明合并中期财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
1。 行动性质和准备基础
商业 概述
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）于2017年12月22日根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程 注册成立。该公司 的注册和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西八大道800 — 525号，V5Z 1C6。
公司是一家以农业为重点的创新科技公司，通过我们的专有设施设计和自动化知识产权，通过我们的AgriForce™ 解决方案部门（“解决方案”）为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 ，并通过我们的AgriForce™ 品牌部门（“品牌”）提供营养食品。
Solutions 打算利用其独特的专有设施 设计和基于水培的自动种植系统，在植物制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物（“FORCEGH+™”）。 该公司设计了FORCEGH+™ 设施，几乎可以在任何环境条件下进行生产，并尽可能优化作物产量，使其接近其全部遗传潜力，同时大大消除使用杀虫剂和/或辐照的需求。
Brands 专注于植物性原料和产品的开发和商业化，以提供更健康、更有营养的 解决方案。我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。
演示文稿的基础
AgriForce Growing Systems Ltd. 随附的未经审计的简明合并中期财务报表和相关财务信息应与公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的10-K表年度报告中包含的截至2021年12月31日、 的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据 美国证券和美国证券交易委员会的规章制度编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）要求的完整财务 报表所要求的所有信息和脚注 。
在 管理层的意见中，随附的中期财务报表包含公允列出 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金 流量所必需的所有调整。这种调整属于正常和反复的性质。截至2023年9月30日的九个月的 业绩不一定表示截至2023年12月31日的整个 财年或未来任何时期的预期业绩。
流动性 和管理层的计划
公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，并预计在可预见的将来 将继续蒙受巨额营业亏损。正如截至2023年9月30日的九个月中期财务报表所反映的那样，该公司 净亏损770万美元，用于经营活动的净现金为540万美元，公司的营运资金赤字为570万美元。
| 8 |
随附的 中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和 偿还负债。中期财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或 这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其业务计划的制定阶段。因此，公司可能需要额外的 融资，为其运营提供资金，开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在发布这些中期财务报表 后的未来十二个月中，公司将寻求通过向 基金运营部门出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本；但是，无法保证公司能够在可接受的条件下筹集所需的资金，如果有 。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前的已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权 。如果公司无法获得此类额外融资，则未来的业务 将需要缩减规模或终止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为 自 这些中期财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
反向 股票分割
2023 年 10 月 11 日，公司对公司普通股进行了反向股票拆分（“反向 拆分”）。反向拆分的结果是，公司每50股旧普通股被转换为公司新普通股中的一股 股。反向拆分产生的分数份额四舍五入到最接近的 整数。反向拆分自动按比例调整了反向拆分之日公司 普通股的所有已发行和流通股，以及可转换债券、可转换债券、可转换债券、预融资认股权证、股票期权和已发行的认股权证 。未偿股权补助金的行使价按比例增加 ，而公司股票计划下可用的股票数量也相应减少。所列期间的股票 和每股数据（面值除外）反映了反向拆分的影响。已对所附财务报表及其附注中截至2023年10月11日之前的期间的 普通股数量和每股数据的引用进行了调整，以反映反向拆分的追溯情况。
2。 重要会计政策
最近的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信贷损失》。该标准，包括随后发布的修正案，要求按摊销成本计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融 资产，根据过去事件的相关信息，包括历史 经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测，按预期收取的净额列报。这个 ASU 对从 2022 年 12 月 15 日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，并且需要 修改后的追溯方法。ASU 2016-13 于 2023 年 1 月 1 日被公司采用。根据公司 受影响的金融资产的构成、当前的市场状况和历史信用损失活动，此次采用并未对这些中期财务报表产生重大影响 。
2020年8月 ，美国会计准则委员会发行了ASU 2020-06 “债务——带有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有股权合约”（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06年的目的是解决 某些包含债务和股权成分的金融工具会计的复杂性。根据亚利桑那州立大学2020-06年，将减少可转换票据的会计 模型的数量，发行可转换债券的实体将被要求使用如果转换后的方法 来计算ASC 260下摊薄的 “每股收益”。ASC 2020-06对2023年12月15日 之后开始的财政年度有效，可以通过修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的 过渡方法来采用。亚利桑那州立大学2020-06于2023年1月1日被公司采用。由于该公司在截至2023年9月30日的九个月中出现净亏损，并且其可转换债券被确定为反稀释债券，因此采用ASU 2020-06对其本期基本和摊薄后的每股净亏损 没有重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2021-08，《业务合并》（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计 。根据亚利桑那州立大学2021-08，收购方必须根据主题606确认和衡量在业务合并中收购的 合同资产和合同负债。该指南在 2022 年 12 月 15 日之后开始的 临时和年度期间有效，允许提前采用。ASU 2021-08 于 2023 年 1 月 1 日通过，对这些中期财务报表没有重大影响。
| 9 |
财务会计准则委员会发布或提出的其他 会计准则在通过后才要求采用，预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的 预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的声明。
库存
库存 包括研磨过的面粉和相关包装材料的成品，以成本或可变现净价值 的较低者入账，成本使用平均成本法测量。库存包括与 在正常运行条件下使库存恢复其当前状态和地点有关的所有成本。
收入 确认
产品收入包括羟基发生器的销售额。 当我们通过将承诺产品或服务的控制权移交给 客户来履行履约义务时，我们确认产品收入。产品收入是在商品发货或交付给客户的某个时间点确认的。
合约余额
如果公司有权收取对价 ，而公司已经履行了履约义务，并且只需要一段时间即可支付 对价，则我们确认应收账款。
如果在开具发票之前确认收入 ，我们就会确认合同资产。
当客户 向公司支付尚未履行的履约义务时，我们承认合同责任。
付款条件通常要求在 30 天内付款。
可转换 工具
公司根据ASC 815、Dirdivates 和套期保值（“ASC 815”）评估和核算其可转换工具中嵌入的转换期权，其中规定，如果满足三个标准，则公司必须将转换期权 与主工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括以下情况：
| (a) | 嵌入式衍生工具的 经济特征和风险与主机合约的经济特征 和风险没有明确和密切的关系； |
| (b) | 根据 ，同时包含嵌入式衍生工具和主机合约的 混合工具不按公允价值重新计量，否则适用的公允价值变动会在收益发生时报告公允价值的变化；以及 |
| (c) | 与嵌入式衍生工具具有相同术语的 个独立工具将被视为衍生工具。 |
ASC 815还为该规则提供了例外情况，即专业标准 中定义为 “常规可转换债务工具的含义” 的常规工具。
公司在 “对具有受益转换 功能的可转换证券进行会计处理” 时，根据专业标准对可转换工具进行核算（当它已确定嵌入式转换期权不应与 其主工具分拆时），因为这些专业标准与 “某些可转换工具” 有关。因此，公司根据 票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效 转换价格之间的差额，在必要时记录可转换票据对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值的折扣 。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至 最早赎回日期。公司还会在必要时根据票据 交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差额，记录优先股中嵌入的 转换期权的内在价值的视同分红。ASC 815规定，除其他外，如果实体无法控制的事件 可以或需要净现金结算，则该合同应归类为资产或 负债。
Definite 活的无形资产
明确的 活体无形资产包括已授予的专利。在资产的估计有用寿命 内，使用直线法计算摊销率。获得授权的专利的估计使用寿命为20年，该专利从2023年1月开始投入使用。
金融工具的公平 价值
由于这些项目的到期日相对较短，公司其他应收账款、应付账款和其他流动负债的 公允价值接近其账面金额 。
公司发行的行使价以美元计价的认股权证，这规定了以 不以公司本位货币加元计价的价格发行股票的义务，因此认股权证不与公司 股票挂钩。因此，A系列认股权证、作为首次公开募股的一部分发行的代表性认股权证和可转换债务认股权证被归类为 衍生负债，并按公允价值计量。
| 10 |
可转换债券还具有转换功能，债务持有人可以将其未偿债券转换为公司的普通股 。转换价格的行使价以美元计价，因此，转换功能被归类为衍生负债，以公允价值计量。
公司认股权证的 公允价值根据FASB ASC 820 “公允价值衡量” 确定， 建立了一个公允价值层次结构，该层次结构对用于对以公允价值计量的资产或负债 进行定价的估值技术的假设（输入）进行了优先级。如下所定义，等级对活跃市场 中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值计量指南要求 将以公允价值计量的资产和负债分为以下类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别 1：定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 级别 2：定义为级别 1 中包含的报价以外的可观察输入。这包括活跃市场中类似资产或负债 的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入 。 |
| ● | 级别 3：定义为估值方法中不可观察的输入，这些输入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义 。三级资产和负债包括使用定价模型、折扣现金流方法或类似估值技术以及 重大管理层判断或估计确定公允价值 衡量标准的资产和负债。 |
改叙
公司已对2022年合并财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2023年的列报方式。
3。 预付费用、其他流动资产和土地存款
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 法律预付金 | ||||||||
| 库存预付款 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司注销了一笔金额为12,000美元的不可退还的押金，这笔押金与先前的土地购买协议有关。
库存 预付款代表为未收到的商品向制造商支付的款项。
2022年8月31日，公司与Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）签署了买卖协议， 购买位于科切拉市的大约七十英亩土地，并让Stronghold完成某些许可、 分区和基础设施工程，总收购价为430万美元。购买价格包括：
| (i) | $ | |
| (ii) |
首次存入的股票为 $ | |
| (iii) | A
第二笔股票存款 $ |
截至2022年12月31日 ，与Stronghold协议相关的2,085,960美元的预筹认股权证记录在土地存款项下。
2023年3月31日 ，发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效，因为该公司向Stronghold发出了终止通知 ，土地存款的价值也被撤销。
| 11 |
4. 库存
截至 ，截至2023年9月30日，该公司的收入为38,167美元 （2022 年 12 月 31 日-无）成品。在每个报告期结束时，对库存进行审查，以确保按成本和可变现净值中较低者的 入账。
5。 ADVANCE
2023 年 6 月 18 日，公司与 Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）签署了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”）
，预付22.5万美元 转至
RCS，专门用于提前购买羟基生成设备。2023年6月26日，该公司预付了美元
2023年10月1日，公司与RCS签署了一项最终协议，将预付款转换为对RCS的14％所有权投资。
6。 无形资产
无形 资产代表12,620,896美元（2022年12月31日——13,089,377美元），是根据2021年9月10日与甘露营养集团有限责任公司（“Manna”）签订的资产 购买协议收购的知识产权（“甘露知识产权”）。Manna IP 包含 专利技术，可将谷物、豆类和根茎类蔬菜自然加工和转化为低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的 烘焙面粉产品，以及各种早餐麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。该公司支付了 147.5万美元的现金，发行了价值为12,106,677美元（“收购价格”）的147,600份预融资认股权证，经国外 汇率差异469,058美元（2022年12月31日-492,300美元）调整后。在遵守9.99％的限制和美国证券交易委员会第144条的限制的前提下，预先注资的 认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，一部分预先注资的认股权证可转换为相同数量的 股普通股。
2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权 转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了与这笔 交易相关的102,610股股票。截至2023年9月30日，有44,990份未兑换的预融资认股权证未兑现。
根据上述条款并根据美国公认会计原则，公司将收购视为资产收购，并将 购买的资产 视为正在进行的研发。该资产已完工，将在其20年的使用寿命内进行摊销。 截至2023年9月30日的九个月中，该公司记录了与Manna IP相关的492,220美元的摊销费用。
未来五年的估计年度摊销费用如下：
| 期限结束： | 金额 | |||
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 随后的几年 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 12 |
7。 应付账款和应计负债
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
8。 债券
2022年6月30日，公司与独立认可的机构投资者（“投资者”） 签订了14,025,000美元债券的最终协议，原始发行折扣为10％（“第一批债券”），总收益为12,75万美元。 第一批债券以每股111.00美元的价格转换为普通股。此外，投资者还获得了82,129份认股权证 ，行使价为122.10美元，将于2025年12月31日到期（“第一批认股权证”）。第一批认股权证 和第一批债券均有向下调整条款，如果 公司以较低的价格发行股票工具，则转换和行使价将向下调整。第一批认股权证行使价和第一批债券转换 价格将向下调整为已发行股票工具的有效转换价格。 与第一批相关的交易成本为1,634,894美元。
投资者有权额外购买每批5,000,000美元，额外本金总额为3300万美元。
2023年1月17日，投资者购买了总额为5,076,923美元的额外债券，总收益为4,615,385美元（“第二批债券”），享受10％的初始发行折扣。第二批债券以每股62.00美元的价格转换为普通股，投资者又获得了53,226份认股权证，行使价为62.00美元，将于2025年12月31日到期（ “第二批认股权证”）。增发部分的发行触发了向下融资准备金，将第一批债券和第一批认股权证的行使价 调整为62.00美元。与第二批 相关的交易成本为325,962美元。
第一批和第二批债券（“债券”）前12个月的利率为5％， 随后12个月的利率为6％，此后的年利率为8％。本金将分25次等额偿还，第一批债券的本金从2022年9月 1日开始，第二批债券的本金从2023年7月1日开始。经公司选择，债券可以延长九 个月，方法是支付相当于第 18 个月末未偿本金的九个月利息，利率为每年 8%。
| 13 |
2023年8月9日，公司与投资者就公司向该投资者发行的某张将于2025年7月17日到期的优先可转换债券（“债券”） 签订了另一项豁免和修正协议（“协议”）。该协议规定如下：
| 1. | 在公司向买方发出进一步书面通知之前，公司希望每月赎回公司普通股以代替现金支付。 | |
| 2. | 买方愿意接受此类股票作为每月赎回金额的支付，前提是股权条件得到满足；如果股权条件未得到满足，买方将根据具体情况考虑接受普通股的支付。公司可以至少询问买方 | |
| 3. | 买方将接受2023年8月1日按该日期8月1日还款价格计算的普通股每月赎回金额。 |
2023年8月30日，公司根据触发向下轮条款的自动柜员机协议（“ATM”）以现金发行普通股， 将第一和第二批债券以及第一和第二批认股权证的行使价调整为5.50美元。
由于 由于上述特征的货币与公司的本位币不同，第一批认股权证 和第二批认股权证（“债券认股权证”）以及债券的可转换特征被归类为 衍生负债，将在附注11中进一步讨论。
下表汇总了截至指定日期的未偿还债券：
| 成熟度 | 现金 利率 |
2023 年 9 月 30 日， | 十二月
31, 2022 | |||||||||||
| Principal （第一批债券） | % - | % | $ | $ | ||||||||||
| 主要 （第二批债券） | % - | % | ||||||||||||
| 还款 和转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务 发行成本和折扣（附注 8 和 11） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 张债券总数（当前） | $ | $ | ||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九个月中，投资者将3,734,631美元的本金和305,175美元的利息转换为公司股票，导致可转换债券转换亏损541,730美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司产生了6,045,214美元的增值利息。
9。合同余额
在截至2023年9月30日的九个月中, 联系余额包括未交付产品的预付款23,262美元，被确认为合同 负债（2022 年 12 月 31 日-$).
10。 长期贷款
在截至2020年12月31日的年度中，公司与Alterna银行签订了加拿大紧急商业账户计划（“计划”）下的本金为29,586美元（2022年12月 31日——29,533美元）（40,000加元）的贷款协议。
加拿大政府制定的 计划要求该贷款的资金只能由公司用于支付不可延期的 运营费用，包括但不限于工资、租金、公用事业、保险、财产税和定期还本付息， 并且不得用于为任何付款或支出提供资金，例如现有债务的预付款/再融资、分红的支付， 分配和管理层薪酬的增加。
2021年4月 ，该公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，并获得了14,793美元（2万加元）（2022年12月 31日——14,767美元）。扩张贷款受该计划的原始条款和条件的约束。
贷款的初始期限为免息，该期限于2024年1月 18日结束。在2024年1月18日当天或之前偿还贷款余额将获得高达贷款 价值三分之一（最高20,000加元）的贷款减免。 任何初始期限后的未偿还贷款的年利率为5％ ，在延长的期限内，即2024年1月 19日至2025年12月31日，按月支付。这笔贷款将于2026年12月31日到期。
截至2023年9月30日， 余额为44,379美元（6万加元）（2022年12月31日为44,300美元（6万加元））。
| 14 |
11。 衍生负债
认股证 负债
截至2023年9月30日 ，认股权证负债代表2023年6月20日公开交易的61,765份A系列认股权证（“IPO 认股权证”）、2721份代表认股权证（“代表认股权证”）、82,129份第一批认股权证、53,226份第二批认股权证（注12）的总公允价值。
私募认股权证的 公允价值为2,407美元（2023年6月20日为45,120美元）。截至2023年9月30日，公司使用了 私募认股权证的布莱克·斯科尔斯期权定价模型并使用了以下假设：股价为5.50美元（2023年6月 20日——12.50美元），股息收益率为零（2023年6月20日——零），预期波动率为59％（2023年6月20日——65.0％），风险 自由回报率为4.91％（6月20日，2023年——4.58％），预期任期为1.75年（2023年6月20日——预计任期为2年）。
IPO认股权证和代表认股权证的 公允价值为64,161美元（2022年12月31日为275,115美元）。代表认股权证自IPO注册声明生效之日起一年 年内可行使，并将在生效之日起三年后到期。
第一批认股权证的 公允价值为23.4万美元（2022年12月31日为291.7万美元）。截至2023年9月30日，该公司 使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对第一批认股权证进行估值：股价5.60美元（2022年12月31日——56.50美元），股息收益率为零（2022年12月31日——零），预期波动率为80.0％（2022年12月31日——95.0％），无风险收益率4.97％（2022年12月31日——4.22％）），预计任期为2.25年（2022年12月31日——预计任期为3年）。
2023 年 1 月 17 日，该公司发行了第二批认股权证。截至2023年9月30日，第二批认股权证的公允价值为 为7.5万美元（2023年1月17日为237.8万美元）。截至2023年9月30日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型 使用以下假设对第二批认股权证进行估值：股价5.60美元（2023年1月17日-60.50美元），股息收益率— 零（2023年1月17日——零），预期波动率为80.0％（2023年1月17日——95.0％），无风险回报率为4.85％（1月 ，2023 年 — 3.80%），预期期限为 2.80 年（2023 年 1 月 17 日 — 预计期限为 3.5 年）。
Debenture 可转换功能
2022年6月30日，公司发行了具有股权转换功能的第一批债券，见附注8。截至2023年9月30日，第一批债券可转换功能的 公允价值为88.7万美元（2022年12月31日为14.57万美元）。公司 使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对可转换股票进行估值：股价为5.60美元（2022年12月31日——56.50美元），股息收益率为零（2022年12月31日——零），预期波动率为80.0％（2022年12月31日——95.0％），无风险收益率为5.35％（2022年12月31日——4.41％），贴现率16.23％（2022年12月31日——13.65％）， ，预期期限为1.25年（2022年12月31日——2年）。
2023年1月17日，公司发行了具有股权转换功能的第二批债券，见附注8。截至2023年9月30日，第二批债券可转换债券的公允价值为69.6万美元（2023年1月17日为159.9万美元）。 公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对可转换股票进行估值：股价 5.60美元（2023年1月17日——60.50美元），股息收益率为零（2023年1月17日——零），预期波动率为80.0％（2023年1月17日——95.0％），无风险收益率为5.12％（2023年1月17日——4.02％），贴现率16.0％ 01%（2023年1月17日——11.65％）， ，预期期限为1.80年（2023年1月17日——2.50年）。
IPO 认股权证、代表认股权证和私募认股权证（“股票认股权证”）被归类为一级金融工具， 而债券认股权证和债券可转换功能被归类为三级金融工具。
| 15 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司金融工具的公允价值变动如下：
| 第 1 级 | 第 3 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||
公平 认股证 | 债券 认股证 | 债券 可兑换 特征 | 总计 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 3 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||
公平 认股证 | 债券 认股证 | 债券 可兑换 特征 | 总计 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于 认股权证和转换功能的到期日超过一年，因此负债被归类为非流动负债。
12。 股本
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司根据其市场协议（“ATM”）以现金形式发行股票。 总共发行了124,652股股票，价格为1,092,915美元，减去了153,220美元的股票发行成本。
2023年6月20日， 公司签订了一项私募协议，发行了20,000份单位的一股普通股和一整份私募认股权证，行使价为25美元，到期日为2025年6月20日，总对价为25万美元。首次确认时，私募认股权证的公允价值 为45,120美元。
2023 年 9 月 30 日，公司欠公司高管价值44,214美元的股票薪酬。可发行余额被归类为 发行股票的债务。
基本 和摊薄后的每股净亏损等于应归属于股东的亏损除以该期间已兑现的加权平均股票数和 预先注资的认股权证。
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 反稀释加权平均股总数 | ||||||||
| 16 |
13。 租赁
公司签订了办公空间的运营租约。截至2023年9月30日，剩余的租赁期限为六年，折扣 为7.0％。该公司没有融资租约。
租赁费用的 组成部分如下：
九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
截至9月30日，根据我们的持续经营租约， 未来最低年度付款额如下：
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 随后的几年 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | ||||
| 租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的非流动部分 | $ |
2023 年 11 月 1 日，公司终止了办公空间的运营租约，并签订了短期租约。
14。 承诺和突发事件
债券 本金还款额
下表汇总了截至2023年9月30日与我们的未偿债务相关的未来本金支付情况：
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
突发事件
诉讼
2023年8月11日，公司前 首席执行官兼前董事英戈·穆勒先生向不列颠哥伦比亚省最高法院提起了不当解雇的索赔。2023 年 9 月 8 日，公司对该民事索赔作出了答复。该公司的答复指出，该公司的立场是， Mueller 先生被解雇是出于正当理由， Mueller 先生采取了某些行动，据称这些行为违反了他与公司的雇佣协议，也违反了公司 的公司治理政策。
公司否认就终止穆勒先生的雇佣协议向穆勒先生承担任何责任，并将大力 为针对该公司的索赔进行辩护。公司没有记录与该索赔相关的责任，因为我们认为Mueller 先生没有任何法律或其他理由提起这项索赔，也不认为他在提出索赔时会取得任何成功。
15。 后续事件
公司评估了截至2023年11月2日，即 发布这些中期财务报表之日的后续事件，以确保该申报包括对2023年9月30日中期财务报表中确认 但未在中期财务报表中确认但未在中期财务报表中确认的事件的适当披露。除下文披露外， 没有需要在财务报表中确认、调整或披露的事项。
2023年10月1日，公司在转换 的可转换债务以代替现金偿还后发行了111,419股普通股。
2023年10月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了13,644股普通股。
2023 年 10 月 12 日，Stronghold 向加州高等法院向公司提起法律诉讼，指控其违反合同、
违反诚信和公平交易契约，以及普通罪：与科切拉房产的购买和销售
协议相关的商品和服务（注3）。 该公司打算在此事上大力为自己辩护
；但是，我们无法预测结果。该公司无法估计确切的损失金额，其估计
的总风险从零美元到美元不等
2023 年 10 月 18 日
，其中一位投资者又购买了一笔总额为 275 万美元的贷款持有可转换债券并已收到
2023 年 10 月 23 日 ，该公司发行了 37,251由于 反向股票拆分的四舍五入所致，部分股票。
2023年10月30日，其中一位投资者将5万美元的可转换债券转换为19,084股股票。
2023 年 11 月 1 日，公司通过转换可转换债务发行了 160,500 股普通股，以代替 现金偿还。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
潜在的 投资者应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本次讨论和分析中包含的 或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。
公司 的历史和我们的业务
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）于2017年12月22日根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程 注册成立。该公司的注册地址 和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西八大道800号—525号，V5Z 1C6。
AgriForce™ 致力于积极改变世界各地的农场、食物和家庭。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供新颖的 以农业为重点的咨询、设施解决方案以及产品和服务，并利用 创新技术和流程通过我们的品牌部门向消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。
AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。
我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些原料和产品可提供 更有营养的 “送到餐桌”。我们将对品牌消费品和原料 供应进行营销和商业化。
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AgriForce 解决方案
理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法
传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即 AgriForce™ 精准增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工 智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。
凭借 精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养输送和微繁殖方法，我们设计了一种 错综复杂、科学且以高成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用 实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，从而优于传统的种植方法。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精准增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。
AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅营养保健品和植物性药物和疫苗/疗法市场的市场规模就超过5000亿美元。包括传统的 水培高价值作物和受控环境食品市场，潜在市场接近1万亿美元 (1) (2) (3)。
AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难
我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数高价值农作物农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用 的自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人工干预，而且至关重要的是， 旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在大幅减少对环境的影响，大幅降低 公用事业需求，降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。
(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html
(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37
(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27
我们 在农业科技领域的地位
资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领未来创新的跨国公司的机会。我们与潜在目标的稳健合作证实了 我们的信念和愿望，即成为一家更大的综合农业技术解决方案提供商的一部分，该业务的每个独立部门都有 现有的传统业务，可以利用跨领域的专业知识来扩大其业务足迹。
AgriForce™ Grow House
公司打算使用其独特的专利设施 设计和基于水培的自动种植系统，在植物基制药、营养保健品和高价值作物市场开展业务，该系统使耕种者能够在受控的环境中有效地种植作物（“FORCEGH+™”）。 该公司设计的 FORCEGH+™ 设施几乎可以在任何环境条件下进行生产，并尽可能优化作物产量，使其达到其全部遗传潜力，同时大大消除使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。
公司继续开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的 垂直种植技术相整合。
商业 计划
公司正在探索利用其获得专利的种植室结构和自动种植系统来扩大其内部 业务的机会，以及合资和许可的外部机会。
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AgriForce 品牌
UN（THINK）™ Foods
公司于2021年9月10日从位于爱达荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）购买了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项已获授权的专利，可以自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙粉，并生产天然甜味剂 果汁。核心工艺在美国和主要国际市场的专利编号为11540,538。全天然工艺 旨在解锁一系列现代、古老和传统谷物、豆类 和根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以制造专业的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜味谷物和 其他估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。
在截至2023年9月30日的 期间，公司在Awakened Grains™ 面粉的商业化方面取得了里程碑式的成就，这是该公司第一个使用该知识产权的品牌。管理层已经定义并测试了其生产质量控制和安全协议 ，并与我们在加拿大的合作伙伴 一起生产了几批多吨的发芽谷物，完善和扩大了生产流程。我们还正在对美国的合作伙伴进行资格认证，以建立更多的生产中心，这将支持 的增长并降低该地区客户的物流成本。此外，我们已经与一家签约的 运输公司以及加拿大和美国的两个仓库建立了供应链物流。我们的商业团队在定义定价方面取得了进展，并正在进行高级的 客户研发试验，以了解如何将产品整合到食品供应商的制造流程中。在此期间，开发了在线销售物流 和广告材料，以支持建立直接面向消费者的销售渠道。最后， 该公司为客户和消费者开发了大量应用Awakened Grains™ 面粉的配方。
公司正在与我们的研发合作伙伴一起开发多个成品原型，包括一系列煎饼混合物，这些原型已准备就绪 用于消费者测试。
小麦 和面粉市场
现代 饮食被认为是导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险的原因，部分原因是食用 高度加工的食品，这些食品的天然纤维、蛋白质和营养含量都很低；单淀粉、糖和卡路里含量极高。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。举个例子，传统的烘焙面粉的天然纤维含量低（约 2-3%），蛋白质含量低至平均水平（约 9%），淀粉含量非常高 （约 75%）（4）。全麦面粉仅稍好一点。
(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。
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相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制食欲和提高新陈代谢（5）。它们还有助于减肥 ，降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。
联合国 的优势（THINK）™ Foods IP
可控的酶促反应和吸热糖化（“CERES-MNG”） 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，其纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙面粉，碳水化合物和卡路里含量明显低于标准烘焙面粉。
由软白小麦生产的 CERES-MNG 烘焙面粉的纤维含量是 普通多用途面粉 (6) 的 40 倍，蛋白质含量高三 (3) 倍，净碳水化合物减少 75%。
资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月
CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。
(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
(6) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。
AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物现代、传统和古代谷物面粉（用于面包、烘焙食品、面团、糕点、零食、 和意大利面） | |
| - | 蛋白质 面粉和蛋白质添加剂 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物谷物和零食 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物燕麦类乳制品替代品 | |
| - | 更好的 味道，更清洁的标签，高蛋白，高纤维，低碳水化合物营养棒 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物营养果汁 | |
| - | 甜味剂 — 液体和颗粒状 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物宠物食品和零食 |
我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：
| - | 配料 | |
| - | 带有品牌标识的 原料 | |
| - | 消费者 品牌的商品 |
对于 AgriForce™ 来说，UN (THINK)™ 食品知识产权的优质专业产品成功商业化 并在 类别中占据一小部分份额，是一个显著的商机。我们估计，到2030年，潜在收入将在5亿至10亿美元之间 （不包括来自麦芽糖强力果汁应用的任何潜在收入）。
| Breads &Bakery | 功能性 面粉 | 脉冲
面粉 | 乳制品 替代品 | 营养 酒吧 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 全球 市场规模 | $ | 222B | $ | 48B | $ | 17B | $ | 6B | $ | 45B | ||||||||||||||
| 潜在的市场份额 | 0.1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
| 潜在的 净收入 | $ | 100-200M | $ | 200-480M | $ | 100-170M | $ | 30-60M | $ | 20-40M | $ | 450-950M | ||||||||||||
资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估算值。
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在加拿大建立生产联合国 (THINK)™ 强力小麦粉的试点工厂之前，我们正在使用我们的专利工艺开发 一种黄金标准的发芽小麦粉，该面粉已通过经纪人认证，于2023年1月在加拿大 和美国以联合国 (THINK)™ Awakened Grains™ 品牌出售。这种全新的Awakened Grains™ 面粉有三种类型可供选择：用于面包的硬质白小麦和硬红小麦以及用于烘焙和 糕点的软白小麦——与传统的多用途面粉相比，纤维含量增加五倍以上，蛋白质含量高出两倍以上，净碳水化合物含量高达77％（来源：Eurofins 食品化学麦迪逊公司，2022年12月）。
商业 计划
AgriForce™ 的 有机增长计划是分四个不同的阶段积极建立和部署产品的商业化：
第 1 阶段（已完成）：
| ● | 产品 和流程测试和验证。（已完成) | |
| ● | 申请 的美国和国际专利。（已完成) | |
| ● | 商业试验工厂的概念 工程和初步预算。（已完成) | |
| ● | 创建 UN (THINK)™ 食品品牌 。（已完成) | |
| ● | Awakened Grains™ 系列产品的资格认证 以及运营和商业设置。(已完成) |
第 2 阶段：
| ● | 在企业对企业（“B2B”）渠道推出联合国（THINK）™ Awakened Grains™ 轻度发芽面粉系列 的 。（完成） 在直接面向消费者（“D2C”） 渠道推出联合国（THINK）™ Awakened Grains™ 轻度发芽面粉系列产品 。 | |
| ● | 设计、 建造、启动和运营经过全面加工和获得专利的面粉的试验工厂。 | |
| ● | 在小麦谷物面粉后开发 系列成品，对豆类/豆类和大米类蛋白粉的专利工艺进行资格认证。 | |
| ● | 与大学建立 关系，研究专利面粉对营养的影响。 |
第 3 阶段：
| ● | 在美国/加拿大推出 第一系列完全获得专利的加工产品（UN (THINK)™ power wheam flor）。 | |
| ● | 利用 D2C、零售、餐饮服务领域的成品推动 业务。 | |
| ● | 作为烘焙、零食和植物性蛋白质产品制造商的原料，推动 业务。 | |
| ● | 通过合作伙伴关系和许可开发 制造基地。 | |
| ● | 大型加工厂的概念 工程和初步预算。 |
第 4 阶段：
| ● | 扩大美国/加拿大的 产品范围。 | |
| ● | 将 业务扩展到国际其他地区。 | |
| ● | 设计、 构建、启动和运行大规模加工计划。 |
Radical Clean Solutions (“RCS”)
RCS 是一家总部位于美国的公司，开发了一条先进的产品线，其中包括正在申请专利的 “智能羟基生成系统” ，专注于众多垂直行业，经证明可消除 99.99% 以上的所有主要病原体、病毒、霉菌、挥发性有机化合物 (VOC) 和过敏触发因素 (7)。该系统的应用范围从家庭、办公室、医疗和养老机构到 餐厅、交通工具等。RCS的目标是创造一个安全健康的世界，尤其是在最近的COVID 大流行的情况下。
公司与RCS签订了全球许可协议，将在受控的 环境农业（CEA）和食品制造行业中将其专有的羟基生成设备商业化。
2023年10月1日，公司签署了收购 14% RCS股份的最终协议。
公司预计，销售RCS设备将在2023年底获得收入。在本季度，公司与墨西哥一家领先的空调和供暖解决方案分销商签署了一份独家 分销协议，用于在墨西哥境内代表和销售用于温室和食品制造设施的 Agriforce/RCS 羟基生成设备。第一批 份采购订单是在 2023 年 9 月收到的。
合并 和收购（“并购”）
在并购增长方面，该公司正在农业技术和食品技术领域进行收购。公司 认为，收购并建设战略将为我们 所服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。
Manna 营养集团资产收购
2021 年 9 月 10 日，公司签署了一份最终资产购买协议，从 Manna 手中收购食品生产和加工知识产权。
2022年5月10日，公司完成了对与Manna Nutritional Group LLC的资产购买协议的修订。该修正案要求 发行预先融资的认股权证，而不是分几个批次发行股票，并包含契约，以获得股东对 收购交易的批准，然后才能将预先融资的认股权证行使成公司普通股。
交易已于2022年12月15日获得股东的完全批准。该公司支付了147.5万美元的现金对价，发行了 147,600份预付认股权证，价值12,106,677美元，经调整后经汇率差异492,300美元。在遵守9.99％的止损权 和美国证券交易委员会第144条的限制的前提下，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，预先注资的 认股权证将转换为相同数量的普通股。
(7) BCI 实验室，佛罗里达州盖恩斯维尔，2022 年 2 月；以及各种机构研究。
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2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权 转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。在截至2023年9月30日的九个月中，公司在行使与本次交易有关的 份已归属的Manna预先注资认股权证后，发行了102,610股股票。2023年10月1日，公司在行使Manna预先注资认股权证的既得部分后，又发行了 13,645股普通股。
收购 Delphy Groep BV
2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票的组合以2350万欧元的价格收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司Delphy。Delphy 优化植物性食品和花卉的生产 ，在欧洲、亚洲和非洲拥有跨国业务，拥有大约 200 名员工和顾问。 《德尔菲协议》是独立谈判达成的，不是关联方交易。
2023年5月25日，经过广泛的尽职调查、对历史 和预计财务信息的评估、潜在的减值风险以及当前的市场状况，双方于2023年5月25日共同终止了股票购买协议。
Deroose Plants NV 具有约束力的意向书
2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。
Deroose LOI 需要完成标准尽职调查并签订最终购买协议，该协议预计将包括 商业标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件 和成交条件。
双方均未发出终止协议的通知。
Stronghold 土地收购
2022 年 8 月 30 日，公司与 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）签订了购买和销售协议（“PSA”） ，在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）150万美元现金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。该股票以预融资认股权证 的形式分两批发行：（i）在进入PSA后的五天内发行1700,000美元（13,917张预融资认股权证），以及（ii）交易结束时110万美元（9,005张预融资认股权证）。第一批在第一季度发行，在 未完成交易后，于 2023 年 3 月 31 日作废。每股预先融资的认股权证行使价为122.15美元，但有一些调整余地。 经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定，本次交易中所有证券的发行均免于登记。根据协议条款，Stronghold将在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作，以完成交易。
2023 年 3 月 31 日，由于公司向 Stronghold 发出 终止通知，已发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效。
2023 年 10 月 12 日，Stronghold 向加利福尼亚高等法院送达了该公司违反与 PSA 有关的合同 的申诉。除了 财务报表中已经记录的内容外，公司否认承担任何责任，并将大力为针对公司的索赔进行辩护。
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Berry People LLC 具有约束力的意
1月24日 ，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），以收购Berry People LLC（“Bry People”）。Berry People”）是一家具有国际影响力和可扩展业务模式的浆果企业。此次收购加强了 AgriForce™ 品牌部门，使该公司能够与联合国（THINK）™ 实现商业协同效应。
Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对品牌化、全年供应有机和传统浆果 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 200 多家零售和餐饮服务客户以及 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3540万美元（未经审计）。
BP LOI 除其他外指出：
| ● | 交易将取决于完成使公司满意的尽职调查，在进行令人满意的尽职调查后， 必须根据最终收购协议就收购条款达成协议，包括完成交易的先决条件 ； | |
| ● | 双方将在2023年4月30日之前签署最终购买协议(8)，除非双方同意； 和 | |
| ● | Berry People 在英国石油公司意向书执行后的三个月内不会与其他各方进行任何谈判。 |
(8) Berry People 和公司共同同意将最长截止日期修改为 2023 年 8 月 31 日
英国石油公司意向书列出了2800万美元的拟议收购价格，包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性股票，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据与商定的增长目标 相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People 将有机会在收盘后的五年内获得未来的收益。
在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通过农业 合资企业进一步向后融入农业生产，并将许可和开发的知识产权作为可扩展特许经营模式的一部分进行部署。仅在美国，2021 年 的浆果市场就达到96.5亿美元，自2019年以来，每年的增长率约为10％（9）——这一趋势预计将继续。
(9) 根据 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日
最近的事态发展
2023 年 7 月 18 日，公司宣布对管理层进行重组。英戈·穆勒辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。Richard Wong 同时被任命为临时首席执行官，大卫·韦尔奇和约翰·米克森分别担任董事会联席主席 。英戈·穆勒在2023年9月27日的股东大会之前一直担任公司董事，当时 他没有再次当选并停止担任董事。该公司目前正在评估有关任命 位全职首席执行官的备选方案。
作为新兴成长型公司的地位
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》颁布。《就业法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。
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我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中某些 豁免但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的内部控制系统提供审计师认证报告 ，以及 (ii) 遵守上市公司会计可能采用的任何要求 监督委员会（PCAOB）关于强制性审计公司轮换或提供更多信息的审计师 报告的补充关于审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (a) 首次公开募股结束五周年之后的财年最后一天，(b) 我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(c) 我们被视为规则 所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天根据1934年《证券交易法》或《交易法》（如果我们的 股票证券的市值由非关联公司持有，则会出现12b-2截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，已超过7亿美元），或者 (d) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
操作结果
下文 应与本报告中分别包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期未经审计的简明财务报表一起阅读。
收入
公司自成立以来没有产生任何收入。
运营 费用
在截至2023年9月30日的三个月中，运营 费用与2022年9月30日相比减少了1,778,223美元，下降了52％，这主要是由于以下原因 ：
| ● | 专业费用减少了899,542美元，这是由于公司专注于当前活跃企业的有机增长，2023年第三季度并购支出大幅减少。 |
| ● | 咨询业减少了375,386美元，这是由于公司专注于当前活跃企业的有机增长，2023年第三季度并购支出大幅减少。 |
| ● | 由于2023年第三季度的总体成本削减举措，办公室和行政部门减少了164,579美元。 |
| ● | 由于产品研发减少，研发减少了137,962美元。 |
| ● | 由于高管薪酬 降低以及2023年第三季度员工人数减少，工资和薪金减少了92,268美元。 |
| ● | 股票薪酬减少了88,483美元，这是由于员工人数减少而没收了大量 期权。 |
| ● | 由于削减成本的举措大幅减少了公共关系机构和社交媒体合同费用，销售和营销下降了84,508美元。 |
| ● | 由于用于外国业务发展的差旅减少，旅行和娱乐业减少了52,091美元。 |
| ● | 投资者和公共关系减少了50,180美元，这是由于2022年用于就并购目标进行沟通的投资者和公共关系咨询服务比2023年第三季度多。 |
此 被以下内容部分抵消：
| ● | 折旧 和摊销增加了165,382美元，这是由于2023年1月可供使用的无形资产开始摊销。 |
| ● | 所有 件其他商品的总金额为 1,394 美元。 |
在截至2023年9月30日的九个月中，运营 费用与2022年9月30日相比减少了3,024,149美元，下降了29％，这主要是由于以下原因：
| ● | 专业费用减少了1,032,592美元，这是由于公司专注于当前活跃企业的有机增长， 并购支出在2023年大幅减少。 |
| ● | 由于公司专注于当前活跃企业的有机增长，并购 支出在2023年大幅减少，咨询业减少了998,784美元。 |
| ● | 与2022年支付给RCS的支出以及仅在2022年产生的 设计和施工费用相比，由于2023年工作量有限，研究 和开发减少了515,460美元。 |
| ● | 投资者和公共关系减少了267,239美元，这是由于2022年更多投资者和 公共关系咨询服务用于沟通。 |
| ● | 由于高管薪酬 降低以及2023年员工人数减少，工资和薪金减少了202138美元。 |
| ● | 由于2023年期间的总体成本削减 举措，办公室和行政部门减少了165,940美元。 |
| ● | 股票薪酬减少了140,021美元，这是由于2023年员工人数减少导致大量 期权没收。 |
| ● | 由于并购目标的差旅 支出减少，差旅和娱乐业减少了109,787美元。 |
此 被以下内容部分抵消：
| ● | 折旧 和摊销增加了496,989美元，这是由于2023年1月可供使用的无形资产开始摊销。 |
| ● | 所有 件其他商品的总价为 89,177 美元。 |
其他 （收入）/支出
截至2023年9月30日的三个月 30日止的三个月，其他支出增加的主要原因是，2023年第三季度与2022年第三季度的大幅转换导致衍生负债的公允价值变动为1,138,985美元，2023年两批债券的债券增值利息为376,264美元，而 2022年一批债券的债券增值增加了2022,098美元因为债务是通过发行股票代替现金偿还的。 所有其他商品合计为 157,299 美元。
截至2023年9月 30日的九个月中，其他支出增加的主要原因是两批债券的债券增值利息为4,356,542美元，而2022年为 一期，债务转换亏损为635,703美元，这是由于通过股票发行代替现金偿还了几笔债务。 被该期间 证券价格大幅下跌导致衍生负债公允价值变动4,475,578美元所抵消。所有其他物品合计为127,059美元。
流动性 和资本资源
公司对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。 公司为运营提供资金以及制定计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的运营 业绩和现金流，这些表现和现金流受当前的经济状况、金融市场、业务和其他因素的影响。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 净亏损7,740,078美元，截至2022年9月30日 的九个月净亏损为10,120,501美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为40,514,172美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为32,774,094美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为5,437,592美元和9,061,726美元。
截至2023年9月30日， 公司持有586,565美元的现金，而截至2022年12月31日为2,269,320美元。
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我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们监管活动的成本和时间，尤其是我们在美国和国外为我们的知识产权 获得监管部门批准的流程 |
| ● | 我们为进一步开发技术而开展的研发活动的成本 |
| ● | 建造我们的种植园的成本，包括并发症、延误和其他未知事件造成的任何影响 |
| ● | 商业化活动的成本，包括销售、营销和生产 |
| ● | 支持我们增长所需的 水平的营运资金 |
| ● | 我们的 需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施，以支持我们作为 上市公司的发展和运营 |
| ● | 完成 计划中的收购 |
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还 负债。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性 和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，公司可能需要额外的融资 来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。
在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 的债务或股权融资或其他融资安排来获得额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。
现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金为5,437,592美元，而截至2022年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金为9,061,726美元。3,624,134 美元的变动主要是由于 的以下原因：
| ● | 由于上述运营费用， 净亏损减少了2,380,423美元。 |
| ● | 作为现金 储蓄计划的一部分，贸易应付账款的延迟支付，以及将预付的预付预付余额用于投资者关系服务，以及摊销2023年使用自动柜员机的递延发行成本，这推动了992,009美元的营运资金出现了有利的变化。 |
| ● | 所有其他物品合计为251,702美元。 |
在截至2023年9月30日的九个月中， 没有用于投资活动的现金。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与收购50万美元知识产权无形资产的付款 以及购置总额为93,259美元的设备和租赁权益改善款和为在建工程支付的5万美元有关。这部分被已关闭托管的 加利福尼亚州科切拉房产押金的20,000美元可退还部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金代表债券净收益为4,615,385美元，以及以现金发行的普通股净收益为1,342,915美元。这被1741,950美元的可转换债券的还款、325,962美元的债券融资成本和153,220美元的股票发行成本部分抵消。在截至2022年9月30日的九个月中， 用于融资活动的净现金代表债券净收益为12,75万美元。这部分被1,634,89美元的债券 的融资成本以及分别为1,122,000美元和173,376美元的可转换债券本金和利息的偿还所抵消。
最近的 融资
2023年1月17日，债券投资者额外购买了总额为5,076,923美元的股票，并获得了53,226份认股权证。可转换的 债券和债券认股权证的发行行使价为62.00美元。额外部分的发行触发了 向下融资条款，将第一批债券和第一批债券认股权证的行使价调整为62.00美元。
2023年6月20日，公司签订了私募协议 ，发行20,000股普通股和另外20,000份认股权证，总对价为25万美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司根据自动柜员机协议以现金形式发行了124,652股普通股，扣除发行成本 ，总额为939,695美元。此次发行进一步触发了向下融资准备金，将第一 和第二批债券以及第一和第二批债券认股权证的行使价调整为5.50美元。
2023年10月18日，一位债券投资者又购买了 一批总额为275万美元的可转换债券，并获得了620,230份认股权证。可转换债券和债券 认股权证的行使价为2.62美元。额外部分的发行进一步触发了向下融资条款， 将第一和第二批债券以及第一和第二批债券认股权证的行使价调整为 2.62美元。
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关闭 资产负债表安排
没有。
重要的 会计政策
请参阅 本季度 报告中包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计财务报表的脚注。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们选择的是按比例调整的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序。
我们的 管理层负责根据《交易法》第13a-15 (f) 和15d-15 (f) 条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条，我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们对财务报告的内部控制 是一个流程，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和 为外部目的编制财务报表提供合理的保证。管理层 评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在2013年COSO框架中的内部控制——综合 框架中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是 有效的。
内部控制中的 变更。
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 ，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的 披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现 所需的控制目标提供合理的保障。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用 判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。同样，对控制措施的评估 无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已发现。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
有关 对法律程序的讨论，请参阅本报告第一部分第 1项所含未经审计的简明合并财务报表附注14和15。
商品 1A。风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们选择的是按比例调整的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 1 月 1 日，公司向一位顾问发行了 250 股普通股。
2023年1月3日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了32,742股普通股。
2023 年 1 月 17 日，公司在转换可转换债务后发行了 5,000 股普通股。
2023年1月23日，公司在转换可转换债务后发行了7,000股普通股。
2023年1月24日，公司在转换可转换债务后发行了2,016股普通股。
2023 年 3 月 2 日，公司在转换可转换债务后发行了 200 股普通股。
2023 年 3 月 31 日，公司发行了 3,118 股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。
2023 年 3 月 31 日，公司向一位顾问发行了 50 股普通股。
2023年4月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了3,876股普通股。
2023 年 4 月 1 日，公司向一位顾问发行了 250 股普通股。
2023年6月1日，公司在转换可转换债务后发行了36,111股普通股。
2023年6月12日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了6,332股普通股。
2023 年 6 月 20 日，公司以私募方式向股东发行了 20,000 股普通股。
2023 年 7 月 1 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 68,645 股普通股。
2023 年 7 月 1 日，公司向一位顾问发行了 100 股普通股。
2023年7月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了7,908股普通股。
2023 年 7 月 6 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 16,645 股普通股。
2023 年 7 月 13 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 9,596 股普通股。
2023 年 7 月 31 日，公司发行了 4,654 股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。
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2023 年 7 月 31 日，公司向一位顾问发行了 250 股普通股。
2023年8月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了109,561股普通股。
2023 年 8 月 2 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 13,207 股普通股。
2023 年 8 月 10 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 26,356 股普通股。
2023 年 8 月 31 日，公司发行了 7,993 股普通股，作为公司高管和员工薪酬的一部分。
2023年9月1日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了126,400股普通股。
2023 年 9 月 12 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 26,534 股普通股。
2023年9月12日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了51,752股普通股。
2023 年 9 月 14 日，公司通过转换可转换债务代替现金偿还而发行了 25,160 股普通股。
2023 年 9 月 30 日，公司发行了 19,242 股普通股，作为公司高管和员工薪酬的一部分。
2023年10月1日，公司通过转换可转换债务发行了111,419股普通股，以代替 现金偿还。
2023年10月1日，公司在转换预先出资的认股权证后发行了13,644股普通股。
2023年10月18日，一位债券投资者又购买了一批总额为275万美元的可转换债券 ，并获得了620,230份认股权证。可转换债券和债券认股权证的行使价为2.62美元。 额外部分的发行进一步触发了向下融资条款，将第一和第二批债券 以及第一和第二批债券认股权证的行使价调整为2.62美元。
2023年10月30日，公司在转换可转换债务后发行了19,084股普通股。
2023 年 11 月 1 日，公司通过转换可转换债务发行了 160,500 股普通股，以代替 现金偿还。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证* |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证* |
| 101.ins | 内联 XBRL 实例文档** |
| 101.sch | Inline XBRL 分类架构文档** |
| 101.cal | Inline XBRL 分类计算文档** |
| 101.def | Inline XBRL 分类法 Linkbase 文档** |
| 101.lab | Inline XBRL 分类标签 Linkbase 文档** |
| 101.pre | Inline XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档** |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提供 |
| ** | 已在此处提交 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| AGRIFORCE 成长系统有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 2 日 | 来自： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 理查德 Wong | |
| 标题： | 临时首席执行官兼首席财务官 | |
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