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附录 10.2

UDEMY, INC.

控制权变更和遣散协议

本控制权变更和遣散协议（以下简称 “协议”）由Udemy, Inc.（以下简称 “公司”）与普拉萨德·拉杰（“高管”）签订，自高管受雇于公司的第一天（“生效日期”）起生效。

本协议在公司控制权变更或在本协议所述情况下非自愿解雇高管人员时，为行政部门提供某些保护。

公司和高管协议如下：

1. 协议期限。本协议的初始期限从生效日期开始，到2024年9月1日结束（“初始期限”）。在初始期限结束时以及之后的每三（3）周年，本协议将自动续订额外三 (3) 年（每个 “附加期限”），除非任何一方在自动续订之日前至少六十 (60) 天向另一方提供不续订的书面通知。尽管有上述规定，但如果控制权变更发生在初始期限或附加期限（如适用）剩余的十二 (12) 个月以内，则本协议的期限将自动延长至控制权变更之日后的十二 (12) 个月之日。如果行政部门有权享受本协议第3节规定的福利，则在双方履行本协议与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。

2. 随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的规定，高管的雇用是而且将继续是随意的。

3. 遣散费。

(a) 符合条件的非 CIC 终止。符合条件的非CIC解雇后（定义见下文），高管将有资格从公司获得以下款项和福利：

(i) 遣散。一次性一次性付款，相当于行政人员工资（定义见下文）的六（6）个月，减去适用的预扣税。

(ii) 眼镜蛇保险。在不违反第3 (d) 节的前提下，公司将按当时有效的费率为高管和高管的合格受抚养人（定义见下文）支付COBRA保险的保费（定义见下文），但随后通常适用于公司在职员工（“COBRA保险”）的费率发生任何变化，直至高管解雇之日起六（6）个月内最早的六（6）个月就业，(B) 行政人员（以及行政部门的合格受抚养人，如适用）获得类似保险的日期计划，或（C）高管失去COBRA保险资格的日期。

(b) 符合条件的 CIC 终止。符合条件的CIC解雇后，高管将有资格从公司获得以下款项和福利：

(i) 遣散。一次性一次性付款，相当于高管十二 (12) 个月的工资加上高管目标奖金的100％，减去适用的预扣款。

(ii) 眼镜蛇保险。在不违反第3（d）节的前提下，公司将提供COBRA保险，最早的截止日期为（A）自高管解雇之日起十二（12）个月，（B）高管（以及高管的合格受抚养人，视情况而定）获得类似计划保障之日，或（C）高管不再有资格获得COBRA的保险。

(iii) 加速股权归属。对当时未归属的100％股份加速归属（以及可行使性，视情况而定），但须遵守高管当时发行的每笔未偿还的补偿性股权奖励。对于基于绩效归属的股权奖励，除非管理此类奖励的适用股权奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已实现目标。

(d) 获得 COBRA 保险的条件。高管收到COBRA保险的前提是高管在COBRA规定的时限内为高管及其符合条件的受抚养人（如果有）选择COBRA延续保险。如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供COBRA保险，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的应纳税月款（除非紧接着的句子另有规定），金额相等再加上高管为继续履行职责而必须支付的每月COBRA保费或她的团体健康保险（其合格终止保险金额将基于适用于高管及其任何符合条件的高管家属的COBRA保险第一个月的保费率）（均为 “COBRA替代补助金”），无论高管是否选择COBRA延续保险，都将支付这笔COBRA替代补助金，并将于高管的日期（x）中较早者终止获得其他工作或 (y) 公司支付总金额的日期的 COBRA 替代补助金等于适用 COBRA 保险期内的月数。为避免疑问，COBRA替代补助金可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将受到任何适用的预扣税的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供COBRA替代补助金，则行政部门将不会收到COBRA替代补助金或任何其他COBRA保险。

(e) 不重复付款或福利。为明确起见，如果符合条件的CIC前解雇，则根据第3（b）条向高管提供的任何遣散费和福利将减少已经提供的任何金额

根据第3（a）条向行政部门提交。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管有权通过适用法律或根据公司集团任何成员赞助或参与的计划、政策、合同或安排（“其他福利”）获得任何现金遣散、持续的健康保险福利或加速归属任何股权奖励（本协议项下除外），则本协议下的相应遣散费和福利金将减少其他金额向行政部门支付或提供的福利。

(f) 行政官之死。如果高管在行政部门根据本协议有权领取的所有款项或福利尚未发放之前去世，则未付金额将在高管去世后尽快一次性支付给行政部门的指定受益人（如果在世），或者以其他方式一次性支付给行政人员的个人代表。

(g) 公司集团成员之间的转让。就本协议而言，如果高管被非自愿地从公司集团的一名成员调到另一名成员，则调动将不是无故解雇，但可能使高管能够有正当理由辞职。

(h) 排他性补救措施。如果终止高管在公司集团的聘用，则本协议的条款旨在成为并且是排他性的，取代高管以其他方式可能有权获得的任何其他权利或补救措施，无论是法律、侵权行为或合同还是衡平法。除本协议中明确规定的福利外，行政部门在解雇时无权获得任何福利、补偿或其他款项或权利。

4. 应计补偿。在公司集团解雇高管时，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应付给高管的所有应计但未付的假期、费用报销、工资和其他福利。

5. 领取遣散费的条件。

(a) 分居协议和索赔解除。高管在高管根据第 3 条被合格解雇后收到的任何遣散费或福利金须经高管签署且不得撤销公司当时标准的离职协议和免除索赔（其中可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助处理任何诉讼事宜的协议以及其他标准条款和条件）（“释放” 和该要求，即 “释放要求”），必须不迟于生效且不可撤销高管资格终止后的第六十（60）天（“发布截止日期”）。如果该新闻稿在发布截止日期之前没有生效且不可撤销，则行政部门将丧失根据第3节获得遣散费或福利的任何权利。

(b) 付款时间。第3 (a) (i) 条或第3 (b) (i) 条规定的任何一次性遣散费将在新闻稿生效且不可撤销之日后的第一个定期发放工资日（“遣散费开始日期”）发放，但以下第5（d）节要求的任何延迟情况除外。本应在遣散费开始日期当天或之前向行政部门支付的任何与眼镜蛇相关的遣散费的任何应纳税分期付款将在遣散费开始日期支付，此后的任何剩余分期付款将按协议的规定提供。根据第3条加速归属的任何限制性股票单位、绩效股份、绩效单位和/或类似的全值奖励将在不迟于该日期后的十 (10) 天内结算

如果CIC前合格终止，则释放生效且不可撤销，或者（y）如果较晚，则在控制权变更的日期不迟于控制权变更。

(c) 归还公司财产。高管在高管根据第3条被合格解雇时收到的任何遣散费或福利，前提是高管归还公司集团任何成员向高管提供的所有文件和其他财产（公司员工手册和专门与高管有关的人事文件的副本除外）、由高管编写或获得的与其在公司集团工作有关或以其他方式属于公司集团的所有文件和其他财产。

(d) 第 409A 条。公司打算使根据本协议或其他方式提供的所有款项和福利免于或遵守该守则第409A条的要求以及根据该守则第409A条颁布的任何指导方针（统称为 “第409A条”），因此任何款项或福利都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，并且本协议中的任何含糊之处都将根据这一意图进行解释。在第409A条所指的 “离职” 之前，将不会根据本协议或其他方式向高管支付任何款项或福利（如果有），与根据第409A条被视为递延补偿金的任何其他遣散费或离职补助金（统称为 “延期付款”）一起考虑。如果在高管解雇时，高管是第409A条所指的 “特定员工”，则延期付款的支付将在必要的范围内延迟支付，以避免征收根据第409A条征收的额外税款，这通常意味着高管将在该日期之后的六 (6) 个月零一 (1) 天或之后的第一个工资发放日期收到付款高管解雇。公司保留在未经高管或任何其他个人同意的情况下自行决定修改本协议的权利，以遵守在实际支付任何福利或征收任何额外税收之前避免征收根据第409A条征收的额外税款或以其他方式避免根据第409A条确认收入所需的任何条款。根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条，根据本协议应支付的每笔款项、分期付款和福利均构成单独的付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会就第409A条可能征收的任何税款、罚款和利息或可能产生的其他费用向高管提供补偿、赔偿或使其免受损害。

(e) 辞去高管和董事职位。高管在根据第3条被合格解雇后收到任何遣散费或福利，前提是高管辞去所有高管和董事职务，公司集团的所有成员以及执行公司可能要求的与此相关的任何文件的执行人员。

6. 付款限制。

(a) 减少遣散费。如果高管从任何公司集团成员或任何其他方获得的与本协议或其他条款有关的任何款项或福利（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则需缴纳该守则第4999条规定的消费税（“消费税”），那么付款将等于最佳结果金额。“最佳结果金额” 将是 (x) 付款的全额或 (y) 较低的金额，这将导致付款中任何部分都不需缴纳消费税，无论金额为何

考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，行政部门在税后基础上会收到较高金额。如果必须减少构成降落伞付款的补助金或福利，以使补助金等于最佳业绩金额，则将按以下顺序减少现金支付：（A）按时间倒序减少现金支付（即，触发消费税的事件发生后最晚一天所欠的现金付款将是第一笔减少的现金支付）；（B）取消 “视变更而定” 授予的股权奖励反之亦然《守则》第280G条所指的 “所有权或控制权”授予奖励的日期顺序（即，最近发放的股权奖励将首先取消）；（C）按授予奖励之日相反的顺序减少股权奖励的加速归属（也就是说，将首先取消最近授予的股权奖励的归属）；（D）按时间倒序减少员工福利（即最迟在奖励发生之日所欠的福利）触发消费税的事件将是第一个减少的福利）。在任何情况下，行政部门在下令削减付款方面都没有任何自由裁量权。高管将全权负责支付因根据本协议收到的款项和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员都不会就任何此类个人纳税义务向高管进行报销、赔偿或使其免受损害。

(b) 消费税负债的确定。除非公司和高管另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司（“公司”）来做出本第6节所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，无论出于何种目的，对高管和公司都具有约束力。为了进行本第6节所要求的计算，公司可以对适用的税收做出合理的假设和估计，并可能依赖对本法第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第6条做出决定。公司将承担与本第6节所设想的任何计算有关的费用，并支付与公司服务有关的所有款项。对于公司的决定，公司对高管不承担任何责任。

7. 定义。本协议中提及的以下术语将具有以下含义：

(a) “董事会” 指公司的董事会。

(b) “原因” 是指发生以下任何一种情况：(i) 在公司发出书面通知，描述公司认为高管未能履行此类职责或责任的依据，并且没有在高管上任后的三十 (30) 天内纠正此类失职行为后，高管故意持续不履行作为公司雇员分配的职责或责任（因高管残疾而导致的失职除外）收到此类通知；(ii) 高管参与以下任何行为与高管作为公司员工的责任有关的不诚实、欺诈或虚假陈述，对公司的声誉或业务造成重大损害；(iii) 高管违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规，对公司的声誉或业务造成重大损害；(iv) 高管未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密；或 (v) 行政部门被定罪或进入认罪不成立，这是一项重罪。

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或多人以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票的所有权之日，该股票，加上该人持有的股票，构成公司股票总表决权的五十（50％）以上；但是，就本小节而言，(A) 通过以下方式收购额外股票任何被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人都不是被视为控制权变更，并且（B）如果所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在所有权变更前对公司有表决权的股份的所有权、公司股票或公司最终母实体总投票权百分之五十（50％）或以上的直接或间接受益所有权的比例基本相同，则此类事件不会在此情况下被视为控制权变更第 (i) 小节。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益；

(ii) 公司的有效控制权发生变化，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被任命或选举之日之前的任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事会成员取代。就本第 (ii) 款而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司很大一部分资产的所有权发生变化，该变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的十二（12）个月内收购）总公允市场价值等于或超过公司所有资产总公允市场价值的百分之五十（50％）的资产之日收购或收购；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（B）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或涉及公司股票，（2）实体，百分之五十（50％）或以上其总价值或表决权由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有的个人或间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上，或（4）实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50％）由本第（iii）（B）小节所述个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，总公允市场价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行动。尽管

如上所述，除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为避免疑问，如果一项交易的唯一目的是（i）改变公司的注册状态或（ii）创建控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。

(d) “控制权变更期” 指控制权变更前三 (3) 个月开始到控制权变更后十二 (12) 个月结束的时期。

(e) “COBRA” 指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

(f) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

(g) “公司集团” 指本公司及本公司的任何子公司。

(h) “保密协议” 指您之前签署的随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议。

(i) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。

(j) “正当理由” 指在发生以下一个或多个事件后，未经高管明确书面同意，高管根据下一句话终止高管在公司集团的聘用：

(i) 在削减前夕大幅削减高管的权力或责任；但是，控制权变更后继续雇用与控制权变更前夕生效的公司业务和运营职责、权限或责任基本相同将不构成 “正当理由”（例如，如果高管受雇于高管，则不存在 “正当理由” 母公司或其他包括公司或其资产（“母集团”）在内的一组受控公司中的实体，其对公司业务的职责、权限或责任与高管在控制权变更前所承担的职责、权限或责任基本相同，无论高管的头衔是否经过修订以反映高管在母集团整体公司层次结构中的地位，或者该高管是否向子公司、关联公司、业务部门提供服务或其他方面）；

(ii) 大幅减少高管的基本工资或奖金机会，但与董事会批准的任何影响公司大多数高级管理人员的薪资/奖金削减计划成比例的削减除除外；但是，总共减少10％或更少的幅度在任何情况下都不被视为实质性削减；

(iii) 高管必须提供服务的地理位置发生重大变化（就本协议而言，高管搬迁到距离高管当时所在地不到三十 (30) 英里的设施或地点将不被视为地理位置的实质性变化）；或

(iv) 公司对本协议任何重大条款的任何重大违反。

为了使高管终止与公司集团成员的雇佣关系是有充分理由的，在 “正当理由” 理由最初存在后的九十 (90) 天内，以及自该通知发出之日起不少于三十 (30) 天的合理补救期内，除非事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知，否则高管不得终止雇佣关系。

(k) “符合条件的CIC前终止” 是指在控制权变更日期之前发生的符合条件的CIC终止。

(l) “合格解雇” 是指 (i) 公司集团成员无故终止高管的聘用（不包括因高管死亡或残疾而解雇），或 (ii) 高管出于正当理由，在控制权变更期（“符合条件的CIC解雇”）或控制权变更期之外（“符合条件的非CIC解雇”）。

(m) “工资” 是指高管合格解雇前夕有效的年基本工资（或者如果解雇是由于基本工资大幅减少而出于正当理由辞职，则高管的年基本工资在削减前夕生效），或者，如果高管的合格解雇是合格CIC解雇且金额更高，则按控制权变更前的有效水平计算。

(n) “目标奖金” 是指高管在合格终止前夕生效的年度（或按年计算）目标奖金，或者，如果高管的合格终止发生在控制权变更期内且金额更高，则高管的年度（或按年计算，如果适用）目标奖金在控制权变更前立即生效。

8. 继任者。本协议将在高管去世后对 (a) 高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何继任者具有约束力和受益。根据本协议的条款，无论出于何种目的，公司的任何此类继任者都将被视为公司的替代者。为此，“继承者” 是指在任何时候，通过收购、合并或其他方式，直接或间接收购公司全部或几乎全部资产或业务的任何个人、公司、公司或其他商业实体。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政部门根据本协议获得任何形式的补偿的权利不得转让或转让。任何其他企图分配、转让、转让或以其他方式处置行政部门获得补偿或其他福利的权利均属无效。

9. 通知。

(a) 一般情况。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并将在 (i) 实际交付给

被通知的当事方，(ii) 通过电子邮件发送时，(iii) 确认传真发送后的二十四 (24) 小时，(iv) 向认可的隔夜快递公司交存款后一 (1) 个工作日，或 (v) 通过头等认证邮件或挂号邮件向美国邮政局交存款三 (3) 个工作日，要求退回收据，预付邮费，如果寄给行政部门，地址为 (A) 最近应以书面形式向公司提供信息，（B）如果是向公司提供的，则地址如下：

Udemy, Inc.

哈里森街 600 号，三楼

加利福尼亚州旧金山 94107

注意：总法律顾问

(b) 终止通知。公司集团成员因故解雇将通过解雇通知通知高管，高管的任何解雇都将通过向公司发出终止通知通知通知公司，在每种情况下，都将根据本协议第9（a）节发出。该通知将指明本协议中依据的具体终止条款，将合理详细地说明声称的事实和情况，为根据上述条款终止提供依据，并将具体说明终止日期（不超过发出通知后的三十 (30) 天）。

10. 辞职。出于任何原因终止高管的聘用也将构成高管自愿辞去公司集团任何成员的所有高管和/或董事职位，应董事会的要求，高管将执行任何合理必要的文件以反映辞职情况。

11. 杂项条款。

(a) 没有缓解责任。除非第 3 (e) 节另有规定，否则高管无需减少本协议规定的任何付款金额，也不会扣除高管可能从任何其他来源获得的任何收入。

(b) 豁免；修正。除非修改、豁免或解除本协议的修改、豁免或解除条款得到公司的授权高管（高管除外）和高管的书面同意并签署，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的豁免均不被视为在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的放弃。

(d) 完整协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方先前就本协议标的达成的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头还是书面，无论是明示还是暗示），包括为避免疑问起见，包括任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议。

(e) 适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。在本协议允许的任何诉讼范围内，员工特此明确同意个人和

位于加利福尼亚州旧金山县的州法院或加利福尼亚北区的美国联邦法院的专属管辖权和审判地，不论员工在哪里提供服务，都不属于其他法院。

(f) 仲裁。因高管受雇于公司集团而产生的、与本协议下的任何人（包括公司以及以其身份或其他身份行使的公司任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划）的任何争议、索赔或争议，均应根据保密协议的规定接受仲裁。

(g) 可分割性。本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议将保持完全的效力和效力。

(h) 预扣税。本协议下的所有款项和福利将减去适用的预扣税。公司有权从任何款项或福利金中扣除所有需要从补助金或福利中预扣的联邦、州、地方和/或外国税，并扣除任何其他必要的工资单。公司集团的任何成员均不得向高管缴纳因本协议项下的任何付款或福利而产生或与之相关的税款。

(i) 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

签名页面如下

通过以下签名，各方均表示接受本协议的条款，如果是公司，则由其正式授权的官员接受。

UDEMY, INC.

作者：/s/ Greg Brown

姓名：格雷格·布朗

职务：首席执行官

日期：2023 年 7 月 11 日

行政的

作者：/s/ Prasad Raje

姓名：Prasad Raje

日期：2023 年 7 月 11 日