Powerbridge Technologies

2023年8月29日

通过埃德加

瑞安·罗恩先生

斯蒂芬·克里科里安先生

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

亲爱的罗恩先生和克里科里安先生：

Powerbridge Technologies Co., Ltd.（以下简称 “公司”、 “我们” 或 “我们的”）特此转交对美国证券交易委员会员工（“员工”）于 2023 年 8 月 23 日就其于 2023 年 4 月 28 日提交的 F-20 表格（“表格 20-F”）年度 报告的回复。为了便于参考，我们在本回复信中以粗体重复了工作人员 的评论。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 15 项控制和程序

(b) 管理层关于财务内部控制的年度报告 注册会计师事务所报告证明报告，第118页

回应：公司计划对2022财年的20-F表格提出修正案 ，以回应员工的评论，该修正案的副本作为附录A附于此。在员工确认没有其他评论后， 公司将提交所附的20-F/A。

* * *

公司承认，无论员工是否进行任何审查、评论、采取行动或不采取任何行动，公司及其 管理层均对其披露的准确性和充分性负责。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。 如果您有任何疑问，请随时致电 (+86) 132-2977-6627 联系陈凯文，或致电 (+852) 3443-1150 联系我们的美国法律顾问王宇。如果您还有其他意见，如果您能通过电子邮件将其转发给我们 kelvinchan@powerbridge.com ，并致电 yu.wang@hk.kwm.com 或通过电话将其转发给我们的法律顾问，我们将不胜感激。

附录 A

表格 20-F/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

20-F/A 表格

☐ 根据1934年《证券交易法》第12 (b) 或 (g) 条 提交的注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财年

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

或者

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条 提交的报告

从______________到____________的过渡期内要求空壳公司提交这份报告的事件日期

委员会文件编号：001-38851

POWERBRIDGE 技术有限公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（公司或组织的司法管辖权）

高级商业园，9楼，C2号楼

高新区兰湾巷 29 号

中国广东珠海 519080

（主要行政办公室地址）

首席执行官斯图尔特·洛尔

高级商业园，9楼，C2号楼

高新区兰湾巷 29 号

中国广东珠海 519080

电话：+86-756-339-5666

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址）

根据该法第 12 (b) 条 注册或待注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条 注册或待注册的证券：

没有

（班级标题）

根据该法第 15 (d) 条有申报义务 的证券：

没有

（班级标题）

注明截至年度报告所涉期结束时发行人每类 资本或普通股的已发行股份数量：

截至2022年12月31日，发行人已发行285,005,647股 股。

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 用复选标记指明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 不是

注意 — 勾选上面的复选框不会解除 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务 。

用复选标记指明注册人是否：(1) 在过去的12个月 中（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求 。是的没有 ☐

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期）内 以电子方式提交和发布了 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用复选标记注明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂 的任何更新。

用勾号指明注册人是否已提交了报告并证明了其管理层对编制或发布 审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。是的 ☐ 不是

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础 来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。物品 17 ☐ 物品 18 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

（仅适用于过去五年中参与破产 程序的发行人）

在 根据法院确认的计划分配证券之后，通过复选标记注明 注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐ 是 ☐ 否

解释性说明

本20-F表格（“20-F/A表格”）的第2号修正案 已提交，旨在修改Powerbridge Technologies 有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月28日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告（“原始表格20-F”）。提交这份20-F/A表格是为了修改第15项下的某些披露。控制和程序 ，内容涉及管理层针对美国证券交易委员会的评论而发布的财务报告内部控制年度报告。

“第 15 项” 的第一段。控制措施 和程序-(b) 管理层关于注册会计师事务所财务报告内部控制的年度报告 “注册会计师事务所会计师事务所的财务报告认证报告”，现已全部由以下内容取代：

“我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，对财务报告建立 并保持足够的内部控制。

我们对财务报告的内部控制是 这一流程旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务 报表提供合理的保证，包括 (1) 与记录维护 有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公平地反映了我们公司资产的交易和处置； (2) 提供合理的保证必要时记录交易以备不时之需根据公认会计原则编制合并财务报表 ，并且我们公司的收支只能根据我们 管理层和董事的授权进行；以及 (3) 为防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、 使用或处置我们公司的资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错报。此外，对我们内部 控制对未来财务报告的有效性的任何评估都可能受到以下风险的影响：由于 条件的变化，控制措施可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据《交易法》第13a-15（c）条的要求， 我们的管理层根据Treadway 委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，对截至2022年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制不如2022年12月31日的 有效。我们和我们的独立注册会计师事务所发现的重大缺陷涉及 (i) 缺乏对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；(ii) 缺乏足够的记录在案的财务结算政策和程序，特别是与期末费用截止和 应计有关的政策和程序；(iii) 在维护足够文件和评估方面控制不足会计 的影响，无论是重要还是非重要的例行付款交易；以及 (iv) 缺乏足够的记录在案的财务结算单和程序，特别是与期末支出截止额和应计费用有关的政策和程序。”

此外，根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，根据《交易所法》第13a-14（a）条，随函提交公司首席执行官和首席财务官的新认证作为本20-F/A表格的附录。

项目 19。展品

展览索引

签名

注册人特此证明其符合在此 20-F/A 表格上提交的所有要求，并且已正式促使和授权下列签署人代表其签署本年度报告 。

附录 12.1

首席执行官的认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

我，Stewart Lor，证明：

附录 12.2

首席财务官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 302 条

我，徐玉霞，证明：

附录 13.1

首席执行官的认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条

关于Powerbridge Technologies Co., Ltd.（以下简称 “公司”）于本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F/A表年度报告（以下简称 “报告”），我， 公司首席执行官Stewart Lor，根据根据第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证据我所知，在 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》中， ：

附录 13.2

首席财务官认证

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条

关于Powerbridge Technologies Co., Ltd.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日止年度的20-F/A表年度 报告（以下简称 “报告”），我， 公司首席财务官徐玉霞根据根据第9050条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证据我所知，2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 6 条：