美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
MSP Recovery, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-39445 |
84-4117825 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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Le Jeune Road 2701 10 楼 |
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Coral Gables, 佛罗里达 |
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33134 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (305) 614-2222 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 |
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生活 |
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纳斯达克全球市场 |
可赎回认股权证,每批25份认股权证可行使一股A类普通股,行使价为每股287.50美元 |
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生活 |
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纳斯达克全球市场 |
可赎回认股权证,每批25份认股权证可行使一股A类普通股,行使价为每股0.0025美元 |
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LIFWZ |
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纳斯达克全球市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2023年11月1日,MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet(“公司” 或 “LifeWallet”)董事会(“董事会”)任命注册会计师弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯为公司首席财务官(“首席财务官”)兼首席财务官。尽管里维拉将继续担任公司的首席运营官,但里卡多·里维拉先生将不再担任公司的临时首席财务官。Rivas-Vásquez先生现年45岁,从BDO LLP加入LifeWallet,自2022年起担任该公司的交易咨询服务董事总经理。里瓦斯-巴斯克斯先生于 2010 年至 2022 年担任毕马威会计师事务所的交易咨询董事,并于 2005 年至 2010 年担任毕马威会计师事务所的高级助理。从 2002 年到 2005 年,Rivas-Vásquez 先生担任安永会计师事务所高级审计师/职员会计师。Rivas-Vásquez 先生拥有圣母大学会计学理学硕士学位和迈阿密大学工商管理学士学位。
关于里瓦斯-巴斯克斯先生被任命为首席财务官兼首席财务官,公司于2023年8月31日与里瓦斯-巴斯克斯先生签订了一封录取通知书(“录用信”)。根据录用信的条款,Rivas-Vásquez先生将获得25,000美元的签约奖金,40万美元的年基本工资,并且他将有资格获得年度奖金,最高为其年基本工资的20%。
Rivas-Vásquez先生与被任命为首席财务官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。根据S-K条例第404(a)项,Rivas-Vásquez先生在公司要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。与Rivas-Vásquez先生被任命为首席财务官有关的薪酬的任何重大调整都将由薪酬委员会建议和确定,供董事会批准。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年11月1日,公司根据2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的委托书(“委托书”)举行了2023年年会(“2023年年会”),该委托书于2023年9月22日左右邮寄给2023年9月5日营业结束时(“记录日期”)的LifeWallet登记股东。
持有经反向拆分调整后的LifeWallet普通股121,611,760股(约为88.40%)的股东亲自或通过代理人出席了2023年年会。每位此类股东都有权对此类股东在记录日期持有的每股LifeWallet普通股获得一票,LifeWallet普通股的持有人共同投票支持董事选举和在2023年年会上向他们提出的另一项提案。
正如委托书中更全面地描述的那样,以下事项已在2023年年会上提交LifeWallet股东表决:(i)再次选举公司的两名第一类董事为第一类董事,任期均为三年,或者直到其继任者正式当选并获得资格或直到他们提前辞职或被免职;(ii)批准对德勤会计师事务所(“德勤”)的任命作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。
有关适用于 2023 年年会的标准,请参阅委托书中的 “关于会议”。
两项提案的结果:
(i) 再次选举公司的两名第一类董事为第一类董事,每人任期三年,或者直到其继任者正式当选并获得资格,或者直到他们先前辞职或被免职:
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对于 |
反对 |
弃权 |
罗杰·梅尔策 |
3,027,747,480 |
0 |
298,330 |
Beatriz Assapimonwait |
3,027,862,909 |
0 |
182,901 |
获得多数选票后,罗杰·梅尔策和比阿特丽斯·阿萨皮蒙韦特再次当选为LifeWallet的第一类董事,任期均为三年,或者直到他们的继任者正式当选并获得资格,或者直到他们较早辞职或被免职。
(ii) 批准任命德勤为公司2023财年的独立注册会计师事务所:
对于 |
反对 |
弃权 |
3,039,212,393 |
801,430 |
280,165 |
在获得多数票赞成票后,德勤作为公司2023财年独立注册会计师事务所的任命获得批准。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MSP Recovery, Inc. |
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日期: |
2023年11月2日 |
来自: |
//亚历山德拉·普拉森西亚 |
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姓名: 标题: |
亚历山德拉·普拉森西亚总法律顾问 |