附件10.12
的补偿补偿政策
皮特尼·鲍斯公司。
日期：2023年12月1日
A条。
目的和一般条款
第二节A-1.目的。
Pitney Bowes Inc.(“本公司”)已采用此补偿补偿政策(本“政策”)以：
(A)根据本政策B条规定的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的适用规则，在重述的情况下实施强制性追回政策；和
(B)实施酌情追回政策，以便在本政策C条规定的委员会酌情决定(定义见下文A-6节)时，在涉及不当行为的情况下收回某些赔偿金。
本政策中使用但未立即定义的任何大写术语具有第A-6节、第B-1节或第C-1节(视适用情况而定)中规定的含义。
第A-2节。行政部门。
本政策应由委员会全权酌情执行。委员会有权根据适用法律和本政策对本政策进行解释并作出与本政策有关的所有决定。在不限制前述规定的原则下：
(A)本政策B条的解释方式应与适用规则的要求一致，委员会、董事会或公司不得在任何方面放弃遵守本政策；以及
(B)本政策C条须由委员会全权酌情解释；惟委员会可将其行政责任转授予本公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员，及/或一名或多名代理人(承保高级人员除外)，在此情况下，在此情况下，凡提及委员会应视为包括该管理委员会(视何者适用而定)，而董事会可接管委员会在管理C条方面的任何或所有权力及权力，在此情况下，对委员会的提及应视为包括董事会(视乎适用而定)。
委员会所作的任何解释和决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。
第A节-3.生效日期；期限。
本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策B条适用于下文B-3节所述的任何涵盖人员在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。
第A节--4.修正案。
董事会可不时酌情修订本政策，但须受适用法律或上市标准的任何限制所规限，包括(就第B条而言)适用规则。在不限制前述规定的情况下，董事会可在其认为必要时修订本政策，以反映对适用规则或法规或根据适用规则发布的指导意见的任何修订。
A节--5.不可替代权利；非穷举权利。
本政策项下的任何补偿权利是根据(A)修订和重订的Pitney Bowes Inc.2018年股票计划或其任何后续计划(如适用)、Pitney Bowes Inc.关键员工激励计划或其任何后续计划(如适用)、或本公司或其任何子公司的任何其他激励计划，或公司或其任何子公司的任何其他激励计划所提供的任何其他补救措施或权利的补充，而不是替代；(B)任何补偿政策的条款或任何雇佣协议、薪酬协议或安排或其他协议中的规定；或(C)本公司根据适用法律可获得的任何其他法律补救。
除追讨本政策所规定的赔偿外，本公司可采取其认为必要、适当及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行动，与委员会决定本政策应适用有关事宜，包括终止受保人员或受保人士(视何者适用而定)的雇用或对其采取法律行动，而本政策并不限制本公司采取任何该等适当行动的权利。
第A节--6.定义的术语。
本政策中使用的下列大写术语具有以下含义：
(A)“适用规则”系指《交易法》第10D条和根据其颁布的第10D-1条以及《纽约证券交易所有限责任公司上市公司手册》第303A.14条。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“追回补偿”就B条而言是指以奖励为基础的补偿，就C条而言是指按本政策确定必须偿还的补偿。
(D)“委员会”指本公司的行政人员薪酬委员会，或如无该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。
(E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(F)“监管机构”指适用的证券交易委员会和纽约证券交易所。
B条。
多德-弗兰克补偿政策
卧底警员
第二节B-1.具体定义的术语。就本B条而言，下列术语具有以下含义，这些含义将被解释为符合适用规则：
(A)“涵盖人员”指本公司每名高级人员，即本公司总裁、主要财务官、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁总裁、任何其他执行决策职能的高级人员，或根据《财务报告》第17章229.401(B)节确定的为本公司履行类似重大决策职能的任何其他人士。就本保单而言，本公司任何母公司或附属公司的任何承保高级人员如履行上一句为本公司所述的重大决策职能，则该等承保高级人员为“承保高级人员”。
(B)“财务报告措施”指(I)根据编制本公司财务报表时所采用的会计原则而厘定及呈列的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施1、(Ii)公司的股价及(Iii)有关公司的股东总回报。“财务报告措施”不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
(C)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现《财务报告措施》而给予、赚取或授予的任何薪酬。2基于激励的薪酬不包括，除其他形式的薪酬外，仅在特定雇佣期结束时授予的、没有任何业绩条件的股权奖励，以及基于与财务报告措施无关的目标的奖金奖励。
(D)“已收到”-就本政策而言，在公司达到适用于基于激励的薪酬奖励的财务报告措施的会计期间，基于激励的薪酬被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
(E)“恢复期”是指紧接本公司须拟备重述的日期之前的三个已完成的财政年度，该日期以(I)董事会、董事会的一个委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员的日期较早者为准，如董事会无须采取行动，则认为或理应得出以下结论：
1“财务报告措施”可包括但不限于以下会计计量和计量的例子：(一)收入；(二)净收入；(三)营业收入；(四)一个或多个可报告部门的盈利能力；(五)财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；(六)未计利息、税项、折旧和摊销前的收益；(七)业务资金和业务调整资金；(八)流动性指标(如营运资金、业务现金流)；(Ix)回报指标(例如投资资本回报、资产回报)；及(X)盈利指标(例如每股盈利)。
2“基于激励的薪酬”可包括但不限于：(1)完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从“奖金池”中支付的奖金，其规模完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而确定；(3)基于财务报告衡量业绩目标实现情况的其他现金奖励；(Iv)全部或部分基于实现财务报告指标业绩目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、股票期权和股票增值权；及(V)完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而授予或归属的出售股份或行使通过激励计划获得的期权/SARS所获得的收益。
本公司须拟备重述，或(Ii)在法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司拟备重述的日期。
(F)“重述”是指由于本公司重大违反证券法规定的任何财务报告要求而须编制会计重述，包括为更正先前发出的财务报表中的错误(I)对先前发出的财务报表有重大影响，或(Ii)如该错误在当期更正或本期未予更正，将会导致重大错报的任何所需会计重述。
第B-2节重述的恢复。
如果公司被要求准备重述，公司应合理地迅速向代管人员追回该代管人员在恢复期间收到的任何错误奖励的薪酬金额。错误收到的基于奖励的报酬的数额将是适用干事根据原始财务报表中的错误数据收到的基于奖励的报酬(无论是现金还是股票)与适用干事本应收到的基于奖励的报酬(无论是现金还是股份)之间的差额，如果这种基于奖励的报酬是基于重述的结果，则适用于适用干事所产生或支付的任何税务责任。
追回根据本B条错误判给的任何赔偿金，并不取决于任何受保护官员在重述方面的欺诈或不当行为。
在不限制前述规定的情况下，对于基于公司股票价格或股东总回报的奖励薪酬，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则(A)该金额应基于公司对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则的要求向纽约证券交易所提供该估计。
B-3节涵盖官员，并涵盖基于激励的薪酬。
B条涵盖在恢复期内的任何时间接受奖励补偿的所有受保护官员。任何人在担任代管干事之日之前收到的奖励补偿，不得根据本条B条予以追回。涵盖人员就业状况的后续变化，包括退休或终止雇用，不影响公司根据本条款B条追回基于激励的薪酬的权利。
本政策B条适用于受保护干事在生效日期或之后收到的、因在生效日期或之后结束的任何财政期间实现基于财务信息或从财务信息得出的财务报告措施而获得的基于奖励的薪酬。为免生疑问，这将包括在生效日期或之前批准、授予或发放给受保护人员的激励薪酬，如果此类激励薪酬是在生效日期之后收到的。
B节--4.追回方法；有限例外。
委员会应根据适用法律自行决定追回根据本条B条收到的任何基于奖励的补偿的方法，其中可包括但不限于D条所述的追回方法。
如符合下列任何一项条件，且委员会据此认定追回是不可行的，则不需要追回：
(A)支付给第三方以协助执行本条款B的直接费用将超过应追回的金额；但在确定基于执行费用追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已作出合理尝试追回基于激励的补偿，(Ii)已记录这种合理的追回尝试，以及(Iii)向纽约证券交易所提供文件；
(B)如果追回是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反母国法律；但在确定基于违反母国法律而追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已获得母国法律顾问的意见，并被纽约证券交易所接受，认为追回将导致该违法行为，以及(Ii)向纽约证券交易所提供该意见的副本；或
(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)或第401(A)(13)或第411(A)节的要求，以及根据该等条文颁布的美国财政部条例。
B-5.报告；披露；监测。
公司应根据适用规则的要求以及适用于公司的任何其他要求，包括与美国证券交易委员会申报文件相关的要求，向监管机构提交与本政策有关的所有必要披露和备案文件。
第C条。
以下项目的酌情薪酬追回政策
某些失当行为
第C-1节具体定义的术语。就本C条而言，下列术语具有下列含义：
(A)“受保薪酬”3指所有(1)给予受保人的基于奖励的现金薪酬，包括但不限于根据红利计划或其他方式授予的任何年度奖金和其他短期和长期现金奖励；(2)基于股权的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、根据股权计划或其他方式授予的绩效股票单位；以及(3)因(1)或(2)而收到的任何收益或收益。为免生疑问，前述规定包括以前作为遣散费或解雇赔偿金的一部分已支付、赚取、既得、递延或支付或应付的任何赔偿，以及委员会确定受本C条约束的任何其他形式的赔偿。
(B)“涵盖事件”是指委员会作出下列决定的日期：
(1)重述已经发生，而委员会确定，从事直接或间接导致重述的不当行为的被保险人，或
(2)委员会认定被保险人从事了构成以下定义的严重不当行为的行为或没有采取行动。
(C)“承保期间”是指委员会确定发生了承保事件的财政年度和紧接该财政年度之前的三个已完成的财政年度。
(D)“受保人士”指(I)每名受聘人员，(Ii)根据股权计划获得股权奖励的每名公司雇员，及(Iii)根据奖金计划获得奖励的每名本公司雇员。
(E)“严重不当行为”是指(I)与被保险人履行或不履行职责有关的重罪或类似规模的罪行的定罪，或(B)故意行为或不以导致企业或其员工受到物质伤害的方式行事。为此目的，“实质性伤害”指的是委员会认定的重大而非无关紧要的伤害。
第二节C-2.覆盖事件的离散恢复。
如果承保人发生承保事件，委员会可决定是否应向该承保人追回下列形式的承保赔偿，以及追回的范围：(A)截至委员会确定承保事件之日尚未支付的承保赔偿(无论是既得的或非既得的)，以及(B)在所涉期间给予、收到(根据B条的定义)、既得、结算或分配(就股票期权或股票增值权而言，包括行使时收到的补偿)的承保补偿。
第C-3节。覆盖范围。
承保人的就业状态或服务提供者身份的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响本公司根据本条C条追讨承保补偿的权利。
第D条。
追回的方法
第D-1节主题第B-4节，如果委员会确定本政策应在适用法律允许的范围内适用，公司应由委员会全权酌情决定采取其认为必要或适当的任何行动来追回赔偿。这些行动可包括但不限于(并视情况而定)：
(A)没收、减少或取消任何尚未分配或以其他方式解决的追回补偿(不论是否已归属)；
(B)要求追回以前支付给被保险人或被保险人(视情况而定)的任何追回赔偿金；
(C)要求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何以股权为基础的追回补偿时变现的任何数额；
（d）补偿已向计及补偿补偿的计划（不包括某些税务合格计划，但包括递延补偿计划、补充高管退休计划和适用法律（包括《守则》第409 A条）允许的保险计划）供款或递延的补偿金额以及该补偿产生的任何收益;
（e）除非B条另有要求，否则应确定应在税前还是税后基础上收回补偿;
（f）抵销、扣留、消除或导致没收在确定日期后可支付或判给受保人员或受保人士（如适用）的任何款项;及
（g）采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追讨行动。
此外，委员会可授权对违反受托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取委员会认为适当的其他行动，以强制执行受保官员或受保人士（如适用）对公司的义务。
除上述规定外，如果受保官员或受保人员未能偿还或偿还应收回的补偿金，委员会可要求该人员偿还本公司在根据本政策收回补偿金时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。
第D-2节.通知。 在公司根据本政策采取行动向受保人或受保人（如适用）追讨赔偿之前，公司应采取商业上合理的步骤，向该等个人提供有关该等追回的事先书面通知;但该通知要求不得以任何方式延迟根据第B条合理迅速地追讨任何错误授予的激励性赔偿。
第D-3条.无赔偿。 公司不应赔偿任何现任或前任受保官员或受保人员（如适用）因错误获得赔偿而遭受的损失，也不应支付或偿还任何此类人员因任何保单而产生或支付的保费，以资助此类人员的潜在追偿义务。