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1.计划的目的和生效日期：本计划称为Pitney Bowes Inc.董事股票计划。该计划的目的是使Pitney Bowes Inc.(“本公司”)能够吸引和留住具有杰出能力的人士担任本公司的非雇员董事，方法是根据该计划的条款向该等人士支付部分其以本公司股票形式支付的薪酬。该计划自该计划最初获得公司股东批准之日起生效。该计划可能会不时修改，并于2023年9月11日起修改和重述。

2.可供该计划使用的普通股：根据该计划授予的奖励将通过发行公司普通股(每股面值1美元)来解决，普通股来自根据之前经公司股东批准的Pitney Bowes Inc.2013年股票计划(“2013股票计划”)不时发行的普通股股票，或后续股东批准的股权补偿计划。根据本计划授予限制性股票单位而发行的普通股应一对一地减少(A)2013年股票计划下可供发行的普通股总最高数量和(B)2013年股票计划下可为奖励非期权或股票增值权而发行的股票数量的分项限制。

3.提高参与计划的资格：就本计划而言，担任公司董事会成员的人士(“董事会”)及非经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)所指的公司或其附属公司的“雇员”，应视为“合资格董事”。计划的目的是让所有符合资格的董事参加该计划。

(A)每一名当时作为公司董事的合资格董事应在每次限制性股票单位年度股东大会后的第一次董事会会议日期获得年度奖励，奖励若干股公平市值(如本文定义)等于100,000美元的普通股；然而，在该日期后加入董事会的合资格董事将获得部分限制性股票单位，其公平市值相当于按比例分配的数量的普通股，其比例金额为100,000美元乘以一个分数，该分数的分子是自年度股东大会翌日起12个月内剩余的天数，而分母为365。不得向合资格董事发行零碎股份。通过将每一零碎股份四舍五入到下一个最高整数来确定股份的整数数量。

(B)根据本计划授出的每个受限制股份单位代表有权于授出授出日期后一年收取一股普通股；然而，就每项年度授出股份而言，本公司可全权酌情向合资格董事提供一次性机会，选择延迟交收受限制股份单位至合资格董事作为本公司董事的服务终止为止。任何此类延期选举的条款和条件的执行方式应符合经修订的1986年《国内税法》第409a节的要求。

(A)除非管理人(定义见下文)另有决定，合资格董事有权收取与根据本协议授予的受限制股份单位有关的股息等价物，据此，合资格董事有权收取与相应授予受限制股份单位股份数目相等的股息，除非管理人另有决定，该等股息应于向普通股持有人支付股息时以现金支付予适用的合资格董事。除非管理署署长另有决定，除获得股息等价物的权利外，合资格董事对于受根据本协议授予的任何限制性股票单位奖励所规限及/或可根据本协议授予的任何限制性股票单位而发行的普通股股份，并无投票权或其他股东权利，直至该等股份实际发行予合资格的董事(或获准受让人)并以其名义登记为止。

(B)符合资格的董事不得出售、转让、质押或以其他方式转让根据本协议授予的限制性股票单位，除非通过遗嘱或继承法和分配法。此外，在第5(D)节的规限下，符合条件的董事不得出售、转让、质押或以其他方式转让受根据本计划授予的任何限制性股票单位约束的普通股，除非且直到该等股票免费发行给符合条件的董事且不受本计划施加的所有转让限制或其他限制。

(C)尽管本计划有任何其他规定，本计划项下任何股份的发行或交付可延期一段时间，以符合任何国家证券交易所的任何适用规定或适用于发行或交付该等股份的任何其他法律或法规的任何要求，而如果任何该等股份的发行或交付构成违反任何法律或任何政府当局或任何国家证券交易所的任何规定，则本公司无义务发行或交付任何该等股份。

(I)任何个人、实体或集团(经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)在任何一项交易或一系列交易中(但不是从Pitney Bowes Inc.收购)，持有当时已发行普通股的30%或以上的实益拥有权(根据《交易法》颁布的规则13(D)(3)的含义)，或有权在董事选举中投票的Pitney Bowes Inc.当时未发行有投票权证券的合并投票权，但为此目的，不包括Pitney Bowes Inc.或其任何子公司的任何此类收购，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或任何公司，在此类收购后，当时有权在董事选举中投票的该公司当时已发行普通股的50%以上以及该公司当时已发行有投票权证券的合并投票权，由紧接收购前分别是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票权证券实益拥有人的个人和实体直接或间接实益拥有，其比例与他们在紧接收购前拥有当时已发行普通股的比例基本相同

(Ii)在任何连续12个历月的期间内，在该期间的第一天组成董事会(在该日期为“现任董事会”)的任何个人，因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，但在该期间第一天之后成为董事成员的任何个人，其委任、选举或提名由必和保的股东选出，并经当时组成现任董事会的董事以最少过半数的投票通过，须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但不包括为此目的，任何与董事选举有关的实际或威胁的选举竞争而首次就任的个人，直至该个人获得当时组成现任董事会的董事的过半数批准为止；或

(Iii)(A)完成重组、合并或合并，而在紧接该重组、合并或合并之前是必胜宝公司普通股及有表决权证券的各自实益拥有人的个人及实体，在该项重组、合并或合并后，并不直接或间接实益拥有因该项重组、合并或合并而产生的法团当时已发行普通股的多于50%的股份，以及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，或(B)Pitney Bowes Inc.的股东批准完全清算Pitney Bowes Inc.的解散，或出售或以其他方式处置Pitney Bowes Inc.的全部或几乎所有资产。

8.对计划的修改或终止：公司保留随时通过董事会的行动修订、修改或终止本计划的权利，条件是此类行动不得对任何符合资格的董事在本计划条款下关于在采取行动之前作出的奖励的权利产生不利影响。

9.计划的管理：本计划由董事会治理委员会或任何负责董事薪酬的继任委员会(以下简称《管理人》)管理。管理署署长就本计划条款的诠释或本计划所引起的任何问题或争议所作的所有决定，均为最终决定，并对本公司及其合资格董事及其继承人或受益人具有约束力。

10.资本重组：倘若因本公司资本重组、合并、合并、股息、股份合并或本公司公司架构或股份的任何其他变化而导致本公司普通股已发行股份的数目或种类发生任何变化，董事会将公平及适当地调整根据第4节授予各合资格董事的股份数目、受限股票单位已发行奖励的股份数目及任何其他受影响的条文，以防止根据计划拟授出的利益扩大或减少。