附件10.9
附件A：修订和重新调整Pitney Bowes Inc.2018年股票计划。
第一节目的。
自2018年5月7日起生效、于2019年5月6日修订和重述、于2020年5月4日和2022年5月2日进一步修订和重述、截至2023年9月11日再次修订和重述的Pitney Bowes Inc.2018年股票计划(以下简称“计划”)的目的是通过将公司及其关联公司的主要员工的利益与Pitney Bowes股东的利益保持一致来促进公司及其股东的利益，使关键员工有机会在公司的增长和业绩中获得专有权益。增加激励，为公司未来的财务成功和繁荣作出贡献，并增强公司及其联属公司吸引和留住非常合格的个人的能力，这些人的努力可能会影响公司的财务增长和盈利能力。
第2节.定义
本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或透过一个或多个中介机构控制的任何实体，或(Ii)委员会厘定本公司拥有重大股权的任何实体。准则第409a节、第414(B)和(C)节中规定的聚合规则通常用于确定附属公司状态，但在与规范第409a节的规则不冲突的范围内，应使用50%的测试而不是80%的测试来确定受控集团的状态。
(B)“奖励”指根据本计划授予的任何限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励、业绩奖励或替代奖励。
(C)“奖励协议”指本公司或董事会不时批准以证明根据本计划授予的奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件(包括电子通讯)，指明根据本计划授予的奖励的条款和条件。
(D)“董事会”或“董事会”指本公司不时组成的董事会。
(E)在下列情况下，就本计划而言，“控制变更”应被视为已经发生：
(I)任何个人、实体或集团(经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)在任何一项交易或一系列交易中(但不是从Pitney Bowes Inc.收购)，有权在董事选举中投票的Pitney Bowes Inc.当时已发行普通股或当时已发行有投票权证券的合并投票权的30%或以上的实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13(D)(3)的含义)，但为此不包括Pitney Bowes Inc.或其任何子公司的任何此类收购，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或在此类收购后与以下情况有关的任何公司：当时有权在董事选举中投票的该法团当时的已发行普通股的50%以上，以及该法团当时已发行的有投票权证券的合并投票权，由在紧接该项收购前分别是Pitney Bowes Inc.的普通股和有投票权证券的实益拥有人的个人和实体直接或间接实益拥有，其比例与他们在紧接该项收购前拥有当时已发行普通股的所有权，或有权在董事选举中普遍投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权基本相同，视属何情况而定；或
(Ii)在任何连续12个历月的期间内，在该期间的第一天组成董事会(以该日期为“现任董事会”)的任何个人因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，但在该期间第一天之后成为董事成员的任何个人，其委任、选举或提名由必和保的股东以选举方式当选，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应视为犹如该名个人是现任董事会成员一样
董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是与与董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的任何个人，直至该个人获得当时组成现任董事会的董事过半数批准为止；或
(Iii)发生(A)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，在每种情况下，分别是作为Pitney普通股和有投票权证券的实益拥有人的个人和实体
在紧接该等重组、合并、合并或出售或其他处置之前，Bowes Inc.在该等重组、合并、合并或出售或其他处置后，并不直接或间接实益拥有因该等重组、合并、合并或出售或其他处置而产生的法团的当时已发行普通股的50%以上的实益权益，以及当时有权在董事选举中投票的已发行有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)。或(B)Pitney Bowes Inc.股东批准完全清算或解散Pitney Bowes Inc.，或出售或以其他方式处置Pitney Bowes Inc.的全部或几乎所有资产。
(F)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”或其后继守则。
(G)“委员会”指完全由独立董事组成的高管薪酬委员会，或由董事会根据第3条指定的任何其他由独立董事组成的委员会，以管理计划。董事会和委员会应各自有权在特拉华州法律允许的最大程度上委派其在计划下的职责。委员会还可以将第3条规定的某些行政任务委托给雇员福利委员会。
(H)“公司”是指Pitney Bowes Inc.或其任何继承人。
(I)“备兑奖励”指授予受备雇员的奖励(购股权、股票增值权或其他奖励除外)，其每股行使价不低于股份于授予该等奖励当日的公平市价，前提是该奖励于授予时已由委员会指定为该等奖励。承保奖励应遵守本计划第15节的规定。
(J)“残疾”应具有委员会所确定的含义，或在委员会没有确定的情况下，应指根据皮特尼-鲍斯长期残疾(有限公司)计划的规定和程序被“残疾”两年的参与者，无论该参与者是否有资格根据该计划领取福利，或根据州工人补偿法有权领取为期两年的福利的参与者。
(K)“股息等值”指委员会根据本计划第7(C)节确定的与限制性股票或股票单位奖励有关的现金支付金额，相当于奖励相关股票由参与者拥有时应获得的金额。
(L)“股息等值股份”应为根据限制性股票、股份单位或其他奖励项下股息被视为再投资而发行的股份，惟该等股份须受适用于其产生的限制性股票、股份单位或其他奖励的归属、没收风险、延期或其他条件或限制，以及委员会可能决定的其他条件或限制所规限。
(M)“雇员”指本公司或任何联属公司的任何雇员。
(N)“公平市价”就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，指按委员会不时厘定的方法或程序厘定的该等财产的公平市价。公司普通股股票在授予日的公平市价应为《华尔街日报》公布的《纽约证券交易所综合交易表》中报道的公司普通股股票在授予日的收盘价。如果纽约证券交易所(NYSE)在授权日关闭，则公平市价应为紧随授权日之后纽交所第一个交易日的收盘价。
(O)“全额奖励”指认股权或股票增值权以外的奖励。
(P)“激励性股票期权”或“国际标准化组织”指旨在满足守则第422条或其任何后续规定要求的股票期权。
(Q)“非限制性股票期权”或“无限制股票期权”指的是不打算作为奖励股票期权的期权。
(R)“购股权”或“购股权”指根据计划第7(A)节授予的权利，可按委员会指定的行使价、时间及条款及条件购买若干普通股股份。期权可以作为ISO或NSO授予。
(S)“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第7(D)节授予的任何奖励。
(T)“参与者”是指根据本计划获得奖励的员工。
(U)“绩效奖”是指根据本协议授予的、符合本计划第6(D)条的任何奖励。
(V)“业绩目标”是指任何符合资格的业绩标准或基于委员会可能不时制定的公司(包括任何子公司、部门、部门或单位)、个人或其他业绩衡量标准的其他业绩目标。
(W)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支。
(X)“先前计划”指自2002年1月1日起修订及重述的Pitney Bowes股票计划、经修订及重述的Pitney Bowes Inc.2007股票计划及经修订及重述的Pitney Bowes Inc.2013股票计划。
(Y)“合格业绩标准”是指以下一项或多项业绩标准，分别适用于整个公司，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于整个公司，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，适用于公司整体，或适用于业务单位、子公司、部门或部门，并以绝对基准或相对于预先确定的目标，每年或在一段时期内累计计量，根据委员会确定的每一种情况，对上一年的结果或指定的比较组进行衡量：(1(2)息税前利润(‘EBIT’)，(3)扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(‘EBITDA’)，(4)每股收益，(5)经济增加值，(6)自由现金流量，(7)毛利，(8)股本账面或市值增长，(9)持续经营收入，(X)净收益，(11)营业收入，
(十二)营业利润，(十三)有机收入增长，(十四)投资回报，(十五)经营资产回报，
(Xvi)股东权益回报率、(Xvii)营收、(Xviii)营收增长(Xix)股价、(Xx)总收益，或
(Xxi)股东总回报。
委员会(A)将对业绩目标下的任何业绩评价进行适当调整，以消除重组、非连续性业务、非常项目和所有被确定为非常或非常性质的或与分部或企业的处置有关或与会计原则变更有关的损益项目的费用的影响，所有这些都是根据会计准则委员会第30号意见(APB第30号意见)或其他适用或后续会计规定确定的，以及会计变化的累积影响。在每一种情况下，并按照公认会计原则或本公司财务报表(包括其附注)中确定的情况，(B)可适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以排除业绩期间发生的以下任何事件：(I)资产减记、(Ii)诉讼、索赔、判决或和解，(Iii)影响报告结果的税法或其他此类法律或规定的变化的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目。及(V)根据本计划或本公司维持的任何其他补偿安排支付的任何款项的应计金额。
(Z)“已发行证券”指根据任何限制性股票、股份单位或其他奖励而发行或可发行的股份，而有关该等股份归属及发行的所有条件已届满、失效或已获豁免。
(Aa)“受限制股份”指根据计划第7(B)条授予的任何股份，而其授予、发行、保留、归属及/或可转让于指定期间须受委员会认为适当的条件(包括续聘或履约条件)及条款所规限。
(Bb)“退休”指参与者于以下日期或之后终止受雇：(I)年满55岁并在本公司或联属公司服务至少10年，或(Ii)年满60岁并在本公司或联属公司服务至少5年。在美国以外的某些司法管辖区，如奖励协议所述，“退休”指符合资格根据当地退休金计划或州退休计划退休，并在本公司或联属公司服务至少10年。在确定退休时，委员会可酌情使用与公司养老金计划中所使用的类似的规则，如果可用并有帮助的话。
(Cc)“规则16b-3”指证券交易委员会根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3，或任何后续规则及其规章。
(Dd)“第13G条机构投资者”是指根据生效日期生效的《交易法》第13d-1(B)(1)条，有权提交和提交附表13G(或任何类似或后续报告)的关于该个人、实体或集团实益拥有的股份的任何个人、实体或集团；但条件是，
于生效日期生效时，前第13G条的机构投资者不再是第13G条的机构投资者，自其首次有义务(不论提交的到期日)根据交易法第13d-1(A)条、第13d-1(E)条、第13d-1(F)条或第13d-1(G)条就该个人、实体或集团及其所有联属公司实益拥有的股份提交附表13D(或任何可比或后续报告)的声明之时起及之后。
(Ee)“股份”或“股份”指本公司普通股股份(S)，面值1美元，以及根据第4(C)节的调整规定可能成为奖励标的的其他证券或财产。
(Ff)“股票增值权”或“SARS”指根据计划第7(A)节授予的权利，该权利使参与者有权以现金或股票或其组合的形式获得由委员会决定的价值，该价值等于或以其他方式基于(A)特定数量的股份在行使时的公平市价超过(B)根据第7(A)(I)节确定的权利的行使价。
(Gg)“股票单位”指以普通股单位计值的奖励，根据该奖励，发行普通股股份(或以现金代替普通股)须受委员会认为适当的条件(包括继续受雇或表现条件)及条款所规限。股票单位包括仅受基于时间的归属限制的受限股票单位和受业绩目标实现的业绩股票单位，这些目标可能是任何其他可能适用的归属限制之外的。
(Hh)“替代奖”指由本公司收购的或与本公司合并的公司先前授予的未完成奖励的假设，或作为替代或交换而授予的奖励。
(2)“因控制权变更而终止雇用”的意思如下：
(I)在控制权变更时或之后两年内，(A)参与者被公司终止雇用，原因是(1)参与者故意并持续不履行其在公司或其任何关联公司的职责(因身体或精神疾病导致的丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，或(2)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为，或(B)参赛者因下列任何一项充分理由(每项理由均构成“充分理由”)终止雇用，但须受以下第2(Ii)(Iii)节规限：
1.控制权变更后，向参与者分配在任何方面与紧接控制权变更前一天存在的参与者的地位、权力、义务和责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该地位、权力、义务或责任减少的任何其他行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司立即予以补救；
2.在控制权变更后，公司未能继续向参与者提供等于或高于紧接控制权变更发生前该参与者有权获得的年薪、员工福利或其他补偿，但不包括并非出于恶意而发生的孤立的、非实质性的和无意的失败，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司立即予以补救；
3.考虑到可赚取的薪酬水平和任何相关业绩目标的相对难度，公司在控制权变更后未能继续向参与者提供机会，在至少等于控制权变更发生前向参与者提供的基础上，赚取现金年度激励或股票长期激励补偿；
4.本公司要求参与者在控制权变更后，驻扎在距离参与者居住地超过35英里的任何办公室或地点，而不是紧接控制权变更发生前参与者受雇的办公室或地点，或本公司要求参与者因公司业务出差的程度大大超过紧接控制权变更前的要求；
5.本公司在控制权变更后未能要求收购本公司全部或实质全部业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)明示承担及同意履行
本公司在本计划下履行义务的方式和程度与本公司在没有发生此类继承的情况下被要求履行的义务相同。
参与者作出的关于第1款至第5款所述的正当理由已经发生的任何善意断定，应是决定性的，但须符合下文第2(2)(3)节的规定。
(Ii)本公司或参与者因上述原因而作出的任何终止，应向另一方发出终止通知。任何终止通知应以书面文书形式发出，该文书
(A)表明上述终止条款所依据的具体规定；(B)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述的规定为终止参与者的雇用提供依据；以及(C)如果终止日期不是收到通知的日期，则具体说明终止日期(该日期不得超过通知发出后15天)。任何参与者未在终止通知中陈述有助于表明根据上述第(1)至(5)款有权终止的任何事实或情况，不应被视为放弃该参与者的任何权利，或阻止该参与者在执行其权利时主张该事实或情况。
(Iii)尽管有上述规定，如参与者在控制权变更后向本公司发出终止通知之日起30天内，本公司纠正了构成有充分理由并在参与者的终止通知中规定的终止理由的行为或不作为，则不得发生有充分理由的终止雇佣。如果公司不纠正行为或不采取行动，参与者必须在治疗期结束后60天内有充分理由终止其雇佣关系，以使终止被视为充分理由终止。
第三节行政管理
(A)委员会审议阶段。该计划应由委员会管理。委员会的任何权力也可以由董事会行使，除非授予或行使这种权力会导致任何奖励或交易受到(或失去根据)经修订的1934年证券交易法第16(B)条(“第16(B)条”)的短期周转利润追回条款的约束(或失去豁免)，除非董事会明确决定不遵守第16(B)条的规定。在董事会允许的任何行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应受控制。在符合本计划条款和适用法律的情况下，委员会有充分的权力和授权：
(1)指定参与者；
(2)确定根据该计划将授予每个参与者的奖励类型；
(Iii)决定奖励所涵盖的股份数目(或与奖励有关的付款、权利或其他事宜须计算的股份数目)；
(4)确定任何奖励和奖励协议的条款和条件，并核实任何业绩目标或适用于授予、发放、可行使、授予和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度；
(V)决定是否、在何种程度和在何种情况下可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或在何种程度和何种情况下可以取消、没收或暂停奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方式；
(Vi)决定在何种程度和在何种情况下，就根据《计划》作出的裁决而应支付的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项是否应自动延期，或由其持有人或委员会选择延期；
(Vii)解释和管理本计划和与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的任何裁决，包括任何授予协议；
(Viii)纠正任何缺陷或错误，提供任何遗漏，或调和计划或任何授标协议的管理上的任何不一致之处，其方式及程度须为达致计划及有关授标的目的而认为合宜；
(Ix)设立、修订、暂停、撤销或调和该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；
(X)确定因合并、收购、合并、控制权变更、重组、重新分类、股份合并、股票拆分而需要进行调整的程度，
股票反向拆分、分拆、分红证券、财产、现金或任何其他影响流通股或股权数量或种类的事件或交易；以及
(Xi)作出委员会认为对《计划》的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(B)委员会决定。除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的所有指定、决定、解释及其他决定，应由委员会或董事会(视属何情况而定)全权酌情决定，并可于任何时间作出，并对所有人士(包括本公司、任何联属公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人及任何雇员)具有最终、决定性及约束力。
(C)授权。董事会或委员会可不时授权本公司一名或多名高级人员执行委员会根据特拉华州及其他适用法律的计划内容授权或执行的任何或所有事情。就本计划下的所有目的而言，经委员会授权的一名或多名官员应被视为委员会；但授权该一名或多名官员的决议应具体说明该一名或多名官员可根据该授权授予的奖励总数(如果有)，任何此类奖励应以委员会之前批准的奖励协议的形式为准。任何人员不得指定自己或任何直接下属为根据授予该人员的权力授予的任何奖励的获奖者。此外，董事会或委员会可授权任何或所有
向公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或员工，和/或一名或多名代理人执行本计划的日常管理。
第四节可供奖励的股份。
(A)最高可用股份数。根据本计划下的奖励，可向参与者发行的最高股份数目应为13,856,494股，外加于2022年5月2日根据本计划或先前计划(该等未偿还奖励称为“先前计划奖励”)于该日期或之后因任何理由停止受该等奖励约束的任何股份(“先前计划奖励”)(但因行使或交收奖励而停止受制于既得及不可没收股份的情况除外)(统称“计划上限”)，并须按下文第4(C)节的规定作出调整。根据全额价值奖励发行的任何股份应计入计划最高限额，即根据该等奖励发行的每一股股份将计入2.0股。根据期权奖励或股票增值权发行的股票应计入计划最高限额，作为每发行一股股票的一股。根据第4(A)节重新加入计划上限的受优先计划奖励的股票，如果该等股票受期权或股票认购权的限制，则应作为一股增加，如果该等股票受期权或股票增值权以外的奖励的限制，则应作为2.0股增加。根据任何奖励，本公司可酌情发行库存股、授权但以前未发行的股份或在公开市场或根据本奖励项下的其他方式购买的股份。为了对本计划下可用于奖励的股份进行会计处理，应适用以下规定：
(I)只有与根据本协议实际发行或授予的奖励有关的股份才计入Maxi-Mum计划。与奖励相对应的股份，如按其条款到期，或在未支付代价的情况下被没收、注销或归还给本公司，以及以现金结算的受奖励股份，将不计入计划上限。
(Ii)参与者于发行后没收的股份，或本公司于发行后未支付代价而重新购入的股份，将被视为从未根据该计划发行，并相应不计入计划上限。
(Iii)股息等值股份应计入计划最高限额，本节第(I)和(Ii)款不适用于该等奖励。
(Iv)即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供根据该计划发行：(A)受购股权或股票结算股票增值权规限但并非于该等购股权或股票增值权获净结算或净行使时发行的股份；(B)本公司交付或扣留以支付购股权行使价或与奖励有关的预扣税项的股份；或(C)行使购股权所得款项于公开市场回购的股份。
(B)守则和计划的限制。在符合下文第4(C)节规定的调整的情况下，根据本计划可授予的ISO的最高股份数量不得超过上文美国证券交易委员会第4(A)条所定义的计划最高数量，以及在任何一个历年可能作为单一参与者奖励标的的最高股份数量不得超过2,000,000股(不包括串联SARS)，该数量可能会如下文(C)分段所述进行调整。
(C)为避免稀释而进行的调整。尽管有上文(A)和(B)段的规定，如果股票股息、非常现金股利、股票拆分或合并、重组、资本重组、分拆或公司结构或资本化的其他变化影响到公司的已发行普通股，委员会应对(1)仍受计划上限限制的、仍受未偿还奖励或根据计划可供发行的股票数量或种类进行公平调整，(2)符合根据第4节调整的计划上限的股票数量和类型，(Iii)须予发行奖励的股份数目及类别；及。(Iv)任何奖励的授予、购买或行使价格。这类调整可包括向悬而未决的裁决获得者支付现金的规定。对第4(B)节规定的限制所作的任何调整，应以保留授予ISO和裁决的能力的方式进行。此外，(I)任何其他此等调整可能旨在符合守则的适用条文，包括但不限于第409A条；(Ii)可能旨在将根据本计划可供认购并须予奖励的股份视为于该等事件或交易的记录日期已发行的全部股份；或(Iii)可旨在增加根据本计划可供认购并须接受奖励的股份数目，以反映与该等事件或交易有关而分配予本公司证券持有人的金额的股份被视为再投资。委员会对应作出的调整或付款(如有)的决定应为最终决定。
(D)替代裁决。替代奖励不应减少任何日历年根据本计划授权发行或授权授予参与者的普通股份额。此外，如本公司或本公司任何附属公司(“附属公司”)所收购的公司，或本公司或任何附属公司与之合并的公司，拥有股东批准的已有计划下的可供授予的股份，而该等计划并未在考虑该等收购或合并时采纳，则根据该已有计划的条款(经适当调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并当事人的普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权发行的普通股份额；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非本公司或附属公司雇员的个人作出。
第5节。资格。
符合条件的员工。本公司或任何附属公司的雇员有资格成为委员会指定的参与者。
第6节.裁决
(A)授标协议中规定的条款。可在计划终止之前的任何时间和时间向委员会确定的被指定为计划参与者的合格雇员发放奖励。奖励可以不支付现金代价，或由委员会指定的最低现金代价，或根据适用法律的要求。奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与第4条一起授予，或在符合第4条的情况下，替代任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何奖励。每项奖励的条款和条件应以委员会批准的形式在奖励协议中阐明，奖励协议可以包含委员会不时指定的条款和条件，只要这些条款和条件不与计划相冲突。任何奖励(限制性股票奖励除外)的奖励协议应包括从公司收购任何普通股的时间或时间以及对价。各参赛者的获奖条款可能有所不同，本计划并不要求委员会遵守统一的获奖条款。除非参赛者肯定地放弃接受奖项，否则参赛者应被视为接受奖项和获奖条款。如果参赛者不同意本奖项的所有条款，该奖项将被视为无效。
(B)离职。在符合本计划明文规定的前提下，委员会应在颁奖时或颁奖后明确规定非因控制权变更而离职对获奖人员的影响(S)。第2节规定了因控制权变更而离职。
(C)股东的权利。在参与者成为该普通股的记录持有人之前，该参与者对于奖励所涵盖的普通股没有作为股东的权利(包括投票权)。除第8款规定或委员会另有规定外，不得对记录日期早于该日期的股息或其他权利进行调整。
(D)表现奖。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可将任何奖励的授予、保留、发放、支付、释放、归属或可行使性全部或部分以在规定的业绩期间内达到此类业绩标准为条件(S)。业绩标准可包括合格业绩标准或财务业绩和/或个人业绩的其他标准。在业绩期间结束后，委员会应及时确定业绩奖的全部或部分支付条件是否已经满足，如果满足，则确定参与者有权获得的金额(如果有)。
(E)判给金的支付形式。在本计划及任何适用授标协议条款的规限下，本公司或联属公司于授出、行使或支付授奖时将作出的付款或转账可按委员会决定的一种或多於一种形式作出，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或上述各项的任何组合，并可根据委员会订立的规则及程序以一次性付款或转账方式分期或递延进行。这种规则和程序可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的发放或贷记的规定。
付款。尽管有上述规定，除非委员会另有明确规定，在适用的范围内，任何赔偿金的支付条款均应以符合《守则》第409a节要求的方式实施。
(F)股票。所有根据本计划根据任何奖励交付的股票或其他证券的证书或其行使，应遵守委员会根据本计划或根据证券交易委员会、任何股票或其他证券当时上市的证券交易所以及任何适用的个人或州证券法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上放置一个或多个图例，以适当地参考该等限制。代表股份的非限制性股票，以委员会认为适当的方式证明，可包括将股份记录在本公司的股票记录中，或将股份记入本公司在经纪公司或其他托管人代表参与者设立的账户中，在每种情况下，应在该等受限股票成为解除证券后，交付给受限股票、股票单位或任何其他相关奖励的持有人，但不得出现任何延迟，以便为本公司提供其认为适当的时间，以解决扣缴税款和其他行政事项。
(G)转让裁决的限制。根据本计划作出的奖励应受以下转让能力的限制：
(I)除非委员会另有决定，否则参赛者不得转让、可转让、可质押、可扣押、可抵押、可出售或转让任何奖励及任何该等奖励下的任何权利，除非以遗嘱或世袭及分配法(或在奖励被没收或取消的情况下，则为本公司)的规定。本公司证券的短期投机性交易，包括套期保值、卖空、“看跌”或“看涨”期权、掉期、领带或任何其他衍生交易，不得以任何奖励或任何该等奖励下的权利为标的。任何奖项和任何此类奖项下的任何权利都不能为价值或对价而转让。任何据称的转让、出售或转让均应无效，且不能对公司或附属公司强制执行。如果委员会以书面通知参加者，他或她可指定一名或多名受益人，在参加者去世后行使该参加者的权利，并获得可就任何奖赏分配的任何财产。在参赛者有生之年，每个奖项和任何奖项下的每项权利只能由参赛者行使，或者如果适用法律允许，由参赛者的监护人或法定代表人行使。
(Ii)例外情况：
(A)礼品转让。尽管有上述第6(G)(I)节的规定，委员会仍可允许参与者在符合下列所有条件的情况下，以赠与方式转让未行使的股票期权或特区和/或其他未归属或未赚取的奖励，但须符合适当的行政程序：
(一)赠与转让的受赠人限于家庭成员和家庭实体。
(2)该家庭成员或家庭实体不得再以馈赠或其他方式转让该奖项。
(3)所有附属于授权书的权利，包括任何行使权利，均不可撤销和无条件地转让予受赠人。
(4)根据本条第6(G)条进行的转让必须符合守则适用条款下的所有要求，才能被视为“赠与”转让。
(5)授权人及受赠人已签立委员会所规定的格式的协议，并据此各自同意受委员会所指明的有关移交裁决的条款及条件规限。
(6)该雇员已符合公司施加于该雇员的任何股票持有要求，但如公司免除该要求，则属例外。
(7)除协议另有规定外，所有以参赛者继续受雇或服务为条件的归属、可行使性及没收条款，须继续参照参赛者的受雇或服务(而非受让人的地位)在根据第6(G)条作出的任何奖赏转让后厘定，而与奖赏有关的任何税项的缴税责任仍由参赛者承担，即使并非以遗嘱或无遗嘱继承的方式作出任何转让。
(8)就本计划而言，下列定义适用：
(I)家庭成员是指参加者的亲生子女或领养子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫、妹夫、侄子、侄女和任何与参加者同住的人(租客或雇员除外)；及
(Ii)家庭实体是指参与者拥有超过50%实益权益的任何信托，以及参与者和/或家庭成员拥有超过50%投票权的任何实体。
(B)财产转移。在死亡的情况下，可根据遗嘱或继承法和分配法将根据本条例作出的赔偿转移给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人或参与者的继承人。
(H)登记。根据该计划授予的任何股份可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于记账登记或发行一张或多张股票。如果就根据本计划授予的股票发行任何股票，则该股票应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该等股票的条款、条件和限制。
第七节奖励的类型
(A)期权和股票增值权。现授权委员会按委员会决定的下列条款和条件，以及在不与计划规定相抵触的附加条款和条件下，向参与者授予期权和股票减值权利：
(I)行使价。购股权项下的每股行权价应由委员会厘定；惟除替代奖励外，本协议项下授予的任何购股权或股票增值权，其行权价不得低于授出日股份公平市价的100%。
(二)锻炼的次数和方法。委员会应决定可全部或部分行使购股权或股票增值权的一个或多个时间；但在任何情况下，行使购股权或股票增值权的期限不得自授予之日起超过10年。委员会亦须决定行使购股权及/或股票增值权的一种或多于一种方式，以及可支付或视为已支付购股权行权价的一种或多种形式(包括但不限于现金、先前收购的股份及根据该购股权可发行的股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，于行使日具有相当于相关行使价格的公平市价)。委员会还可允许通过注册经纪人以现金和无现金方式行使期权。
(三)激励性股票期权。即使本第7(A)节有任何相反规定，在授予一项打算符合奖励股票期权资格的期权的情况下：(A)如果参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票的总投票权的10%以上(‘10%的股东’)，则该奖励股票期权的行权价必须至少为授予日股票公平市值的110%，并且该期权必须在授予之日起不超过五(5)年的时间内到期，及(B)“终止雇用”将于获奖人士不再是本公司及其附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规例而厘定)时发生。尽管第7(A)节有任何相反的规定，被指定为激励股票期权的期权在以下情况下将没有资格根据守则被视为激励股票期权(并将被视为非限定股票期权)：(1)参与者在任何Calen-dar年度内(根据公司和任何子公司的所有计划)首次行使此类期权的股票的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元，按授予期权的顺序计算在内，或(2)此类选择权在其他方面仍然可以行使，但在雇佣终止后三个月内(或《守则》第422条规定的其他期限内)不行使。
(4)股票增值权(SARS)。股份增值权可不时与根据本计划授予的其他奖励(“双发SARS”)或不与其他奖励(“独立SARS”)同时授予参与者，或作为根据本计划授予的其他奖励的组成部分授予参与者，并且可能但不一定与根据本第7(A)条授予的特定期权有关。与奖励同时授予的任何股票增值权可在授予奖励的同时授予，或在奖励行使或到期之前的任何时间授予。在对授予所涵盖的部分或全部股份行使串联特别行政区时，相关认购权应自动取消，范围为
该等行使所涵盖的股份。相反，如有关认购权是就授予所涵盖的部分或全部股份行使的，则有关的串联特别行政区(如有)将在认购权行使所涵盖的股份数目范围内自动注销。所有独立SARS的授予应遵循适用于本第7条所述期权的相同条款和条件，所有串联SARS应具有与其相关的奖励相同的行使价、归属、可行使性、没收和终止条款。股票增值权可由委员会酌情以现金或股票结算。
(V)未经股东批准不得重新定价和重新装货。除本计划第4(C)节所述与公司资本变动有关外，未经股东批准，本公司不得(I)降低期权或股票增值权的行权价，(Ii)以行权价高于公平市价的期权或股票增值权交换现金、另一奖励或新期权或行使价较低的新期权或股票增值权，或(Iii)以其他方式重新定价任何期权或股票增值权。根据本计划授出的购股权，不得作为向本公司交付股份以支付行使价及/或任何其他员工购股权(不得转载)下的预扣税项责任的代价，亦不得以此为条件。
(B)有限制股票及股票单位。在符合本条款第4款的情况下，委员会有权在下列条款和条件下向参与者授予限制性股票和/或股票单位奖：
限制。限制性股票和股票单位可在本计划期限之前的任何时间和不时授予委员会选定的参与者。限制性股票是授予或发行普通股，其授予、发行、保留、归属及/或可转让须受委员会认为适当的条款及条件所规限。条款和条件可包括但不限于在特定时期内继续受雇或达到特定绩效标准(包括但不限于根据第15条规定的一个或多个合格绩效标准)。条件可在委员会认为适当的一个或多个时间、分期或其他时间单独或同时失效。股票单位是以普通股为单位的奖励，根据这种奖励，普通股的发行须遵守委员会认为适当的条款和条件。条款和条件可包括但不限于在特定时期内继续受雇或达到特定绩效标准(包括但不限于根据美国证券交易委员会第15条规定的一个或多个合格绩效标准)。每一次授予限制性股票和股票单位都应有授予协议的证明。股票单位可以现金或股票结算，由委员会不时决定。
(C)股息等价物。作为根据本计划授予的任何其他奖励的组成部分，委员会可向参与者授予股息等价物，根据这些股息等价物，持有者有权就委员会确定的若干股票获得相当于股息的付款，委员会可规定，这些金额应被视为已再投资于股息等价股或以其他方式重新归属。股息等价物不得(I)与期权或SARS一起授予，或(Ii)向参与者支付任何未归属和未赚取的业绩股票，直至达到业绩标准和奖励已归属为止。
(D)其他以股票为本的奖励。委员会现授权向参与者颁发委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或支付、全部或部分参照股票、或以其他方式基于股票或与股票相关的方式估值。
(I)如适用，根据本条第7(D)条授予的购买权交付的股份或其他证券应以委员会决定的方式和形式，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合，以委员会决定的一种或多种方式支付。
(Ii)在根据本第7(D)条授予任何其他基于股票的奖励时，委员会还应确定终止雇用持有该奖励的参与者将对该参与者根据该奖励所享有的权利产生何种影响。
第8条归属及行使
(A)一般规定。授标协议应根据委员会授权的条款和条件，并与《计划》的规定一致，指定授标授予和/或可行使的条款。本计划下的所有授标将有一年的最短授权期。就授予董事会非雇员成员的奖励而言，“一年”可指从一次年度股东大会至下一次年度股东大会的时间段，但该时间段不得少于五十(50)周。除非董事会另有规定，股票期权和特别行政区奖励
必须有不少于一年的归属期限。就本计划而言，任何提及期权或特别行政区“归属”的事项或条件，应指任何事件或条件，如符合该等事项或条件，参与者即有权就期权或特别行政区所涵盖的全部或部分股份行使期权或特别行政区。授予限制性股票奖励或股票单位应指任何事件或条件，如果满足，参与者有权不受限制地获得标的股票(或现金，视情况而定)。任何与时间流逝和继续雇用有关的唯一限制的限制性股票或股票单位的奖励必须有不少于一年的限制期限。除前一句中描述的奖项外，任何奖项必须规定在不少于一年的绩效期间内，基于业绩标准和成就水平的限制失效，除非在所有情况下，委员会可规定在参与者死亡、残疾或退休或控制权变更或其他类似事件时，任何此类奖项下的所有限制失效。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权作出奖励，奖励金额最高可达根据本计划发行的全部股份的5%，且奖励于作出奖励时已完全归属，或要求归属期间短于本第8(A)条所述的奖励。此外，在死亡、残疾和退休等情况下，或在第10节所讨论的控制权变更之后，委员会可根据其唯一裁量权加速授予因第8(B)(Iii)条所述的“在附加条件下终止”而作出的裁决。除非《守则》第409a节另有许可，否则不应加速构成符合《守则》第409a节规定的非限定递延补偿的裁决。
(B)终止雇用。除非委员会另有规定，在授予时或之后，以下规则适用于参与者在非因控制权变更而终止雇用时的奖励：
(I)死亡、伤残及退休。未归属的未归属奖励(包括但不限于股票期权、SARS、限制性股票或股票单位)、死亡、伤残或退休时的没收，除非委员会全权酌情在奖励协议或其他方面就该等情况下的特别归属作出规定。关于股票期权和SARS，委员会提供的任何特别授予也可包括参与者死亡、伤残或退休后的额外行使期限，但该期限不得长于奖励的原定期限。委员会也可以放弃全部或部分剩余的任何或所有限制，并在参与者去世、残疾或退休时授予奖励。此外，委员会可全权酌情制定有关股息等值及其他股票奖励的特别归属规则，并可决定参与者享有股息等值及其他股票奖励的权利终止日期迟于死亡、伤残及退休。
(Ii)出售业务、分拆交易。在出售业务或剥离交易不构成控制权变更的情况下，委员会应决定所有未完成奖励的处理，包括但不限于确定归属条款、股份转换和继续可行使性。除委员会另有规定外，如果参与者在根据守则第355条符合免税股票分配资格的交易中被公司或关联公司剥离，或被转让、出售、外包或以其他方式转让给无关的第三方，包括资产、股票或合资交易，则在该交易中，公司或关联公司剥离了参与者为其提供基本上所有服务的“业务单位”(定义为委员会全权酌情决定的部门、子公司、单位或其他划定)，或转让、出售、外包或以其他方式转让给无关的第三方，使公司在此类交易后直接或间接拥有或控制该业务单位不到51%的股份。受影响的参与者将成为：100%归属于交易完成之日的所有未偿还奖励，无论是否全部或部分归属，该参与者有权在交易完成后的三(3)个月内行使该等期权和股票增值权，除非委员会已设立额外的行使期限(但无论如何不得长于原期权期限)。这三项期末未行使的所有期权和股票增值权
(3)数月或上述额外的行使期限应自动丧失。
(3)有条件的终止。尽管前述条款规定了终止雇用时奖励的额外行使和授予期限，但委员会仍可自行决定，以参与者同意遵守委员会可能施加的条件和规定为条件，以参与者同意遵守委员会可能施加的条件和规定为条件，条件是参与者有权授予或行使部分已授予或可行使奖励的任何部分，条件是参与者同意遵守委员会可能施加的条件和规定，这些条件和规定包括但不限于对招募雇员或独立承包商的限制、披露机密信息、不参加竞争的契诺、不通过不利或诽谤性的书面或口头交流进行诽谤，无论是否属实，运营、业务、管理、产品
本公司或其现任或前任员工和董事的权利或服务，包括但不限于表达个人观点、意见或判断。委员会在颁发奖状时，根据第8(B)(Iii)条规定的条件，对任何获奖者给予额外的归属和行使期限，一旦违反该等条件，应立即没收其未归属奖赏；如果在授标协议中明确规定，与终止雇佣有关的奖赏的任何权利、付款或利益可在违反该等条件时予以补偿。
(四)因其他原因终止的。如果参加者因上述或以下第10节所列原因以外的原因终止雇用，而委员会没有就终止雇用的情况制定特别规则，则应适用下列规则。
(A)选择方案和SARS。如果参与者在雇佣终止之日起三(3)个月内没有行使期权或特别提款权，则终止时期权或特别行政区的任何既得、未行使部分应全部没收。该部分既得选择权或特别行政区在终止时未归属的任何部分应被没收。除因身故、伤残或退休而终止受雇外，任何授予参加者的尚未行使的期权或特别提款权，如在终止时并未发生归属，则于终止之日予以没收。
(B)有限制股票及股票单位。所有未归属的限制性股票和股票单位，或其任何未归属部分，仍受限制，应在终止雇佣时被没收，并由公司重新收购。
(C)股息等价物和其他以股票为基础的奖励。根据本协议作出的任何股息等价物或其他基于股票的奖励的未归属部分在雇佣终止时将被没收。
(C)裁决的没收和追回
(I)即使本条例有任何相反规定，如委员会，包括根据第3(C)节获授权的任何小组委员会或管理人(任何该等人士，“获授权人员”)在任何时间(包括在发出行使通知后)合理地相信某参与者已作出本节所界定的严重不当行为，则该获授权人员可暂停该参与者行使任何购股权或特别行政区的权利，或根据任何其他奖励收取股份的权利，直至确定该参与者是否有从事严重不当行为为止。如果委员会或授权官员确定一名参与者从事了此处定义的严重不当行为(包括任何有资格获得伤残或退休资格的参与者)，则该参与者应没收自此类严重不当行为发生之日起尚未授予的所有奖励，无论是已授予的还是未授予的。此外，委员会可在奖励协议中规定，在发生严重不当行为时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予以补偿。在本计划中，严重不当行为应定义为(1)参与者因履行或不履行其职责而被定罪的重罪(或在非美国法系中的类似罪行)，或(2)参与者的故意行为或不以对公司或公司员工的业务或声誉造成重大损害的方式行事。为此目的，“实质性伤害”指的是委员会或其代表所确定的重大而不是无关紧要的伤害。为此目的，“人身伤害”与会计或证券的“重要性”标准之间没有刻意的相似之处。
(Ii)委员会可自行决定因参与者违反专有权益保护协议或参与者签署的禁止参与者转让知识产权、传输机密信息、竞争或招揽雇员或企业的类似协议的条款而丧失任何悬而未决的奖项。此外，委员会可在奖励协议中明确规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在违反奖励规定时应予以补偿。
(D)延期征税。委员会可制定规则，允许根据本计划获得股票奖励的雇员推迟按照《守则》颁布的规则授予奖励时的征税情况。
(E)受追回政策约束的奖励。根据本计划须支付的所有奖励及金额，均须受董事会或委员会不时批准的任何适用的追回政策(包括但不限于规定由适用证券交易所实施的追回政策)的条款所规限，不论该等政策是在授予奖励日期之前或之后批准的(如适用，称为“追回政策”)。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409a条，在以下情况下，本计划项下应支付的所有金额均可抵销
根据任何适用的退款政策条款，参与者对公司负有未偿还的退款、退款或没收义务。在适用的退还政策下发生退还、退还或没收事件的情况下，根据该政策需要退还、退还或没收的金额应被视为根据本计划的条款未赚取，公司有权向参与者追回根据退还政策指定的应退还、退还或没收的金额。在接受本计划下的奖励时，A参与者明确同意适用任何适用的追回政策。
第9条裁决的修订及终止
除非适用法律禁止，且除非授标协议或本计划另有明确规定，否则下列规定应适用于所有授奖。
(A)对裁决的修订。在符合第11条的情况下，委员会可放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止、取消或终止迄今授予的任何奖项，而无需任何相关参与者或获奖者或受益人的同意。未经获奖者同意，不得作出对获奖者不利的修订、变更、暂停、终止、取消或终止，但如委员会在其唯一意见书中确定，下列情况中的任何修订、变更、暂停、终止、取消或终止是必需或适宜的：(I)为了使公司、本计划或获奖者满足或符合任何法律或法规或任何会计准则的要求，则无需征得上述同意。或(Ii)合理地不可能大幅减少根据该奖励提供的利益，或任何该等利益的减少已获充分补偿。在符合前述规定的情况下，委员会不得放弃任何条款下的任何条件或权利，或更改、暂停、废止、取消或终止任何奖励，如果此类行动将导致根据《守则》第409A条规定征收附加税。
(B)在某些收购时对奖励的调整。倘若本公司或联属公司发出替代奖励，委员会可在奖励条款上作出其认为适当的调整，以使假定奖励与根据计划授予的替代奖励之间达到合理的可比性或其他公平关系。
(C)修正案。在遵守守则第409a节的规定的情况下，任何修订、修改或终止不得加速任何奖励构成的非合格递延补偿的支付日期，除非在守则第409a节允许的范围内，而不征收守则第409a节规定的附加税。
第10节控制权变更时的加速。
如果发生控制变更，应适用以下规定：
(A)对裁决的影响。如果参与者在控制权变更时或之后两年内因控制权变更(如第2(HH)节中所定义的，经不时修订)而导致“终止雇佣”，或者如果参与者在控制权变更之前因第三方的请求而被终止，而第三方已采取合理计算的步骤来实施控制权变更，并且随后发生控制权变更，则在该终止雇佣或控制权变更发生时(该较后事件为“触发事件”)：
(I)选择方案和SARS。所有于触发事件发生之日尚未行使之购股权及特别行政区将可即时及全面行使，而无须考虑购股权或特别行政区所规定之任何归属时间表，而在收购方接受奖励的范围内，仍可行使直至购股权期限届满为止。如在控制权变更后终止雇佣关系，但在控制权变更后两年内，所有购股权及SARS将于控制权变更时归属，并将于正常归属日期或终止雇佣日期中较早的日期开始行使，并将在奖励期限的剩余部分内继续行使。如果收购方未承担未偿还期权或特别行政区奖励，则在控制权变更时，如果公平市价超过行使价，则期权和特别行政区可行使。
(Ii)限制性股票及限制性股票单位。在触发事件发生之日，适用于任何限制性股票或限制性股票单位的所有限制将终止，并被视为在任何此类奖励的整个规定限制期间内完全满足，标的股票总数将成为已发行证券。如果终止雇佣发生在控制权变更之后，但在控制权变更后两年内，或者如果未发行的限制性股票或限制性股票
股票单位不是由收购方承担的，它们将在控制权变更时归属，并将在正常归属日期或雇佣终止日期较早的时候转换为普通股。
(3)股息等价物。于触发事件发生之日，任何未清偿股息等值持有人应有权向本公司交出该等奖励，并收取相等于委员会厘定的股息等值剩余期间应支付的金额的款项。如果雇佣终止发生在控制权变更后，但在控制权变更后两年内，或者如果收购方没有承担股息等值奖励，则这些奖励将在控制权变更时归属，并将在正常归属日期或雇佣终止日期中较早的日期支付。
(Iv)其他以股票为本的奖励。于该触发事件发生之日，任何类型之所有其他以股票为基础之奖励将立即归属及支付，其金额假设奖励于委员会厘定之整个期间内仍未偿还。如果控制权变更后发生雇佣终止，但在控制权变更后两年内，或者如果其他股票奖励未由收购方承担，则这些奖励将在控制权变更时归属，并将在正常归属日期或雇佣终止日期较早的日期支付
(V)表现奖。于触发事件发生之日，以业绩目标(包括但不限于股票单位)为条件的业绩奖励，须视乎所有业绩期间(包括尚未完成的业绩目标)是否达到目标而立即完全归属，并应即时支付、可行使或以普通股或现金(视属何情况而定)发放，犹如整个业绩期间的业绩目标已完全达到目标一样。如果雇佣终止发生在控制权变更后，但在控制权变更后两年内，或者如果收购方没有承担业绩奖励，则它们将在控制权变更时授予，犹如整个业绩期间的目标业绩已经实现，并将在正常归属日期或雇佣终止日期较早的日期转换为普通股或以现金支付(视情况而定)。
(Vi)委员会对根据本第10款应支付的数额的决定为最终决定。除第10条另有规定外，第10条规定的任何到期款项应在触发事件发生后45天内支付给参与者。
(Vii)本第10条的规定不适用于授予参与者的任何奖励，如果控制权的变更是由于该参与者作为以下(B)所述交易的参与者实益拥有股份或其他公司普通股或公司有表决权的证券(符合1934年《证券交易法》(“交易法”)下第13d-3条的含义)。
(Viii)在为避免守则第409A节所规定的任何额外税项或罚款所需的范围内，如参与者因正当理由(如上文第2(Hh)节所界定)而辞职，而本公司可支付款项或福利的期间在多于一历年内，则该等款项或福利应于较后的日历年度提供给参与者。
(B)界定的控制权变更。“控制权变更”应被视为已发生如第2(E)节(经不时修订)所述。然而，对于本计划下的任何由第409a条规定的递延补偿组成的奖励，“控制变更”的定义应被视为在必要的程度上进行了修改，以符合第409a条的规定。
第11节本计划的修订或终止
除非在本合同第15条限制的范围内、在适用法律禁止的范围内，或者在奖励协议或计划中明确规定的范围外，董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止计划，包括但不限于纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏、澄清任何含糊之处或调和计划中的任何不一致的任何此类行动，而无需征得任何股东、参与者、其他奖励持有人或受益人或个人的同意；但任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将损害任何参与者或任何其他获奖获奖者或受益人的权利，未经受影响参与者(S)批准，不得生效；此外，尽管本计划或任何授标协议有任何其他规定，但未经公司股东批准，不得进行下列修订、更改、暂停、终止或终止：
(A)增加本计划下可用于奖励的股票总数，但本计划第4节规定的除外；
(B)将授予期权或股票增值权的价格降至低于第7(A)(1)节规定的价格；
(C)降低未偿还期权或股票增值权的行使价格；
(D)延长本计划的期限；
(E)改变有资格成为参与者的类别；
(F)以法律或纽约证券交易所上市规定要求股东批准的任何方式，以其他方式修订计划；或
(G)提高第4条中的个别最高限额。
第12条一般规定
(A)获奖证券的条件及限制。委员会可规定，因行使购股权或股份增值权而发行或以其他方式受奖励规限或根据奖励发行的股份，须受委员会在行使有关购股权或股票增值权或授予、归属或交收有关奖励前酌情指定的其他协议、限制、条件或限制所规限，包括但不限于有关归属或可转让的条件、没收或回购条款及因行使、归属或交收奖励而发行的股份的付款方法(包括实际或推定交出参与者已拥有的股份)或支付与奖励有关的税项。在不限制前述规定的情况下，此类限制可解决参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股票的时间和方式，包括但不限于：(I)根据内幕交易政策或根据适用法律进行的限制，(Ii)旨在推迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人出售股票的时间和方式的限制，(Iii)对使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制，及(Iv)规定必须在公开市场出售股份或向本公司出售股份以履行预缴税款或其他义务的条文。
(二)遵守法律法规。本计划、本计划项下奖励的授予、发行、归属、行使和结算，以及本公司根据该等奖励出售、发行或交付股票的义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规、证券交易所规则和条例，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。在根据任何联邦、州、地方或外国法律或委员会认为必要或适宜的任何政府机构的任何裁决或法规完成任何此类股份的登记或资格之前，公司不应被要求以参与者的名义登记或交付任何股份。如果公司不能或委员会认为不适合或不可能从任何有管辖权的监管机构获得授权，则公司的律师认为该授权对于合法发行和出售本合同项下的任何股票是必要的，或以符合本计划或本计划下任何奖励的意图的人士在适用司法管辖区内履行法律规定的其他方式，本公司及其附属公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。任何购股权或以股票结算的股票增值权不得行使，亦不得根据任何其他奖励发行及/或转让任何股份，除非有关该等购股权或股票增值权的股份的登记声明有效及现行，或本公司已决定无须进行该等登记。
(C)没有获奖权。任何员工、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者、获奖者或受益人。奖项的条款和条件对于每个参赛者来说不一定是相同的。
(D)对其他补偿协议没有限制。本计划的任何内容均不得阻止本公司或任何联属公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(E)没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何附属公司的雇用的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。
(F)扣缴。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者(包括最初被授予奖励的参与者)或在参与者死亡的情况下，参与者的遗产或受益人应被要求以公司满意的方式履行因行使期权或股票增值权、处置根据激励股票期权发行的股票而产生的任何预扣税义务
授予或解决一项裁决、根据《守则》第83(B)条进行的选举或与裁决有关的其他事项。在该等债务清偿前，本公司及其联属公司无须发行股份、支付任何款项或确认股份的转让或处置。本公司或任何关联公司可在根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或任何支付或转移中扣留与奖励有关的扣缴联邦、州或地方税的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，但不得超过遵守法律、行使奖励或根据该奖励或根据本计划支付或转移任何款项或转移所需的最低预扣税额，并采取公司或关联公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。
(G)适用法律。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定。
(H)可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决以及该计划的其余部分，并且任何该等裁决应保持完全有效。
(I)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联营公司付款的权利，则该等权利不得大于该公司或任何联营公司的任何无抵押一般债权人的权利。
(J)无零碎股份。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
(K)标题。仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
第13节本计划的生效日期
该计划于2022年2月7日获董事会批准，生效日期为2022年5月2日(“生效日期”)，但须待本公司股东于2022年5月举行的年度股东大会上批准后方可生效。尽管有上述规定，包含2022年5月2日以外的生效日期的计划条款应以该其他生效日期为准。
第14节本计划的期限
2028年5月6日之后，将不再根据本计划授予任何奖项。然而，除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，之前授予的任何奖励均可延续至该日期之后，而本条例所规定的委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励的权力，或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利的权力，以及本公司董事会修订、修改或终止本计划的权力，均应延至该日期之后。
第15节委员会的裁量权和国内税收法规的遵从性。
(A)委员会可自行决定减少适用于备兑奖励的股份数目或根据备兑奖励应支付的金额；但第9节的规定应凌驾于本第15节的任何相反规定。
(B)委员会可根据业绩目标适当调整对业绩的任何评价，以消除被确定为非常或非常性质的重组、非连续性经营、非常项目和所有损益或费用项目的影响，或与分部或企业的处置有关或与会计原则的改变有关的费用的影响，所有这些都是按照会计原则委员会第30号意见或其他适用或后续会计规定所确定的标准，以及会计变化的累积影响，根据公认会计原则或公司财务报表(包括其附注)确定的每一种情况，以及(B)可适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以排除业绩期间发生的以下任何事件：(I)资产减记，(Ii)诉讼、索赔、判决或和解，(Iii)影响报告结果的税法或其他此类法律或规定的变化的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目，以及(V)根据本计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计金额。在支付、结算或授予任何赔偿金之前，委员会应证明满足任何合格业绩标准的程度，以及因此而应支付的金额。
(C)遵守《国税法》：委员会打算尽可能根据《国税法》将本计划下的赔偿金安排为可扣除。然而，由于公司目标可能并不总是符合全额扣减的要求，委员会保留在适当情况下根据本计划发放根据《国内税法》可能不可扣减的奖励的权利。具体地说，本计划下的奖励旨在遵守本守则第409a节，所有奖励应根据该节和财政部的规定以及根据该规定发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在本计划生效日期之后发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果委员会确定任何奖励可能符合或不符合守则第409a条的规定，公司可对计划和受影响的奖励采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，以便(I)使任何奖励免受守则第409a条的适用，和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇。或(Ii)符合守则第409a节的要求。委员会可不时制定程序，允许或要求受保员工延迟收到根据本计划作出的奖励项下的应付款项；但任何此类延迟的实施方式应符合《守则》第409a节的要求，并在适用的范围内